ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I

ULYSS AB (PUBL)

Erbjudandehandling med anledning av offentligt erbjudande till aktieägarna i Ulyss AB (publ)

Budgivare: Värmlands Finans Sverige AB (publ) Xxx.xx.: 556719-5531

Målbolag: Ulyss AB (publ) Xxx.xx: 556713-5826

VÄRMLANDS FINANS SVERIGE AB (PUBL)

”Factoring är framtiden så tveka inte att vara en del av den”

INNEHÅLL

Erbjudandet	s.	2
Villkor och anvisningar	s.	3
Bakgrund, motiv och konsekvenser	s.	6
Uttalande från styrelsen i Ulyss	s.	7
Den nya koncernen	s.	8
Ulyss	s.	12
Värmlands Finans Sverige	s.	18
Styrelse och ledande befattningshavare	s.	22
Riskfaktorer	s.	34
Skattefrågor	s.	37
Revisorns rapport	s.	39
Värderingsutlåtande	s.	40
Bolagsordning för Värmlands Finans Sverige AB	s.	44

DISTRIBUTIONSOMRÅDE

Denna erbjudandehandling får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller offentliggöras i USA, Australien, Japan eller Kanada. Erbjudandet riktar sig ej till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt.

ERBJUDANDEHANDLING GRANSKAD OCH GODKÄND

Denna erbjudandehandling har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen och inte granskats av Bolagets revisorer. Erbjudandehandlingen har granskats och godkänts av AktieTorget enligt AktieTorgets regler om offentliga erbjudanden till aktieägare i bolag anslutna till AktieTorget.

UTTALANDEN OM FRAMTIDEN

Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i denna erbjudandehandling återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling.

Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som Bolaget gör vid tidpunkten

för erbjudandehandlingen. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.

DEFINITIONER

Med ”Värmlands Finans” eller ”Värmlands Finans Sverige” eller ”Bolaget” avses Värmlands Finans Sverige AB (publ), 556719-5531, som är budgivare.

Med ”Ulyss” eller ”Målbolaget” avses Xxxxx AB (publ), 556713-5826, som är målbolag. ”Erbjudandet” avser ett offentligt erbjudande från styrelsen i Värmlands Finans till aktieägarna i Ulyss.

ERBJUDANDET

Styrelsen i Värmlands Finans har den 11 mars 2009 beslutat att lämna ett Erbjudande till aktieägarna i Ulyss att förvärva samtliga utestående aktier av Ulyss. AktieTorget informerades om beslutet samma dag. Vederlaget enligt Erbjudandet utgörs av nyemitterade B-aktier i Värmlands Finans enligt följande:

För 13 aktier i Ulyss erbjuds 2 B-aktier i Värmlands Finans.

Om det totala antalet aktier i Ulyss som en aktieägare överlåter enligt Erbjudandet inte motsvarar ett

heltal aktier i Värmlands Finans, skall antalet erhållna Värmlands Finans-aktier avrundas uppåt till närmsta heltal. Aktier för utjämningsändamål tillhandahålls vederlagsfritt av Värmlands Finans huvudägare Värmlands Finans Sverige Holding AB (Garanten).

Garanten tillhandahåller och ställer till VPC:s eller kontoförande instituts förfogande 2 000 aktier för utjämningsändamål enligt ovan.

Courtage utgår ej för under Erbjudandet inlämnade aktier.

Baserat på Värmlands Finans-aktiens genomsnittskurs under perioden från och med 2008-12-08 till och med 2009-03-10, är budet värt cirka 5,5 miljoner kronor, vilket motsvarar en värdering på Ulyss

om cirka 1,13 kronor per aktie. Räknad på bägge aktiernas respektive genomsnittskurs innebär Erbjudandet en premie för Ulyss aktieägare på 102 procent. Räknat på senaste betalkurs för Ulyss, innan planerna på Erbjudandet offentliggjordes, blir motsvarande premie 126 procent. Under

förutsättning att Erbjudandet accepteras av samtliga aktieägare i Ulyss kommer maximalt cirka 743 693 aktier att emitteras i Värmlands Finans, vilket innebär en aktiekapitalsökning med 1 487 386 kronor.

Värmlands Finans äger före Erbjudandet inga aktier i Ulyss.

Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx är bägge styrelseledamöter i såväl Värmlands Finans som Ulyss. De äger, inklusive närstående, 145 000 respektive 600 000 aktier i Ulyss, sammantaget cirka 15,5 procent av aktierna i Ulyss. De har båda förbundit sig att acceptera Erbjudandet.

Acceptperioden för Erbjudandet löper från och med den 14 april 2009 till och med den 5 maj 2009. Under förutsättning att Värmlands Finans fullföljer Erbjudandet senast den 8 maj 2009 beräknas

erläggande av vederlag kunna påbörjas omkring den 18 maj 2009 till de aktieägare i Ulyss som accepterat Erbjudandet. Värmlands Finans förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen, liksom att senarelägga tidpunkten för erläggande och redovisning av vederlag.

Svensk lag skall tillämpas på Erbjudandet. Vidare gäller för Erbjudandet AktieTorgets regler om budplikt och offentliga erbjudanden i bolag anslutna till AktieTorget samt de uttalanden om vad som

får anses utgöra god sed på aktiemarknaden som Aktiemarknadsnämnden meddelat och kommer att meddela. AktieTorget kan dock komma att meddela undantag från bedömda icke tillämpliga delar av nyssnämnda regelverk. Värmlands Finans har förbundit sig gentemot AktieTorget och gentemot aktieägarna i Xxxxx åtagit sig, att följa de regler som AktieTorget har fastställt för sådana erbjudanden och att underkasta sig de sanktioner som AktieTorget får besluta om

vid överträdelse av dessa regler. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Värmlands tingsrätt skall utgöra första instans.

2

Värmlands finans AB (publ) | Erbjudande till aktieägarna i Ulyss AB (publ)

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

ERBJUDANDET

Styrelsen i Värmlands Finans har beslutat att lämna ett Erbjudande till aktieägarna i Ulyss för att förvärva samtliga utestående aktier. Vederlaget för Erbjudandet utgörs av nyemitterade B-aktier

i Värmlands Finans, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 28 januari 2009. Erbjudandet innebär att aktieägarna i Ulyss erbjuds följande:

För 13 aktier i Ulyss erbjuds 2 B-aktier i Värmlands Finans.

Om det totala antalet aktier i Ulyss som en aktieägare överlåter enligt Erbjudandet inte motsvarar ett

Garanten tillhandahåller och ställer till Euroclear Sweden eller kontoförande instituts förfogande 2 000 aktier för utjämningsändamål enligt ovan.

Vinstutdelning för de nya aktierna skall utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.

Det totala antalet aktier i Ulyss uppgår till 4 834 000. Courtage utgår ej.

Värmlands Finans äger före Erbjudandet inga aktier i Ulyss.

VILLKOR

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Värmlands Finans blir ägare till mer än 50 procent av det totala antalet aktier i Ulyss;

2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Xxxxx på villkor som för Xxxxx aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;

3. att Värmlands Finans utöver vad som offentliggjorts av Xxxxx eller på annat sätt skriftligen kommunicerats med Värmlands Finans dagen före offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Xxxxx är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde offentliggjorts av Xxxxx inte har blivit offentliggjord;

4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Ulyss helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller

kan förväntas, som ligger utanför Värmlands Finans kontroll och vilken Värmlands Finans skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet;

5. att inga omständigheter, som Värmlands Finans inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar Xxxxx försäljning, resultat, likviditet eller eget kapital;

6. att Xxxxx inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande;

7. att – förutsatt att Garanten ej beslutar tillhandahålla ytterligare aktier – nödvändig utjämning kan ske inom ramen för det antal aktier som Garanten tillhandahållit.

Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 3, 4, 5, 6 och 7 kommer emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Värmlands Finans förvärv av aktier i Ulyss.

Värmlands Finans förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan, inklusive att, avseende villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå.

Värmlands Finans förbehåller sig rätten att återkalla

3

Värmlands finans AB (publ) | Erbjudande till aktieägarna i Ulyss AB (publ)

INSTRUKTIONER FÖR ACCEPT

Aktieägare i Ulyss, som är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB (f.d. VPC AB) och som önskar acceptera Erbjudandet, skall, under tiden 14 april – 5 maj 2009, fylla i och lämna in den anmälningssedel som sänts ut, till: Aktieinvest FK AB, Emittentservice, 113 89 Stockholm. Anmälningssedeln måste lämnas in eller sändas med post i så god tid att den är Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan 17.00, den 5 maj 2009. VP-konto och aktuellt innehav framgår av den förtryckta anmälningsblankett som sänts ut. Observera att felaktiga eller ofullständigt ifyllda anmälningssedlar riskerar att lämnas utan avseende. Inga ändringar får göras i text på förtryckt anmälningssedel. Ytterligare anmälningssedlar tillhandahålls av Aktieinvest FK AB på begäran.

Aktieägare i Xxxxx som accepterar Erbjudandet

bemyndigar Aktieinvest FK AB att teckna nyemitterade aktier i Värmlands Finans för deras räkning och uppdra åt Aktieinvest FK AB att leverera deras aktier i Ulyss till Värmlands Finans enligt villkoren för Erbjudandet.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare, vars innehav av värdepapper utgivna av Ulyss är registrerade i en förvaltares namn, till exempel en bank eller annan förvaltare, kommer inte att erhålla en förtryckt anmälningssedel.

Anmälan skall istället ske i enlighet med förvaltarens instruktioner.

PANTSATTA VÄRDEPAPPER I ULYSS

Är aktier i Xxxxx pantsatta i VPC-systemet måste såväl ägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln samt bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs, så att panträtten avregistreras i VPC-systemet avseende berörda aktier.

RÄTT TILL ÅTERKALLELSE AV ACCEPT

Aktieägare i Xxxxx har rätt att återkalla gjord accept. Återkallelse skall, för att kunna göras gällande, ha kommit Aktieinvest FK AB, på den adress som anges ovan, skriftligen tillhanda innan Värmlands Finans offentliggjort att ovan angivna villkor för Erbjudandet uppfyllts, eller, om sådant offentliggörande inte

har skett under acceptperioden, senast klockan 17.00, den sista dagen av acceptperioden. Kvarstår villkor som Värmlands Finans har förbehållit sig rätten att disponera över vid en förlängning av Erbjudandet, skall rätten till återkallelse av gjord accept gälla på motsvarande sätt även under den förlängda acceptperioden. För förvaltarregistrerade värdepapper i Xxxxx gäller att endast förvaltaren kan återkalla gjord accept. Aktieägare i Ulyss,

vars innehav av värdepapper utgivna av Xxxxx är registrerade i en förvaltares namn, till exempel en bank eller annan förvaltare, måste därför kontakta förvaltaren i så god tid att återkallelse kan ske i enlighet med vad som anges ovan.

RÄTT ATT FÖRLÄNGA ACCEPTPERIODEN

Värmlands Finans förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för erläggande och redovisning av vederlag.

BEKRÄFTELSE TILL AKTIEÄGARE

Efter det att Aktieinvest FK AB mottagit och registrerat korrekt och fullständigt ifylld

anmälningssedel, kommer berörda aktier i Xxxxx att överföras till ett för varje värdepappersinnehavare nyöppnat, spärrat VP-konto (s.k. apportkonto). I samband därmed skickar Euroclear Sweden en avi till värdepappersinnehavaren som utvisar det antal aktier i Xxxxx som överförts från det ursprungliga

4

VP-kontot samt en VP-avi som utvisar det antal aktier i Xxxxx som överförts till det nyöppnade, spärrade VP-kontot.

REDOVISNING AV VEDERLAG

Sedan Värmlands Finans har offentliggjort att de för Erbjudandets genomförande uppställda villkoren har uppfyllts, eller att Värmlands Finans

eljest har beslutat att fullfölja Erbjudandet, kommer redovisning av vederlag att påbörjas. Förutsatt att sådant offentliggörande sker senast den 8 maj 2009, beräknas redovisning av vederlag påbörjas omkring den 18 maj 2009. Redovisning av vederlag kommer att ske genom att de som har accepterat Erbjudandet tillsänds en avi på inbokningen av de nya värde- papperna. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisningen genom respektive förvaltare. De nya aktierna i Värmlands Finans kommer att levereras till aktieägarens VP-konto eller till förvaltaren omkring den 18 maj 2009. I samband med detta överförs aktierna i Xxxxx från det spärrade kontot som därmed avslutas. Det kommer inte att skickas någon separat avi utvisande överföringen av aktier i Xxxxx från det spärrade VP-kontot.

RÄTT TILL UTDELNING

5

Vinstutdelning för de nya aktierna skall utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.

LISTNING OCH HANDEL

Värmlands Finans-aktien är listad på AktieTorget. Under förutsättning att Erbjudandet ej förlängs, beräknas handel med de nya aktierna kunna påbörjas omkring den 19 maj 2009. En handelspost i Värmlands Finans vid AktieTorget omfattar 200 aktier.

AVLISTNING

Så snart som möjligt efter det att Värmlands Finans offentliggjort ett eventuellt beslut om att fullfölja Erbjudandet, avser Värmlands Finans verka för

att Xxxxx avlistas från AktieTorget. De aktieägare som väljer att inte anta Erbjudandet utan kvarstår som aktieägare i Ulyss, bör mot bakgrund av det ovanstående uppmärksamma att det efter en eventuell avlistning inte längre kommer att finnas någon fungerande marknad för handel i Xxxxx aktie. I det fall Värmlands Finans förvärvar mer än 90 % av antalet aktier i Ulyss kommer Värmlands

Finans eventuellt att utnyttja möjligheten att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Xxxxx.

BAKGRUND, MOTIV OCH KONSEKVENSER

Värmlands Finans Sverige AB (publ) är i huvudsak ett factoringbolag med inriktning mot fakturaköp. Värmlands Finans viktigaste tjänst är att erbjuda främst fåmansbolag köp av fakturor som förfaller inom 30 dagar. Verksamheten är mycket lönsam och växer snabbt, men expansionen hämmas av begränsad tillgång på kapital.

Ulyss AB (publ)* är ett litet investmentbolag som företrädesvis investerar i bolag som står inför en notering på en småbolagslista. På grund av ändrade marknadsförutsättningar har Xxxxx fått ompröva den tidigare affärsidén att sälja sina innehav inom ett

år från förvärvet. Under fjärde kvartalet 2008 har i huvudsak omplaceringar i portföljen gjorts.

* Beskrivningen av Ulyss är hämtad från Ulyss emissionsprospekt daterat den 16 februari 2007 samt bokslutskommunikén för 2008. Beskrivningen har utformats av budgivaren.

Genom det föreslagna förvärvet av Ulyss kan Värmlands Finans uppnå en snabbare expansion. Ett samgående mellan Värmlands Finans och Xxxxx skapar förutsättningar för betydande synergier, vilket gör att utvecklingen förväntas bli bättre än om företagen fortsätter verka var för sig. De främsta fördelarna med samgåendet är:

EKONOMISKA SKALFÖRDELAR

En sammanslagning av Värmlands Finans och Xxxxx leder till ett flertal ekonomiska skalfördelar. Led- ningsfunktioner såsom VD och ekonomifunktion kan fördelas mellan bolagen, detsamma gäller även för respektive bolags marknadsföring, samt att kostna- den för listning minskar.

OPTIMAL RESURSFÖRDELNING

Bolagens likvida medel kan fördelas mellan bolagen på ett optimalt sätt.

UNDERLÄTTAR FRAMTIDA EXPANSION

6

Värmlands Finans får, i och med det avsedda för- värvet av Ulyss, tillgång till ett bredare underlag för framtida expansion.

FÖRDELAR FÖR ULYSS AKTIEÄGARE

Xxxxx affärsidé har inte fungerat så som tänkt de senaste två åren. Kostnaderna för förvaltningen har varit höga och bolaget har gått med förlust. Detta har påverkat aktiekursen negativt, och aktien har länge handlats betydligt under substansvärdet. Erbju- dandet från Värmlands Finans innebär en premie på 102 procent jämfört med Xxxxx genomsnittskurs och ger även dem av Ulyss aktieägare som accepterar Erbjudandet del i de fördelar som nämns ovan.

Efter den planerade sammanslagningen kommer Xxxxx att kvarstå som ett dotterbolag till Värmlands Finans. Sysselsättningen i Värmlands Finans respektive Ulyss bedöms inte påverkas av det planerade förvärvet av Xxxxx. Värmlands Finans VD Xxxxx Xxxxxxx kommer att vara koncernchef för den nya koncernen. Styrelsen i den nya koncernen

planeras att vara densamma som nuvarande styrelse i Värmlands Finans.

Styrelsen för Värmlands Finans är ansvarig för innehållet i denna erbjudandehandling. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla

rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i erbjudandehandlingen beträffande Värmlands Finans och den nya koncernen,

såvitt styrelsen känner till, är med sanningen överensstämmande och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av Värmlands Finans och den nya koncernen som förmedlas i erbjudandehandlingen.

Karlstad den 6 april 2009

Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx - Styrelseordförande

Xxxxx Xxxxxxx - Styrelseledamot

UTTALANDE FRÅN STYRELSEN I ULYSS

7

Styrelsen i Ulyss offentliggjorde ett uttalande om budet i ett pressmeddelande den 2009-04-09. Detta återges i sin helhet i stycket ”VÄRDERINGSUTLÅTANDE” på sidorna 40 - 41.

DEN NYA KONCERNEN

PLANERADE FÖRÄNDRINGAR I VERKSAMHETEN

Efter den planerade sammanslagningen kommer den nya verksamheten bestå av moderbolaget Värmlands Finans med dotterbolaget Ulyss. Bägge bolagen kommer att fortsätta med sina respektive verksamheter, men vissa funktioner såsom redovisning kommer att centraliseras. Besparingar kommer att kunna genomföras i form av minskade konsultarvoden, minskade kostnader för listning samt minskade finansieringskostnader.

EFFEKT PÅ SYSSELSÄTTNING

Det planerade förvärvet av Xxxxx väntas inte medföra några förändringar avseende sysselsättningen i vare sig Xxxxx eller Värmlands Finans.

UPPKÖPSERBJUDANDE I ULYSS

Den 12 mars 2009 offentliggjorde Värmlands Finans ett offentligt erbjudande om att förvärva samtliga aktier i Ulyss. Proformaredovisning har upprättas endast i syfte att informera om hur koncernbalansräkningen för Värmlands Finans per den 31 december 2008 skulle ha kunnat påverkas om Värmlands Finans förvärvat 100

% av Ulyss den 31 december 2007. Vidare syftar den till att beskriva hur samma förvärv skulle ha kunnat påverka koncernresultaträkningen för Värmlands Finans avseende perioden 2008-01-01 – 2008-12-31 (förutsatt att Värmlands Finans räkenskapsår utgörs av kalenderår). Proformaredovisningen beskriver endast en hypotetisk situation och syftar inte till att beskriva företagets faktiska eller förväntade resultat eller ställning. Proformaredovisningen har upprättats i enlighet med Bokföringsnämndens allmänna råd och uttalanden.

8

Proformaredovisningen bygger på reviderade räkenskaper för Värmlands Finans avseende räkenskapsåret 2008 (6 månader) och Värmlands Finans delårsrapport för perioden 2008-07-01 – 2008-12-31, dvs en sammanslagning av dessa, samt Ulyss bokslutskommuniké för 2008. Vare sig Värmlands Finans delårsrapport eller Ulyss bokslutskommuniké har granskats av respektive bolags revisor.

9

PROFORMA RESULTATRÄKNING | 2008-01-01 - 2008-12-31

(KSEK)		Värmlands Finans	Ulyss	Summa	Justeringar	Proforma
Värdeförändring finansiella instrument		0	626	626	0	626
Nettoomsättning		2 505	0	2 505	0	2 505
Rörelseresultat		127	-226	-99	752	653
Finansnetto		340	-4	336	0	336
Bokslutsdispositioner		-145	0	-145	145	0
Skatt		-127	0	-127	-252	-379
Årets resultat		195	-230	-35	645	610
PROFORMA BALANSRÄKNING	\|	2008-12-31
(KSEK)		Värmlands Finans	Ulyss	Summa	Justeringar	Proforma
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar		167	11	178	0	178
Kortfristiga fordringar		6 538	114	6 652	0	6 652
Kortfristiga placeringar		0	4 702	4 702	0	4 702
Kassa och bank		681	1 100	1 781	-900	881
Summa tillgångar		7 386	5 927	13 313	-900	12 413
EGET KAPITAL & SKULDER
Eget kapital		2 685	5 803	8 488	-42	8 446
Inbetalt ej registrerat aktiekapital		2 089	0	2 089	0	2 089
Obeskattade reserver		358	0	358	-358	0
Uppskjuten skatteskuld		0	0	0	100	100
Långfristiga skulder		656	0	656	0	656
Kortfristiga skulder		1 598	124	1 722	-600	1 122
Summa eget hapital och shulder		7 386	5 927	13 313	-900	12 413

Kommentarer till proformaredovisningen:

1. Justering har gjorts i Xxxxx resultat 2007 för uppskattade kostnader hänförliga till detta Erbjudande, vilket minskat Kassa och bank samt Eget kapital med 50 KSEK.

2. Ulyss eget kapital (a) uppgick enligt balansräkningen per den 31 december 2008 till 5,803 MSEK. Ulyss kostnad för Erbjudandet (b) väntas enligt ovan uppgå till cirka 0,050 MSEK. Enligt publicerat bud den 12 mars 2009 uppgår värdet på Värmlands Finans vederlag för 100 % av aktierna i Ulyss (c) till 5,471 MSEK. (a) minus (b) minus (c), 0,282 MSEK, utgör negativ goodwill.

Något nedskrivningsbehov har inte identifierats av Xxxxx tillgångar, varvid negativ goodwill har lösts upp och ökat rörelseresultatet 2007 med 282 KSEK, d v s ingen påverkan i rörelseresultatet 2008.

3. Eget kapital samt Kassa och bank har justerats med den uppskattade kostnaden 250 KSEK för detta Erbjudande.

4. Obeskattade reserver i juridiska personer uppdelas vid upprättande av koncernredovisningen i en eget kapital del och uppskjuten skatteskuld. Eget kapital förbättras med 258 KSEK och uppskjuten skatteskuld (28 % skatt) uppgår till 100 KSEK. Bokslutsdispositioner har återförts, vilket medför en skattekostnad om 41 KSEK och en påverkan av årets resultat med 104 KSEK.

6. Till skillnad mot Värmlands Finans delårsrapport för perioden 2008-07-01--2008-12-31 har emissionskostnader om 752 KSEK redovisats över Eget kapital i enlighet med URA 25.

Skatteeffekten i Eget kapital pga denna transaktion uppgår till 211 KSEK. Bolaget har kostnadsfört emissionskostnaderna i delårsrapporten.

Denna hantering medför att skattekostnaden i resultaträkningen ökar med 211 KSEK redovisningsmässigt.

7. Av försiktighetsskäl redovisas ingen uppskjuten skattefordran.

SAMORDNINGSÅTGÄRDER OCH FINANSIELLA EFFEKTER HÄRAV

I samband med det planerade förvärvet av Xxxxx bedöms synergier kunna skapas, vilka kommer att medföra positiva finansiella effekter. Synergier väntas bl.a. uppkomma genom centraliserad administration samt avlistning av Ulyssaktien.

AKTIEKAPITAL

Under förutsättning att Erbjudandet accepteras av samtliga aktieägare i Xxxxx kommer maximalt cirka 743 693 aktier emitteras i Värmlands Finans, vilket medför en ökning av aktiekapitalet om

1 487 386 SEK. Vid full accept kommer det totala antalet aktier att uppgå till 2 103 851 och det totala aktiekapitalet kommer att uppgå till 4 207 702 SEK.

ÄGARFÖRHÅLLANDEN OCH UTSPÄDNING VID FULL ACCEPT

Aktieägare

Xxxxx Xxxxxxx inkl bolag

Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx inkl bolag Ulyss**

Xxxxx Xxxxxxx inkl bolag

Övriga ca 170 befintliga ägare

Xxxxx A-aktier

100 000

Xxxxx X-aktier

744 258

245 108

109 000

58 850

217 358

Andel röster i %

58,1

8,2

3,6

2,0

7,2

Andel kapital i %

40,1

11,7

5,2

2,8

10,3

10

* Xxxxxx har antagits att 200 aktier åtgår till utjämning, se ”ERBJUDANDET” sidan 2

** Dessa aktier kommer att avyttras och/eller makuleras

*** Uppgiften är hämtad från Ulyss årsredovisning 2007

Värmlands finans AB (publ) | Erbjudande till aktieägarna i Ulyss AB (publ)

5. I Värmlands Finans delårsrapport bruttoredovisades checkräkningskrediten om 600 KSEK. Justering har gjorts genom att Kassa och bank samt Kortfristiga skulder reducerats med 600 KSEK.

Ca 800	nya	ägare	via	Erbjudandet***	-	629 277	20,9	29,9
Totalt	100 000					2 003 851	100	100

Vid full accept blir utspädningen för Värmlands Finans aktieägare 743 693 aktier, motsvarande 35,3 procent av det totala antalet aktier.

RISK VID INTEGRERING AV NY VERKSAMHET

Efter det planerade förvärvet kommer Xxxxx att kvarstå som ett dotterbolag till Värmlands Finans. Skulle de synergieffekter som förväntas utebli, kan det påverka såväl Värmlands Finans verksamhet som resultat på ett negativt sätt.

SAMGÅENDETVISTER OCH SAMGÅENDEKOSTNADER

Inga samgåendetvister är förekommande. Samgåendekostnader beräknas uppgå till omkring 300 KSEK, av- seende direkta kostnader för planerat förvärv. Några samgåendekostnader vid integrering av verksamheterna förväntas inte uppkomma.

11

ULYSS

Med anledning av att Xxxxx inte deltar i upprättandet av denna erbjudandehandling har nedanstående information om målbolaget sammanställts av budgivaren.

Informationen är hämtad från tillgängliga av Xxxxx offentliggjorda dokument samt AktieTorgets hemsida. Den kortfattade beskrivningen nedan är upprättad för att ge en sammanfattande beskrivning av Xxxxx.

VERKSAMHET

Ulyss är ett litet investmentbolag vars ursprungliga affärsidé bestod i att investera i småbolag inför deras notering/listning (”marknadsnotering”) och därefter sälja innehaven inom ett år efter marknadsnotering- en. På grund av att marknaden förändrades ändrades även affärsidén. Xxxxx började även investera i bolag som inte stod inför en omedelbar marknadsnote- ring. Xxxxxxx har också arbetat med att utveckla nya intäktsmodeller i samband med ägarspridning. Under senare delen av 2008 har omplaceringar inom befint- liga innehav utgjort en stor del av verksamheten.

» Informationen hämtad från: Emissionsprospekt daterat den 16 februari 2007 samt bokslutskommunikén 2008. Beskrivningen har utformats av budgivaren.

BOLAGSSTRUKTUR

Xxxxx AB (publ) har inga dotterbolag.

» Informationen hämtad från: Emissionsprospekt daterat den 16 februari 2007.

ULYSS AFFÄRSMODELL

Xxxxx skall genom strategiska investeringar i mindre bolag kontinuerligt skapa en hög avkastning på Ulyss kapital. Investeringar skall företrädesvis ske i bolag som står inför notering alternativt anslutning till en småbolagslista.

12

Investeringarna skall vara korta. Tidsspannet kan dock variera, beroende på vid vilken tidpunkt Ulyss går in ett bolag, samt även på börsklimatet och bolagens utveckling. Det skall finnas en tydlig exit, vanligen genom listning som möjliggör försäljning av aktier i den löpande handeln. Därutöver kommer

Xxxxx kontinuerligt att beakta alternativa sätt att avyttra innehaven i portföljbolagen.

Xxxxx avser att sprida sina investeringar för att reducera riskprofilen. Bolagets kassa skall inte vara större än att kapitalet kontinuerligt skall kunna hållas i rörelse. Kassan skall årligen optimeras genom

en offensiv utdelningspolitik. Investeringarnas beloppsmässiga storlek kommer att styras av avkastningspotential i förhållande till risk samt av hur snabb exit Xxxxx beräknar kunna göra.

» Informationen hämtad från: Bokslutskommuniké 2008.

ULYSS FINANSIELLA SITUATION

Xxxxx hade den 31 december 2008 ett aktieinnehav värderat till 4,7 MSEK, samt kassa- och banktillgångar om 1,1 MSEK. Soliditeten var 98 procent.

» Informationen hämtad från: Bokslutskommuniké 2008.

UTDELNINGSPOLICY OCH UTDELNING I ULYSS

Ulyss kommer årligen att göra en utvärdering och analysera årets resultat och utvecklingen av mark- nadsläget, för att bedöma hur mycket kapital som är optimalt att hålla i rörelse. Genom en offensiv utdelningspolicy kommer Xxxxx att dela ut överskott

till aktieägarna.Styrelsen och verkställande direktören föreslår årsstämman 2009 att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2008.

Samtliga aktier har lika rätt till Xxxxx vinst och tillgångar.

» Informationen hämtad från: Bokslutskommuniké 2008.

ÖVRIGT

Såvitt styrelsen i Värmlands Finans känner till finns det inga teckningsoptioner eller konvertibler utgivna i Ulyss. Följande angavs i Ulyss emissionsprospekt daterat den 16 februari 2007: ” Utöver nyemissionen som beskrivs i detta prospekt, finns inga rättigheter eller skyldigheter angående beslutad men ej genom- förd ökning av aktiekapitalet eller åtagande om att öka aktiekapitalet.”

”Inga utestående optionsprogram finns vid upprättandet av detta prospekt.”

Såvitt styrelsen i Värmlands Finans känner till finns det inga bemyndiganden i Ulyss.

Såvitt styrelsen i Värmlands Finans känner till föreligger inga rättsliga processer eller

skiljeförfaranden i Ulyss som kan förhindra eller försvåra ett uppköp.

Såvitt styrelsen i Värmlands Finans känner till finns det inga väsentliga bestämmelser i Ulyss

bolagsordning avseende aktierna i bolaget och dess överlåtbarhet och inte heller några andra aspekter som skulle kunna medföra svårigheter för att genomföra det planerade förvärvet.

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Xxxxx Xxxxxxx | Styrelseordförande Ägde den 11 mars 2009, tillsammans med närstående, 145 000 aktier i Xxxxx.

Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx | Styrelseledamot Ägde den 11 mars 2009, tillsammans med närstående, 600 000 aktier i Ulyss.

Xxxxxxx Xxxxx | Styrelseledamot

Ägde den 11 mars 2009, tillsammans med närstående, 6 000 aktier i Xxxxx.

» Informationen hämtad från: Bokslutskommuniké 2008, emissionsprospekt daterat den 16 februari 2007 samt AktieTorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx.

REVISORER

Bolagets revisorer är de auktoriserade revisorerna Xxxxxx Xxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxx från Ernst & Young AB.

» Informationen hämtad från: Årsredovisning 2007.

ANSTÄLLDA

Under det förlängda räkenskapsåret 2006-2007 hade Xxxxx inga anställda. Inga uppgifter har hittats angående antalet anställda under 2008.

13

» Informationen hämtad från: Årsredovisning 2007

AKTIEKAPITAL

År	Händelse	Kvotvärde	Ökning av antalet aktier	Ökning av aktiekapital	Totalt antal aktier	Totalt aktiekapital
2006	Bolagsbildning	100	1 000	100 000	1 000	100 000
2007	Split	1	99 000	0	100 000	100 000
2007	Apportemission	1	300 000	300 000	400 000	400 000
2007	Nyemission	1	100 000	100 000	500 000	500 000
2007	Nyemission*	1	4 334 000	4 334 000	4 834 000	4 834 000

Notera att ”Nyemission*” är under förutsättning av fulltecknad emission. I pressmeddelande den 2007-03-22 offentliggjorde Xxxxx att emissionen blivit övertecknad, att antalet aktier efter emissionen uppgår till 4 834 000 samt att bolaget tillförts cirka 800 aktieägare i nyemissionen.

» Informationen hämtad från: Emissionsprospekt daterat den 16 februari 2007 och pressmeddelande den 2007-03-22.

STÖRRE AKTIEÄGARE

Xxxxx har inte offentliggjort någon ägarförteckning sedan emissionsprospektet daterat den 16 februari 2007. I detta nämns att Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx före nyemissionen var ende ägare med 500 000 aktier. Det framgår också att alla aktier i Xxxxx har samma röstvärde.

» Informationen hämtad från: Emissionsprospekt daterat den 16 februari 2007.

14

Såvitt Värmlands Finans känner till finns ingen aktieägare, förutom Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx, som äger mer än 10 procent av aktierna i Ulyss. Enligt AktieTorgets insynsregister motsvarar Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx innehav, inklusive närstående, 12,4 procent av aktierna i Ulyss. Aktieinnehaven för Xxxxx styrelseledamöter är offentliga via AktieTorgets insynsregister och redovisas i detta dokument under Xxxxx ”Styrelse och ledande befattningshavare”.

ULYSS - RESULTATRÄKNINGAR
	2008-01-01	2006-10-23
(SEK)	-2008-12-31 12 månader	-2007-12-31 15 månader
Värdeförändring finansiella instrument	626 484	-5 768
Övriga intäkter	31 489	91 112
Resultat från förvaltningsverhsamheten	657 973	85 344
Administrationskostnader	-882 068	-855 369
Avskrivningar	-1 775	0
Rörelseresultat	-225 870	-770 025
Resultat från finansiella poster
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	0	54 932
Räntekostnader och liknande resultatposter	-3 922	-1 274
Resultat efter finansiella poster	-229 792	-716 367
Skatt på periodens resultat	0	0
Periodens resultat	-229 792	-716 367

15

ULYSS - BALANSRÄKNINGAR

(SEK)

2008-12-31

2007-12-31

TILLGÅNGAR

Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Filmrättigheter

150 000

Materiella anläggningstillgångar

Datorer

10 625

Summa anläggningstillgångar

10 625

150 000

Omsättningstillgångar

Kortfristiga fordringar

Övriga fordringar

76 585

412 329

Interimsfordringar

37 500

58 584

Kortfristiga placeringar

Aktier och andelar

4 702 331

3 751 512

Kassa och bank

1 100 102

1 818 002

Summa omsättningstillgångar

5 916 518

6 040 427

Summa tillgångar

5 927 143

6 190 427

16

ULYSS - BALANSRÄKNINGAR FORTS.
(SEK)	2008-12-31	2007-12-31
EGET KAPITAL & SKULDER
Eget hapital Bundet eget kapital Aktiekapital	4 834 000	4 834 000
Fritt eget kapital Överkursfond	1 914 840	1 914 840
Balanserad vinst/förlust	-716 367	0
Årets resultat	-229 792	-716 367
Summa eget hapital	5 802 681	6 032 473
Kortfristiga skulder Leverantörsskulder	21 462	54 954
Övriga skulder	3 000	3 000
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	100 000	100 000
Summa hortfristiga shulder	124 462	157 954
Summa eget hapital och shulder	5 927 143	6 190 427

NYCKELTAL
	2008-01-01	2006-10-23
	-2008-12-31	-2007-12-31
Resultatet efter finansiella poster (SEK)	-229 792	-716 367
Resultatet per aktie (SEK)	-0,05	-0,15
Soliditet	98 %	97 %
» Informationen hämtad från: Bokslutskommuniké 2008, vilken ej granskats av Xxxxx revisorer.

17

VÄRMLANDS FINANS

HISTORIK OCH VÄSENTLIGA HÄNDELSER

Historik

Bolaget grundades av Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx och inregistrerades av Bolagsverket den 8 januari 2007. Det nuvarande bolaget har varit verk-

samt sedan den 23 februari 2007, men den ursprung- liga factoringverksamheten startades under 2006 genom familjebolaget Capital Invest Värmland Kommanditbolag.

Bolagets verksamhet bedrivs i ett aktiebolag och dess associationsform regleras i aktiebolagslagen (2005:551).

» I juni beslutades att Xxxxxxx skulle övergå till brutet räkenskapsår juli – juni. Samtidigt beslutades om att förkorta det dåvarande räkenskapsåret till 1 januari – 30 juni 2008.

» I september gjordes en nyemission om ca 740 KSEK. Bolaget fick samtidigt cirka 80 nya aktieägare.

» I november gjordes ytterligare en emission om ca 2,1 MSEK inför listningen på AktieTorget, som skedde månaden därefter. Antalet aktieägare uppgick då till cirka 150.

År 2009

Väsentliga händelser

År 2007

» I september erhöll Bolaget ett kapitaltillskott i form av ett reverslån på 500 KSEK från en privat investerare.

» I oktober fick Xxxxxxx ny ägare i form av Renhult Invest AB, som idag ägs och drivs av Xxxxx Xxxxxxx. Renhult Invest AB har sedermera överlåtit samtliga sina aktier i Värmlands Finans till sitt helägda dotterbolag Värmlands Finans Sverige Holding AB.

År 2008

» I mars blev Bolaget tilldelad en kontokredit via Nordea på 500 KSEK, styrelsen tecknade personlig borgen till 100 %. Styrelsen beslutade att avveckla dotterbolaget Värmlands Gruppen Sverige KB.

» I april blev Bolaget tilldelad en kontokredit via Swedbank på 100 KSEK, styrelsen tecknade personlig borgen till 100 %.

» Under april månad tecknade en privat investerare aktier i Bolaget för cirka 1 MSEK.

18

» Den 28 april fick Xxxxxxx tillökning i styrelsen i form av Xxxxx Xxxxxxx som har varit aktiv i bolaget sedan starten.

» I januari invaldes Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx i styrelsen.

» Den 11 mars meddelade styrelsen att Bolaget förberedde ett bud på samtliga aktier i Ulyss AB (publ). Själva uppköpserbjudandet offentliggjordes dagen efter, den 12 mars.

» I slutet av mars förvärvade Bolaget en portfölj med leasingkontrakt till ett attraktivt pris.

VERKSAMHETSBESKRIVNING

Allmänt om verksamheten

Värmlands Finans Sverige AB bedriver verksamhet inom området administration och finansiering av fakturafordringar med huvudinriktning på fakturaköp. En ytterligare tjänst som bolaget erbjuder är kredit- upplysningar.

Den dominerande delen av verksamheten utgörs av fakturaköp. Riskexponeringen får bedömas som låg, då fordringarna i regel löper med 30 dagar och till stor del riktas mot kommuner och stora börsbolag. Noggrann kreditbedömning och kontroll av fakturorna med dess underlag görs i varje enskilt fall. Sedan verksamheten startades har de totala uppkomna

kreditförlusterna uppgått till cirka 10 000 kronor. Därtill har reserveringar för befarade kreditförluster om

50 000 kronor gjorts i delårsrapporten för perioden 2008-07-01 – 2008-12-31.

Fakturor kan även köpas med regress, vilket innebär att kreditutställaren kvarstår med kreditrisken till dess att fakturan är betald. I de fall Bolaget anser att fakturabetalarens betalningsförmåga är osäker, medan utställaren betraktas som säker, kan Bolaget välja att köpa fakturan med regress. Detta utnyttjas vid en stor del av fakturaförvärven.

De flesta factoringföretag tillhandahåller främst lösningar som baseras på avtal med bindningstid kombinerat med krav på pantsättning av alla kund- fakturor. Detta leder till onödigt stora kostnader för klienterna. Genom avtal med Värmlands Finans behöver kunderna bara sälja de fakturor de önskar.

Till skillnad från många konkurrenter tar Värmlands Finans inte heller ut någon årsavgift eller mot- svarande avgift, utan endast en fast kostnad per fakturaköp samt en överenskommen procentuell avgift på fakturans belopp.

Att erbjuda kreditupplysningar är främst avsett som en service till Bolagets befintliga kunder. Tjänsten genererar ett mindre överskott.

Värmlands Finans kan också under speciella omständigheter, där risken bedöms som låg och vinstmöjligheten som hög, köpa förfallna fordringar. Bolaget kan även komma att bedriva annan verksamhet som överensstämmer med verksamhetsbeskrivningen i bolagsordningen

(se sidan 42), t.ex. viss leasingverksamhet och administrativa tjänster.

AFFÄRSIDÉ

Värmlands Finans Sveriges affärsidé är att enkelt och smidigt kunna erbjuda företag möjligheten till företagsfinansiering i form av factoring, genom

19

vårt affärskoncept skapar vi förutsättningar för våra klienter att våga växa.

MARKNADER

Bolaget har inga geografiska begränsningar inom Sverige. Hittills har huvudparten av kunderna funnits i Stockholmsområdet och Värmlands län.

FINANSIERING OCH FINANSIELLA RESURSER

Bolaget är kapitalintensivt, verksamheten består i huvudsak av fakturaköp. Dessa finansieras i huvudsak med eget kapital, cirka 2,7 MSEK, och banklån. Per månad köps fakturor för i snitt cirka 5 MSEK, vilket

är ungefär gränsen för vad Bolaget har möjlighet till med nuvarande kapitalstruktur.

Om detta Erbjudande till Xxxxx aktieägare accepteras till fullo väntas koncernens eget kapital att öka med cirka 5,5 MSEK. Delar av detta belopp väntas då relativt omgående kunna användas till fakturaköp.

Dessutom väntas Bolagets möjligheter att låna i bank förbättras.

Några investeringar av vikt har inte gjorts förutom IT-system och normal kontorsutrustning.

Resultatet för perioden 1 juli 2008 – 31 december

2008 var en förlust på 116 KSEK, varav 752 KSEK utgörs av emissionskostnader. Periodens kassaflöde var -719 KSEK. Den huvudsakliga delen därav utgjordes av fakturaköp. Per den 31

december 2008 var Bolagets aktiekapital 2 720 316 kronor, varav 596 800 kronor ej var registrerat av Bolagsverket. Soliditeten var 68,1 % och Bolagets kassa- och banktillgodohavanden cirka 680 KSEK inkl checkräkningskredit.

Bolagets viktigaste tjänst är fakturaköp. De största kostnaderna är löner o.d. samt räntor.

TENDENSER

Värmlands Finans är ett lönsamt bolag som gått med vinst under såväl räkenskapsåret 2007 som räkenskapsåret 2008. För första halvan av

räkenskapsåret 2008/2009 redovisar Bolaget förlust, men frånräknat emissionskostnader visar även den perioden vinst. Under det första sex månaderna av räkenskapsåret 2008/2009 har nettoomsättningen ökat till 1 392 KSEK, jämfört med 1 113 KSEK för

räkenskapsåret 2008 (6 månader). Under samma perioder har resultatet efter finansiella poster, exklusive emissionskostnader, ökat från 583 KSEK till 636 KSEK. Bolaget ser goda möjligheter till en fortsatt ökning av såväl omsättning som vinst.

KOMMANDE INVESTERINGAR

Under innevarande kvartal planeras inköp av ett nytt IT-system för cirka 400 KSEK. Det innebär en förskjutning framåt på ett kvartal jämfört med tidigare planering.

MÅL

Bolagets mål är att under innevarande verksamhetsår uppnå en omsättning i köpta klientfakturor som uppgår till cirka 65 MSEK.

NUVARANDE OCH FÖRVÄNTAD KONKURRENS

Värmlands Finans har ett stort antal konkurrenter, såväl stora rikstäckande som små lokala. Bolagets koncept att inte ta några fasta avgifter eller ha någon bindningstid för sina factoringtjänster har dock medfört att tillströmningen av nya kunder varit god, trots att Xxxxxxx inte gjort några ansträngningar

20

att rekrytera nya kunder. Bolaget bedömer att det finns goda möjligheter att kraftigt öka sina marknadsandelar.

ANSTÄLLDA

I dagsläget har bolaget 4 anställda. Alla är stationerade i Karlstad.

FÖRFALLNA FORDRINGAR

Bolaget har förvärvat och äger förfallna fordringar som överstiger 1 Mkr plus ränta. Fordringarna är bokförda till anskaffningsvärdet. Bolaget bedömer att det finns ett övervärde i fordringarna, och räknar med att pågående förhandlingar ska resultera i ett tillskott i resultatet för innevarande kvartal.

FRAMTIDSUTSIKTER

Bolagets fakturaköp har kontinuerligt ökat i volym. Begränsningen för Bolagets tillväxt har legat i det egna kapitalet. I nuläget är efterfrågan på att sälja fakturor till Bolaget betydligt större än vad Xxxxxxx har ekonomiska resurser att förvärva. Det tänkta förvärvet av Xxxxx ger Bolaget en ökad kapitalbas och därmed möjlighet att öka sina fakturaköp, vilket beräknas ge ett positivt bidrag till resultatet.

BOLAGSSTRUKTUR

Värmlands Finans Sverige AB (publ) är ett publikt aktiebolag. Värmlands Finans har inga dotterbolag, men bolaget är dotterbolag till Värmlands Finans Sverige Holding AB.

BOLAGSINFO

Firma: Handelsbeteckning: Säte och hemvist:

Organisationsnummer:

Värmlands Finans Sverige AB (publ)

VFS

Karlstad 556719-5531

Datum när Bolaget startade sin verksamhet:

2007-02-23

Juridisk form:

Publikt aktiebolag

Adress:

Box 2039, 650 02 Karlstad

Fax:

00-000 000 00

Hemsida: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx

Telefon till huvudkontoret: 000-00 00 000

Lagstiftning: Svensk rätt och svenska Aktiebolagslagen

Land för bolagsbildning: Sverige

Datum för bolagsbildning: 2007-01-08

VÄRMLANDS FINANS ÄR LISTAT PÅ AKTIETORGET

Värmlands Finans aktie är listad på AktieTorget sedan den 5 december 2008. En handelspost omfattar 200 aktier. ISIN-koden är SE0002625012 och kortnamnet är VFS B. Värmlands Finans har även utgivit en teckningsoption som handlas på AktieTorget sedan den 26 mars 2009. En handelspost omfattar 200 teckningsoptioner. ISIN-koden är SE0002625384 och kortnamnet är VFS TO 1B.

21

AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem (SAXESS), tillgängligt för banker och fondkommissionärer anslutna till Norex-börserna. AktieTorget har sedan den 1 november 2007 Finansinspektionens tillstånd som värdepappersrörelse för drift av handelsplattform. AktieTorget står därmed under inspektionens tillsyn. Tidigare var AktieTorget en auktoriserad marknadsplats.

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx - Styrelseordförande

Ledamot sedan: 28 januari 2009

Xxxxx xxxxxx per 2009-03-11: 800 inkl närstående

Antal techningsoptioner: 0

Kontorsadress: Xxxxxxxxxxx 0 X, 000 00 Xxxxxxx

Telefonnummer: 0000-000 000

22

Historih: Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx har erfarenhet av att driva mindre marknadsnoterade bolag (Fragus Group och Ulyss). Han har tillika byggt upp ett stort nätverk av relationer inom området små marknadsnoterade bolag. Han har mångårig erfarenhet från hotell- och restaurangbranschen samt väl upparbetade affärsrelationer inom bank, finans, försäkring och stora delar av bilbranschen.

Övriga bolagsengagemang:

Företag Confrate AB Do ut des AB

Kaltenbrunner Förvaltnings AB Modeland i Kristianstad AB Ulyss AB

Ulyss AB

Befattning Ledamot Ledamot Ledamot, VD Ledamot Ledamot/Ordf

Period

2008-

2007-

2008-

Tidigare bolagsengagemang:

Företag

J Kaltenbrunner Management Fragus Group

Fragus Group

Fragus Technologies AB Fragus Warranty Sweden AB Fragus Warranty Sweden AB Nordic Float Management AB

Nummerupplysningen 118218 AB

TELLENIUM AB

Befattning Innehavare VD

Ledamot/Ordf Ledamot Ledamot

Ledamot Ledamot Ledamot

Period

2002-2005

2005-2008

2005-2009

2006-2008

2003-2008

2005-2008

2006-2008

2007-2008

Xxxxx Xxxxxxx - Styrelseledamot och VD

Ledamot sedan: 17 juni 2008.

Xxxxx xxxxxx per 2009-03-11: 822 150 inkl närstående

Antal techningsoptioner: 72000 inkl närstående

Kontorsadress: Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxx

Telefonnummer: 0000-000 000

23

Historih: Xxxxx Xxxxxxx har tidigare startat och drivit egna företag inom finansbranschen. Han har även erfarenhet av ledarskapsutbildning. Xxxxx Xxxxxxx är bror till Xxxxx Xxxxxxx.

Övriga bolagsengagemang:

Företag

Ulyss AB

Renhult Invest AB

Värmlands Finans Sverige Holding AB Renhult Schakt & Bygg AB

Renhult Company AB

Befattning Ordförande Ledamot/ägare Ledamot Suppleant

Suppleant

Period

2008-

Tidigare bolagsengagemang:

Företag

Värmlands Ekonomi Sverige AB Renhult Invest AB

Isupos Tech AB

Xxxxx Xxxxxxx Group AB

Xxxxx Xxxxxxx Capital Solution AB GR Bemanning

K.B.N mark & anläggning AB

Befattning Ledamot/ordf Ordförande Suppleant Ledamot/ägare Ledamot/ägare Ägare

Ledamot/ägare

Period

2008-2008

2004-2006

2005-2007

2005-2006

2005-2005

Xxxxx Xxxxxxx - Styrelseledamot

Ledamot sedan: 23 februari 2007

Xxxxx xxxxxx per 2009-03-11: 58 850 inkl närstående

Antal techningsoptioner: 7200 inkl närstående

Kontorsadress: Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxx

Telefonnummer: 000-000 0000

24

Historih: Xxxxx Xxxxxxx är egenföretagare inom byggsektorn. Xxxxx Xxxxxxx är bror till Xxxxx Xxxxxxx.

Övriga bolagsengagemang:

Företag

Renhult Invest AB Renhult Company AB

Värmlands Finans Sverige Holding AB

Värmlands Gruppen Sverige KB

Befattning Suppleant Ledamot Suppleant

Kommanditdeläg.

Period

2008-

2006-

Tidigare bolagsengagemang:

Företag

Värmlands Ekonomi Sverige AB Renhult Schakt & Bygg AB Renhult Invest AB

Värmlands Finans Sverige AB

Befattning Ledamot/suppleant Suppleant Ledamot Ordförande

Ledamot

Period

2008-2008

2007-2008

2008-2008

2007-2008

REVISORER

Xxxxxxx Xxxxx

Ernst & Young AB Ernst & Young med Xxxxx Xxxxxx som huvudansvarig revisor

Adress: Adress:

Xxx 000, 000 00 XXXXXXXX Xxx 000, 000 00 XXXXXXXX

Till revisorer valdes, på extra bolagsstämma den 2009-01-28, auktoriserade revisorn Xxxxxxx Xxxxx samt det auktoriserade revisionsbolaget Ernst & Xxxxx AB med Xxxxx Xxxxxx som huvudansvarig revisor. Tidigare revisor var Xxxxxxx Xxxxx.

ANSTÄLLDA

Per 2008-12-31 arbetar totalt fyra personer i Värmlands Finans. Alla arbetar på Bolagets huvudkontor i Karlstad. Under 2007 var medelantalet anställda en, och under det förkortade räkenskapsåret 2008 var medelantalet anställda två.

Xxxxxxx Xxxxx

Auktoriserad revisor

Ernst & Young AB

Adress: Box 477, 651 11 Karlstad

Besöksadress: Xxxxxxxxxx 00

25

AKTIEKAPITAL

» Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor.

» Antalet aktier skall vara lägst 1 000 000 och högst 4 000 000.

» Registrerat aktiekapital är 2 720 316 kronor.

» Kvotvärdet är 2 kronor per aktie.

» Det finns 100 000 A-aktier och 1 260 158 B-aktier. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat. En A-aktie ger 10 röster, en B-aktie ger 1 röst.

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING

Nedanstående tabell visar aktiekapitalets utveckling sedan Bolagets bildande.

År	Månad	Händelse	Förändring av antal aktier	Ökning av aktiekapital (kr)	Totalt antal aktier	Kvotvärde (kr)	Totalt aktiekapital (kr)
2007	Januari	Bolagsbildning	-	-	1 000	100	100 000
2007	Januari	Nyemission	9 000	25 000	10 000	12,50	125 000
2007	September	Split	10 000	-	20 000	6,25	125 000
2007	September	Nyemission	20 000	125 000	40 000	6,25	250 000
2007	September	Nyemission	3 000	18 750	43 000	6,25	268 750
2008	April	Fondemission	37 900	236 875	80 900	6,25	505 625
2008	April	Nyemission	19 100	119 375	100 000	6,25	625 000
2008	Juli	Fondemission	-	1 375 000	100 000	20,00	2 000 000
2008	Juli	Split	900 000	-	1 000 000	2,00	2 000 000
2008	September	Nyemission	61 758	123 516	1 061 758	2,00	2 123 516
2008	November	Nyemission	298 400	596 800	1 360 158	2,00	2 720 316

ÄGARSTRUKTUR INFÖR ERBJUDANDET

I nedanstående tabell framgår ägarförhållandena i Värmlands Finans Sverige AB den 11 mars 2009.

Aktieägare	Xxxxx A-aktier	Xxxxx X-aktier	Andel röster i %	Andel kapital i %
Xxxxx Xxxxxxx inkl bolag	100 000	722 150	76,2	60,4
Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx inkl bolag*	-	261 800	11,6	19,2
Xxxxx Xxxxxxx inkl bolag	-	58 850	2,6	4,3

Övriga	ca	170	aktieägare	-	217 358	9,6	16,1
Totalt	100 000				1 260 158	100	100

26

* Varav 109 000 B-aktier via Ulyss

TECKNINGSOPTIONER

Teckningsoptioner 1B.

Optionerna gavs ut inom de nyemissioner som genomfördes under andra halvåret 2008. De ger optionsinnehavaren rätt att förvärva en B-aktie per 4 teckningsoptioner till ett pris av 8 kronor. Teckning kan ske under perioden 1-15 maj 2009. Antalet teckningsoptioner uppgår till 360 158. Fullt nyttjande av dessa optioner medför en utspädning om 90 039 aktier.

BEMYNDIGANDE

Vid extra bolagsstämma den 28 januari 2009 bemyndigades styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier samt emission

av teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst

4.000.000 kronor genom utgivande av sammanlagt högst 2.000.000 nya aktier vid full teckning, fullt utövande av teckningsoptioner respektive full konvertering. Bemyndigandet skall även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev med bestämmelse om apport eller teckning med kvittningsrätt eller eljest med villkor som avses i 13 kap 7 §, 14 kap 9 § eller 15 kap 9 § aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra företag

eller verksamheter, alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv. Grunden för emissionskursen skall vara aktiens marknadsvärde.

UTDELNING

27

Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation. Enligt bolagets utdelningspolicy ska minst 30 % av föregående års vinst delas ut till aktieägarna. På grund av Värmlands Finans korta historik har det inte tidigare lämnats någon utdelning.

ÖVRIGT

» Bolaget stiftades 2007 av Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx.

» Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har eller har haft näringsförbud eller har i övrigt anklagats av myndigheter.

Ingen av dessa personer har åtalats för bedrägerirelaterade mål eller dylikt.

» Modeland i Kristianstad AB, där Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx är styrelseledamot, har försatts i konkurs.

» Xxxxx Xxxxxxx Group AB och Xxxxx Xxxxxxx Capital Solution AB, där Xxxxx Xxxxxxx var styrelseledamot/ägare, försattes 2005 respektive 2006 i konkurs på egen begäran. I övrigt har ingen i styrelsen eller ledningsgruppen har varit inblandad i konkurs eller likvidation.

» Det föreligger inte någon intressekonflikt mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare.

» Bolaget har inte varit och är inte part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande under de tolv senaste månaderna som skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Bolaget känner inte

heller till någon existerande eller förväntad tvist som kan ha väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat eller finansiella ställning.

» Under det senaste och nuvarande räkenskapsåret har inga officiella uppköpsbud gjorts av någon tredje part.

» Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster.

28

Utdrag ur Värmlands Finans delårsrapport 2008-07-01 -2008-12-31

RESULTATRÄKNING
	2008-07-01
(SEK)	-2008-12-31 6 månader
Rörelsens intähter
Nettoomsättning	1 391 931
Rörelsens hostnader
Övriga externa kostnader	-387 929
Personalkostnader	-368 651
Administrationskostnader	-164 892
Emissionskostnader	-752 234
Befarade kreditförluster	-50 000
Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar	0
Rörelseresultat	-331 775
Resultat från finansiella investeringar
Resultat från andelar i kommanditbolag	0
Finansiella intäkter	286 747
Räntekostnader	-71 116
Resultat efter finansiella poster	-116 144
Bokslutsdispositioner	0
Resultat före shatt	-116 144
Beräknad skatt för perioden	0
Periodens resultat	-116 144

BALANSRÄKNING

(SEK)

2008-12-31

TILLGÅNGAR

Anläggningstillgångar

Materiella anläggningstillgångar

Inventarier, verktyg och installationer

82 591

Finansiella anläggningstillgångar

Andelar i koncernföretag

Andelar i kommanditbolag

Andra långfristiga fordringar

84 384

Summa anläggningstillgångar

166 975

Omsättningstillgångar

Kortfristiga fordringar

Kundfordringar

5 514 807

Fordringar hos koncernföretag

75 000

Övriga fordringar

851 504

Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter

96 776

Kassa och bank

680 459

Summa omsättningstillgångar

7 218 546

Summa tillgångar

7 385 521

29

BALANSRÄKNING FORTS.
(SEK)	2008-12-31
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget hapital Bundet eget kapital Aktiekapital (100 000 A-aktier, 1 260 158 B-aktier)	2 123 516
Fritt eget kapital Överkursfond	617 580
Balanserat resultat	59 541
Årets resultat	-116 144
Summa eget hapital	2 684 493
Obeshattade reserver	358 118
Långfristiga shulder Övriga skulder	656 348
Summa långfristiga shulder	656 348
Kortfristiga shulder Checkräkningskredit	600 000
Skulder till kreditinstitut	57 000
Leverantörsskulder	584 420
Skulder till koncernföretag	0
Aktuella skatteskulder	231 455
Övriga skulder	124 887
Inbetalning nyemission (ej registrerad)	2 088 800
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	0
Summa hortfristiga shulder	3 686 562
Summa eget hapital och shulder	7 385 521

NYCKELTAL
Nettoomsättning (KSEK)	587
Resultat efter finansiella poster (KSEK)	-770
Resultat per aktie (SEK)	-0,5
Likvida medel inkl checkräkningskredit vid periodens slut (KSEK)	680
Soliditet vid perioden slut Delårsrapporten har ej granskats översiktligt av Bolagets revisorer.	68,10%

30

Värmlands finans AB (publ) | Erbjudande till aktieägarna i Ulyss AB (publ)

31

Utdrag ur Värmlands Finans årsredovisningar

RESULTATRÄKNINGAR
	2008-01-01	2007-01-01
(SEK)	-2008-06-30 6 månader	-2007-12-31 12 månader
Rörelsens intähter
Nettoomsättning	1 112 720	1 296 574
Rörelsens hostnader
Övriga externa kostnader	-477 136	-408 962
Personalkostnader	-172 022	-240 188
Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar	-4 561	-2 231
Rörelseresultat	459 001	645 193
Resultat från finansiella investeringar
Resultat från andelar i kommanditbolag	0	125 594
Ränteintäkter	163 386	90 667
Räntekostnader	-39 326	-19 011
Resultat efter finansiella poster	583 061	842 443
Bokslutsdispositioner	-145 000	-213 118
Resultat före shatt	438 061	629 325
Skatt på årets resultat	-127 187	-179 018
Årets resultat	310 874	450 307

BALANSRÄKNINGAR

(SEK)

2008-06-30

2007-12-31

TILLGÅNGAR

Anläggningstillgångar

Materiella anläggningstillgångar

Inventarier, verktyg och installationer

38 817

21 645

Finansiella anläggningstillgångar

Andelar i koncernföretag

100 000

Andelar i kommanditbolag

25 000

55 594

Andra långfristiga fordringar

100 000

Summa anläggningstillgångar

263 817

77 239

Omsättningstillgångar

Kortfristiga fordringar

Kundfordringar

2 822 437

2 053 724

Fordringar hos koncernföretag

59 100

Övriga fordringar

999

100

Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter

123 900

145 275

Kassa och bank

1 274 071

1 169 575

Summa omsättningstillgångar

4 280 507

3 368 674

Summa tillgångar

4 544 324

3 445 913

32

BALANSRÄKNINGAR FORTS.
(SEK)	2008-06-30	2007-12-31
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget hapital Bundet eget kapital Aktiekapital (10 000 A-aktier, 90 000 B-aktier)	625 000	268 750
Fritt eget kapital Överkursfond	910 235	41 250
Balanserat resultat	213 432	0
Årets resultat	310 874	450 307
Summa eget hapital	2 059 541	760 307
Obeshattade reserver	358 118	213 118
Långfristiga shulder Övriga skulder	928 208	370 208
Summa långfristiga shulder	928 208	370 208
Kortfristiga shulder Checkräkningskredit	474 630	0
Skulder till kreditinstitut	57 000	32 250
Leverantörsskulder	24 202	61 509
Skulder till koncernföretag	14 906	115 000
Aktuella skatteskulder	250 955	143 918
Övriga skulder	346 764	1 739 603
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	30 000	10 000
Summa hortfristiga shulder	1 198 457	2 102 280
Summa eget hapital och shulder	4 544 324	3 445 913
Xxxxxxx säherheter	500 000	Inga
Ansvarsförbindelser	Inga	394 652

NYCKELTAL
Nettoomsättning (KSEK)	1 113	1 297
Resultat efter finansiella poster (KSEK)	583	842
Balansomslutning (KSEK)	4 544	3 446
Soliditet	51,00%	26,50%

33

Värmlands finans AB (publ) | Erbjudande till aktieägarna i Ulyss AB (publ)

RISKFAKTORER

Allt företagande och ägande av aktier är förenat med ett visst mått av risktagande. Det är därför viktigt att beakta nedanstående risker.

Nedan anges några av de faktorer som kan få betydelse för bolagets framtida utveckling. Faktorerna är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Resultat och finansiella ställning skulle kunna påverkas negativt om någon av nedanstående risker inträffar. Aktiekursen kan gå ned och investeraren kan förlora hela eller delar av sin investering. Värmlands Finans Sveriges faktiska resultat kan, till följd av bland annat sådana riskfaktorer som nämns nedan, komma att avsevärt avvika från vad som anges i dessa framåtriktade uttalanden.

Bolagsrelaterade risker i Värmlands Finans

Kreditförluster

Bolaget förvärvar fakturor och andra fordringar och är därmed utsatt för risken att drabbas av kreditförluster. Detta gäller även för fakturor som förvärvas med regress.

Framtida kapitalbehov

Verksamheten uppvisar i dagsläget ett positivt kassaflöde på månatlig basis men det finns inga garantier att så kommer att vara fallet i framtiden. Verksamheten kan komma att bli beroende av externt tillfört kapital för dess drift. Bolagets verksamhet kan framöver komma att behöva finansiella resurser för att bolaget skall kunna ut- vecklas i enlighet med de behov som den nya expansionen kräver. Även lyckade lanseringar och därpå följande goda försäljningsutveckling kan medföra ett kapitalbehov såsom i form av finansiering av exempelvis ökat rörel- sekapital. Oavsett framtida behov eller situation är, vid var tid, gällande villkor på riskkapitalmarknaden av stor betydelse för bolagets finansiering. Det är inte säkert att bolaget kommer att kunna anskaffa externt riskvilligt kapital när bolaget behöver det och det finns ingen garanti att anskaffningen av kapital kan ske på fördelaktiga villkor för bolagets aktieägare. En sådan utveckling skulle väsentligen kunna påverka bolagets möjligheter att bedriva sin verksamhet.

Nyckelpersoner kan sluta

Verksamheten är mycket beroende av kunskapen hos några nyckelpersoner samt medarbetarna i övrigt. En förutsättning för verksamhetens framtid är att kunna rekrytera och behålla nyckelpersoner. Det råder konkur- rens om personal inom bolagets bransch. En brist eller oförmåga att kunna rekrytera kvalificerad arbetskraft kan påverka verksamhetens framtida utveckling väsentligen negativt. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan allvarligt skada företagens verksamhet respektive intjäningsförmåga och därmed även äventyra verksamhetens fortlevnad.

Konjunkturutvecklingen

Konjunkturen har en väsentlig påverkan på bolagets verksamhet. Förändringar i konjunkturen kan innebära att bolagets intäkter och resultat kan fluktuera kraftigt över tiden. Även andra händelser i omvärlden såsom

34

katastrofer, krig eller terrordåd kan avsevärt negativt påverka bolagets möjligheter att bedriva verksamhet, både direkt och indirekt.

Kort verksamhetshistorik och begränsade resurser

Verksamheten har bedrivits endast en kort tid och resurser som ledning, administration och kapital är knappa och det är av vikt att dessa disponeras på ett för verksamheten optimalt sätt. Det finns en risk att verksamheten misslyckas med att använda sina begränsade resurser och därmed drabbas av finansiella problem.

Konkurrens och konkurrenter

Verksamheten är starkt konkurrensutsatt. Konkurrensen kan även komma att öka ytterligare i takt med att nya företag etablerar sig. Många av konkurrenterna på marknaden har längre verksamhetshistorik och stora finan- siella resurser. Det går inte att lämna några garantier för att verksamheten kommer att kunna erbjuda tjänster framöver som är tillräckligt konkurrenskraftiga på marknaden. En sådan utveckling skulle avsevärt kunna påverka verksamhetens fortsatta drift samt omsättning, resultat och likviditet negativt.

Risk vid integrering av ny verksamhet

Uteblivna synergieffekter kan påverka såväl Värmlands Finans verksamhet som resultat på ett negativt sätt.

BOLAGSRELATERADE RISKER I ULYSS

Nyckelpersoner och medarbetare

Den till Xxxxx xxxxxx nyckelpersonen har stor kompetens och lång erfarenhet inom bolagets verksamhetsom- råde. En förlust av denne kan medföra negativa konsekvenser för bolagets verksamhet och resultat.

Konkurrenter

En del av Ulyss indirekta konkurrenter är investmentföretag med stora ekonomiska resurser. En omfattande satsning mot investeringar i mindre bolag från en konkurrent kan medföra risker i form av ökad konkurrens vid kapitaliseringar. Därutöver kan nya likartade investmentbolag startas i framtiden. Ökad framtida konkurrens kan få negativa konsekvenser för bolagets verksamhet.

Konjunkturutveckling

Externa faktorer såsom tillgång och efterfrågan och låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostna- der, försäljningspriser och aktievärdering. Xxxxx framtida intäkter och aktievärdering kan bli påverkade av dessa faktorer, vilka står utom bolagets kontroll.

Marknadsläge

35

Xxxxx affärsmodell går ut på att göra investeringar med god avkastning, företrädesvis i samband med en note- ring på en småbolagslista. Om marknadsläget förändras till det sämre, är det troligt att antalet noteringar och kapitaliseringar kommer att minska. Dock rör det sig alltid på marknadsplatserna för mindre bolag. Om antalet noteringar och kapitaliseringar minskar, kan bolaget även göra lönsamma investeringar i den löpande handeln. Ett försämrat marknadsläge kan dock komma att påverka bolagets verksamhet negativt, då bolaget med stor sannolikhet kommer att ha ett mindre investeringsurval att utgå ifrån i samband med den löpande investe- ringsverksamheten. Vidare kan bolaget drabbas kortfristigt, då befintliga innehav kan påverkas negativt av ett försämrat marknadsläge.

Politisk risk

Xxxxx är verksamt i Sverige. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar och skatter på den svenska marknaden. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer som kan uppstå i Sverige.

Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för bolagets verksamhet och resultat

AKTIERELATERADE RISKER

Kursutveckling för aktien

Det finns en risk att svängningar uppstår i aktiekursen till följd av allmänna trender på aktiemarknaden, ge- nerella svängningar i marknadspriset för aktier inom liknande företag eller andra omständigheter som inte har någon koppling till Bolagets verksamhet eller utveckling. Sammantaget finns alltid en risk för bety- dande svängningar i marknadspriset på aktier, vilket innebär att värdet på Bolagets aktier kan komma att sjunka.

36

SKATTEFRÅGOR

Nedan följer en sammanfattning av de skatteregler som enligt nu gällande svensk skattelagstiftning kan aktualiseras av handel med aktier i Värmlands Finans. Sammanfattningen vänder sig till fysiska och juridiska personer, som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges, och är endast avsedd som allmän information. Sammanfattningen inkluderar inte värdepapper som innehas som näringsbetingade andelar eller lagertillgångar i näringsverksamhet eller som innehas av handelsbolag. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild fysisk eller juridisk person beror på dennes specifika situation. Särskilda skattekonsekvenser som inte finns beskrivna nedan kan aktualiseras. Varje aktieägare i Bolaget bör

därför rådfråga skatterådgivare beträffande de

skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall. Bolaget tar ej på sig ansvaret för att innehålla källskatt.

FYSISKA PERSONER

Beskattning vid avyttring av aktier i Ulyss

Beskattning vid ersättning i form av aktier i Värmlands Finans

För en fysisk person som accepterar Erbjudandet och därmed avyttrar sina aktier i Xxxxx bör, enligt reglerna om framskjuten beskattning, ingen skattepliktig kapitalvinst eller avdragsgill kapitalförlust uppkomma beträffande de aktier som avyttras mot ersättning

i form av aktier i Värmlands Finans. De mottagna aktierna i Värmlands Finans anses förvärvade för ett pris som motsvarar det omkostnadsbelopp som gällde för de avyttrade aktierna i Ulyss.

Det kan noteras att själva andelsbytet inte behöver deklareras. En framtida avyttring av aktier i Värmlands Finans, eller andel härav som mottagits genom Erbjudandet, utlöser som regel

kapitalvinstbeskattning och skall deklareras (se nedan

*), såvida inte reglerna om framskjuten beskattning ej är tillämpliga. För att reglerna om framskjuten beskattning vid andelsbyten skall vara tillämpliga krävs att Värmlands Finans äger aktier i Ulyss motsvarande mer än 50 procent av röstetalet vid utgången av det kalenderår då bytet sker. Värmlands Finans kommer, under förutsättning att Erbjudandet fullföljs, att inneha aktier i Xxxxx på ett sådant sätt att villkor uppfylls.

*Kapitalbeskattning utlöses om en fysisk person flyttar utomlands och reglerna om framskjuten beskattning vid andelsbyten tidigare har tillämpats. I detta fall skall kapitalvinsten som uppkom vid aktiebytet tas upp till beskattning i samband med flytten. Kammarrätten i Stockholm har dock i en dom funnit att bosättningskravet i de svenska

reglerna om framskjuten beskattning vid andelsbyten strider mot EG-rätten. Vidare anser Skatteverket

att om fysisk person flyttar ut från Sverige till annat EU- eller EES-land och reglerna om framskjuten beskattning vid andelsbyten har tillämpats, skall ingen kapitalvinstbeskattning utlösas på grund av utflyttningen.

Allmänt

Kapitalvinster på svenska marknadsanslutna aktier beskattas med 30 % i inkomstslaget kapital. Upp- kommer kapitalförluster på svenska marknadsanslut- na aktier beaktas hela förlusten förutsatt att förlusten kan kvittas mot kapitalvinst på aktier och andra aktiebeskattade värdepapper. I andra fall medges avdrag med 70 % av förlusten i inkomstslaget kapital. Avdraget måste utnyttjas samma år som förlusten uppkommit. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion från skatt på inkomst av tjänst- och näringsverksamhet samt fastighetsskatt.

37

Reduktion medges med 30 % av underskott upp till 100 000 SEK och däröver med 21 %. Utdelning på aktier i svenska marknadsanslutna aktiebolag beskat- tas med 30 % i inkomstslaget kapital för personer hemmahörande i Sverige.

SVENSKA AKTIEBOLAG

Beskattning vid avyttring av aktier i Ulyss

Beskattning vid ersättning i form av aktier i Värmlands Finans

För ett svenskt aktiebolag som genom Erbjudandet avyttrar aktier i Ulyss mot en ersättning i form av aktier i Värmlands Finans uppkommer skattepliktig kapitalvinst eller avdragsgill kapitalförlust.

Uppkommer kapitalvinst bör uppskovsreglerna vara tillämpliga på aktiebytet. Begärs uppskov fördelas kapitalvinsten på de erhållna aktierna i Värmlands Finans. Det belopp som därvid fördelas på en aktie benämns uppskovsbelopp och beskattas först i

ett senare skede. För att reglerna om framskjuten beskattning vid andelsbyten skall vara tillämpliga krävs att Värmlands Finans äger aktier i Ulyss motsvarande mer än 50 procent av röstetalet vid utgången av det kalenderår då bytet sker. Värmlands Finans kommer, under förutsättning att Erbjudandet fullföljs, att inneha aktier i Xxxxx på ett sådant sätt att villkor uppfylls. Aktieägare som önskar uppskov med beskattningen av kapitalvinst måste redovisa vinsten i sin deklaration samt framställa yrkande om uppskov med beskattningen. Medges uppskov fastställs uppskovsbeloppet av Skatteverket vid taxeringen.

Om uppskov medges skall kapitalvinsten tas upp till beskattning senast när äganderätten till de mottagna aktierna i Värmlands Finans övergår till annan eller om aktierna upphör att existera. Detta gäller dock inte om de mottagna aktierna i Värmlands Finans avyttras genom ett efterföljande andelsbyte som uppfyller förutsättningarna för fortsatt uppskov.

38

Kapitalvinsten tas också upp till beskattning om den skattskyldige i sin deklaration begär att uppskovet skall återföras till beskattning. Allmänt Juridiska personer beskattas för utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget näringsverksamhet, med en statlig

inkomstskatt om 26,3 %. Avdrag för kapitalförlust vid avyttring av aktier som innehas som kapitalplacering får dras av endast mot kapitalvinster vid avyttring

av aktier och andra delägarrätter. Kvarstående kapitalförlust får kvittas mot motsvarande kapital- vinster under senare år. Preliminärskatt för utdelning innehålls inte för svenska juridiska personer. Särskilda regler gäller för näringsbetingade andelar.

AKTIEÄGARE SOM ÄR BEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA

För aktieägare utan skatterättslig hemvist i Sverige som erhåller utdelning från en svensk juridisk person innehålls normalt kupongskatt. Särskilda regler gäller dock för utdelning på näringsbetingade aktier. Skattesatsen är 30 %. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder för undvikande

av dubbelbeskattning. Kupongskatten innehålls av Euroclear Sweden vid utdelningstillfället. Om aktierna är förvaltarregistrerade svarar förvaltaren för skatteavdraget. Aktieägare och innehavare av teckningsrätter som är begränsat skatteskyldiga

i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftsställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier eller teckningsrätter. Aktieägare eller innehavare av teckningsrätter kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel kan fysiska

personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för kapitalvinstbeskattning vid avyttring av bland annat svenska aktier om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttring skett eller under de föregående tio kalenderåren varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten

av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal.

REVISORS RAPPORT

REVISORS RAPPORT AVSEENDE PROFORMAREDOVISNING

Till styrelsen i Värmlands Finans Sverige AB (publ) Org. 556719-5531

Vi har granskat den proformaredovisning som framgår på sidorna 8 - 10 i Värmlands Finans Sverige ABs erbjudandedokument daterat den 6 april 2009.

Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur ett förvärv av 100 % av Xxxxx AB per 2007-12-31 skulle ha kunnat påverka koncernbalansräkningen för Värmlands Finans Sverige AB per 2008-12-31 samt koncernresultaträkningarna för Värmlands Finans Sverige AB för perioden 2008-01-01—2008-12-31.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar

Det är styrelsens och verkställande direktörens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med ”Ak- tieTorgets regler om budplikt och offentliga erbjudanden till aktieägarna i bolag anslutna till AktieTorget” som hänvisar till kraven i prospektförordningen 809/2004/EG.

Revisorns ansvar

Vi tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av proformaredovis- ningen utöver det ansvar som vi har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som vi lämnat tidigare.

Utfört arbete

Vi har utfört vårt arbete i enlighet med FAR SRS rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. Vårt arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underliggande finansiell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdokumentation, bedöma underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen.

Uttalande

Vi anser att proformaredovisningen har upprättats enligt de förutsättningar som anges på sidorna 8 - 10 och i enlighet med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.

39

Värmlands finans AB (publ) | Erbjudande till aktieägarna i Ulyss AB (publ)

Xxxxxxx Xxxxx

Auktoriserad revisor

Xxxxx Xxxxxx

Auktoriserad revisor

Ernst & Young AB

Karlstad den 6 april 2009

Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar vi bedömt nödvändiga för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra oss om att proformaredovisningen har upprättats enligt de förutsättningar som anges på sidorna 8 - 10.

VÄRDERINGSUTLÅTANDE

I ett pressmeddelande den 9 april 2009 gav Xxxxx styrelse sin rekommendation avseende detta Erbjudande. Samtidigt redovisades resultatet av en oberoende granskning av Erbjudandet. Pressmeddelandet återges i sin helhet nedan:

Styrelsens rekommendation i anledning av offentligt erbjudande från Värmlands Finans Sverige AB (publ)

Styrelsen för Xxxxx AB (publ) (“Ulyss”) får härmed ge följande uttalande i anledning av det offentliga erbjudande om att förvärva samtliga aktier i Ulyss som lämnades av Värmlands Finans Sverige AB (publ) (“Värmlands Finans”) den 12 mars 2009 (“Erbjudandet”).

STYRELSENS SKYLDIGHETER MED ANLEDNING AV ERBJUDANDET

Styrelsen i Ulyss är i enlighet med de regler som gäller för offentliga erbjudanden på AktieTorget skyldig att inom skälig tid före acceptfristens utgång offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet och skälen till denna uppfattning.

ÖVERSIKTLIG REDOVISNING AV ERBJUDANDET

Värmlands Finans lämnade den 12 mars 2009 ett offentligt erbjudande om att förvärva samtliga aktier i Ulyss. Erbjudandet innebär i huvuddrag följande:

För 13 aktier i Ulyss erbjuds cirka 2 nyemitterade B-aktier i Värmlands Finans.

Erbjudandet värderade Xxxxx till cirka 5,5 MSEK, eller 1,13 SEK per aktie.

40

Om det totala antalet aktier i Ulyss som en aktieägare överlåter enligt Erbjudandet inte motsvaras av ett heltal antal aktier i Värmlands Finans, skall antalet aktier avrundas uppåt till närmaste heltal Värmlands Finans-aktier. (Aktier för utjämningsändamål tillhanda- hålls vederlagsfritt av aktieägare i Värmlands Finans (“Garanten”).

Vinstutdelning för vederlagsaktierna skall utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiernas registrering i den av Euroclear Sweden (f.d. VPC) förda aktieboken.

Erbjudandets accepttid löper, inledningsvis, mellan den 14 april och den 5 maj 2009.

STYRELSENS STÄLLNINGSTAGANDE

Xxxxx styrelse består av Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxx. Xxxxxxx Xxxxx, den ende styrelseledamoten som är oberoende gentemot Värmlands Finans, gör följande uttalande:

”Jag har som ende oberoende ledamot i styrelsen fått i uppdrag att för styrelsens räkning ta ställning till Erbjudandet från Värmlands Finans. Jag har därför givit beQuoted AB i uppdrag att göra en oberoende granskning och ge en s.k. fairness opinion av Erbjudandet. beQuoteds utlåtande redovisas i sin helhet nedan. Eftersom majoriteten av styrelsen inte deltar i denna bedömning av Erbjudandet, vill jag inte kommentera Erbjudandet i detalj. Jag delar beQuoteds uppfattning att villkoren för Erbjudandet är skäliga ur finansiell synvinkel för aktieägarna i Ulyss och jag rekommenderar Xxxxx aktieägare att anta Erbjudandet från Värmlands Finans.”

Ulyss AB (publ)

För mer information

Xxxxxxx Xxxxx, styrelseledamot 0000-00 00 00 | xxxx@xxxxx.xx

UTLÅTANDE ANGÅENDE VÄRMLANDS FINANS BUD PÅ ULYSS

Styrelsen för Ulyss AB (publ) (”Ulyss”) har uppdragit åt beQuoted AB (”beQuoted”) att avge ett utlåtande om skäligheten ur finansiell synvinkel för aktieägarna i Ulyss, av det bud som Värmlands Finans Sverige

AB (publ) (”Värmlands Finans”) offentliggjorde den 12 mars 2009 (”Erbjudandet”). Erbjudandet innebär att aktieägare i Ulyss erbjuds 2 aktier av serie B i Värmlands Finans mot utbyte av 13 aktier i Ulyss.

Budet är villkorat, bl.a. av att erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Värmlands Finans blir ägare till mer än 50 procent av aktierna i Ulyss. Erbjudandet har redovisats mer fullständigt i ett av Värmlands Finans offentliggjort pressmeddelande den 12 mars 2009.

Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx är båda styrelseledamöter i såväl Värmlands Finans som Ulyss. De äger, inklusive närstående, 145 000 respektive 600 000 aktier i Ulyss, sammantaget cirka 15,5 procent av aktierna i Ulyss. De har båda förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Inför

avgivandet av utlåtandet har beQuoted bland annat tagit del av och beaktat villkoren för Erbjudandet, offentlig information utgiven av både Värmlands Finans och Ulyss, inklusive årsredovisningar och delårsrapporter, samt därutöver viss annan allmänt tillgänglig information rörande de båda bolagens verksamhet.

beQuoted har baserat sin utvärdering på följande information:

a. Ulyss bokslutskommuniké för 2008,

b. Värmlands Finans delårsrapport för perioden 2008-10-01 – 2008-12-31,

c. Värmlands Finans pressmeddelande om bud på Ulyss 2009-03-12,

d. offentliggjord finansiell och annan information som vi bedömt vara relevant avseende Ulyss och Värmland Finans,

e. intervjuer med Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx angående Ulyss och med Xxxxx Xxxxxxx angående Värmlands Finans rörande respektive bolags nuvarande verksamhet, finansiella ställning och resultat, samt övergripande synergieffekter.

beQuoted har, utan att genomföra en egen due diligence eller annan verifiering, förutsatt att offentliggjord information och information som tillhandahållits enligt ovan är korrekt och fullständig. beQuoted har kritiskt granskat de uppgifter

som vi bedömt vara av materiell betydelse för detta utlåtande, men tar inte något ansvar för eventuella felaktigheter eller brister i den erhållna informationen.

beQuoteds uppdrag innefattar inte att yttra sig om någon annan strukturaffär skulle kunna vara

bättre för Ulyss aktieägare. Inte heller att göra någon prognos över de kursnivåer till vilka respektive bolags aktier kan komma att handlas i framtiden. beQuoteds utlåtande är baserat på nu rådande marknadsmässiga, ekonomiska, finansiella och

andra förhållanden och sådan information som tillhandahållits denna dag. Händelser som inträffar härefter kan komma att påverka vårt utlåtande och de antaganden på vilket det grundas och vi åtar oss inte att uppdatera, ändra eller ånyo bekräfta detta utlåtande.

41

Värmlands finans AB (publ) | Erbjudande till aktieägarna i Ulyss AB (publ)

Utlåtandet får endast användas i sin helhet av Xxxxx styrelse i sin kommunikation med bolagets aktieägare i anledning av Erbjudandet, såvida inte tillstånd medgivits av beQuoted. Med beaktande av ovanstående är det beQuoteds uppfattning per denna dag att villkoren för Erbjudandet är skäliga ur finansiell synvinkel för aktieägarna i Xxxxx. De huvudsakliga skälen till vårt ställningstagande är följande:

1. Erbjudandet ger aktieägarna i Ulyss en budpremie på drygt 100 procent i förhållande till de genom- snittliga aktiekurser som rådde under tiden före offentliggörandet av budet.

2. Aktieägarna i Xxxxx kommer efter budet (vid full anslutning) att inneha 35% av kapitalet i det nya bolaget och 25% av rösterna. Medan värdet på Xxxxx endast motsvarade 21% av det sammanlagda värdet, sett till marknadsvärdet under perioden som rådde tiden före offentliggörandet av Erbjudandet.

3. Sett till eget kapital utgjorde Ulyss 55% av summan av bolagens egna kapital per den 31 december 2008. Men Ulyss har haft administrativa kostnader över 800 000 kronor per år samt

gått med förlust. Förvaltningskostnaderna har överstigit 10% av portföljvärdet. Aktieportföljen antas inte kunna avyttras snabbt till bokfört värde varför administrativa kostnader kommer att bestå. Denna sits drar ned värdet på det egna kapitalet.

Värmlands Finans har å sin sida, om än på en låg nivå, varit lönsamt sedan starten, frånräknat

42

emissionskostnaderna vid listningen på AktieTorget.

4. Bland utmaningarna kan nämnas kostnader för samgåendet, risk för minoritet om inte samtliga aktieägare i Xxxxx accepterar Erbjudandet alternativt kostnader för tvångsinlösen. Vidare kan nämnas att Värmlands Finans verksamhet är starkt konkurrensutsatt. Bolaget har bedrivits endast en kort tid och resurser som ledning, administration och kapital är knappa.

5. Möjligheter som talar för Erbjudandet är bl.a. att ledningsfunktioner kan fördelas mellan bolagen. Detsamma gäller även för marknadsföring, kostnaden för listning, samt förbättrade operativa och finansiella effekter som förväntas uppstå genom sammanslagningen. Dessutom kan kommande kapitalanskaffningar underlättas genom att det nya bolaget som investeringsobjekt får en mer attraktiv storlek, liksom att intresset generellt kan bli högre än vad den är för Ulyss idag.

Stockholm den 8 april 2009 beQuoted AB

Xxxxxx Xxxxxxxx

43

Värmlands finans AB (publ) | Erbjudande till aktieägarna i Ulyss AB (publ)

BOLAGSORDNING

Värmlands Finans Sverige AB (publ) | Org nr: 556719-5531

Antagen på extra bolagsstämma den 28 januari 2009.

§ 1 FIRMA

Bolagets firma är Värmlands Finans Sverige AB (publ).

§ 2 SÄTE

Styrelsen ska ha sitt säte i Karlstad kommun, Värmlands län.

Bolagsstämma kan även hållas i Stockholm eller Kristianstad.

§ 3 VERKSAMHET

Bolaget skall bedriva finansieringsverksamhet, factoring, köp av fordringar, fakturaköp, handel och leasing med fordon och maskiner med tillhörande kringutrustning utan att bedriva sådan verksamhet som avses i lag om bank- och finansieringsrörelse (2004:297). Därutöver skall bolaget bedriva verksamhet inom administrativa

tjänster, påminnelseservice, redovisning, konsulta-

tioner inom företagsekonomi samt äga och förvalta aktier, värdepapper, fast egendom och idka därmed förenlig verksamhet.

§ 4 AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet ska vara lägst 2.000.000 och högst

8.000.000 kronor.

§ 5 ANTAL AKTIER

Antalet aktier ska vara lägst 1.000.000 och högst 4.000.000.

§ 6 AKTIESLAG

Aktierna ska kunna ges ut i två serier, serie A och serie B. A-aktie har tio (10) röster och B-aktie

har en (1) röst. A-aktier kan utges till ett antal av högst 100% och B-aktier kan utges till ett antal av högst 100% av samtliga utgivna aktier. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie

44

A och B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av

samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare för teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier

i förhållande till det antal de förut äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittnings- emission utge teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna tecknings- optioner som om emissionen gällde de aktier

som kan komma att nytecknas p g a optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Vad som ovan

sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission i form av utgivande av nya aktier, skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 7 STYRELSE

Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst nio styrelseledamöter med högst fem suppleanter. Xxxxxxxxx och suppleanter väljs på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§ 8 REVISORER

För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två revisorer med eller utan revisorssuppleanter på den årsstämma som hålls efter det fjärde alternativt vid omval tredje räkenskapsårets utgång.

§ 9 KALLELSE

Kallelse till årsstämma och extra bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet. Kallelse till årsstämma

eller extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan årsstämma eller extra

bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

§ 10 ANMÄLAN OM DELTAGANDE VID BOLAGSSTÄMMA

För att få deltaga i årsstämma eller extra bolags- stämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast 12:00 den dag som anges i kallelse till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Ombud behöver ej anmäla antalet biträden. Antalet biträden får vara högst två.

§ 11 ÄRENDE PÅ ÅRSSTÄMMAN

Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämman sha följande ärenden behandlas:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringsmän.

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Beslut om godkännande av förslag till dagordningen.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut om

a. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernrevisionsberättelse.

b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och

c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter som skall väljas på stämman.

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

10. Val av styrelse med eventuella suppleanter samt i förekommande fall revisorer, revisorssuppleant eller revisionsbolag.

11. Annat ärende, som ska tas upp på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 12 RÄKENSKAPSÅR

Aktiebolagets räkenskapsår ska vara 1 Juli – 30 Juni.

§ 13 AVSTÄMNINGSFÖREBEHÅLL

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämnings- dagen är införd i aktieboken ochantecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår

av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

45

Värmlands finans AB (publ) | Erbjudande till aktieägarna i Ulyss AB (publ)

Xxxxx Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxx

Tele: 000-00 00 000

E-post: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xx

xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx

Grafisk form: Plucera (xxx.xxxxxxx.xx)

Document Metadata

Table of Contents

ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I

Document Metadata