Eniro presenterar plan för rekapitalisering
Eniro presenterar plan för rekapitalisering
– Erbjudande till innehavare av konvertibler och preferensaktier att byta till stamaktier
– Nyemission av stamaktier om 275 Mkr
– Räntebärande lån reduceras med 828 Mkr om innehavare av konvertibler och preferensaktier accepterar erbjudandet och nyemissionen om 275 Mkr genomförs
Stockholm Nasdaq-noterade Eniro AB (publ) (”Eniro” eller ”Bolaget”)1 har i nära samarbete med Bolagets långivande banker (”Lånebankerna”) utarbetat en plan för rekapitalisering. Rekapitaliseringen innebär en förändrad kapitalstruktur, nytt låneavtal, avskrivning av banklån och kvittning av banklån mot stamaktier (”Rekapitaliseringen”). Följaktligen föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att lämna ett erbjudande till preferensaktieägare och innehavare av konvertibler om utbyte mot stamaktier (”Utbyteserbjudandena”). Efter Utbytes-erbjudandenas fullföljande genomförs en nyemission av stamaktier om cirka 275 Mkr i syfte att amortera banklån samtidigt som Lånebankerna skriver av banklån med samma belopp (”Nyemissionen”). Därtill tecknar Lånebankerna nya stamaktier för 150 Mkr genom kvittning av banklån. Lånebankernas medverkan till Rekapitaliseringen förutsätter slutliga godkännanden i respektive Lånebanks kreditkommitté. Kreditbeslut förväntas till omkring den 5 april 2017.
Sammantaget minskar Bolagets räntebärande lån med cirka 828 Mkr vid full acceptans av konvertibelinnehavarna, varav banklån utgör cirka 612 Mkr.
– Bankerna har på ett mycket konstruktivt sätt medverkat genom omförhandling av lån och andra eftergifter, vilket kommer skapa finansiella förutsättningar för Eniros långsiktiga konkurrenskraft och överlevnad. För att undvika att styrelsen blir tvungen att ansöka om företagsrekonstruktion och att därmed ett bolag med god underliggande lönsamhet och 1 650 anställda riskerats att slås sönder krävs slutligen, utöver bankernas insatser, även att stam-, preferens- och konvertibelägarna medverkar till den föreslagna rekapitaliseringen, säger Xxxxx Xxxxxxxxx, styrelseordförande i Eniro.
– Om uppgörelsen accepteras slipper Eniro sin tunga finansiella ryggsäck. Då bolagets underliggande rörelse är lönsam kan vår nya affärsmodell genomföras. Den har tagits emot väl
1 Med eller utan dotterbolag beroende på sammanhang.
av kunderna och skapar goda förutsättningar för en bättre lönsamhet och att verksamheten kan börja växa organiskt igen, säger Xxxxx Xxxx, vd för Eniro.
En av Xxxxxxxx större innehavare av konvertibler och preferensaktier är positiv till uppgörelsen.
– Jag är nöjd med uppgörelsen. De finansiella villkoren är skäliga, även om vi är många ganska hårt prövade aktie- och konvertibelinnehavare. Nu kan en kostsam och kapitalförstörande situation undvikas, säger Xxxx Xxxxxx, ägare till MGA Holding AB, med ett innehav motsvarande 9,2 procent av samtliga preferensaktier och 15,3 procent av utestående konvertibla skuldebrev, och fortsätter:
– Jag har fullt förtroende för bolagets ledning och dess förmåga att utveckla bolaget i rätt riktning. Som blivande storägare stödjer jag ledningens plan för att utveckla bolaget.
Rekapitaliseringen i korthet:
• Innehavare av preferensaktier och konvertibla skuldebrev i Bolaget erbjuds att byta dessa mot nyemitterade stamaktier i Bolaget.
• En av Bolagets större innehavare av preferensaktier (9,2 procent) och konvertibla skuldebrev (15,3 procent) – MGA Holding AB – stödjer styrelsens förslag och har på förhand förbundit sig att acceptera Utbyteserbjudandena.
• Bolagets Lånebanker kvittar 150 Mkr av banklån mot stamaktier2.
• Nyemission om cirka 275 Mkr till Bolagets nuvarande stamaktieägare efter att Utbyteserbjudandena fullföljts.
• Likviden från Nyemissionen används för amortering av banklån där Lånebankerna skriver av ett lika stort belopp av banklån2, upp till 275 Mkr, som amorteras kontant. Härigenom minskar banklånen med upp till 550 Mkr.
• Till den del Nyemissionen inte tecknas av aktieägare eller andra, kommer Lånebankerna att teckna dessa stamaktier genom kvittning av banklån2.
• Om Nyemissionen till någon del tecknas av Lånebankerna, kommer Lånebankerna i tillägg härtill kvitta ytterligare så stor del av banklånen till stamaktier som krävs för att de totala banklånen ska minska med sammantaget 700 Mkr före kostnader för Rekapitaliseringen.
• Kostnader för Rekapitaliseringen om 88 Mkr kommer att finansieras med nya banklån.
• Om Utbyteserbjudandena accepteras till fullo kommer Bolagets lån att minska med ytterligare 216 Mkr avseende konvertibellånet.
• Bolagets lån minskar således med totalt 828 Mkr.
• Ett nytt banklåneavtal som innebär lägre amorteringskrav, sänkt ränta och anpassade krav på finansiella nyckeltal.
• Rekapitaliseringen förutsätter att årsstämman den 9 maj 2017 fattar erforderliga beslut härom samt att Utbyteserbjudandena accepteras av minst 95 procent av innehavarna av preferensaktier respektive konvertibla skuldebrev, samt slutligt godkännande i respektive Lånebanks kreditkommitté.
• Om årsstämman inte fattar erforderliga beslut avseende Rekapitaliseringen eller om erforderlig acceptens inte kan uppnås i Utbyteserbjudandena kommer inte något nytt
2 Förutsätter slutliga godkännanden i respektive Lånebanks kreditkommitté.
låneavtal träda ikraft. Samtidigt upphör anståndet enligt stand still-avtalet. Som en konsekvens av detta kommer Bolaget inte att kunna uppfylla sina låneåtaganden. Styrelsen avser då att hos tingsrätten ansöka om företagsrekonstruktion, vilket med stor sannolikhet skulle medföra totalförlust för Bolagets stamaktieägare, preferensaktieägare och konvertibelinnehavare.
Bakgrund och motiv
Affärsplanen
Eniro har under flera år uppvisat minskande intäkter och rörelseresultat, samtidigt som Bolaget i förhållande till intjäningsförmågan haft en för hög skuldsättning som varit begränsande för att utveckla Bolaget och vända den negativa utvecklingen.
Vid årsstämman 2016 valdes en helt ny styrelse. Den nya styrelsen påbörjade omgående en noggrann analys av Bolagets affärsmodell och kapitalstruktur. Värdet på immateriella tillgångar prövades och nedjusterades och en ny företagsledning tillsattes. Styrelsen och den nya företagsledningen initierade tidigt och genomförde ett omfattande arbete med framtagande av en ny bärkraftig affärsplan anpassad efter rådande marknadsförutsättningar. Under hösten 2016 presenterade styrelsen den nya affärsplanen och dess effekter på Bolagets intjäningsförmåga.
Bolagets underliggande verksamhet är lönsam och styrelsen bedömer att Bolagets nya affärsplan med den nuvarande företagsledningen har goda förutsättningar att på sikt nå en stabil och växande intjäning. Den uppdaterade affärsplanen med flera nya kunderbjudanden implementeras successivt under 2017 och förändringsprocessen befinner sig därmed i ett tidigt skede. Det finns därför en osäkerhet om det långsiktiga utfallet av den uppdaterade affärsplanen. Styrelsens nuvarande bedömningar framgår av den kommunicerade bokslutsrapporten.
Bolagets kapitalstruktur
En avgörande faktor för att ge Bolaget nödvändiga finansiella förutsättningar för att genomföra den nya affärsplanen är att förändra den nuvarande kapitalstrukturen och anpassa villkoren i Bolagets låneavtal.
Bolaget har totalt 530 087 050 stamaktier utestående samt 1 000 000 preferensaktier. Bolaget har också ett utestående konvertibellån om nominellt 261 Mkr, bokfört till 216 Mkr, till vilka Bolaget kommer att utbetala ränta enligt dess villkor den 14 april 20173. Bolaget har totala lånelöften om cirka 1 600 Mkr4 fördelat på en fast kredit om cirka 1 450 Mkr och en rullande kreditram om 150 Mkr. Utestående banklån uppgick den 31 december 2016 till 1 442 Mkr.
Eniros nuvarande kapitalstruktur, i förhållande till det kassaflöde som verksamheten genererar, är förödande för Bolagets långsiktiga överlevnad och ger inte Bolaget de finansiella förutsättningarna som erfordras för att implementera den nya affärsplanen och på sikt nå en stabil och växande intjäning. Enligt den amorteringsplan som följer av Bolagets nuvarande banklån ska Bolaget amortera 175 Mkr under 2017 och i tillägg erlägga räntor om cirka 85 Mkr. Härutöver löper Bolagets konvertibelskuld om nominellt 261 Mkr med en ränta om 6,0 procent som innebär årliga räntebetalningar om cirka 16 Mkr. Konvertibellånet löper till april 2020, då full återbetalning av återstående konvertibelskuld ska ske. I tillägg har Xxxxxxxx utestående preferensaktier företräde framför Xxxxxxxx stamaktier till utdelning som för närvarande uppgår till
3 Villkoren för de konvertibla skuldebreven innebär bland annat att dessa är berättigade till en årlig ränta om 6 procent som förfaller halvårsvis den 14 april och den 14 oktober. Skuldebreven berättigar till konvertering till stamaktier efter en konverteringskurs om f.n. 1,95 kronor. Skuldebreven förfaller till betalning den 14 april 2020.
4 Låneengagemanget omfattar valutorna SEK, NOK och DKK. Beloppet är baserat på respektive valutakurs den 31 mars 2017
48 kr per preferensaktie, motsvarande 48 Mkr per år, som uppräknas med 20 procent per år vid utebliven preferensaktieutdelning. Villkoren för Bolagets preferensaktier, i kombination med Bolagets kassaflöde och skuldsättning, omöjliggör i praktiken all ny kapitalanskaffning.
I början av hösten 2016 inledde Xxxxxxx och Lånebankerna en dialog avseende ny kapitalstruktur och ändrade villkor för Bolagets banklån.
Förhandlingarna med Lånebankerna har pågått kontinuerligt fram till nu och resulterat i den föreslagna Rekapitaliseringen. Lånebankernas medverkan till Rekapitaliseringen förutsätter slutliga godkännanden i respektive Lånebanks kreditkommitté.
Överväganden bakom Rekapitaliseringen
Den föreslagna Rekapitaliseringen har vägletts av att skapa ett balanserat förslag för respektive kapitalägare och samtidigt ge Bolaget en långsiktigt hållbar kapitalstruktur med en skuldsättning som är anpassad till Bolagets nya affärsplan och framtida intjäningsförmåga.
Genom Rekapitaliseringen erbjuds innehavare av preferensaktier att byta dessa mot stamaktier, varvid varje preferensaktie åsätts ett värde om 400 kronor, vilket motsvarar 100 procent av teckningskursen när preferensaktierna emitterades och 83 procent av det värde preferensaktierna berättigar till framför stamaktier vid likvidation. Innehavare av konvertibler erbjuds att kvitta dessa mot nyemitterade stamaktier, varvid varje konvertibel åsätts ett värde motsvarande 90 procent av nominellt belopp. Avräkningskursen 31 öre för Bolagets stamaktier motsvarar den volymviktade genomsnittliga börskursen för stamaktierna under de tio föregående handelsdagarna. Villkoren för Utbyteserbjudandena är satta så att detta ska vara så attraktivt som möjligt för innehavarna av preferensaktier och konvertibler att acceptera Utbyteserbjudandena. Lånebankerna, som är seniora till både konvertibler och preferensaktier, kommer att kvitta 150 Mkr nominellt av banklån till samma avräkningskurs förutsatt att Utbyteserbjudandena accepteras i erforderlig omfattning. Banklånen åsätts ett värde om 100 procent av nominellt belopp.
Genom den efterföljande Nyemissionen med företrädesrätt för Bolagets nuvarande stamaktieägare ges dessa möjlighet att begränsa den utspädningseffekt av deras ägande som annars uppkommer genom Utbyteserbjudandena och Lånebankernas omvandling av lån om 150 Mkr till stamaktier. Samtidigt efterskänker Lånebankerna ett lika stort belopp av banklån som amorteras till Lånebankerna från emissionslikviden. Denna möjliga avskrivning av banklån utgör en betydande del av de eftergifter som Lånebankerna ställt sig positiva till, i syfte att medverka till att Bolaget får en långsiktigt hållbar kapitalstruktur2.
Om årsstämman inte fattar erforderliga beslut avseende Rekapitaliseringen eller om erforderlig acceptans inte kan uppnås i Utbyteserbjudandena, kommer inte något nytt låneavtal träda ikraft. Samtidigt upphör anståndet enligt stand still-avtalet. Som en konsekvens av detta kommer bolaget inte att kunna uppfylla sina låneåtaganden. Styrelsen avser då att hos tingsrätten att ansöka om företagsrekonstruktion, vilket med stor sannolikhet skulle medföra totalförlust för Bolagets stamaktieägare, preferensaktieägare och konvertibelinnehavare.
Utbyteserbjudandena i korthet
- Utbyteserbjudande till innehavare av Xxxxxxxx preferensaktier, att inlösa dessa på villkor att inlösenlikviden om 400 kronor5 per preferensaktie utnyttjas för nyteckning av
5 Inlösenvärdet respektive företrädesrätten vid likvidation uppgår enligt bolagsordningen till 480 kronor.
stamaktier genom kvittning till en teckningskurs om 31 öre6. Härigenom erhålls för varje preferensaktie 1 290 nya stamaktier i Bolaget.
- Utbyteserbjudande till innehavare av Bolagets konvertibla skuldebrev (2015/2020), att genom kvittning nyteckna stamaktier till en teckningskurs om 31 öre, varvid de konvertibla skuldebreven åsätts ett värde om 90 procent av nominellt belopp.
Härigenom erhålls för varje konvertibel om nominellt 1 000 000 kronor 2 903 225 nya stamaktier i Bolaget.
- Utbyteserbjudandena är villkorade av att de accepteras av såväl preferensaktieägare som tillsammans äger minst 95 procent av samtliga preferensaktier som innehavare av konvertibla skuldebrev som sammantaget innehar minst 95 procent av utestående nominellt konvertibelbelopp.
- Utbyteserbjudandena förutsätter att årsstämman den 9 maj 2017 fattar erforderliga beslut härom.
Efterföljande Nyemission i korthet
- Efter att Utbyteserbjudandena fullföljts kommer en nyemission av stamaktier om cirka 275 Mkr genomföras med företrädesrätt för Bolagets nuvarande stamaktieägare.
- Teckningskursen i Nyemissionen ska fastställas med 30 procents rabatt utifrån den teoretiska kursen efter genomförd nyemission, baserat på det lägsta av (i) 31 öre (ii) en volymvägd genomsnittskurs under de 10 handelsdagar som följer efter Bolagets offentliggörande av att Utbyteserbjudandena fullföljs.
- Emissionslikviden ska användas för amortering av banklån där Lånebankerna skriver av ett lika stort belopp av banklånen, upp till 275 Mkr, som amorteras. Förutsatt att Nyemissionen tecknas till fullo genom kontant betalning kommer härigenom banklånen minska med 550 Mkr.
- Stamaktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätter, kommer att erbjudas övriga stamaktieägare och andra för teckning till samma teckningskurs, och vid tilldelning till andra än stamaktieägare ska i första hand befintliga innehavare av preferensaktier respektive konvertibla skuldebrev tilldelas och vid överteckning prorata i förhållande till det antal stamaktier de kommer att erhålla genom utbyteserbjudandena, och i andra hand av andra som anmält intresse att teckna stamaktier och vid överteckning prorata i förhållande till det antal stamaktier respektive tecknare ansökt om teckning av.
- Stamaktier som inte tecknas av andra i Nyemissionen kommer att tecknas av Lånebankerna och betalning ske genom kvittning av banklån.
Minskning av räntebärande skulder
- Efter att erforderlig anslutningsgrad uppnåtts i Utbyteserbjudandena kommer Lånebankerna att teckna nya stamaktier i Bolaget med betalning genom kvittning av banklån om totalt 150 Mkr. Teckningskursen i denna kvittningsemission kommer vara 31 öre, vilket är samma teckningskurs som gäller i Utbyteserbjudandena. Genom denna kvittningsemission minskar banklånen med 150 Mkr.
- Emissionslikviden från den efterföljande Nyemissionen om cirka 275 Mkr kommer att användas till att amortera banklån varvid Lånebankerna skriver av motsvarande belopp
6 Teckningskursen har fastställts mot bakgrund av den volymvägda genomsnittliga kursen för varje handelsdag under perioden 20 mars till och med 31 mars 2017 för Bolagets stamaktie.
som amorteras genom avskrivning av banklån upp till ett lånebelopp om 275 Mkr. Genom Nyemissionen kommer således banklån minskas med sammantaget 550 Mkr.
- I syfte att säkerställa att Rekapitaliseringen ger Bolaget finansiella förutsättningar att utveckla den nya affärsmodellen och skapa långsiktig konkurrenskraft, oberoende av teckningsutfallet i Nyemissionen kommer Lånebankerna teckna sådana stamaktier som inte tecknas av andra. Teckningskursen kommer att vara den samma som i Nyemissionen, dock kommer betalning ske genom kvittning av banklån. I tillägg härtill kommer Lånebankerna kvitta ytterligare banklån genom en kompletterande kvittningsemission i sådan omfattning som krävs för att de totala banklånen ska minska med sammantaget 550 Mkr. Teckningskursen i den kompletterande kvittningsemissionen ska fastställas med 5 procents rabatt utifrån den teoretiska kursen efter genomförd nyemission, baserat på det lägsta av (i) 31 öre och (ii) en volymvägd genomsnittskurs under de tio handelsdagar som följer efter Bolagets offentliggörande av att Utbyteserbjudandena fullföljes.
- Sammantaget minskar härigenom banklånen med totalt 700 Mkr.
- I tillägg till minskningen av banklån om 700 Mkr, minskar Bolagets räntebärande skulder med ytterligare 216 Mkr om samtliga konvertibelinnehavare accepterar Utbyteserbjudandet. Kostnader för Rekapitaliseringen uppgår till netto 88 Mkr, varav rådgivningskostnader för Lånebankerna och Bolaget svarar för 70 Mkr, vilka kommer att finansieras med banklån. Bolagets totala räntebärande lån minskar således med sammantaget 828 Mkr, varav 612 Mkr utgörs av banklån.
- För att inte Lånebankerna sammantaget ska bli röstmässigt dominerande ägare, kommer de aktier bankerna tecknar initialt (150 Mkr) och i den eventuella avslutande kompletterande kvittningsemissionen att ha en tiondels (1/10) röst. Dessa aktier kan omvandlas till stamaktier med en (1) röst per stamaktie, vilket kommer att ske i anslutning till kommande aktieförsäljningar. Om Lånebankerna så önskar kan de även omvandla de aktier de tecknar i Nyemissionen till röstsvaga aktier enligt förbehåll i bolagsordningen.
Hela Nyemissionen tecknas kontant av andra än Lånebankerna Minskning av lån inklusive konvertibellånet | Mkr |
Kvittningsemission, Lånebankerna | 150 |
Nyemissionen | 275 |
Avskrivning banklån | 275 |
Kvittning konvertibellån | 216 |
Nettokostnader för Rekapitaliseringen | -88 |
Total minskning av lån | 828 |
Xxxx Xxxxxxxxxxxx tecknas av andra än Lånebankerna via kvittning av bankerna Minskning av lån inklusive konvertibellånet | Mkr |
Kvittningsemission, Lånebankerna | 150 |
Nyemissionen, teckning genom kvittning av banklån | 275 |
Kvittningsemission, Lånebankerna | 275 |
Kvittning konvertibellån | 216 |
Nettokostnader för Rekapitaliseringen | -88 |
Total minskning av lån | 828 |
Nytt banklåneavtal
Under förutsättning att Utbyteserbjudandena accepteras i erforderlig omfattning och slutliga godkännanden i respektive Lånebanks kreditkommitté, har Bolaget förhandlat med Lånebankerna om nya och förbättrade lånevillkor.
Ett nytt sådant låneavtal skulle ge Bolaget en fast kredit om cirka 830 Mkr och en rullande kreditram om 100 Mkr. Löptiden för ett sådant låneavtal skulle gälla för tiden intill utgången av 2020 och innebär bland annat sänkt ränta, amortering under 2017 och 2018 anpassad till Bolagets likviditetsöverskott, så kallad cash sweep med en viss minsta amorteringsnivå under 2018 och därefter successivt ökande amorteringstakt baserat på Bolagets nya affärsplan. I tillägg har de så kallade nyckeltalsvillkoren justerats och anpassats till den nya affärsplanen.
Ett nytt låneavtal är en integrerad del av Rekapitaliseringen och är villkorat av att Rekapitaliseringen genomförs. Fram till dess gäller förlängt anstånd enligt stand still-avtalet.
Finansiella effekter och effekter på ägarförhållanden
Den 31 december 2016 uppgick Bolagets banklån och finansiella leasingskulder till 1 454 Mkr. Bolagets banklån kommer som en effekt av Rekapitaliseringen att minska med 700 Mkr före kostnader för Rekapitaliseringen. Kostnader för Rekapitaliseringen uppgår till netto 88 Mkr, varav rådgivningskostnader för Lånebankerna och Bolaget svarar för 70 Mkr, vilka kommer att finansieras med banklån.
Efter det att Rekapitaliseringen genomförts kommer Eniros banklån och finansiella leasingskulder att ha minskat med 612 Mkr och uppgå till cirka 842 Mkr baserat på Bolagets finansiella ställning den 31 december 2016. Bolagets räntebärande nettoskuld exklusive konvertibellånet och pensionsförpliktelser kommer att minska från 1 217 Mkr till 605 Mkr baserat på Bolagets finansiella ställning den 31 december 2016. Konvertibellånet om 216 Mkr (261 Mkr i nominellt belopp) per 31 december 2016 kommer att kvittas mot stamaktier vid fullföljt utbyteserbjudande.
Bolagets årliga räntebetalningar kommer som en följd av Rekapitaliseringen att minska från cirka 100 Mkr, varav ränta på banklån om cirka 85 Mkr och ränta på konvertibellånet om cirka 16 Mkr, till totalt cirka 50 Mkr baserat på att 100 procent av utestående nominellt konvertibelbelopp accepterar Utbyteserbjudandet.
Rekapitaliseringen innebär att Eniro ej behöver erlägga planenliga amorteringar under 2017, vilka enligt gällande låneavtal uppgår till cirka 175 Mkr. Detta innebär att som en effekt av Rekapitaliseringen kommer Eniros planenliga amorteringar och räntebetalningar minska med cirka 225 Mkr.
Vid full anslutning till erbjudandet avseende preferensaktierna bortfaller dessutom det särskilda preferensaktieutdelningskravet om 52 Mkr per år från och med årsstämman 2017, vilket sedan ökar med 4 Mkr per år.
Räntebärande nettolåneskuld exklusive konvertibellån och pensionsförpliktelser | |||
Mkr | Dec. 31 2016 | Rekapitaliseringen | Proforma Dec 31 2016 |
Upplåning inklusive finansiell leasing | 1 454 | -612 | 842 |
Långfristiga räntebärande fordringar | 189 | 189 | |
Likvida medel | 48 | 48 | |
Räntebärande nettolåneskuld exklusive konvertibellån och pensionsförpliktelser | 1 217 | 605 | |
Koncernens balansräkning i sammandrag | |||
Anläggningstillgångar | 3 122 | 3 122 | |
Omsättningstillgångar, exklusive likvida medel | 335 | 355 | |
Likvida medel | 48 | 48 | |
Summa tillgångar | 3 505 | 0 | 3 505 |
Eget kapital | 468 | 848 | 1 316 |
Upplåning | 1 454 | -612 | 842 |
Konvertibellån | 216 | -216 | 0 |
Övriga långfristiga skulder | 597 | -197 | 578 |
Övriga kortfristiga skulder | 770 | 770 | |
Summa eget kapital och skulder | 3 505 | 0 | 3 5050 |
Nettoskuld / EBITDA 2016, ggr | 2,8 | 1,4 | |
Soliditet | 13% | 38% |
Genom Rekapitaliseringen kommer Bolagets ägarstruktur att väsentligen förändras. Den slutliga ägarstrukturen är beroende av i vilken utsträckning Nyemissionen till Bolagets stamaktieägare kommer att tecknas mot kontant betalning eller genom att Lånebankerna tecknar mot kvittning av banklån samt teckningskurserna.
Nedan följer ett illustrativt exempel av effekter på ägarförhållandena efter genomförandet av Rekapitaliseringen.8
7 Uppskjuten skatt.
8 Det illustrativa exemplet baseras på antagandet att Nyemissionen tecknas fullt ut mot kontant betalning och att Lånebankerna därmed avskriver 275 Mkr av banklån. Om Nyemissionen inte tecknas av annan än Lånebankerna kommer Lånebankerna totalt att teckna stamaktier för 700 Mkr (150 Mkr initialt och därefter ytterligare 275 Mkr i Nyemissionen och slutligen 275 Mkr i den kompletterande kvittningsemissionen).
Teckningskursen i Nyemissionen ska fastställas med 30 procents rabatt utifrån den teoretiska kursen efter genomförd Nyemissionen, baserat på det lägsta av (i) 31 öre och (ii) en volymvägd genomsnittskurs under de 10 handelsdagar som följer efter bolagets offentliggörande av att Utbyteserbjudandena fullföljs. I ägartabellerna antas kursen som rabatten ska beräknas på till 31 öre och teckningskursen i Nyemissionen till 17 öre. Teckningskursen i den kompletterande kvittningsemissionen ska fastställas till en kurs som motsvarar en rabatt på 5 procent beräknad på samma teoretiska kurs efter genomförd Nyemissionen som vid fastställandet av teckningskursen i Nyemissionen. I ägartabellerna antas kursen som rabatten ska
Hela Nyemissionen tecknas kontant av nuvarande stamaktieägare
Ägande i % | |||
Ägarkategori | Antal aktier (milj) | Kapital | Röster |
Nuvarande stamaktieägare | 2 120 | 46% | 50% |
Nuvarande preferensaktieägare | 1 290 | 28% | 31% |
Nuvarande konvertibelinnehavare | 758 | 16% | 18% |
Lånebanker | 484 | 10% | 1% |
Totalt | 4 652 | 100% | 100% |
Hela Nyemissionen tecknas av Lånebanker via kvittning av banklån
Ägande i % | |||
Ägarkategori | Antal aktier (milj) | Kapital | Röster |
Nuvarande stamaktieägare | 530 | 9% | 12% |
Nuvarande preferensaktieägare | 1 290 | 22% | 30% |
Nuvarande konvertibelinnehavare | 758 | 13% | 18% |
Lånebanker | 3 174 | 55% | 40%9 |
Totalt | 5 752 | 100% | 100% |
Årsstämma
Årsstämman kommer att hållas den 9 maj 2017. Årsstämman ska bland annat besluta om styrelsens förslag avseende:
1. Bolagets aktiekapital nedsätts utan återbetalning till aktieägarna genom att kvotvärdet minskas från 1,00 krona till 18 öre. Samtidigt beslutas om bolagsordningsändring avseende Bolagets aktier. Ändringen av kvotvärdet och bolagsordningsändringen erfordras för att möjliggöra de föreslagna rekapitaliseringsåtgärderna.
2. Inlösen av samtliga utestående preferensaktier från de preferensaktieägare som accepterat Utbyteserbjudandet om inlösen på villkor att inlösenlikviden om 400 kronor per preferensaktie i sin helhet utnyttjas för kvittning vid nyteckning av stamaktier till en teckningskurs om 31 öre.
3. Kvittningsemission om högst 2 532 258 065 stamaktier, med rätt för (i) innehavare av preferensaktier att teckna stamaktier mot kvittning av fordran på inlösenbelopp om 400 kronor per preferensaktie till en teckningskurs om 31 öre per stamaktier och (ii) innehavare av konvertibla skuldebrev, med rätt att genom kvittning av konvertibelfordran teckna stamaktier till en teckningskurs om 31 öre, varvid konvertibla skuldebrev värderas till 90 procent av nominella värdet samt (iii) envar av Bolagets långivande banker att mot kvittning av lånefordran om sammantaget 150 000 000 kronor teckna stamaktier till en teckningskurs om 31 öre.
4. Beslut om inlösen av preferensaktier och kvittningsemissioner enligt punkterna 2 och 3 ovan förutsätter att Utbyteserbjudandena accepteras av innehavare representerande
beräknas på till 31 öre och teckningskursen i den kompletterande kvittningsemissionen till 25 öre. Exempelberäkningar är ytterligheter beträffande kapital och röster. Det slutliga utfallet kommer att påverkas av såväl den kontanta teckningsgraden i Nyemissionen som teckningskurserna.
9 Här har inte beaktats eventuell omvandling av aktier tecknade i Nyemissionen till röstsvaga aktier enligt förbehåll i bolagsordningen.
minst 95 procent av samtliga preferensaktier och innehavare representerande minst 95 procent av utestående konvertibla skuldebrev. Styrelsen äger efter godkännande av Bolagets samtliga långivande banker besluta att fullfölja Utbyteserbjudandena vid lägre anslutningsgrad.
5. Bemyndigande till styrelsen att besluta om Nyemissionen till Bolagets stamaktieägare, under förutsättning att Utbyteserbjudande enligt punkter 2 och 3 ovan fullföljs. Teckningsvillkoren ska fastställas på sådant sätt att de medför sedvanlig emissionsrabatt.
6. Bemyndigande till styrelsen att besluta om en kompletterande kvittningsemission till Bolagets långivande banker med ett belopp som erfordras för att den sammanlagda låneskulden ska minska med 700 Mkr. Teckningskursen i den kompletterande kvittningsemissionen ska fastställas med 5 procents rabatt utifrån den teoretiska kursen efter genomförd Nyemissionen, baserat på det lägsta av (i) 31 öre och (ii) en volymvägd genomsnittskurs under de tio handelsdagar som följer efter Bolagets offentliggörande av att Utbyteserbjudandena fullföljs.
Förhandsaccept i Utbyteserbjudandena
En förutsättning för genomförandet av Rekapitaliseringen är att Bolagets preferensaktieägare respektive innehavare av konvertibla skuldebrev accepterar Utbyteserbjudandena i erforderlig utsträckning och att årsstämman fattar erforderliga beslut.
MGA Holding AB är en dominerande innehavare av preferensaktier och konvertibla skuldebrev, motsvarande 9,2 procent av samtliga preferensaktier och 15,3 procent av utestående konvertibla skuldebrev, stödjer Rekapitaliseringen och har på förhand åtagit sig att acceptera Utbyteserbjudandena.
Prospekt
Fullständig information avseende Utbyteserbjudandena kommer att inkluderas i ett prospekt som beräknas offentliggöras omkring den 9 maj 2017. Fullständig information avseende Nyemissionen kommer att inkluderas i ett prospekt som beräknas offentliggöras omkring den 22 juni 2017.
Preliminär tidplan
Nedanstående tidplan är preliminär och kan komma att ändras. 9 maj 2017 Årsstämma
9 maj 2017 Offentliggörande av prospekt för Utbyteserbjudandena 12 – 31 maj 2017 Acceptperiod för Utbyteserbjudandena
2 juni 2017 Offentliggörande av utfallet av Utbyteserbjudandena 16 juni 2017 Offentliggörande av villkor i Nyemissionen
22 juni 2017 Offentliggörande av prospekt avseende Nyemissionen 26 juni 2017 Avstämningsdag för deltagande i Nyemissionen
28 juni – 12 juli 2017 Teckningsperiod i Nyemissionen
Augusti 2017 Eventuell kompletteringsemission till Lånebankerna
Rådgivare
Eniro har anlitat Xxxxxxxx Xxxxxx som finansiell rådgivare och Pareto Securities för genomförandet av kapitalmarknadstransaktionerna. Nord Advokater, Ramberg Advokater och Xxxxxxxx & Xxxxxxxxxx Advokatbyrå är legala rådgivare till Bolaget.
För mer information, vänligen kontakta:
Xxxxx Xxxxxxxxx, Styrelseordförande Eniro, tel 000 000 00 00
Xxxxx Xxxx, VD Eniro, tel 0000 000 000
Denna information är sådan information som Eniro AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 3 april 2017 kl. 07:45 CET.
Eniro är ett ledande sökföretag för personer och företag i Norden. Eniro Group har omkring 1 700 anställda. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm [ENRO], med f.n. ca 14 000 aktieägare och har sitt huvudkontor i Kista, Stockholm. Mer om Eniro på xxxxxxxxxx.xxx, xxxxxxx.xxx/xxxxx, xxxxxxxx.xxx/xxxxx.