INBooks AB (publ)

Inbjudan till teckning av units

NYEMISSION 28 MARS - 12 APRIL 2022

Distribution av Prospektet och teckning av nya Units är föremål för begränsningar i vissa jurisdiktioner, se avsnittet ”Viktig information”.

Detta Prospekt godkändes av Finansinspektionen den 23 mars 2022. I enlighet med artikel 12.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU). 2017/1129 är Prospektet giltigt i högst tolv månader från detta datum under förutsättning att INBooks AB (publ) fullgör skyldigheten att enligt förordning (EU) 2017/1129, om tillämpligt, tillhandahålla tillägg till Prospektet i det fall nya omständgheter av betydelse, sakfel ellerväsentliga felak- tigheter inträffar som kan påverka bedömningen av värdepappren. Skyldigheten att upprätta tillägg till Prospektet gäller från tidspunkten för god- kännandet till utgången av teckningsperioden. Xxxxxxx har ingen skyldighet att efter teckningsperiodens utgång upprätta tillägg till Prospektet.

Viktig information

Upprättande och registrering av prospekt Detta EU-tillväxtprospekt (”Prospektet”) har upprättats med anledning av att styrelsen i INBooks AB (publ) (“INBooks” eller ”Bolaget”), org. nr. 559204-1767, med stöd av bemyndigande från en extra stämma den 7 januari 2022, beslutat att genomföra en nyemission av units till allmänheten med avsikt att emittera

33 000 000 units, vilka består av aktier samt teckningsoptioner av serie TO 1 och TO 2 i Bolaget (”Nyemissionen” eller ”Erbjudan- det”). Bolaget har anlitat Aktieinvest FK AB som emissionsinstitut för Nyemissionen.

Prospektet är upprättat som ett EU-tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Prospektet har godkänts av Finansinspektionen såsom behörig myndighet enligt Prospekt- förordningen, i enlighet med artikel 20 i Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner detta Prospekt enbart i så måtto att Prospektet uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Detta godkännan- de bör inte betraktas som något slags stöd för den emittent som avses i detta Prospekt eller för kvaliteten på de värdepapper som avses i Prospektet, och investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i dessa värdepapper. För Prospektet och Erbjudandet gäller svensk rätt. Tvist med anled-

ning av detta Prospekt, Erbjudandet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras exklusivt enligt svensk rätt och av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Detta Prospekt har endast upprättats på svenska.

En investering i värdepapper är förenad med vissa risker (se av- snittet ”Riskfaktorer”). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget och Erbju- dandet enligt Prospektet, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i Prospektet samt eventuella tillägg till Prospektet. Ingen person är behörig att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i Prospektet och, om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden. Varken offentliggörandet av Prospektet eller några transaktioner som genomförs med anled- ning härav ska under några omständigheter anses innebära att in- formationen i Prospektet är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för offentliggörandet av Prospektet eller att det inte har förekommit någon förändring i Bolagets verksamhet efter nämnda dag.

Distributionsområde

Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan juris- diktion än Sverige. Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får följaktligen inte distribueras i eller till nämnda länder respektive något annat land eller någon annan jurisdiktion där distribution eller erbjudandet enligt Prospektet kräver sådana åtgärder eller annars strider mot reglerna i sådant land eller sådan jurisdiktion. Teckning av aktier och förvärv av värdepapper i strid

med ovanstående begränsningar kan vara ogiltiga. Personer som mottar detta Prospekt måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktad information och marknadsinformation

Prospektet innehåller viss framåtriktad information som återspeg- lar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och

operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”förutser”, ”bör”, ”antar” ”kommer”, ”vill” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historis- ka fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäker- hetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och om- ständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseen- de framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Faktorer som kan medföra att Bolagets framtida resultat och utveck- ling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar bland annat dem som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtrik- tad information i Prospektet gäller endast per dagen för Prospektets offentliggörande. Bolaget lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämpliga lagar och regler, inklusive NGM Nordic SME:s regelverk för emittenter.

Information från tredje part

Informationen som har anskaffats från en tredje part har återgivits kor- rekt och såvitt Xxxxxxx känner till och kan utröna av informationen som offentliggjorts av denna tredje part har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledan- de. De källor som Bolaget har hämtat tredje parts-information från anges genom fotnoter löpande i Prospektet. Marknads- och branschin- formation är till sin natur framåtblickande, föremål för osäkerhet och speglar inte nödvändigtvis faktiska marknads- och branschförhållan- den. Även om informationen har återgivits korrekt och Xxxxxxx anser att källorna är tillförlitliga har Bolaget inte oberoende verifierat infor- mation, varför dess riktighet och fullständighet inte kan garanteras,

och tar inte något ansvar för riktigheten i marknads- och branschinfor- mation i Prospektet. Såvitt Bolaget känner till och kan förvissa sig om genom jämförelser med annan information som offentliggjorts av dessa källor har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.

Presentation av finansiell information

Bolagets finansiella rapporter för räkenskapsåret 2 maj 2019 – 31 de- cember 2019, räkenskapsåret 1 januari 2020 – 31 december 2020 samt årsrapport för 1 januari – 31 december 2021 införlivas genom hän- visning och utgör en del av detta Prospekt. Viss finansiell och annan information som presenteras i Prospektet har avrundats för att göra in- formationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. Förutom Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2 maj 2019 – 31 decem- ber 2019 och 1 januari 2020 – 31 december 2020 har ingen information i detta Prospekt granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Samtli- ga finansiella siffror anges i svenska kronor (”SEK”) om inget annat anges. ”MSEK” står för miljoner svenska kronor och ”KSEK” står för tusen svenska kronor.

Innehållsförteckning

Innehållsförteckning 3

Handlingar införlivade via hänvisning 4

Sammanfattning 5

Ansvariga personer, information från tredje part och

godkännande av behörig myndighet 11

Bakgrund och motiv för erbjudandet 12

Verksamhets- och marknadsöversikt 13

Redogörelse för rörelsekapital 20

Riskfaktorer 21

Information om värdepapperen 24

Närmare uppgifter om erbjudandet 26

Styrelse och ledande befattningshavare 32

Finansiell översikt 40

Legal information och ägarförhållanden 43

Tillgängliga dokument 46

Handlingar införlivade via hänvisning

Investerare bör ta del av all den informa- tion som införlivas i Prospektet genom hänvisning. Denna information, till vilken hänvisning sker, ska läsas som en del av Prospektet. Nedan angiven information som en del av följande dokument ska anses införlivade i Prospektet genom hänvisning. Kopior av Prospektet och de handling-

ar som har införlivats genom hänvisning kan erhållas från INBooks elektroniskt på Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxx.xx, eller erhållas av Bolaget i pappersformat vid Bolagets xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 00X, 000 00 Xxxxx, Xxxxxxx. De delar av dokumenten som inte införlivas i Prospektet är antingen inte relevanta för investerare eller så återges motsvarande information på en annan plats i Prospektet.

INBooks årsredovisning för räkenskapsåret 2019 har reviderats av Xxxxxx Xxxx Xxxxx- xxxx på WeAudit Sweden AB. Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2020 har reviderats av Bolagets nuvarande revisor Xxxxx Xxxxxxxx på Advice Revision i Växjö AB, och revisionsberättelserna är fogade till årsredovisningarna. Helårsrapporten för perioden 1 januari – 31 december 2021 har

inte varit föremål för granskning av Bolagets revisor.

Observera att informationen på Bolagets eller tredje parts webbplats inte ingår i Prospektet såvida inte denna information införlivas i Prospektet genom hänvisning. Information på Bolagets eller tredje parts webbplats har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen.

INBooks årsredovisning 2019 Sida

Balansräkning 4-5

Resultaträkning 3

Revisionsberättelse 12-13

Noter 6-8

Årsredovisningen finns tillgänglig på: xxxxx://xxxxxxx.xx/xxx/Xxxxxxxxxxxxxx_0000_XXXxxxx_XX.xxx

Balansräkning 6-7

INBooks årsredovisning 2020 Sida

Resultaträkning 5

Revisionsberättelse 15

Noter 8-10

Årsredovisningen finns tillgänglig på: xxxxx://xxxxxxx.xx/xxx/Xxxxxxxxxxxxxx_0000_XXXxxxx_XX.xxx

INBooks årsrapport 1 januari – 30 december 2021 Sida

Balansräkning 9

Resultaträkning 8

Kassaflödesanalys 10

Årsrapporten finns tillgänglig på: xxxxx://xxxxxxx.xx/xxx/Xxxxxxxxxx_0000_XXXxxxx_XX.xxx

Sammanfattning

Avsnitt 1 – Inledning

1.1 Värdepap- perens namn

och ISIN

1.2 Namn och

kontakt- uppgifter för emit- tenten

Erbjudandet omfattar aktier samt teckningsoptioner av serie TO 1 och TO 2 i INBooks AB (publ). Aktierna har kortnamn IBKS och teckningsoptionerna har kortnamn IBKS TO1 respektive IBKS TO 2. Aktierna har ISIN-kod SE0016798896, TO 1 ISIN-kod: TO 1: SE0017565054 samt TO 2 ISIN-kod: TO 2: SE0017565062

INBooks AB (publ), org. nr. 559204-1767 och LEI-kod 9845008C9Q66AZCCY062. Representanter för Bolaget kan nås via telefon x00 000 00 00 00, via e-post xxxx@xxxxxxx.xx och på Bolagets adress Xxxxxxxxx 00X, 000 00 Xxxxx, Xxxxxxx.

Bolagets webbplats är xxx.xxxxxxx.xx

1.3 Namn och

kontakt- uppgifter för behörig myndighet som godkänt Prospektet

Prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten för godkän- nandet av Prospektet enligt Prospektförordningen.

Finansinspektionen har följande kontaktuppgifter:

Postadress: Box 7821, 103 97 Stockholm

Telefonnummer: 00-000 000 00 E-post: xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xx.xx Webbplats: xxx.xx.xx

1.4 Datum för godkän- nande

Prospektet har godkänts av Finansinspektionen den 23 mars 2022.

1.5 Varning

Sammanfattningen bör läsas som en introduktion till EU-tillväxtprospektet och alla beslut om att investera i vär- depapperen bör grundas på att investeraren studerar hela prospektet. Investerare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital.

Om ett yrkande relaterat till information i ett EU-tillväxtprospekt görs i domstol kan den investerare som är kärande enligt nationell lagstiftning i medlemsstaterna bli tvungen att betala kostnaden för att översätta EU-tillväxtprospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar omfattar enbart de personer som har presenterat sam- manfattningen, inklusive översättningen av denna, men enbart om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller inkonsekvent jämfört med de andra delarna av EU-tillväxtprospektet eller om den tillsammans med andra delar av EU-tillväxtprospektet inte ger den nyckelinformation som investerare behöver vid beslut om huruvida de ska investe- ra i de berörda värdepapperna.

2.1 Information

om emittenten

Avsnitt 2 – Nyckelinformation om emittenten

Företagsnamn: INBooks AB (publ) Säte och hemvist: Växjö, Sverige Organisationsnummer: 559204-1767 Datum för bolagsbildning: 2019-04-12 Datum när Bolaget registrerades på bolagsverket: 2019-05-02 Land för bolagsbildning: Sverige Juridisk form: Publikt aktiebolag Lagstiftning: Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen (2005:551) INBooks är ett sälj- och utvecklingsbolag med kompetens inom småföretagande och bokföring. Bolagets verksam- hetsfokus ligger i att utveckla och sälja bokföringsprogram för den vanliga användaren samt att utveckla och sälja stödsystem för redovisningsbyrån. INBooks verkställande direktör är Xxxxxx Xxxxxxxxx. Nedan visas Bolagets aktieägare, såvitt Bolaget känner till, med innehav motsvarande fem procent eller mer av aktierna eller rösterna i Bolaget per den 28 februari 2022, inklusive därefter kända förändringar fram till dagen för Prospektet. Bolaget är inte direkt eller indirekt kontrollerat av någon enskild part.
Xxxx	Xxxxx aktier	Andel av kapital och röster (%)
Dividend Sweden AB	11 152 000	8,43
AB Svenska Värden 1915	28 199 555	21,31
Astorunite Stock Ledger AB	39 603 567	29,93
Övriga (c:a 6 900 stycken)	53 360 433	40,33
Totalt	132 315 555	100,00 %

2.2 Finansiell

nyckel- information om emit- tenten

Nedan presenteras utvald historisk finansiell nyckelinformation för INBooks AB (publ) avseende helåret 2021 samt räkenskapsåren 2020 och 2019. Bolagets finansiella rapporter har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Årsredovisningar- na för räkenskapsåren 2019 och 2020 har reviderats av Bolagets revisor. Årsrapporten för 2021 har inte varit föremål för granskning av Bolagets revisor.

Bolagets resultaträkning i sammandrag

(KSEK)	Jan-dec 2021	Jan-dec 2020	Maj-dec 2019
	Ej reviderat	Reviderat	Reviderat
Rörelsens intäkter	6 786	4 630	3 116
Rörelseresultat	-17 650	-7 857	-1 421
Periodens resultat	-17 653	-7 862	-1 421
Resultat per aktie (SEK)	-0,14	-0,07	-0,03

Bolagets balansräkning i sammandrag

(KSEK)	Jan-dec 2021	Jan-dec 2020	Maj-dec 2019
	Ej reviderat	Reviderat	Reviderat
Immateriella anläggningstillgångar	14 902	8 217	3 616
Materiella anläggningstillgångar	0	0	0
Summa finansiella tillgångar	0	0	0
Omsättningstillgångar	4 887	18 523	1 351
Tillgångar	19 789	26 740	4 967
Eget kapital	17 952	25 218	4 080
Långfristiga skulder	0	0	0
Kortfristiga skulder	1 837	1 523	887
Eget kapital och skulder	19 789	26 740	4 967

Bolagets kassaflödesanalys i sammandrag

(KSEK)	2021-12-30	2020-12-30
	Ej reviderat	Ej reviderat
Kassaflöde från den löpande verksamheten före för- ändringar av rörelsekapital	-17 553	-7 862
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-16 727	-11 347

Kassaflöde från investeringsverksamheten	-6 786	-4 601

Kassaflöde från finansieringsverksamheten	10 388	29 000
Periodens kassaflöde	-13 124	13 052

Upplysningar av särskild betydelse och anmärkning i revisionsberättelse

I årsredovisning för 2020 anges följande i revisionsberättelsen:

Under rubriken Upplysning av särskild betydelse skriver revisorn ”Jag vill fästa uppmärksamheten på uppgifter i förvalt- ningsberättelsen där det anges att brister uppmärksammats i bakomliggande avtal avseende den förvärvade källkod med tillhörande rättigheter som bolagets programutveckling bygger på. Jag har inte modifierat mitt uttalande i detta hänseende”. Vidare har revisorn under rubriken Anmärkning anfört att ”Bolaget har vid flera uppbördstillfällen lämnat fel uppgifter om moms. Rättelser är lämnade och bolaget har inte belastats med några extra kostnader”.

Övriga nyckeltal
	Jan-dec 2021 Ej reviderat	Jan-dec 2020 Reviderat	Maj-dec 2019 Reviderat
Nettoomsättning (KSEK)	271	6	0
Soliditet	90,7%	94,3%	82,1%
Antal aktier (st)	129 815 555	112 815 555	52 260 000
Eget kapital per aktie (SEK)	0,14	0,22	0,08

2.3 Huvudsak-

liga risker

Försäljningsrisk

För att Bolaget och dess affärspartners ska kunna marknadsföra och kommersialisera Bolagets produkter med vinst måste efterfrågan på dessa vara tillräcklig. Det finns en risk att efterfrågan Bolagets produkter inte blir lika hög som planerat på grund av att Bolagets produkter inte får det önskade mottagandet på marknaden eller att den tilltänk-

ta etableringen av INBooks Företag på den svenska marknaden som det naturliga valet av bokföringsprogram för mindre nystartade småföretag uteblir, exempelvis till följd av att en konkurrent erbjuder en bättre produkt. Xxxxxx- den för bokföringsprogram är konkurrensutsatt och ständigt föränderlig genom att ny teknik införs löpande och nya marknadsaktörer tillkommer. Relevanta konkurrenter är exempelvis Visma Spcs, Fortnox, Bokio, Speedledger, Hogia, Xxxxx Xxxxxx, med flera. En del av dessa, exempelvis Visma Spcs och Fortnox, har betydande resurser och är bättre rustade än Bolaget när det gäller att stå emot ökad konkurrens på marknaden. Dessutom kan nya aktörer som för närvarande inte anses vara konkurrenter komma in på marknaden. Bolagets affärsmodell bygger på stora volymer då priset per användare är lågt. Det föreligger även risk att priset på Bolagets produkter inte kan sättas på en av Bolaget önskad nivå på grund av konkurrensen. Skulle den stora efterfrågan på Bolagets produkter utebli eller priset behöva justeras nedåt kommer detta påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Riskbedömning: Hög

Intjäningsförmåga och framtida kapitalbehov

INBooks bildades 2019 och har nyligen påbörjat försäljningen av Bolagets produkter och är fortfarande långt ifrån att uppnå de volymer som krävs för att nå ett positivt resultat. Under 2021 uppgick exempelvis den totala nettoom- sättningen till 271 000 SEK. Därmed har Bolaget endast en begränsad historik samt ingen bevisad intjäningsförmåga. Bolaget är beroende av en framgångsrik kommersialisering och marknadsintroduktion av sina produkter. Det förelig- ger risk att Bolaget under kortare eller längre perioder inte kommer att generera tillräckliga medel för att finansiera den fortsatta verksamheten. Per dagen för Prospektet bedöms INBooks befintliga rörelsekapital vara otillräckligt. Om inte teckningsoptionerna som ingår i Erbjudandet också får en hög teckningsgrad på tillräckligt hög kurs finns det en risk att INBooks rörelsekapital inte kommer vara tillräckligt för att täcka behoven, varför INBooks kan tvingas söka framtida extern finansiering för att kunna fortsätta bedriva verksamheten i den tillväxttakt som Bolaget planerar. Det föreligger risk att Bolaget inte kommer att kunna erhålla erforderlig finansiering eller att sådan finansiering inte kan erhållas på, för befintliga aktieägare, fördelaktiga villkor. Ett misslyckande med att erhålla ytterligare finansiering vid viss tidpunkt innebär risk att Bolaget måste skjuta upp, dra ner på, eller avsluta verksamheten.

Riskbedömning: Måttlig

Avsnitt 3 – Nyckelinformation om värdepapperen

3.1 Information

om värde- papperen, rättigheter förenade med värde- papperen och utdel- ningspolicy

3.2 Plats för

handel

INBooks har endast ett aktieslag. Bolagets aktiekapital uppgår per dagen för Prospektet till 3 307 888,875 SEK fördelat på totalt 132 315 555 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde på 0,025 SEK. Aktierna i INBooks är utgivna i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) (”aktiebolagslagen”) och de rättigheter som är förenade med aktier som är emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av bolagsordningen, kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i denna lag. Varje aktie berättigar till en (1) röst på bolagsstämma. Alla aktier ger lika rätt till Bolagets tillgångar och vinst och har samma röstvärde. Aktierna medför företrädesrätt vid framtida emissioner. Varje aktie medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation.

Det föreligger inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktier i Bolaget.

Bolaget har ingen fastställd utdelningspolicy och historiskt har ingen utdelning lämnats. Styrelsen för INBooks har inte för avsikt att föreslå att utdelning lämnas inom det närmaste året. Eventuella vinster avses återinvesteras i verk- samheten och användas för fortsatt expansion. Avsikten är att styrelsen årligen skall pröva behovet av att fastställa en utdelningspolicy.

Bolagets aktier och teckningsoptioner av serie TO 1 och TO 2 som erbjudandet avser är planerade att tas upp till handel på Nordic Growth Market NGM Nordic SME under andra kvartalet 2022, dvs. inte i direkt anslutning till Erbjudandet men kort därefter. Ansökan till Nordic Growth Market NGM Nordic SME avses ges in under April 2022.

3.3 Garantier

som värde- papperen omfattas av

Värdepapperen omfattas ej av garantier.

3.4 Huvudsak-

liga risker som är specifika för värde- papperen

Aktiekursens utveckling och volatilitet samt aktiens likviditet

INBooks blev så sent som under hösten 2021 ett avstämningsbolag och kort därefter blev aktierna kontoförda hos Euroclear som därmed tog över hanteringen av aktieboken. Bolaget avser att under april 2022 ansöka om att lista Bolagets aktie på NGM Nordic SME. Med andra ord har INBooks aktie inte tidigare handlats med offentligen och det finns en mycket kort historik från det att Bolaget gick från ett privat bolag med ett fåtal aktieägare till ett publikt bolag med många aktieägare som i dagsläget uppgår till ca 6 900 stycken. Av dessa har dock den absoluta merparten på drygt 6 800 aktieägare fått sina aktier gratis i form av utdelning från en av de större aktieägarna i INBooks. Det innebär att det i jämförelse med många andra bolag finns ett relativt litet antal aktieägare som har fattat ett beslut om en investering, vilket i sig innebär en ytterligare osäkerhetsfaktor förutom de mera generella riskfaktorerna för aktie- kursen och volatiliteten samt aktiens likviditet som följer nedan. Dessa riskfaktorer är mer framåtblickande, eftersom Bolagets aktie ännu inte är listat och inte kommer att vara det i direkt anslutning till Erbjudandet utan först en kort tid därefter under förutsättning att NGM Nordic SME godkänner en sådan listning av Bolagets aktie.

förutsättningar , men kriget i Ukraina måste ses som en extraordinär situation och har redan påverkat börserna mycket negativt sedan det bröt ut. Bolagets aktie kan komma att påverkas negativt på samma sätt som alla andra aktier av kriget i Ukraina och även andra omvärldsfaktorer, vilka till sin natur många gånger kan vara problematiska för aktie- ägare att förutse och skydda sig mot. Det kan också innebära att aktiv handel med Bolagets aktier och teckningsoptio- nerna inte utvecklas och/ eller att teckningsoptionerna blir värdelösa om aktiekursen går ner under den lägsta kursen för utnyttjande av teckningsoptionerna vid perioderna för utnyttjande.

Riskbedömning: Hög

Avsnitt 4 – Nyckelinformation om erbjudandet av värdepapper till allmänheten

4.1 Villkor och tidsplan för att investera

i värde- papperen

Erbjudandet

Allmänheten i Sverige och professionella investerare i Sverige och internationellt erbjuds att teckna units i INBooks. Erbjudandet utgörs av units och varje unit består av en (1) aktie samt en (1) teckningsoption av serie TO 1 och en (1) teckningsoption av serie TO 2.

Nyemissionen omfattar högst 33 000 000 units. Således består nyemissionen av totalt högst 33 000 000 aktier samt

högst 33 000 000 teckningsoptioner av serie TO 1 och högst 33 000 000 teckningsoptioner av serie TO 2.

Teckningskurs

Teckningskursen är 0,80 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 0,80 SEK. Teckningsoptio- nerna erhålls vederlagsfritt. Courtage utgår ej. Minsta teckningspost är 6 500 units, vilket motsvarar 5 200 SEK och därefter sker teckning i valfritt antal units.

Teckningstid

Teckning av units ska ske från och med den 28 mars 2022 till och med den 12 april 2022. Styrelsen har rätt att för- länga teckningstiden. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av INBooks genom pressmeddelande senast 12 april 2022. I sådant fall förlängs även betalningstiden, eftersom betalning sker i enlighet med utsänd avräknings- nota som skickas ut efter teckningsperiodens utgång.

Anmälan om teckning av units

Teckning av units ska ske genom ifyllande och undertecknande av anmälningssedel som ska vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast den 12 april 2022. Observera att anmälan är bindande.

Tilldelning

Beslut om tilldelning av aktier inom ramen för Erbjudandet fattas av Bolagets styrelse. Målet är att uppnå en god bred spridning av aktierna bland allmänheten för att möjliggöra en regelbunden och likvid handel med aktierna vid den planerade noteringen på NGM Nordic SME under andra kvartalet 2022. Samtliga som i förväg ingått avtal om teck- ningsåtaganden med Bolaget ska dock vara garanterade full tilldelning i enighet med respektive åtagande, se under ”Garantiåtaganden och teckningsförbindelser” i avsnittet ”Närmare uppgifter om Erbjudandet”.

Utspädning

För befintliga ägare som inte deltar i Nyemissionen innebär detta en utspädning om 20,0 procent av aktiekapitalet och rösterna vid fullteckning av Nyemissionen avseende de nyemitterade aktierna och ytterligare 16,6 procent av aktiekapitalet och rösterna vid fullteckning av TO 1 samt ytterligare 14,3 procent av aktiekapitalet och rösterna vid fullteckning av TO 2 förutsatt fullteckning av Nyemissionen. Således blir den totala utspädningen för befintliga ägare 42,8 procent vid fullt utnyttjande av både aktie- och teckningsoptionsdelen i Nyemissionen. Utspädningen är baserad på antalet aktier Bolaget hade vid upprättande av detta prospekt.

Uppskattade kostnader för erbjudandet

Bolagets kostnader hänförliga till Erbjudandet, inklusive emissionsgarantiprovisioner, betalning till rådgivare och andra uppskattade transaktionskostnader, beräknas inte överstiga 3,2 MSEK.

Villkor för teckningsoptionerna av serie TO 1 och TO 2

Innehavare av teckningsoption av serie T0 1 äger rätt att för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 24 augusti till och med den 7 september 2022 och innehavare av teckningsoption av serie T0 2 äger rätt att för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 3 mars till och med den 17 mars 2023. Teckningskursen ska motsvara 70 % av den volymviktade genomsnittskursen enligt den aktuella handelsplatt- formens officiella prisstatistik under en period om tio (10) handelsdagar som avslutas två bankdagar före den aktuella nyttjandeperioden inleds. Offentliggörande av teckningskursen görs dagen innan den första dagen för nyttjandepe- rioden för respektive serie. Teckningskursen avrundas till närmast heltal öre och får lägst vara kvotvärdet per aktie. Omräkning av antalet aktier varje teckningsoption berättigar till teckning av samt teckningskursen sker vid sedvan- liga, i de fullständiga villkoren angivna bolagshändelser, bland annat fondemission, emission av värdepapper med företrädesrätt för aktieägarna och fusion. I övrigt gäller för teckningsoptionerna sedvanliga villkor.

4.2 Motiv för

Erbjudan- det och användning av emissi- onslikvid

INBooks genomför en nyemission av units i syfte att förstärka rörelsekapitalet och att möjliggöra för Bolaget att po- sitionera sig som en ledande leverantör av bokföringsprogram till småföretagare samt stödsystem för redovisningsby- råer. Erbjudandet görs till allmänheten för att sprida aktieägandet och därmed förbereda och underlätta den planerade noteringen av Bolagets aktier på NGM Nordic SME.

Bolaget avser nu att stärka sin ställning ordentligt på den svenska marknaden under 2022 och öka antalet kunder vä- sentligt. Kapitaltillskottet från Nyemissionen inklusive teckningsoptionerna kommer att användas för att möjliggöra en denna expansion genom ökade försäljnings- och marknadsföringsaktiviteter och samtidigt vidareutveckla INBooks Företag och INBooks Flow till ännu mer konkurrenskraftiga produkter på marknaden.

Det är styrelsens uppfattning att Bolaget inte har tillräckligt med rörelsekapital för att finansiera de kommande tolv månaderna, varför styrelsen för InBooks har beslutat att genomföra Nyemissionen.

För att säkerställa tillräckligt rörelsekapital och tillfredsställa behovet av kapital för att understödja de ovan uttalade målen, har styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande den 7 januari 2022 beslutat att genomföra Nyemis- sionen. Om Nyemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras cirka 26,4 MSEK innan avdrag för emissionskostna- der, vilka beräknas uppgå till cirka 3,2 MSEK.

Vid en fulltecknad Nyemission är nettolikviden således cirka 23,2 MSEK.

Bolaget avser använda nettolikviden till rörelsekapital och det avses disponeras till följande ändamål i priori- tetsordning:

• Återbetalning av brygglån (18 procent)

• Försäljnings- och marknadsföringsexpansion i Sverige ( 38 procent)

• Produktutveckling ( 24 procent)

• Kundsupport (10 procent)

• Administration (10 procent)

Om samtliga teckningsoptioner i Nyemissionen utnyttjas och aktiekursen är på samma nivå som i Erbjudandet när teckningsoptionerna nyttjas tillförs Bolaget ytterligare cirka 37,0 MSEK före avdrag för emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 0,4 MSEK.

Bolaget avser använda nettolikviden från teckningsoptionerna till rörelsekapital och det avses disponeras till följande ändamål i prioritetsordning:

• Försäljnings- och marknadsföringsexpansion i Sverige (60 procent)

• Produktutveckling (20 procent)

• Kundsupport (10 procent)

• Administration (10 procent)

Om Nyemissionen inte tecknas i tillräcklig utsträckning avser Bolaget att undersöka alternativa finansieringslösning- ar, t.ex. genom riktade emissioner, lån eller liknande, alternativt tvingas Bolaget se över sina offensiva satsningar eller driva verksamheten i mer återhållsam takt än planerat i avvaktan på ytterligare finansiering.

Rådgivare, intressen och intressekonflikter

Aktieinvest FK AB är emissionsinstitut till INBooks i samband med emissionen av units som beskrivs i detta prospekt och tilltänkt mentor i samband med den planerade noteringen av Bolagets aktier på NGM Nordic SME. Bolaget har skriftligen avtalat om garantiåtaganden och erhållit teckningsförbindelser för sammanlagt 23,9 MSEK, vilket utgör c:a 90 % av Nyemissionen (se under ”Garantiåtaganden och teckningsförbindelser” i avsnittet ”Närmare uppgifterom Erbjudandet”). Garantiåtagandena har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Utöver Bolagets intresse att tillföras ytterligare rörelsekapital och ovanstående parters intresse att Nyemis- sionen genomförs framgångsrikt, bedöms detinte föreligga några ekonomiska eller andra intressen i Nyemissionen

Ansvariga personer, information från tredje part och godkännande av behörig myndighet

Ansvariga personer

Styrelsen för INBooks är ansvarig för inne- hållet i Prospektet. Såvitt styrelsen känner till överensstämmer den information som ges i Prospektet med sakförhållandena och ingen uppgift har utelämnats som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd.

Per dagen för Prospektet består styrelsen i INBooks av följande personer i nedan tabell.

Befattning Namn Styrelseordförande Xxx Xxxxxxxxxx Styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxx

Styrelseledamot Nenad Vale

Styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxx

För ytterligare information om styrelsen, se avsnittet ”Styrelse och ledande befattnings- havare”.

Godkännande av finansinspektionen

Prospektet har godkänts av Finansinspektio- nen, som behörig myndighet enligt förord- ning (EU) 2017/1129. Finansinspektionen godkänner detta Prospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i förordning (EU) 2017/1129. Detta godkän- nande bör inte betraktas som något slags stöd för den emittent som avses i detta Pro- spekt eller för kvaliteten på de värdepapper som avses i Prospektet, och investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i dessa värdepapper.

Prospektet har upprättats som ett EU-tillväx- tprospekt i enlighet med artikel 15 i förord- ning (EU) 2017/1129.

Information från tredje part Prospektet innehåller information från tredje part. Bolaget bekräftar att denna information har återgivits korrekt och att, såvitt emitten- ten känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av denna tredje part, inga sakförhållanden har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.

Vissa delar av prospektet innehåller hänvis- ning till webbplatser. Informationen på dessa webbplatser utgör inte en del av prospektet, såvida webbplatserna inte har införlivats ge- nom hänvisning, och har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen.

Källförteckning

Informationen på webbplatserna nedan utgör inte en del av Prospektet och har inte gran- skats eller godkänts av Finansinspektionen.

1. SCB:s företagsregister; xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/

2. 2 kap 1 § bokföringslagen; xxxxx://xxx. xxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxx/xxxxxxxx/ svensk-forfattningssamling/bokforings- lag-19991078_sfs-1999-1078

Bakgrund och motiv för erbjudandet

INBooks genomför en nyemission av units i syfte att förstärka rörelsekapitalet och att möjliggöra för Bolaget att positionera sig som en ledande leverantör av bokförings- program till småföretagare samt stödsystem

för redovisningsbyråer. Erbjudandet görs till allmänheten för att sprida aktieägandet och därmed förbereda och underlätta den plane- rade noteringen av Bolagets aktier på NGM Nordic SME.

Bolaget avser nu att stärka sin ställning ordentligt på den svenska marknaden under 2022 och öka antalet kunder väsentligt.

Kapitaltillskottet från Nyemissionen inklusi- ve teckningsoptionerna kommer att använ- das för att möjliggöra en denna expansion genom ökade försäljnings- och marknadsfö- ringsaktiviteter och samtidigt vidareutveckla INBooks Företag och INBooks Flow till ännu mer konkurrenskraftiga produkter på marknaden.

För att säkerställa tillräckligt rörelsekapital och tillfredsställa behovet av kapital för att understödja de ovan uttalade målen, har sty- relsen med stöd av bolagsstämmans bemyn- digande den 7 januari 2022 beslutat att ge- nomföra Nyemissionen. Om Nyemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras cirka 26,4 MSEK innan avdrag för emissionskost- nader, vilka beräknas uppgå till cirka 3,2 MSEK. Vid en fulltecknad Nyemission är nettolikviden således cirka 23,2 MSEK.

Bolaget avser använda nettolikviden till rörelsekapital och det avses disponeras till följande ändamål i prioritetsordning:

• Försäljnings- och marknadsföringsex- pansion i Sverige (50 procent)

• Produktutveckling (30 procent)

• Kundsupport (10 procent)

• Administration (10 procent)

Om samtliga teckningsoptioner i Nyemissio- nen utnyttjas och aktiekursen är på samma nivå som teckningskursen för aktierna i Erbjudandet när de nyttjas tillförs Bolaget ytterligare cirka 37,0 MSEK före avdrag för emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 0,4 MSEK.

Bolaget avser använda nettolikviden från teckningsoptionerna till rörelsekapital och det avses disponeras till följande ändamål i prioritetsordning:

• Återbetalning av brygglån (18 procent)

• Försäljnings- och marknadsföringsex- pansion i Sverige 38 procent)

• Produktutveckling (24 procent)

• Kundsupport (10 procent)

• Administration (10 procent)

Om Nyemissionen inte tecknas i tillräcklig utsträckning avser Bolaget att undersöka alternativa finansieringslösningar, t.ex. genom riktade emissioner, lån eller liknande, alternativt tvingas Bolaget se över sina of- fensiva satsningar eller driva verksamheten

i mer återhållsam takt än planerat i avvaktan på ytterligare finansiering.

Rådgivare, intressen och intressekonflikter

Aktieinvest FK AB är emissionsinstitut till INBooks i samband med emissionen av units som beskrivs i detta prospekt och till- tänkt mentor i samband med den planerade noteringen av Bolagets aktier på NGM Nordic SME. Bolaget har skriftligen avtalat om garantiåtaganden och erhållit tecknings- förbindelser för sammanlagt 23,9 MSEK, vilket utgör c:a 90 % av Nyemissionen ( se under ”Garantiåtaganden och teckningsför-

bindelser” i avsnittet ”Närmare uppgifterom

Erbjudandet”). Garantiåtagandena har dock inte säkerställts via förhandstransaktion,

bankgaranti eller liknande. Utöver Bolagets intresse att tillföras ytterligare rörelsekapital och ovanstående parters intresse att Nyemis- sionen genomförs framgångsrikt, bedöms detinte föreligga några ekonomiska eller andra intressen i Nyemissionen.

Verksamhets- och marknadsöversikt

Allmän information om Bolaget INBooks AB (publ) med organisations- nummer 559204-1767 är ett svenskt publikt aktiebolag registrerat vid Bolagsverket med säte i Växjö och med adress Xxxxxxxxx 00X, 000 00 Xxxxx.

Bolagets identifieringskod för juridiska personer (”LEI”) är 9845008C9Q66AZC- CY062. Bolaget bildades den 12 april 2019 och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget har inga dotterbolag och ingår inte i en koncern.

Gällande bolagsordning antogs den 7 januari 2022. Bolagets hemsida är xxx.xxxxxxx.xx. Bolaget kan nås via telefon på x00 000 00

44 00 och på e-postadressen info@inbooks. se. Observera att informationen på INBooks webbplats, eller andra webbplatser till vilka hänvisningar görs, inte ingår i prospektet såvida inte denna information har införlivats i prospektet genom hänvisningar.

Bolagets Huvudverksamhet INBooks är ett sälj- och utvecklingsbolag med kompetens inom småföretagande och bokföring. Målgrupperna består av småfö- retagare och redovisningsbyråer. Bolagets verksamhetsfokus ligger i att utveckla och sälja bokföringsprogram för den vanliga användaren samt att utveckla och sälja stöd- system för redovisningsbyrån.

Ambitionen är att ge små och nystartade företag möjlighet att ta hand om sin egen bokföring och fakturering genom att erbjuda ett på marknaden enkelt och smart program som alla kan förstå och hantera utan för- kunskaper. Därtill vill INBooks leverera ett komplett system till redovisningsbyrån för att möjliggöra för dessa att få bättre kontroll på sina kunder som tillsammans med bok- föringssystemet för den mindre företagaren gör redovisningsbyrån mer lönsam.

Vision och mission

INBooks Vision

“Vi vill erbjuda en upplevelse av smarthet, enkelhet och positivitet där situationen oftast är precis motsatsen.”

INBooks Företag Mission

“Ge alla en chans att på ett självständigt och lekfullt sätt bemästra sitt företagande.”

INBooks Flow Mission

“Se till att den moderna byrån kan nyttja sin fulla kompetens genom intelligenta och sömlösa arbetsflöden.”

Bakgrund

Under många år har det varit tydligt hur flera branscher blir alltmer digitala, så även i den bransch där INBooks verkar. Därtill har man också sett hur branschen gått från lokalt installerade bokföringsprogram till molnba- serade dito, och de flesta systemleverantörer levererar idag tjänster över webben. Detta har dock inte märkbart ändrat det faktum

att det fortfarande är redovisningsbyråerna som gör det allra mesta av redovisningen åt de mindre företagen. Detta leder till att

företagen får onödiga kostnader och inte har kontroll över företagets ekonomi samtidigt som redovisningsbyråerna har svårt att skala sina affärer då den ofta bygger löpande fak- turering där det många gånger är svårt att ta fullt ut betalt för sina timmar.

Med rätt typ av systemstöd, digitalt och automatiserat, anpassat både för redovis- ningsbyrån och för den enskilda företagaren så är detta något som INBooks vill ändra på genom att erbjuda företagaren att få kontroll över sin egen ekonomi genom att skapa

mer automatiserade uppgifter och erbjuda redovisningsbyråerna möjligheten att bli mer rådgivande och nyttja sin fulla kompe- tens till att hjälpa företagen att utveckla sin verksamhet.

INBooks finns på en marknad där den ena kundvertikalen, redovisningsbyråer- na, utmanas av sjunkande marginaler från flera av sina kunder och ett administrativt komplicerat arbetssätt. Flera tjänster som

utförs av den enskilda redovisningskonsul- ten är svåra att ta betalt för hos en mindre kund, och i och med det faktum att 90% av Sveriges företag är småföretagare är detta ett växande problem. Redovisningsbyråerna har därmed ett ökande behov att effektivisera sin verksamhet genom att öka digitaliseringen med effektiva och automatiserade system, låta kunden i större utsträckning sköta vissa enklare moment så att byrån kan flytta upp sig i värdekedjan och hantera mer komplexa moment och därmed öka sina marginaler.

Strategi

I Sverige fanns under 2021 cirka 1,2 miljo- ner företag.1 Närmare 90% av dessa består av företag som har 0-5 anställda, därtill har många av dessa låg omsättning. Att som fö- retagare inte själv sköta den löpande bokfö- ringen skapar både kostnader och en brist på kontroll. Detta vill INBooks förändra. Idag finns det på marknaden flera bokförings- tjänster som erbjuder de mindre företagen att själv sköta den löpande bokföringen, men hos flertalet av dessa tjänster skenar kostna- derna lätt iväg vid ackumulerade tjänsters månadsprenumeration. INBooks har skapat ett system som utgår ifrån transparens, förut- sebarhet och enkelhet.

INBooks Företag

– vårt bokföringsprogram Företaget vill ta tillvara på det faktum att fler företagare idag vill ha bättre kontroll på sin verksamhet samtidigt som de kapar onödiga kostnader för löpande bokföring. INBooks målsättning är ta vara på det teknikskifte som branschen genomgår och använda timingen för att driva etableringen av INBooks framåt mot att bli den ledan- de aktören på den svenska marknaden för mindre företag. Med INBooks Företag kan

företagen sköta den löpande bokföringen och nyttja redovisningsbyrån endast vid mer komplicerade transaktioner vilket sparar företagen pengar som kan nyttja till den egna verksamheten istället. INBooks enkla system erbjuder ett intuitivt tillvägagångs- sätt som inte bara uppfyller de juridiska kraven på redovisning men också ett smart verktyg för att sköta företagets finanser.

För att visualisera den enkelhet som driver bolagets utveckling kan nämnas till exempel assistentfunktionen som lanserades under föregående år och som gör att företagaren på ett enkelt och intuitivt sätt kan bokföra sina inköp – ungefär som vid en sökning på t.ex. Google. Användaren söker något, t.ex. “Inköp av kontorspapper” och programmet kommer genast med ett förslag på hur inkö- pet skulle kunna bokföras. Därtill såg också̊ den nya funktionen “Koll-på-kontot” dagens ljus under gångna kvartalet – en funktion som hämtar kontoavstämningar direkt från användarens bank, utan att man behöver lämna programmet. För närvarande har INBooks stöd för de fem största bankerna i Sverige. Dessutom har det lanserats integra- tioner med ett flertal ekonomitjänster såsom Swish, Kivra och Zettle.

INBooks Flow – vårt stödsystem för redovisningsbyrån Digitalisering och automatisering har i grun- den förändrat arbetet med redovisning och administration, en trend som dessutom slår igenom i flera branscher. INBooks ser att redovisningsbyråer i Sverige under lång tid kommer ha en viktig roll att spela för många företagare. Med ett automatiserat och digi- talt arbetssätt ger det byråerna en möjlighet att arbeta ännu närmare sina kunder. Dess- utom minskar automatiseringen risken för fel och misstag orsakade av den mänskliga faktorn. För att stärka byråerna, göra de mer lönsamma och hjälpa de att utveckla sina kunder behöver fokuset dock flyttas fr

ån löpande bokföring till att i stället erbjuda företagaren fler kvalificerade tjänster. Här

1. SCBs företagsregister

är en stor lucka identifierad på marknaden som INBooks har goda möjligheter att fylla. Genom att fokusera på byråernas kunder kan INBooks Flow bli ett värdefullt verktyg för byråerna att kunna utvecklas, effektiveras och stärkas i sin relation med befintliga kun- der och odla möjligheter att växa med nya. INBooks har tagits emot väl på marknaden och de kunddialoger som sker med både

existerande och potentiella kunder visar tydligt att behovet och intresset för denna typ av produkt på marknaden är stort. Med ett flerspråkigt program möjliggör bolaget därtill kunder i Sverige som inte arbetar på svenska. För att ligga i framkant i en förän- derlig teknologisk bransch ingår kontinu- erlig utveckling och anpassning i INBooks

affärsstrategi. INBooks utvärderar ständigt kompletterande verktyg och moduler som möjliggör ytterligare värde för användaren.

Affärsmodell

Bolaget riktar sig till framförallt mindre kunder om 0-5 fem anställda. I Sverige finns cirka 1,2 miljoner företag av vilka cirka 90% är inom kända målgrupp. Varje år startas därtill 70 000 nya företag, ett antal som ökar varje år.2

Det är tydligt att människor drivs och attra- heras av att starta sina egna verksamheter, och det finns en numera en förändrad syn på att vara yrkesverksam, framförallt hos unga människor. Gig-ekonomins starka tillväxt

är en stor drivkraft och det är framför allt här som INBooks satsar på att attrahera nya kunder.

INBooks affärsidé är att erbjuda sina tjänster i en molnbaserad tjänst där kunden tecknar prenumerationer på tjänsterna utan bind- ningstid. Grundpriset för INBooks Företag är för närvarande 139 SEK/mån för en användare. Är man fler som skall använda programmet kostar tillkommande användare 39 SEK/mån. Avsikten är att det i priset ingår allt som krävs för att det lilla bolaget ska sköta sin löpande bokföring. INBooks erbjuder också̊ olika typer av tilläggstjänster där vissa betalas efter användning, som t.ex. utskriftstjänster, medan andra tjänster är

2. SCBs företagsregister

månadsbaserade och går på prenumeration, även de utan bindningstider. Sedan slutet av 2021 har kundstocken ökat markant då

det lanserades ett program för redovisnings- byråer, INBooks Flow, som förutom att erbjuda en komplett tjänst för redovisning och administration också får de att fungera som återförsäljare åt INBooks. Parallellt har flera viktiga samarbeten knutits under det gångna året och INBooks har i enlighet med sin expansionsplan stärkt sin position på marknaden.

INBooks Företag

INBooks erbjuder bokföringsprogrammet som en webbtjänst där användarna betalar en fast avgift per månad, för närvarande 139 SEK/månad och användare i förskott. Betal- ning sker via användarens betalkort. Utöver den fasta avgiften finns även tilläggstjänster där de flesta är av typen att man betalar vid nyttjande av tilläggstjänsten, t.ex. printtjäns- ter, eller SMS-tjänster.

INBooks Flow

INBooks Flow har redovisningsbyråer som sin målgrupp. INBooks Flows prissättning baseras sig på storleken på redovisningsby- rån - en mindre byrå med få kunder och få redovisningskonsulter betalar lite medan en större byrå med många kunder och många

redovisningskonsulter får betala mera. Re- dovisningsbyråerna som använder INBooks Flow för sina kunder får kick-back på de företagskunder som de säljer in INBooks Företag till. Redovisningsbyråerna fakture- ras månadsvis i förskott.

För att minimiera trösklar till integration och implementering erbjuder INBooks tjänsterna INBooks Företag och INBooks Flow helt utan några bindningstider.

Produkter och tjänster

Det finns idag få system på marknaden som fullt ut är anpassade för redovisningsbyrå- er och de som finns anses ofta som väldigt otillräckliga av användarna. Oftast är de en kompromiss mellan att passa den mindre företagens sätt att jobba mot redovisnings- ekonomens krav på effektiva och lättöver- skådliga system.

INBooks erbjuder tjänster som utgår från kunden och kundens kund, detta i en helt digitaliserad och automatiserad form. Syftet är att minimiera administration för använda- ren och byrån och istället frigöra värdefull tid får användaren att investera i kärnverk- samheten och andra mer värdeskapande aktiviteter.

Bilden beskriver ett urval av nuvarande och kommande funktioner i INBooks Företag.

Med värdeord som transparens, förutsebar- het och enkelhet vill INBooks skapa framti- dens moderna verktyg för att digitalisera och effektivisera kundernas vardag vad gäller redovisning och administration.

INBooks Företag

INBooks Företag som är ett webbaserat bokföringsprogram och vänder sig till småföretagare med 0-5 anställda. Produkten innehåller bokföring, fakturering och enkel lön med stöd för både kontant- och faktu- reringsmetoden och kan därför användas aktiebolag och enskild firma. Målet är att automatisera och digitalisera bokföring och göra det enkelt för småföretagare att koll

på sin ekonomi utan att behöva gå dyra och ofta tidskrävande kurser i företagsekonomi. Som enda bokföringssystem i Sverige, såvitt Bolaget känner till, har INBooks företag språkstöd för arabiska utöver svenska och engelska. Det finns också en tillhörande app med stöd för att hantera kvitton och inköps- fakturor.

INBooks Flow

INBooks Flow är en produkt som är riktad till redovisningsbyråer i Sverige.

Definition av små, mellan och stora byråer är:

• Enmansbyråer (0 konsulter/anställda)

• Små byråer (1-4 konsulter/anställda)

• Mellanbyråer (5-20 konsulter/anställda)

• Stora byråer (fler än 20 konsulter/an- ställda)

INBooks Flow är en programvara som är webbaserad som ger stöd för redovisnings- konsulten i sin dagliga verksamhet. Denna yrkesgrupp ska följa kvalitétsprocesser kring sina kunder där INBooks Flow möjliggör detta. De redovisningskonsulter som är auk- toriserade måste följa processer vid namn Xxxx och Xxx.

I Sverige har vi våra svenska standards: Reko – Svensk standard för redovisnings- och lönetjänster 2021, FAR

Rex – Svensk standard för redovisningsupp- drag 2021, Srf Konsulterna

Bilden beskriver ett urval av nuvarande och kommande funktioner i INBooks Flow

INBooks på marknaden

I Sverige fanns det under 2020 registrerat lite drygt 1 200 000 företag. Det fanns 881

386 enmansföretag (0 anställda) och 240

415 mikroföretag (0-9 anställda) vilket utgör ca 96% av allt företag i Sverige. Under 2020 startades det 73 687 företag vilket var ett riktigt rekordår. Samtliga bolag som är re- gistrerade i Sverige har krav på bokföring.3

Den målgrupp som INBooks Företag vänder sig till är mindre företag med 0-5 anställda. I denna målgrupp ingår enmansföretagen som utgör 76% av antal företagare i Sverige, men också en stor del av andelen mikroför- etagare, som utgör 21% av antal företagare i Sverige.

Konkurrenter

De största konkurrenterna för bokförings- och faktureringsprogram i Sverige i kund- segmentet mindre företag är i dag Visma Spcs, Fortnox, Bokio, Speedledger, Hogia, Xxxxx Xxxxxx där Visma Spcs och Fortnox uppskattningsvis har 70% av marknaden. Det finns således många konkurrenter som säljer bokföringssystem mot vårt valda segment. Företag av olika ålder och med olika teknisk kompetens. INBooks fördel är att Bolaget initialt vänder sig till ett mer väl- definierat segment och inte riktar sig till alla sorts kunder. INBooks system är byggt med en modern teknik och genomtänkt arkitektur och inte som många andra byggt på äldre system som modifierats över tid som ofta

är tyngda med kompromisser av teknik och kundkrav.

De främsta leverantörerna idag på den svenska marknaden och som vänder sig till mindre företag är:

Visma Spcs

Tillhandahåller ekonomiadministration såsom bokföringsprogram, fakturering, lön och skatteprogram m.m. som främst riktar sig till mindre företag, föreningar och till redovisningsbyråer. Det finns både stationä- ra och molnbaserade lösningar.

Fortnox

Tillhandahåller ekonomiadministration såsom bokföringsprogram, lön och utläggs- hantering m.m. som riktar sig till mindre företag, föreningar, skolor och redovisnings- byråer. Programmen är helt molnbaserade.

Xxxxx Xxxxxx

Tillhandahåller ekonomiadministration såsom bokföring, tidredovisning, fakture- ring, skatte- och deklarationsprogram m.m som främst riktar sig till små och medelstora företag samt till redovisningsbyråer. Xxxxx Xxxxxx erbjuder också kurser och litteratur inom företagande. Det finns både stationära och molnbaserade lösningar.

Bokio

TIllhandahåller webbaserad bokföringstjänst med stöd för fakturering och enkel lön för mindre företag samt redovisningsbyråer.

Erbjuder en begränsad gratisversion samt en betalversion. Förmedlar också bokförings- tjänster.

Speedledger

Bokföringsprogram för mindre företag med möjlighet att lägga till fakturering. Tjänsten är helt molnbaserad och ingår i Visma-koncernen.

3. 2 kap 1 § bokföringslagen

Framtida utmaningar

INBooks största utmaning är att Bolaget inte i framtiden lyckas framgångsrikt erbjuda produkter som motsvarar marknadens krav. Ifall Bolagets produkter inte är tillräckligt avancerade samtidigt som de är användar- vänliga är det möjligt att det kommer krävas stora finansiella resurser för ytterligare produktutveckling

Trender

Det är styrelsens bedömning att det inte finns några betydande kända utvecklingstrender i fråga om produktion, försäljning, lager, kost- nader och försäljningspriser från utgången av december månad 2021 fram till dagen för prospektet.

Investeringar

Sedan utgången av den 31 december 2021 har INBooks inte gjort några investeringar som bedöms vara av väsentlig karaktär.

Per dagen för detta Prospekt har heller inga väsentliga investeringar avseende fasta åtaganden gjorts av Bolagets styrelse eller ledning.

Finansiering av verksamheten INBooks avser att finansiera verksamhet, investerings- och rörelsekapitalbehov genom nettolikviden från Erbjudandet och när så medges, operativa kassaflöden.

Väsentliga förändringar av låne- och finansieringsstruktur Inga väsentliga förändringar i låne- och finansieringsstrukturen har skett sedan den 31 december 2021 fram till dagen för

Prospektet, förutom att INBooks har uppta- git lån om sammanlagt 4 MSEK. För mer information om lånet hänvisas till avsnitt ”Väsentliga avtal” i detta prospekt. Utöver ovan nämnda lån finns inga andra upptag- na lån i Bolaget sedan utgången av den 31 december 2021.

Redogörelse för rörelsekapital

Det är styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital ej är tillräckligt för de aktuella behoven under den närmaste tolvmånaders- perioden från dagen för Prospektet. Brist på rörelsekapital förväntas uppstå under april månad 2022. För den kommande tolvmå- nadersperioden från dagen för Prospektet uppskattas underskottet uppgå till cirka 33 MSEK.

Styrelsen har därför med stöd av bolags- stämmans bemyndigande den 7 januari 2022 beslutat om Nyemissionen som om den fulltecknas tillför Bolaget 26,4 MSEK före emissionskostnader. Emissionskostna- derna beräknas uppgå till cirka 3,2 MSEK. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser avseende ett emissionsbelopp om 4 MSEK (c:a 15 procent) och ingått avtal med garan- ter avseende ett emissionsbelopp om 19,8 MSEK (75 procent) i Nyemissionen. Dessa åtaganden är dock inte säkerställda genom bankgaranti eller annan säkerhet.

Därutöver kan om samtliga teckningsoptio- ner av serie TO 1 och TO 2 med olika nytt- jandeperioder i Nyemissionen utnyttjas och aktiekursen är på samma nivå som i Erbju- dandet i respektive nyttjandeperiod Bolaget tillföras ytterligare cirka 37,0 MSEK före avdrag för emissionskostnader, vilka beräk- nas uppgå till cirka 0,4 MSEK.

Om Nyemissionen inkluderande tillhörande teckningsoptioner av serie TO 1 och TO 2 med olika nyttjandeperioder inte tecknas

i tillräcklig utsträckning avser Bolaget att undersöka alternativa finansieringslösning- ar, t.ex. genom riktade emissioner, lån eller liknande, alternativt tvingas Xxxxxxx se över sina offensiva satsningar eller driva verk- samheten i mer återhållsam takt än planerat i avvaktan på ytterligare finansiering.

Riskfaktorer

En investering i värdepapper är förenad med risker. I detta avsnitt beskrivs i enlighet med Prospektförordningen de riskfaktorer som anses väsentliga och specifika för INBooks AB:s verksamhet och aktierna som finansiel- la instrument och som är väsentliga för att fatta ett välgrundat investeringsbeslut.

Riskfaktorn som INBooks anser vara den mest väsentliga med hänsyn till sannolikhe- ten för dess förekomst och den förväntade omfattningen av dess negativa effekter om den skulle materialiseras presenteras först

i varje kategori nedan. Riskfaktorerna som därefter följer i varje kategori är inte rang- ordnade i ordning av väsentlighet. Väsent- ligheten av varje riskfaktor indikeras med tillämpning av en skala; låg, måttlig eller hög, efter Bolagets bedömning med hänsyn till varje riskfaktors väsentlighet på grundval av sannolikheten för dess förekomst och den förväntade omfattningen av dess negativa effekter om den skulle materialiseras.

Marknads- och verksamhets- relaterade risker

Försäljningsrisk

För att Bolaget och dess affärspartners ska kunna marknadsföra och kommersialisera Bolagets produkter med vinst måste efter- frågan på dessa vara tillräcklig. Det finns en risk att efterfrågan Bolagets produkter inte blir lika hög som planerat på grund av att Bolagets produkter inte får det önskade mottagandet på marknaden eller att den

tilltänkta etableringen på den svenska mark- naden som det naturliga valet av bokförings- program för mindre nystartade småföretag uteblir exempelvis till följd av att en konkur- rent erbjuder en bättre produkt. Marknaden för bokföringsprogram är konkurrensutsatt och ständigt föränderlig genom att ny teknik införs löpande och nya marknadsak- törer tillkommer. Relevanta konkurrenter

är exempelvis Visma Spcs, Fortnox, Bokio, Speedledger, Hogia, Xxxxx Xxxxxx, med fle- ra. En del av dessa, exempelvis Visma Spcs och Fortnox, har betydande resurser och är bättre rustade än Bolaget när det gäller att stå emot ökad konkurrens på marknaden eller anpassa sig till nya förutsättningar.

Dessutom kan nya aktörer som för närvaran- de inte anses vara konkurrenter komma in på marknaden. Bolagets affärsmodell bygger på stora volymer då priset per användare är lågt. Det föreligger även risk att priset på Bolagets produkter inte kan sättas på en av Bolaget önskad nivå på grund av konkurrensen. Skul- le den stora efterfrågan på Bolagets produk- ter utebli eller priset behöva justeras nedåt kommer detta påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Riskbedömning: Hög

Intjäningsförmåga och framtida kapitalbehov

INBooks bildades 2019 och har nyligen påbörjat försäljningen av Bolagets produkter och är fortfarande långt ifrån att uppnå de volymer som krävs för att nå ett positivt re-

sultat. Under 2021 uppgick exempelvis den totala nettoomsättningen till 271 000 SEK. Därmed har Bolaget endast en begränsad

historik samt ingen bevisad intjäningsförmå- ga. Bolaget är beroende av en framgångsrik kommersialisering och marknadsintroduk- tion av sina produkter. Det föreligger risk att Bolaget under kortare eller längre perioder inte kommer att generera tillräckliga medel för att finansiera den fortsatta verksamheten. Per dagen för Prospektet bedöms INBooks befintliga rörelsekapital vara otillräckligt.

Om inte teckningsoptionerna som ingår i Erbjudandet också får en hög teckningsgrad på tillräckligt hög kurs finns det en risk att INBooks rörelsekapital inte kommer vara tillräckligt för att täcka behoven, varför INBooks kan tvingas söka framtida extern finansiering för att kunna fortsätta bedriva verksamheten i den tillväxttakt som Bolaget planerar. Det föreligger risk att Bolaget inte kommer att kunna erhålla erforderlig finan- siering eller att sådan finansiering inte kan erhållas på, för befintliga aktieägare, för- delaktiga villkor. Ett misslyckande med att erhålla ytterligare finansiering vid viss tid- punkt innebär risk att Bolaget måste skjuta upp, dra ner på, eller avsluta verksamheten.

Riskbedömning: Måttlig

Beroende av egenutvecklade plattformar

INBooks är beroende av egenutvecklade plattformar såsom INBooks Företag och INBooks Flow, eftersom detta är en förut- sättning för att Bolaget ska kunna ha lång- siktig god intjäningsförmåga. Under 2022 avser Bolaget att lägga ytterligare resurser på att framför allt vidareutveckla INBooks Flow. För att Bolaget ska bli konkurrens- kraftigt måste Bolaget följa den teknolo- giska utvecklingen och kundernas behov. Bolaget måste framgent fortsätta att öka och förbättra produkternas funktionalitet och egenskaper. Det finns en risk att resultaten av den tekniska utvecklingen inte motsvarar Bolagets egna, kunders eller marknadens förväntningar. Detta kan i sin tur innebära försenad eller helt utebliven marknadslan- sering av delar av eller hela produktkatego- rier med uteblivna intäkter och/eller ökade utvecklingskostnader som följd. Likaså finns det risk att Xxxxxxx inte lyckas finna de tek- niska lösningar som krävs för kommersiella lanseringar, eller att dessa mål inte uppnås inom rimlig tid, med negativ påverkan på Bolagets ekonomiska ställning och resultat- utveckling som konsekvens.

Riskbedömning: Måttlig

Risker relaterade till beroendet av nyckelpersoner

INBooks nyckelpersoner, framför allt personer i ledning och styrelse, har stor kompetens och lång erfarenhet inom Bola- gets verksamhetsområde. Verksamheten är beroende av förmågan att rekrytera, utveckla och behålla kvalificerade medarbetare. Det föreligger alltid en risk att Bolaget inte kan erbjuda alla nyckelpersoner tillfredställande villkor gentemot den konkurrens som finns från andra bolag i branschen eller närstående branscher. Om nyckelpersoner lämnar eller inte kan engageras i Xxxxxxx uppkommer risk att Bolagets verksamhet påverkas på ett negativt sätt.

Riskbedömning: Måttlig

Risker relaterade till bolagets värdepapper och nyemissionen

Aktiekursens utveckling och volatilitet samt aktiens likviditet

INBooks blev så sent som under hösten 2021 ett avstämningsbolag och kort därefter blev aktierna kontoförda hos Euroclear som därmed tog över hanteringen av aktieboken. Bolaget avser att under april 2022 ansöka om att lista Bolagets aktie på NGM Nordic SME. Med andra ord har INBooks aktie inte tidigare handlats med offentligen och det finns en mycket kort historik från det att Bo- laget gick från ett privat bolag med ett fåtal aktieägare till ett publikt bolag med många aktieägare som i dagsläget uppgår till c:a 6 900 stycken. Av dessa har dock den absoluta merparten på drygt 6 800 aktieägare fått sina aktier gratis i form av utdelning från en av de större aktieägarna i INBooks. Det innebär att det i jämförelse med många andra bolag finns ett relativt litet antal aktieägare som har fattat ett beslut om en investering, vilket i sig innebär en ytterligare osäkerhetsfaktor förutom de mera generella riskfaktorerna för aktiekursen och volatiliteten samt aktiens likviditet som följer nedan. Dessa riskfakto- rer är mer framåtblickande, eftersom Bola- gets aktie ännu inte är listat och inte kommer att vara det i direkt anslutning till Erbjudan- det utan först en kort tid därefter under för- utsättning att NGM Nordic SME godkänner en sådan listning av Bolagets aktie.

Förutom de specifika riskerna för INBooks aktie som omnämnts i stycket ovan så är aktiemarknaden i Sverige och omvärlden i anledning av kriget i Ukraina rent generellt utsatt för en stor risk. Aktiemarknaden är alltid påverkad av olika omvärldsfaktorer såsom räntehöjningar, politiska utspel, valutakursförändringar och sämre konjunk- turella förutsättningar, men kriget i Ukraina måste ses som en extraordinär situation och har redan påverkat börserna mycket negativt sedan det bröt ut. Bolagets aktie kan komma att påverkas negativt på samma sätt som alla

andra aktier av kriget i Ukraina och även andra omvärldsfaktorer, vilka till sin natur många gånger kan vara problematiska för aktieägare att förutse och skydda sig mot. Det kan också innebära att aktiv handel med Bolagets aktier och teckningsoptionerna inte utvecklas och/ eller att teckningsoptionerna blir värdelösa om aktiekursen går ner under den lägsta kursen för utnyttjande av teck- ningsoptionerna vid perioderna för utnytt- jande.

Riskbedömning: Hög

Ägare med betydande inflytande Bolagets huvudägare Astorunite Stock Ledger AB och AB Svenska Värden 1915 har under Bolagets livstid haft stort infly- tande över Bolaget. Dessa huvudägare, som innehar cirka 29,9 respektive 21,3 procent av aktiekapitalet och rösterna innan Nyemis- sionen, kan komma att påverka utfallet av merparten av sådana ärenden som beslutas på bolagstämman, inklusive hur Bolagets eventuella vinster ska disponeras och hur styrelsen ska vara sammansatt. Huvudägaren kan därtill utöva inflytande över Xxxxxxx ge- nom uppdrag som styrelseledamöter i Bola- get. Det finns risk att huvudägarnas intressen inte är identiska med övriga aktieägares vad avser exempelvis vinstutdelning och struk- turaffärer. Huvudägarna kan även påverka förutsättningarna för ägarförändringar i Bo- laget och samgåenden med andra företags- grupperingar. Denna typ av konflikter kan påverka Bolagets verksamhet och finansiella ställning samt aktiekursens utveckling.

Riskbedömning: Måttlig

Otillräcklig teckning av Erbjudandet Förutom risker relaterade till INBooks verk- samhet föreligger även en risk att Erbjudan- det ej blir fulltecknat. Bolaget har skriftligen avtalat om garantiåtaganden och erhållit teckningsförbindelser för sammanlagt 23,9 MSEK, vilket utgör c:a 90 % av Nyemis- sionen. Eftersom garantiåtagandena och teckningsförbindelserna inte är säkerställda finns en risk att en eller flera av de som ingått dessa åtaganden, av olika anledningar, inte fullföljer dessa.

I det fall INBooks, genom vidtagande av rättsliga åtgärder, misslyckas med att

säkerställa dessa åtaganden, finns en risk att förbindelserna inte tecknas till fullo. Om Bolaget erhåller en lägre teckningsgrad en

det som Erbjudandet efterfrågar finns en risk att omfattningen av verksamheten behöver anpassas till rådande likviditetsläge och att Bolaget kan tvingas se över den föreslagna expansionsplan som förestående emission avser underlätta vilket skulle påverka Bola- gets intjäningstakt negativt.

Riskbedömning: Låg

Framtida aktieförsäljningars påverkan på aktiekursen

Bolagets större aktieägare äger tillsammans en betydande del av det totala antalet aktier i Bolaget. Om någon eller några av dessa

skulle avyttra stora kvantiteter av sina aktier, skulle försäljningen kunna ha en negativ påverkan på aktiernas marknadsvärde och därigenom riskera att minska investeras

vilja att förvärva aktier i Bolaget. Det finns ej heller i nuläget några ingångna lock-up avtal med Bolagets huvudägare som begrän- sar deras möjlighet att sälja aktier under en övergångsperiod.

Riskbedömning: Låg

Information om värdepapperen

Allmän information

Aktierna i INBooks har emitterats i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Rättighe- terna som är förenade med aktier emitterade av INBooks, inklusive de rättigheter som följer av Bolagets bolagsordning, kan endast justeras i enlighet med förfaranden som anges i nämnda lag. INBooks har endast ett aktieslag och samtliga utestående aktier är fullt inbetalda. Aktierna är denominerade i SEK och är registrerade på person.

ISIN-kod

ISIN-kod för Bolagets aktie är SE0016798896

ISIN-Kod för teckningsoptionerna av serie TO 1 är SE0017565054.

ISIN-Kod för teckningsoptionerna av serie TO 2 är SE0017565062.

Beslut om emission

Den 18 mars 2022 beslutade styrelsen, med stöd av bemyndigande från bolagsstämman i INBooks den 7 januari 2022, att genomföra en nyemission av units bestående av en (1) aktie samt en (1) teckningsoption av serie TO 1 samt en (1) teckningsoption av serie TO 2. Teckningskursen uppgår till 0,80 SEK per unit. Teckningsoptionerna är vederlags- fria.

Varje teckningsoption, av respektive serie, ger optionsinnehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i INBooks mot kontant betalning under nyttjandeperioden för respektive serie. Teckningskursen ska motsvara 70 % av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie enligt den aktuella handelsplattformens officiella prisstatistik under en period om tio

(10) handelsdagar som avslutas två bankda- gar före nyttjandeperioden inleds.

Anmälningsperiod

Teckning av units ska ske från och med den 28 mars 2022 till och med den 12 april 2022.

Styrelsen har rätt att förlänga teckningsti- den. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av INBooks genom pressmed- delande senast 12 april 2022.

Aktiebok

INBooks AB är ett till Euroclear anslu- tet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och

kontoförs av Euroclear med adress Eurocle- ar Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stock- holm, Sverige.

Tillämplig lagstiftning Värdepapperen ges ut under aktiebolagsla- gen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Rätt till utdelning

Nya aktier medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsda- gen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

De nya aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna.

Aktieägares rättigheter

Bolagets samtliga aktier berättigar till utdel- ning. Vinstutdelning för aktier som nyemit- teras via de teckningsoptioner av serie TO 1 och TO 2 som beskrivs i detta prospekt ska utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Utdelningen är inte av ackumulerad art.

Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av

eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år.

Utdelning tillfaller Bolaget efter preskrip- tion. Alla aktier medför lika rätt till vinstut- delning samt till eventuellt överskott vid avveckling genom likvidation eller konkurs. Vid årsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning.

Enligt aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90

% av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bo- laget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren. De teckningsoptioner och i förlängningen aktier som nyemitteras genom Nyemissio- nen som beskrivs i detta prospekt är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyl- dighet. Det föreligger inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktier i Bolaget.

Skattefrågor i samband med nyemissionen

Investerare i Nyemissionen bör uppmärk- samma att skattelagstiftningen i investe- rarens medlemsstat och Bolagets registre- ringsland som är Sverige kan inverka på eventuella inkomster från värdepapperen. Investerare uppmanas att konsultera dennes oberoende rådgivare avseende skattekonse- kvenser som kan uppstå i samband med en investering i Bolaget med anledning av.

Tillämpliga regler vid uppköp- serbjudanden m.m.

Bestämmelser om offentliga uppköpser- bjudanden på aktiemarknaden regleras av lagen (2006:451) om offentliga uppköpser- bjudanden på aktiemarknaden. Dessa regler gäller för bolag vars aktier är upptagna och handlas på en reglerad marknad i Sverige. För bolag vars aktier är upptagna på en handelsplattform såsom NGM Nordic SME tillämpas regler utfärdade av Kollegiet

för svensk bolagsstyrning. Om ett offent- ligt uppköpserbjudande lämnas avseende aktierna i Bolaget tillämpas per dagen för Prospektet ”Takeover-regler för vissa han- delsplattformar”.

Vid tvångsinlösen tvingas minoritetsägarna att sälja sina aktier trots att aktieägaren inte accepterat erbjudandet. Denna händelse kan inträffa när en budgivare eller aktieägare har mer än 90 procent av aktierna i det bolag som är föremål för uppköpserbjudandet.

Tvångsinlösen är även möjligt att påkalla för en minoritetsaktieägare när en aktieägare har mer än 90 procent av aktierna.

Det har inte lämnats något offentligt upp- köpserbjudande avseende Bolagets aktier under det föregående eller innevarande räkenskapsåret.

Närmare uppgifter om erbjudandet

Erbjudandet

Allmänheten i Sverige och professionella investerare i Sverige och internationellt erbjuds att teckna units i INBooks. Erbju- dandet utgörs av units och varje unit består av en (1) aktie samt en (1) teckningsoption av serie TO 1 samt en (1) teckningsoption av serie TO 2. Erbjudandet avser nyemitterade aktier och teckningsoptioner och genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Skälet till att frångå aktieägares företrädes- rätt är för att sprida ägarbasen samt tillföra Bolaget rörelsekapital för fortsatt utveckling av verksamheten. Några villkor för återtags- möjligheter i samband med Erbjudandet har ej upprättats.

Nyemissionen omfattar högst 33 000 000 units, motsvarande totalt 26,4 MSEK. Således består nyemissionen av totalt högst 33 000 000 aktier samt högst 33 000 000 teckningsoptioner av serie TO 1 och högst 33 000 000 teckningsoptioner av serie TO 2.

Teckningskurs

Teckningskursen är 0,80 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 0,80 SEK. Teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt. Courtage utgår ej.

Villkor för teckningsoptionerna av serie TO 1 och TO 2

Innehavare av teckningsoption av serie T0 1 äger rätt att för en (1) teckningsoption teck- na en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 24 augusti till och med den 7 september 2022 samt innehavare av teckningsoption av serie T0 2 äger rätt att för en (1) teck- ningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 3 mars till och med den 17 mars 2023. Teckningskursen ska motsvara 70 % av den volymviktade genomsnittskur- sen i Bolagets aktie enligt den aktuella han-

delsplattformens officiella prisstatistik under en period om tio (10) handelsdagar som av- slutas två bankdagar före den aktuella nytt- jandeperioden inleds. Offentliggörande av teckningskursen görs dagen innan den första dagen för nyttjandeperioden för respektive serie. Teckningskursen avrundas till närmast

heltal ören och får lägst vara kvotvärdet per aktie. Omräkning av antalet aktier varje teckningsoption berättigar till teckning av samt teckningskursen sker vid sedvanliga,

i de fullständiga villkoren angivna bo- lagshändelser, bland annat fondemission, emission av värdepapper med företrädesrätt för aktieägarna och fusion. I övrigt gäller för teckningsoptionerna sedvanliga villkor.

Prissättning av units

Erbjudandet värderar INBooks till cirka 106 MSEK, motsvarande 0,80 SEK per aktie.

Värderingen på Bolaget har baseras på den senaste externa nyemissionen som gjordes i juni 2021 till kursen 0,60 SEK per aktie och har förankrats med garanter och teckningså- tagare som har förbundit sig att teckna cirka 90 procent av Erbjudandet.

Anmälningsperiod

Teckning av units ska ske från och med den 28 mars 2022 till och med den 12 april 2022. Styrelsen har rätt att förlänga teckningsti- den. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av INBooks genom pressmed- delande senast 12 april 2022.

Minsta teckningspost

Minsta teckningspost är 6 500 units, vilket motsvarar 5 200 SEK och därefter sker teck- ning i valfritt antal units.

Anmälan om teckning av units Teckning av units ska ske genom ifyllande och undertecknande av anmälningssedel och ska under anmälningsperioden inges till Aktieinvest FK på nedanstående adress.

Aktieinvest FK AB

Box 0000 000 00 Stockholm

Telefon: x00 0 000 000 00

Ifylld anmälningssedel ska vara Aktieinvest FK tillhanda senast klockan 15:00 den 12 april 2022. Anmälningssedlar som sänds per post bör avsändas i god tid före sista dagen i anmälningsperioden. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel per tecknare. För det fall flera anmälningssedlar insän-

des, kommer endast den senast inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.

Inga tillägg och ändringar får göras i den på anmälningssedeln tryckta texten.

xxx.xxxxxxxxxxx.xx

E-post: xxxx@xxxxxxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel). Teckning kan även ske via BankID

Observera att anmälan är bindande. Den som anmäler sig för teckning av units måste ha ett VP-konto eller en depå hos bank eller annan förvaltare till vilken leve- rans av aktier och teckningsoptioner kan ske. Personer som saknar VP-konto eller

depå måste öppna ett VP-konto eller en depå hos en bank eller ett värdepappersinstitut innan anmälningssedel inlämnas till Aktie- invest FK. Observera att detta kan ta viss tid.

Observera att den som har en depå eller konto med specifika regler för värdepapper- stransaktioner, exempelvis investeringsspar- konto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank/för- valtare som för kontot, om, och i så fall hur, teckning av värdepapper inom ramen för Erbjudandet är möjligt. Anmälan ska i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.

Anmälningssedel och Prospektet finns tillgängliga på INBooks hemsida www. xxxxxxx.xx, Finansinspektionens hemsida, xxx.xx.xx, samt på Aktieinvest FK:s hemsi- da xxx.xxxxxxxxxxx.xx.

Tilldelning

Tilldelning av units beslutas av Bolagets styrelse. Primärt syfte är att uppnå en god bred spridning av aktierna bland allmänhet- en för att möjliggöra en regelbunden och likvid handel med aktierna vid den planera- de noteringen på NGM Nordic SME under

andra kvartalet 2022. Tilldelning av units är inte beroende av när under anmälningsperio- den som anmälningssedeln inges. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med ett lägre antal units än vad anmäl- ningssedeln avser eller helt utebli. Obser- vera att styrelsen vid överteckning beslutar om tilldelning vilket innebär att tilldelning kan komma att ske med färre antal units

än anmälan avser eller helt utebli, varvid till- delning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval. Samtliga som i förväg ingått avtal om teckningsåtaganden med Bolaget ska dock vara garanterade full tilldelning i enighet med respektive åtag- ande, se ”Garantiåtaganden och tecknings- förbindelser” nedan för mer information.

Utspädning

För befintliga ägare som inte deltar i Ny- emissionen innebär detta en utspädning om 20,0 procent av aktiekapitalet och rösterna vid fullteckning av Nyemissionen avseende de nyemitterade aktierna och ytterligare 16,6 procent av aktiekapitalet och rösterna vid fullteckning av TO 1 samt ytterligare 14,3 procent av aktiekapitalet och rösterna vid fullteckning av TO 2 förutsatt fullteckning av Nyemissionen. Således blir den tota-

la utspädningen för befintliga ägare 42,8 procent vid fullt utnyttjande av både aktie- och teckningsoptionsdelen i Nyemissionen. Utspädningen är baserad på antalet aktier emittenten hade vid upprättande av detta prospekt.

Besked om tilldelning

Tilldelning beräknas ske snarast efter avslutad anmälningsperiod och besked om tilldelning erhålls i form av en avräknings- nota vilken beräknas skickas ut vecka 15. Information kommer ej att skickas till dem som ej tilldelats units.

Betalning

Betalning ska ske i enlighet med utsänd avräkningsnota. Någon förskottsbetalning är inte tillämplig, eftersom avräkningsnotor

skickas ut först efter det att tilldelningsbe- slutet har fattats. Likvid ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräk- ningsnotan. Om likvid ej erläggs i rätt tid kan tilldelade units komma att överlåtas till annan. Units som ej betalats i tid kan kom- ma att överlåtas till annan. Skulle försälj- ningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta Erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelningen av dessa värdepapper komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Leverans av värdepapper

Så snart emissionen har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring 29 april 2022, kommer aktier och teck- ningsoptioner att levereras till det VP-konto eller den depå hos bank eller annan för- valtare som angivits på anmälningssedeln.

I samband med detta erhåller tecknare en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av värdepapper har skett på dennes VP-konto. Innehavare vilka har sitt innehav registrerat på en depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förval- tare.

Observera att leverans av aktier och teck- ningsoptioner innan första noteringsdag, förutsätter att betalning har erlagts i tid.

Upptagande till handel

Bolagets aktier och teckningsoptioner av serie TO 1 och TO 2 som erbjudandet avser är planerade att tas upp till handel på Nordic Growth Market NGM Nordic SME under andra kvartalet 2022. Bolaget har dock ännu inte ingett en ansökan till NGM Nordic SME om listning av Bolagets värdepapper.

Offentliggörande av utfallet i erbjudandet

Snarast möjligt efter att anmälningsperioden avslutats kommer INBooks offentliggöra utfallet av Erbjudandet. Offentliggörandet

är planerat till vecka 15 och kommer att ske genom pressmeddelande samt finnas till- gängligt på INBooks hemsida.

Rätt till utdelning

Aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna införts i aktieboken hos Euroclear. Rätt

till utdelning tillfaller den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsda- gen var registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken. Utbetalningen ombesörjes av Euroclear eller för förvaltar- registrerat innehav i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Rätt att återkalla Erbjudandet

Styrelsen förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet i det fall styrelsen anser att det är olämpligt att genomföra Erbjudandet.

Med ”olämplig” avses om börsklimatet under teckningsperioden på grund av det rådande kriget i Ukraina skulle bli så hårt att det skulle vara direkt kontraproduktivt att genomföra Nyemissionen. Om Erbjudandet återkallas kommer detta att offentliggöras via pressmeddelande senast den 8 april 2022.

Restriktioner avseende deltagande i erbjudandet

På grund av restriktioner i värdepapperslag- stiftningen i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafri- ka, USA eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, riktas inte erbjudandet att teckna units till personer eller andra med registrerad adress i något av dessa länder.

Villkor för erbjudandets fullföljande

Erbjudandet är villkorat av att inga om- ständigheter inträffar som kan medföra att tidpunkten för Erbjudandets genomförande bedöms som olämpligt. Sådana omständig- heter kan exempelvis vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art och kan avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands liksom att intresset för att delta i Erbjudan- det av styrelsen i INBooks bedöms som otillräckligt. Styrelsen kommer i sådana fall inte att fullfölja Erbjudandet. Om Erbjudan- det återkallas kommer detta att offentliggö- ras via pressmeddelande senast den 8 april 2022.

Garantiåtaganden och teckningsförbindelser

INBooks har under januari 2022 erhållit och garantiåtaganden om 19,8 MSEK vilka har lämnats av externa investerare, motsvarande 75 procent av Nyemissionen.

Garantiåtaganden berättigar till garantier- sättning som uppgår till tio (10) procent kontant eller tolv (12) procent i aktier, inne- bärande en kostnad om maximalt cirka 2,0 MSEK för Bolaget.

Garantikonsortiet nås på adress:

Dividend Sweden AB Xxxxxxxxxx 00

111 56 Stockholm.

Crafoord Capital Partners AB Xxxxxxxxxx 00,

114 39 Stockholm.

I det fall garanterna inte får tilldelning på grund av överteckning i Erbjudandet, ska garanterna vad beträffar garantiersättningen erbjudas teckna units på samma villkor som i erbjudandet vid ett senare tillfälle.

Nedanstående tabell sammanfattar de garantiåtaganden som finns per datumet för Prospektets angivande.

Garantiåtagande	Belopp (SEK)
Dividend Sweden AB	7 000 000
Crafoord Capital Partners AB	12 800 000

Totalt	19 800 000

Utöver ovan nämnda garantiåtagande har Bolaget erhållit icke säkerställda tecknings- förbindelser om totalt 4,1 MSEK enligt	nedanstående tabell. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser.
Teckningsförbindelser	Belopp (SEK)
Astorunite Stock Ledger AB	1 000 000
AB Svenska värden 1915	1 000 000
Mafra AB	468 879
Centrum 41 AB	250 000
Kvarnoxen AB	250 000
Adiuvero Invest AB	200 000
Arnolds Glas & Ram AB	200 000
Xxxxxxx, Xxx	180 000
Xxxxx Xxxxxxx Investment AB	170 000
Xxxxx, Xxxxx Margareta	130 000
Xxxx, Xxxx	120 000
Xxxxxxx, Xxxxx	50 000
Xxxxxxxxx, Xxxxxx	48 000
Gson Property AB	48 000
Totalt	4 114 879
Styrelseledamöterna Xxxxx Xxxxxxx via	Till Bolagets kännedom finns ingen person
xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx och Xxx Xxxxxxxxxx	som avser att teckna sig för mer än 5 % av
via bolag samt ledande befattningshavaren	erbjudandet.
Xxxxxx Xxxxxxxxx har lämnat teckningsför-
bindelser med 170 000 SEK, 50 000 SEK,
48 000 SEK respektive 48 000 SEK.

Emissionsinstitut

Aktieinvest FK agerar emissionsinstitut med anledning av aktuellt Erbjudande.

Information om behandling av personuppgifter

Den som tecknar units i Erbjudandet kom- mer att lämna uppgifter till Aktieinvest FK. Personuppgifter som lämnats till Aktieinvest FK kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhanda- hålla tjänster och administrera kundarrang- emang.

Även personuppgifter som inhämtats från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personuppgifter behandlas i datasystem hos företag eller organisationer med vilka Aktieinvest FK AB samarbetar. Information om behandling av personupp- gifter lämnas av Aktieinvest FK AB. Ak- tieinvest FK AB tar även emot begäran om rättelse av personuppgifter. Adressinforma- tion kan komma att inhämtas av Aktieinvest FK AB genom en automatisk process hos Euroclear.

Övrig information

Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmäl- ningssedlar kan komma att lämnas utan be- aktande. En teckning av units i Erbjudandet är oåterkallelig och tecknaren kan inte upp- häva eller modifiera en teckning av units.

Units som ej betalats i tid kan komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta Erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelningen av dessa värdepapper komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Styrelse och ledande befattningshavare

Styrelse och ledning

Enligt INBooks bolagsordning ska styrel- sen bestå av minst tre (3) och högst tio (10) ledamöter samt högst tio (10) suppleanter.

För närvarande består styrelsen i INBooks av fyra (4) ledamöter, inklusive styrelse- ordföranden, och ingen suppleant.

Styrelseledamöterna är valda för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Styrelsen har

sitt säte i Växjö, Kronobergs län. Styrelsen består av Xxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx och Xxxxx Xxxxxxx.

Samtliga styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress, Xxxxxxxxx 00 X, 000 00 Xxxxx,

där Bolaget bedriver sin huvudsakliga verksamhet.

Styrelse

Xxx Xxxxxxxxxx (1971), styrelseordförande

I styrelsen sedan 2020.

Bakgrund: Nio års erfarenhet som Senior Investment Manager på TeliaSoneras M&A enhet och nio års erfarenhet på ledande management positioner som Sales Director och Managing Director på Oriflame i Asien och Europa.

Innehav: 600 000 aktier via bolag och 2 500 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024.

Xxxxx Xxxxxxx (1963), styrelseledamot

I styrelsen sedan 2021

Bakgrund: Företagare med 25 års erfaren- het inom e-handel från Ateles Consulting AB, ett bolag som Xxxxx grundade 2001.

Besitter 20 års erfarenhet av styrelsearbete. Xxxxxx xxxxxxx ligger i strategiarbete och tillväxt med lönsamhet.

Innehav: 2 910 000 aktier via bolag och

500 000 tekningsoptioner av serie 2021/2024.

Pågående styrelseuppdrag och ett urval av avslutade styrelseuppdrag

Bolag	Befattning	Status
Smånet Aktiebolag	Styrelseordförande	Pågående
Vökby Bredband AB	Styrelseordförande	Pågående

Nenad Vale (1967), styrelseledamot

I styrelsen sedan 2021

Bakgrund: Tidigare företagare inom kon- sultbranschen med inriktning mot tillverk- ningsindustrin. Mångårig erfarenhet som säljare, VD och affärsområdeschef hos svenska teknikbolag.

Innehav: 250 000 aktier och 500 000 teck- ningsoptioner av serie 2021/2024.

Xxxxx Xxxxxxx (1951), styrelseledamot

I styrelsen sedan 2021

Bakgrund: Bland annat 36 års erfarenhet från Teliakoncernen med befattningar i operativ verksamhet i Sverige Tyskland och Litauen samt på koncernnivå med fokus på affärsutveckling och företagsaffärer.

Under perioden som anställd i Teliakoncer- nen har Xxxxx innehavt mer än 100 styrelse- positioner i olika bolag i Sverige såväl som internationellt. Under åren 2001-2016 som ansvarig för affärsområde Holding förvalta- des som mest 350 olika legala enheter med tyngdpunkt på Norden och Europa men även i USA och Asien. Ett urval av bolagen Yoigo, mobiloperatör i Spanien, Eltel och Sergel Kredittjänster som byggdes upp

med Nordic/Baltic närvaro, Veikon Kone butikskedja i Finland, Stofa AS kabeltv i Danmark, NTENT Inc en sökmotor som konkurrerade med Google baserat i New York etc. Utanför Teliakoncernen fanns uppdrag som Ericpol Telecom sp.z.o.o ett mjukvarubolag i Polen med 2000 anställda, Confidence International AB ett listat säker- hetsbolag i Sverige samt nuvarande Addse- cure tidigare Multicom Security en ledande europeisk leverantör av premiumlösningar inom säkrad data och kritisk kommunikation

Innehav: 0 aktier och 500 000 tecknings- optioner av serie 2021/2024.

Pågående styrelseuppdrag

Bolag	Befattning	Status
Zenicor AB	Styrelseordförande	Pågående
isMobile AB	Styrelseordförande	Pågående
BetaMed AB	Ledamot	Pågående
Thea Förvaltning AB	Styrelseordförande	Pågående

Ledande befattningshavare

Xxxxxx Xxxxxxxxx (1972), VD för INBooks

Anställd i bolaget sedan 2019

Bakgrund: Xxxxxx har över 25 års erfaren- het i IT-branschen i olika ledande befatt- ningar. Han har jobbat både med svenska och utländska IT-bolag både som anställd och som ägare. Senast kommer han från Fortnox AB där han satt med i ledningen under ett antal år.

Vidare har Xxxxxx xxxxxx i ledningen för den internationella koncernen IST Group AB med c:a 400 anställda och en omsättning på över 470 miljoner SEK. Xxxxxx sitter idag med i styrelsen för IST Group AB.

Xxxxxx har även sedan tidigare grundat och drivit egna IT-bolag bland annat Primit AB och har även jobbat som CEO för ett ame- rikanskt IT bolag iViioo Inc, som jobbade med system för rekryteringsbranschen.

Innehav: 250 000 aktier samt 4 865 857

Personaloptioner 1, 341 124 Personal-

optioner 2 och 750 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024.

Xxx Xxxxxxxxxx (1971), Försäljnings- och marknadschef

För ytterligare information, se stycket ovan under ”STYRELSE”.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx (1994), Ekonomichef

Bakgrund: Civilekonom som arbetat som redovisningskonsult under studietiden och även en period efter examen.

Startade egen redovisningsbyrå 2018 där hon har haft många olika uppdrag av va- rierande karaktär, bl. a större uppdrag som ekonomichef, ansvarig för systembyten och omorganiseringar m.m. Kundernas storlek har varit allt från 30 000 SEK till 800 miljo- ner SEK i omsättning.

Innehav: 0 aktier och 200 000 Personal-

optioner 2.

Ersättning och förmåner till styrelsen och ledande befattningshavare

Beslut om ersättning till styrelsens ledamö- ter utgör ett obligatoriskt ärende på årsstäm- man. Vid Xxxxxxxx senaste årsstämma, den 26 mars 2021, beslutades att arvode skulle utgå om 75 000 SEK till Bolagets ordföran- de, respektive med 37 500 SEK till var och en av de övriga styrelseledamöterna som ej är arvoderade av Bolaget på annat sätt.

Skandia hanterar löpande InBooks pensions- åtaganden för Bolagets anställda.

Xxxx xxxxxx har avsatts för framtida pen- sionsåtaganden för Bolagets konsulter. Pensionsförmåner kan dock utgå som del i en enskild anställningsuppgörelse; då i

form av inbetalning till pensionsförsäkring, vilken kostnad belastar årets resultat det år som inbetalningen är hänförlig till.Tabellen nedan visar de ersättningar som styrelsele- damöterna och de ledande befattningshavar- na erhållit avseende räkenskapsåret 2021.

Samtliga belopp är angivna i SEK.

Namn	Befattning	Lön/arvode	Pension	Övriga förmåner	Totalt
Xxx Xxxxxxxxxx	Ordförande och försäljningschef	885 000			885 000
Xxxxx Xxxxxxx	Styrelseledamot	37 500			37 500
Nenad Vale	Styrelseledamot	37 500			37 500
Xxxxx Xxxxxxx	Styrelseledamot	37 500			37 500
Xxxxxx Xxxxxxxxx	VD	860 852	174 588	88 416	1 123 856
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	CFO	389 803			389 803
Totalt		2 248 155	174 588	88 416	2 511 159

Ytterligare information om styrelsen och ledande befattningshavare Styrelseledamöter väljs av bolagstämman

och uppdraget gäller för tiden fram till slutet av nästa årsstämma. Styrelsens arbete styrs av aktiebolagslagen och bolagsordningen.

Under de senaste fem åren har ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare (i) dömts för bedrägerire-

laterat mål, (ii) bundits vid ett brott och/eller blivit föremål för påföljder för ett brott av reglerings- eller tillsynsmyndighet (inbegri- pet erkända yrkessammanslutningar), eller

(iii) förbjudits av domstol att vara medlem i en emittents förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent. Det förekommer inga familjeband mellan några styrelseledamöter och ledande befatt- ningshavare.

Såvitt Bolaget känner till, föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intres- sekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattningshavarnas åtaganden gentemot Bolaget och deras privata intres- sen och/eller andra åtaganden. Som framgår ovan har dock ett flertal styrelseledamöter och ledande befattningshavare, inklusive närstående till dem, ekonomiska intressen i INBooks genom innehav av värdepapper i Bolaget.

Ingen av styrelseledamöterna eller de ledan- de befattningshavarna är per datumet för Prospektet begränsade i deras möjligheter att avyttra sina innehav av värdepapper i INBooks under en viss period.

Uppsägningstider och avgångsvederlag

Koncernen tillämpar sedvanliga anställ- ningsavtal. Med den verkställande direk- tören finns en uppsägningstid om sex (6) månader respektive tre (3) månader från uppdragsgivarens sida respektive uppdrags- tagarens sida. Maximal uppsägningstid

för övriga anställda regleras enligt Lagen om Anställningsskydd. Förutom lön under uppsägningstiden finns inga övriga avtalade avgångsvederlag avseende lön, pensioner, eller andra ersättningar.

Utöver vad som angivits ovan beträffande styrelsens ledamöter och den verkställande direktören, har Xxxxxxx inte slutit några avtal med medlem av Bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan som ger sådan medlem rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats.

Kommittéer för revisions- och ersättningsfrågor

Bolaget har inte inrättat någon kommitté för revisions- och ersättningsfrågor. Med hänsyn till Bolagets tämligen begränsade storlek och verksamhet bereds dessa frågor av styrelsen, vilket bedöms kunna ske utan olägenheter. Bolagets revisor rapporte-

rar till styrelsen om sina iakttagelser från granskning av bokslut och sin bedömning av Bolagets interna kontroll. Revisorn närvarar personligen vid minst ett styrelsesammanträ- de per år.

Arbetsordning och Bolagsstyrning

Styrelsens arbete regleras av en arbetsord- ning som revideras årligen. Enligt aktiebo- lagslagen ansvarar styrelsen för Bolagets organisation och förvaltning av dess affärer. Samtliga styrelseledamöter är valda till nästa årsstämma och äger när som helst rätt att frånträda sitt uppdrag. Bolaget styrs i enlighet med svensk lagstiftning, men följer inte svensk kod för bolagsstyrning (”Ko- den”) i sin helhet. Bolaget har således inte anpassat styrningen fullt ut enligt vad Koden föreskriver. Bolaget har dock för avsikt att stegvis implementera de regler som Koden föreskriver i den takt och omfattning som bedöms lämplig utifrån Bolagets framtida utveckling.

Finansiell översikt

Historisk finansiell information Den historiska finansiella informationen som redovisas i detta avsnitt är hämtat från INBooks AB:s reviderade årsredovisningar för 2019 respektive 2020 samt icke revidera-

föremål för granskning av Bolagets revisor.

Finansiell information inklusive redovis- ningsprinciper, andra upplysningar och revisionsberättelser har införlivats i detta

de årsrapporten för 1 januari – 30 december dokument genom 2021. Årsrapporten för 2021 har inte varit	hänvisning.
INBooks årsredovisning 2019	Sida
Resultaträkning	3
Balansräkning	4-5
Noter	6-8
Revisionsberättelse	12-13

INBooks årsredovisning 2020	Sida
Resultaträkning	9
Balansräkning	10-11
Noter	12
Revisionsberättelse	15

INBooks årsrapport 1 januari – 30 december 2021	Sida
Resultaträkning	8
Balansräkning	9
Kassaflödesanalys	10

Betydande förändring av emit- tentens finansiella ställning

Det har inte inträffat några betydande förändringar avseende INBooks finansiella ställning efter den 31 december 2021 fram till dagen för Prospektet, förutom att IN- Books har upptagit ett lån om sammanlagt 4 MSEK. För mer information om lånet hänvisas till avsnitt ”Väsentliga avtal” i detta prospekt.

Utdelningspolicy

INBooks AB har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bola- get. Bolaget planerar inte att lämna någon utdelning under den närmaste tiden. Förslag på eventuell framtida utdelning kommer att beslutas av styrelsen i INBooks och därefter framläggas för beslut på årsstämma. I anled- ning av att Xxxxxxx har minskat aktiekapita- let krävs även att Bolagsverket ger tillstånd till en eventuell utdelning som sker inom de närmsta fem åren. Bolaget har ingen utdel- ningspolicy.

Redovisningsstandard Årsredovisningarna är upprättade i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokförings- nämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).

Upplysningar av särskild betydelse och anmärkning i revisionsberättelse

I årsredovisning för 2020 anges följande i revisionsberättelsen:

Vidare har revisorn under rubriken An- märkning anfört att ”Bolaget har vid flera uppbördstillfällen lämnat fel uppgifter om moms. Rättelser är lämnade och bolaget har inte belastats med några extra kostnader”.

Nyckeltal

En del av de nyckeltal som presenteras nedan är ej definierade av de redovisnings- regler som INBooks använder för finansiell rapportering. Bolaget anser att nyckeltalen ger en bättre förståelse för Bolagets ekono- miska utveckling. Eftersom alla bolag inte beräknar finansiella mått på samma vis är dessa inte nödvändigtvis jämförbara med de mått som används av andra företag. Nedan- stående tabell visar Bolagets nyckeltal för räkenskapsåren 2019 och 2020. Bolagets nyckeltal har reviderats.

Nettoomsättning

Nyckeltalet har beräknats genom att Akti- verade utgifter för forskning och utveckling och Övriga rörelseintäkter har dragits av från Rörelseintäkterna. Detta nyckeltal är in- kluderat för att investeraren ska kunna skapa sig en bild av hur mycket Bolaget omsätter i sin kärnverksamhet.

(KSEK)

Jan-dec 2021

Ej reviderat

Jan-dec 2020 Maj-dec 2019

Reviderat

Nettoomsättning 271 6 0

Alternativa nyckeltal

Nedan presenteras definition samt härled- ning av de finansiella nyckeltal som inte definieras av de redovisningsregler som Bo- laget använder för finansiella rapportering.

Soliditet

Nyckeltalet har beräknats genom att Eget kapital har dividerats med balansomslut- ningen. Bolaget använder sig av detta nyckeltal eftersom det anger hur stor del

av tillgångarna som är finansierat av eget kapital. Detta nyckeltal är inkluderat för att investeraren ska kunna skapa sig en bild av Bolagets kapitalstruktur och tydliggör Bola- gets finansiella styrka.

(KSEK)	Jan-dec 2021	Jan-dec 2020	Maj-dec 2019
	Ej reviderat	Reviderat	Reviderat
Eget kapital	17 952	25 218	4 080
Tillgångar	19 790	26 740	4 966
Soliditet (%)	90,7	94,3	82,1

Eget kapital per aktie

Alternativt nyckeltal som beräknats genom att eget kapital vid årets/periodens utgång dividerats med antal aktier under året. Som motivering för användning av detta nyckel- tal anser Xxxxxxx att nyckeltalet ger värdefull information för att bedöma INBooks möjlig- heter att uppfylla sina finansiella åtaganden.

(KSEK)	Jan-dec 2021	Jan-dec 2020	Maj-dec 2019
	Ej reviderat	Reviderat	Reviderat
Eget kapital	17 952	25 218	4 080
Antal aktier	129 815 555	112 815 555	52 260 000
Eget kapital per aktie (SEK)	0,14	0,22	0,08

Legal information och ägarförhållanden

Aktiekapital

Enligt INBooks bolagsordning ska aktie- kapitalet utgöra lägst 3 125 000 SEK och

högst 12 500 000 SEK fördelat på lägst 125

000 000 och högst 500 000 000 aktier. Per

balansdagen den 31 december 2021 upp- gick Xxxxxxxx registrerade aktiekapital till 3 245 388,875 SEK, fördelat på 129 815 555 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,025 SEK. Per den 1 januari 2021 uppgick

aktiekapitalet till 2 820 388 fördelat på

112 815 520 aktier. Samtliga aktier var vid ingången och utgången av år 2021 fullt be- talda och kvotvärdet uppgick till 0,025 SEK under denna period. Per datumet för detta Prospekt uppgår antalet aktier i Bolaget

till 132 315 555 och Bolagets aktiekapital

uppgår till 3 307 888,875 SEK. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,025 SEK. Bolaget har endast ett aktieslag och varje aktie har därmed lika röstvärde. Samtliga aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara.

Större aktieägare

Såvitt styrelsen i INBooks känner till kont- rolleras Bolaget varken direkt eller indirekt av något enskilt rättssubjekt. Nedan visas Bolagets aktieägare, såvitt Bolaget känner till, med innehav motsvarande fem procent eller mer av aktierna eller rösterna i Bolaget per den, 28 februari 2022 inklusive däref- ter kända förändringar fram till dagen för Prospektet.

Xxxx	Xxxxx aktier	Andel av kapital och röster (%)
Dividend Sweden AB	11 152 000	8,43
AB Svenska Värden 1915	28 199 555	21,31
Astorunite Stock Ledger AB	39 603 567	29,93
Övriga (c:a 6 900 stycken)	53 360 433	40,33
Totalt	132 315 555	100,00 %

Bolagsordning

Det finns inga bestämmelser i Bolagets bolagsordning som kan fördröja, skjuta upp eller förhindra en ändring av kontrollen över Bolaget.

Aktieägaravtal

Det finns inga aktieägaravtal med begräns- ningar avseende rätten att överlåta aktier. Enligt styrelsens kännedom finns det inte heller några arrangemang som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

Teckningsoptioner

På extra stämma som hölls den 29 april 2021 beslutades om att emittera 8 630 316 teckningsoptioner i syfte att säkra framtida leverans av aktier inom ramen för bolagets genomförda personaloptionsprogram (”Per- sonaloptioner 1”).

Teckningsoptionerna tecknades av Bola- get och kan nyttjas för teckning av aktier Bolaget från och med registrering hos Bolagsverket till och med den 3 maj 2024 till en teckningskurs om 0,25 kr. På samma stämma beslutades att godkänna överlåtelse

av teckningsoptionerna under tiden 1 januari 2023 – 31 juli 2024 till deltagare i persona- loptionsprogrammet.

Vidare beslutades på samma stämma den 29 april 2021 om att emittera 1 500 000 teck- ningsoptioner i syfte att säkra framtida le- verans av aktier inom ramen för bolagets ti- digare genomförda personaloptionsprogram (”Personaloptioner 2”). Teckningsoptionerna ska tecknas av bolaget och kan nyttjas för teckning av aktier av serie B i bolaget under perioden 1 maj 2024 – 1 juni 2025 till en teckningskurs om 0,50 kr. På samma stäm- ma beslutades att godkänna överlåtelse av teckningsoptionerna under tiden 1 maj 2024

– 30 november 2025 till deltagare i persona- loptionsprogrammet.

Slutligen beslutades på samma stämma den 29 april 2021 om att emittera 5 500 000 teckningsoptioner (”Teckningsoptioner av serie 2021/2024”). Teckningsoptionerna ska tecknas av ledamöter och vissa nyckelperso- ner i bolaget och kan nyttjas för teckning av aktier i bolaget under perioden 1 maj 2024 – 30 november 2024 till en teckningskurs om 0,50 kr.

Väsentliga avtal

Utöver det avtal som beskrivs nedan har Bolaget inte ingått något avtal utanför ramen för den normala affärsverksamheten som är av väsentlig betydelse. Däremot har Bolaget ingått avtal inom ramen för den normala affärsverksamheten som bedöms vara av väsentlig betydelse.

Avtal avseende källkod

Den 30 mars 2021 ingick INBooks ett avtal med MiMaD Holding och Xxxxxx Xxxxxxx avseende överlåtelse och nyttjanderätt av programvara. MiMaD Holding och Xxxxxx Xxxxxxx har som konsulter varit delaktiga i utvecklingen av INBooks programvara och genom avtalet erhåller INBooks all upp- hovsrätt samt all annan immateriell rätt till densamma.

Låneavtal med Xxxxx Xxxxxxx Investment AB

Den 13 januari 2022 ingick INBooks ett låneavtal med Xxxxx Xxxxxxx Investment AB, ett bolagt ägt av INBooks styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxx avseende ett brygglån om

2 MSEK. Lånet sker till marknadsmässiga villkor och ska betalas tillbaka senast den 30 april 2022.

Låneavtal med Xxxxxxx Xxxxxxx

Den 13 januari 2022 ingick INBooks ett låneavtal med Xxxxxxx Xxxxxxx avseende ett brygglån om 2 MSEK. Lånet sker till mark- nadsmässiga villkor och ska betalas tillbaka senast den 30 april 2022.

Myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

INBooks har inte varit part i några rättsliga förfaranden, skiljeförfaranden eller myn- dighetsförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv (12) månaderna som har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets ställning eller lönsamhet. Bolaget har inte heller informerats om anspråk som kan leda till att INBooks blir part i sådan process eller skiljeförfarande.

Intressekonflikter

Vissa personer i Bolagets styrelse och före- tagsledning innehar aktier i INBooks. Ingen ledamot i styrelsen eller ledande befattnings- havare har härutöver privata intressen som kan stå i strid med Bolagets intressen.

Transaktioner med närstående

Riktad emission januari 2022

AB Svenska Värden 1915 och Astorunite StockLedger AB, som båda äger över 20 % av aktierna i INBooks, tecknade och tillde- lades 1 625 000 respektive 650 000 aktier i en riktad emission i INBooks till tecknings- kursen 0,025 SEK motsvarande aktiens kvotvärde Xxxxxx deltog Harrius Investment AB i samma emission där styrelseledamoten Xxxxx Xxxxxxx är huvudägare. Xxxxxxx Invest- ment tecknade sig för 100 000 aktier. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrä- desrätt var att det ansågs vara till fördel för bolaget och dess aktieägare om det inte finns aktier av olika slag i bolaget. Det bedöms underlätta kapitalanskaffning och en mark- nadsnotering av bolagets aktier. Emissionen villkorades av att alla teckningsberättigade omvandlade samtliga aktier av serie A till aktie av serie B i bolaget. För varje fyra akti- er av serie A äger innehavaren rätt att teckna en ny aktie av serie B. Teckningskursen har bestämts utifrån värdeförhållandet mellan en aktie av serie A och serie B. Sedan emissio- nen har Bolaget numera bara ett aktieslag.

Låneavtal med Xxxxx Xxxxxxx Investment AB

Den 13 januari 2022 ingick INBooks ett låneavtal med Xxxxx Xxxxxxx Investment AB, ett bolag ägt av INBooks styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxx, avseende ett brygglån om

2 MSEK. Lånet sker till marknadsmässiga villkor och ska betalas tillbaka senast den 30 april 2022.

Tillgängliga dokument

INBooks fullständiga villkor för teck- ningsoptioner för TO 1 och TO 2, stiftelseur- kund (registreringsbevis) och bolagsordning kan under hela Prospektets giltighetstid granskas i elektronisk form på INBooks webbplats xxx.xxxxxxx.xx.

Kopior av handlingarna finns även tillgäng- liga på INBooks huvudkontor, Xxxxxxxxx 00 X, 000 00, Xxxxx, Xxxxxxx, under Prospek- tets giltighetstid (ordinarie kontorstid).

Notera att informationen på webbplatsen inte utgör en del av Prospektet och inte har gran- skats eller godkänts av Finansinspektionen.

INBooks AB

c/o BYN, ICON

Xxxxxxxxx 00X, 000 00 Växjö

xxxxxxx.xx xxxx@xxxxxxx.xx 000-000 00 00

Document Metadata

Table of Contents

INBooks AB (publ)

Document Metadata