Styrelsens för Orexo AB förslag till principer och riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsens för Orexo AB förslag till principer och riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till principer och riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt nedanstående att gälla intill tiden för årsstämman 2010. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare. Med bolagsledningen avses verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i bolaget, vilken utöver den verkställande direktören består av fem personer. Styrelsen har utsett en ersättningskommitté för beredning av frågor om ersättning och andra anställnings- villkor för bolagsledningen.

Motiv

Orexo skall erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till bolagsledningen skall bestå av fast lön, rörlig ersättning, långsiktigt incitamentsprogram, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.

Fast lön

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och skall beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig.

Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen skall beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen baseras på individens procentuella uppfyllelse av uppställda mål. Den rörliga ersättningen skall maximalt uppgå till 40 procent av fast lön för den verkställande direktören och förste vice verkställande direktören och 20 procent av fast lön för övriga ledande befattningshavare. Styrelsen skall därutöver ha möjlighet att diskretionärt tilldela ledande befattningshavare rörlig ersättning när styrelsen finner det lämpligt.

Personaloptionsprogram

Orexo har infört resultatbaserade incitamentsprogram avsedda att främja bolagets långsiktiga intressen genom att motivera och belöna bland annat bolagets ledande befattningshavare. Tilldelning i incitamentsprogram baseras på uppfyllelse av förutbestämda mål. För en beskrivning av bolagets långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till not 16 i bolagets årsredovisning för 2008, samt bolagets hemsida, xxx.xxxxx.xx. Utöver de existerande incitamentsprogrammen föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om införande av personaloptionsprogram 2009/2019.

Inom ramen för personaloptionsprogrammet 2009/2019 skall kunna utges personaloptioner (köpoptioner) med rätt att förvärva högst 470.000 aktier i Orexo. Varje personaloption skall därvid kunna utnyttjas för förvärv av en aktie i Orexo mot betalning av ett lösenbelopp fastställt som 110 procent av marknadsvärdet på Orexos aktier vid tidpunkten för tilldelning. Om bolagets aktie är noterad vid tidpunkten för tilldelning skall marknadsvärdet motsvara genomsnittlig betalkurs fem handelsdagar närmast före

tilldelning. Den sålunda fastställda lösenkursen skall avrundas till närmaste helt krontal, varvid 50 öre skall avrundas nedåt.

Tilldelning

Personaloptionerna kan tilldelas personer i Sverige och utomlands, som vid tiden för tilldelningen är tillsvidareanställda i bolag inom Orexo-koncernen, och som vid nämnda tidpunkt inte har sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin anställning. Vad gäller anställda i utlandet förutsätts därvid dels att tilldelning av personaloptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Tilldelning av personaloptioner skall även kunna ske till personer som efter den initiala tilldelningen erhåller sådan anställning som avses ovan.

Tilldelning av personaloptioner skall beslutas av styrelsen och skall ske inom fyra kategorier. Kategori 1 omfattar verkställande direktören i Orexo med tilldelning av upp till

30.000 personaloptioner. Kategori 2 omfattar personer i koncernledningen, med tilldelning av upp till 20.000 personaloptioner per person. Kategori 3 omfattar ledningsgruppen, med tilldelning av upp till 8.000 personaloptioner per person. Kategori 4 omfattar övriga anställda, med tilldelning av upp till 3.000 personaloptioner per person. Styrelsen skall därutöver ha möjlighet att tilldela nyanställda samt andra anställda som utfört extraordinära insatser ytterligare 50.000 personaloptioner. Vid tilldelning skall bland annat den anställdes prestation, ställning inom och insats för Orexo-koncernen beaktas. Av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter skall inte erhålla personaloptioner.

Begränsning i rätten att överlåta och utnyttja personaloptionerna

Utfärdade personaloptioner skall inte utgöra värdepapper och skall inte kunna överlåtas till tredje man.

Rätten att förvärva nya aktier enligt personaloptionerna skall för anställda kunna utnyttjas med 1/3 av hela antalet tilldelade personaloptioner från och med det datum som infaller ett år efter tilldelningen (”årsdatum”) och med ytterligare 1/3 vid vart och ett av de två därpå följande årsdatumen, allt under förutsättning att vederbörande vid respektive ovan angivet årsdatum fortfarande är anställd i Orexo-koncernen och inte har blivit avskedad eller uppsagd från sin anställning i Orexo-koncernen av annan anledning än arbetsbrist. Lösenperioden skall vara 30 dagar räknat från uppsägningen varefter samtliga optioner skall förfalla. Styrelsen skall därvid äga rätt, men inte ha skyldighet, att på individuell basis förena personaloptioner, som tilldelas personer i koncernledningen (inklusive verkställande direktören), med prestationsrelaterade förutsättningar för möjligheten att kunna utnyttja personaloptionerna.

Vederlag, värde m.m.

Personaloptionerna skall utfärdas vederlagsfritt, vilket för mottagarna innebär att beskattning sker i inkomstslaget tjänst motsvarande skillnaden mellan Orexos akties marknadsvärde vid utnyttjandet av personaloptionen och personaloptions lösenkurs. Orexo-koncernen skall svara för och erlägga på förmånen belöpande sociala avgifter.

Något marknadsvärde på personaloptionerna finns inte. Ett beräknat värde kan emellertid tas fram enligt vedertagen modell för optioner. Vid beräkningen har hänsyn inte tagits till bland annat begränsningarna i rätten att överlåta respektive utnyttja personaloptionerna

samt att personaloptioner kan förfalla om innehavarens anställning upphör. Optionsvärdet för personaloptionerna under föreliggande personaloptionsprogram är, enligt en värdering som utförts av bolaget, 11,66 kronor per personaloption, vid antagande av en lösenkurs om cirka 54,50 kronor per aktie. Bolaget har vid värderingen av optionerna använt Black & Scholes modell för optionsvärdering, med antagande om en riskfri ränta om 2,31 procent och en volatilitet om 30 procent och att ingen utdelning lämnas.

Säkring av personaloptionsprogrammet

För att säkerställa att bolaget kan fullgöra sitt åtagande till personaloptionsinnehavare vid utnyttjande av personaloptioner föreslås bolagsstämman även besluta att till det helägda dotterbolaget Pharmacall AB emittera 470.000 teckningsoptioner till nyteckning av aktier. Dessa 470.000 teckningsoptioner skall användas av bolaget för att täcka åtaganden gentemot personaloptionsinnehavarna vid utnyttjande av personaloptioner.

Motiv

Anledningen till införande av Orexos personaloptionsprogram 2009/2019 är att styrelsen anser det vara av vikt dels att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, dels att nuvarande och framtida anställda bereds tillfälle att bli delägare i Orexo. Styrelsen bedömer att intresset för Orexos verksamhet på så vis torde förstärkas och fortsatt företagslojalitet under kommande år stimuleras, särskilt då utnyttjandet av personaloptionerna förutsätter att anställningsförhållandet består. Då personaloptionsprogrammet avses vara ett incitament för anställda inom Orexo-koncernen, bedöms det positivt påverka koncernens fortsatta utveckling och därmed vara till nytta för aktieägarna.

För att illustrera möjliga effekter på kassaflödet vid utnyttjande av de personaloptioner som kan tilldelas den verkställande direktören och de ledande befattningshavarna under personaloptionsprogrammet 2009/2019 görs följande antaganden:

▪ Den verkställande direktören och de ledande befattningshavarna tilldelas totalt

130.000 personaloptioner (maximal tilldelning).

▪ Personaloptionernas lösenkurs uppgår till cirka 54,50 kronor.

▪ Sociala avgifter utgår med cirka 33 procent på lösensumman.

Kassaflödespåverkan blir, om noteringskursen vid lösentidpunkten uppgår till: 40 kronor: (54,50 * 130.000) – (130.000 * 0 * 0,33) = 0 kronor

80 kronor: (54,50 * 130.000) – (130.000 * 25,50 * 0,33) = 5.991.050 kronor

120 kronor: (54,50 * 130.000) – (130.000 * 65,50 * 0,33) = 4.275.050 kronor

160 kronor: (54,50 * 130.000) – (130.000 * 105,50 * 0,33) = 2.559.050 kronor

200 kronor: (54,50 * 130.000) – (130.000 * 145,50 * 0,33) = 843.050 kronor

240 kronor: (54,50 * 130.000) – (130.000 * 185,50 * 0,33) = –872.950 kronor

Övriga ersättningar och anställningsvillkor

Verkställande direktören och förste vice verkställande direktören omfattas av avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionspremierna som betalas av bolaget uppgår till 21 procent av den verkställande direktörens och den förste vice verkställande direktörens månadslön. Övriga ledande befattningshavare omfattas av avgiftsbestämda pensionsplaner.

Premienivån för pensionsplanerna är lägre än premienivån för ITP-planen och som i genomsnitt uppgår till cirka 23 procent av den fasta årslönen.

Anställningsavtalet med den verkställande direktören och förste vice verkställande direktören får sägas upp med sex månaders uppsägningstid. Anställningsavtal för övriga ledande befattningshavare kan sägas upp med mellan tre och tolv månaders uppsägningstid. Månadslön skall utgå under hela uppsägningstiden. Den verkställande direktören och förste vice verkställande direktören är berättigade till avgångsvederlag om bolaget avslutar anställningen motsvarande tolv månadslöner vilket inkluderar den pension men inte bonus som intjänats vid upphörandet av anställningen. Härutöver finns det inte några överenskommelser om avgångsvederlag för de ledande befattningshavarna.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Avvikelser från de principer och riktlinjer som antogs 2008

Avvikelse har skett i samband med att styrelsen beslutat om att utbetala ett konsultarvode till styrelsens ordförande om 400.000 kronor, orsaken är att extraordinära insatser gjorts i samband med avtalsförhandlingar under 2008.

Avvikelser har skett i enlighet med möjligheten att i enskilda fall där det finns särskilda skäl som motiverar det, avvika från principerna och riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som godkändes av årsstämman 2008. Detta har även skett i samband optionstilldelning och förändringar i koncernledningen under 2008 samt i samband med Orexos årliga optionstilldelning i februari 2009 genom att två ledande befattningsinnehavare erhållit ytterligare optionstilldelning utöver det antal som följer av respektive kategoritillhörighet enligt förslaget som antogs på årsstämman 2008.

Pensionskostnaden till ledande befattningshavare har under 2008 uppgått till mellan 20 och 28 procent av den fasta lönen och är i genomsnitt 23 procent. Orsaken till avvikelsen är dels att lön avståtts mot högre pension och dels förändringar i gruppen ledande befattningshavare.