Informationsmemorandum
Informationsmemorandum
Nordic Flanges Group AB (publ)
Företrädesemission 8 februari till 22 februari 2022
I N N O V A T I O N – A L L T H E W A Y - T O G E T H E R
VIKTIG INFORMATION
För definitioner av vissa termer som används i detta Informationsmemorandum se nästa sida.
Detta Informationsmemorandum har upprättats av Nordic Flanges Group med anledning av Bolagets företrädesemission av aktier.
Erbjudandet att förvärva aktier riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter prospekt, information, registreringar eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Det åligger envar att iaktta sådana begränsningar enligt lagar och regler utanför Sverige. Erbjudandet och informationen i Informationsmemorandumet får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till Australien, Kina, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i Informationsmemorandumet får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, eller kommer att registreras, enligt U.S. Securities Act från 1933, i dess nuvarande lydelse, (”Securities Act”) och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon annan jurisdiktion i USA och får därför inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller genom transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
För Företrädesemissionen och Informationsmemorandumet gäller svensk rätt. Tvist ska avgöras av svensk domstol.
Undantag från prospektskyldighet
Detta Informationsmemorandum har inte granskats, godkänts eller registrerats av Finansinspektionen. Företrädesemissionen är undantagen från prospektskyldighet enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juli 2017 och lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning eftersom det sammanlagda värdet av erbjudandet av finansiella instrument understiger 2,5 MEUR under en tolvmånadersperiod.
Information från tredje part
All information från tredje man har, såvitt styrelsen i Nordic Flanges Group vet, återgivits korrekt och inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Bolagets revisor har inte granskat den information som lämnas i Informationsmemorandumet.
Uttalanden om framtiden
Informationsmemorandumet innehåller framåtriktade uttalanden vad avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i Informationsmemorandumet är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på
ytterligare antaganden. Även om Xxxxxxx anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer infalla eller är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i Informationsmemorandumet genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antagandena som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i Informationsmemorandumet är korrekta och varje läsare av Informationsmemorandumet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i Informationsmemorandumet. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för Informationsmemorandumet och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i Informationsmemorandumet, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk.
Potentiella investerare ska inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i Informationsmemorandumet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet.
En investering i värdepapper är förenad med vissa risker En investering i aktier är alltid förenad med risk. Ett antal faktorer utanför Nordic Flanges Groups kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt
agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat- och finansiella ställning, vilket kan medföra att värdet på Bolagets aktier minskar och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Nordic Flanges Group och Företrädesemissionen. Inför investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet.
Informationsmemorandumet utgör inte någon investeringsrådgivning.
Nasdaq First North Growth Market
Nordic Flanges Groups aktier är listade på Nasdaq First North Growth Market. First North Growth Market är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq. First North Growth Market har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag vars aktier är noterade på First North Growth Market är inte skyldiga att följa samma regler som bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag vars aktier är noterade på First North Growth Market är därför generellt mer riskfylld än en placering i ett bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Samtliga bolag vars aktier är noterade på First North Growth Market har en Certified Adviser som övervakar att tillämpliga regelverk efterlevs. Mangold Fondkommission AB är Bolagets Certified Adviser.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
Inbjudan till teckning av aktier i Nordic Flanges Group 4
Översiktlig verksamhetsbeskrivning 15
Utvald finansiell information 17
Styrelse och ledande befattningshavare 20
Företrädesemissionen i sammandrag | Teckningstid 8 februari – 22 februari 2022 | Vissa definitioner |
Företrädesrätt Den som på avstämningsdagen den 4 februari 2022 är införd i aktieboken som aktieägare i Nordic Flanges Group erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Nordic Flanges Group. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna nya aktier, varvid fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier. Det är även möjligt att anmäla sig för teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter. Teckningskurs 0,40 SEK per aktie. Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt 4 februari 2022 | Handel med teckningsrätter 8 februari – 17 februari 2022 Handel med BTA 8 februari 2022 – fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket (vilket beräknas ske omkring vecka 10, 2022). Övrig information Kortnamn: NFGAB ISIN-kod aktie: SE0001994658 ISIN-kod teckningsrätt: SE0017485857 ISIN-kod BTA: SE0017485865 LEI-kod: 984500B0FF8C003F4141 | I detta Informationsmemorandum används följande definitioner: “Nordic Flanges Group”, “Bolaget” eller ”Koncernen” avser, beroende på sammanhanget, Nordic Flanges Group AB (publ), xxx.xx 556674-1749, den koncern vari Nordic Flanges Group AB (publ) är moderbolag eller ett dotterbolag i Koncernen. ”Euroclear” avser Euroclear Sweden AB. “Företrädesemissionen” avser nyemission av aktier i Nordic Flanges Group i enlighet med villkoren i detta Informationsmemorandum. ”Xxxxxxx & Aneborn” avser Hagberg & Aneborn Fondkommission AB, som är emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen. |
”Informationsmemorandumet” avser detta dokument. | ||
”SEK” avser svenska kronor (”T” avser tusen och ”M” avser miljoner). |
Inbjudan till teckning av aktier i Nordic Flanges Group
Aktieägarna i Nordic Flanges Group erbjuds härmed att med företrädesrätt teckna nya aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i detta Informationsmemorandum.
Den extra bolagsstämman i Nordic Flanges Group den 28 januari 2022 beslutade att genomföra en nyemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Företrädesemissionen omfattar högst 31 621 863 nya aktier som emitteras till kursen 0,40 SEK per aktie, innebärande att Bolaget tillförs cirka 12,6 MSEK före emissionskostnader vid full teckning. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 0,8 MSEK.
Rätt att med företrädesrätt teckna aktier i Företrädesemissionen tillfaller Bolagets aktieägare varvid varje befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier. Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 4 februari 2022 och teckningsperioden löper under perioden den 8 februari 2022 till och med den 22 februari 2022.
Genom Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet, vid full teckning, att öka med 1 581 093,15 SEK från 2 635 155,25 SEK till 4 216 248,40 SEK och antalet aktier med 31 621 863 aktier från 52 703 105 till 84 324 968. Utspädningen för befintliga aktieägare som inte delar i Företrädesemissionen uppgår därmed till högst cirka 37,5 procent.
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget ingått teckningsförbindelser med Bronsstädet AB samt personer i styrelse och ledningsgrupp om totalt cirka 8,84 MSEK, motsvarande cirka 70 % av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna är emellertid inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser.
Stockholm den 28 januari 2022 Nordic Flanges Group AB (publ) Styrelsen
Riskfaktorer
En investering i värdepapper är alltid förenad med risk. Detta avsnitt innehåller beskrivningar av de risker som Nordic Flanges Group anser är väsentliga för Nordic Flanges Groups verksamhet och framtida utveckling. Riskerna är hänförliga till Nordic Flanges Groups verksamhet, bransch och marknad, legala och regulatoriska förhållanden samt Nordic Flanges Groups aktier. Bedömningen av väsentligheten av varje risk är baserad på sannolikheten för att risken förverkligas och den förväntade omfattningen av negativa effekter till följd av att risken förverkligas. De risker som beskrivs nedan är begränsade till sådana risker som är väsentliga för att fatta ett välgrundat investeringsbeslut. Beskrivningarna i detta avsnitt är baserade på information som är tillgänglig per dagen för detta Informationsmemorandum. De risker som Bolaget för närvarande bedömer är mest väsentliga beskrivs först i respektive riskkategori. Vidare har Bolaget för varje nedan angiven risk uppskattat dess risknivå som låg, medel eller hög.
VERKSAMHETS- OCH MARKNADSRELATERADE RISKER
Ökande inköpspriser eller brist på viktiga råvaror
Nordic Flanges Group använder en rad olika råvaror vid sin tillverkning och är därför exponerat för risker kopplade till prisbildningen på, och tillgången till, de råvaror som är nödvändiga för Nordic Flanges Groups produktion. Stål utgör den enskilt viktigaste råvarukomponenten i Nordic Flanges Groups produktion. En ökning av inköpspriset på stål påverkar Nordic Flanges Groups resultat och lönsamhet negativt. Vidare finns det en risk att avtal om inköp av stål skulle kunna avslutas eller omförhandlas till Nordic Flanges Groups nackdel i framtiden, eller att det uppstår en brist i tillgången på stål, exempelvis till följd av leveransproblem. Priset och tillgången på stål kan också påverkas negativt av tullar och andra globala handelsbegränsande åtgärder. Dessutom finns det en risk att konkurrensen på marknaden begränsar möjligheterna att fullt ut kompensera kostnadsökningar genom prishöjningar gentemot kunder. Dessa omständigheter hänförliga till ökade kostnader eller brist i tillgången på viktiga råvaror kan därmed påverka Nordic Flanges Groups produktionskostnader och lönsamhet negativt.
Riskbedömning: Hög
Beroende av nyckelpersoner
Nordic Flanges Group har en relativt liten organisation och är beroende av styrelsens, ledningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engagemang. Nordic Flanges Groups förmåga att anställa och behålla sådana personer är beroende av ett flertal faktorer varav några ligger bortom Bolagets kontroll, såsom konkurrensen på arbetsmarknaden. Förlusten av lednings- eller nyckelpersoner på grund av att den anställde till exempel säger upp sig kan innebära att viktiga kunskaper går förlorade, att uppställda mål inte nås eller att genomförandet av Nordic Flanges Groups affärsstrategi påverkas negativt. Om befintliga lednings- eller nyckelpersoner lämnar Bolaget eller om Nordic Flanges Group inte kan anställa eller bibehålla kvalificerade och erfarna lednings- eller nyckelpersoner kan det uppkomma avbrott eller störningar i Nordic Flanges Groups utveckling och tillväxt.
Riskbedömning: Medel / Hög
LEGALA RISKER
Xxxxx och tillstånd
Nordic Flanges Group bedriver verksamheter som är tillstånds- och/eller anmälningspliktiga enligt Miljöbalken och Bolaget står således under tillsyn av myndigheterna. Koncernen är beroende av den tillstånds- respektive anmälningspliktiga verksamheten. Verksamheten påverkar den yttre miljön
huvudsakligen genom transporter, energiförbrukning, buller och utsläpp till luft och vatten. Dessutom finns tillstånds- och anmälningsplikt avseende hantering av bland annat skärvätskor och processoljor. Allvarliga fall av bristande efterlevnad eller tvister relaterade till tillstånd riskerar att leda till viten, straffavgifter eller skadestånd, eller till och med civil- eller straffrättsligt ansvar, vilket kan påverka Bolagets anseende och verksamhet negativt. Vidare kan Nordic Flanges Group bli skyldiga att undersöka och sanera föroreningar och utsläpp vid Koncernens anläggningar, vilket skulle kunna medföra betydande kostnader vilket kan påverka Bolagets verksamhet och resultat negativt.
Riskbedömning: Medel
Tvister och andra rättsprocesser
Det finns risk för att Xxxxxxx i framtiden kan komma att bli involverat i tvister och andra rättsprocesser. Sådana tvister kan exempelvis avse påstådda immateriella rättighetsintrång och andra kommersiella frågor. Tvister och anspråk kan vara tidskrävande, störa verksamheten, avse betydande ekonomiska belopp eller principiellt viktiga frågor samt medföra betydande kostnader vilket kan påverka Bolagets verksamhet och resultat negativt.
Riskbedömning: Medel
FINANSIELLA RISKER
Intjäningsförmåga och framtida kapitalbehov
Nordic Flanges Group har ännu inte redovisat tillräckliga försäljningsintäkter för att uppnå ett positivt resultat, och har varit beroende av tillförsel av nytt kapital vid flera tillfällen för finansiering av den löpande verksamheten. Det kan inte sägas med säkerhet när Nordic Flanges Group kommer att bli vinstgivande eller om Bolaget ens kommer att bli vinstgivande. Det kan inte tas för givet att nytt kapital kan anskaffas om och när behov uppstår, att det kan anskaffas på fördelaktiga villkor eller att sådant anskaffat kapital skulle vara tillräckligt för att finansiera verksamheten enligt Nordic Flanges Groups behov, vilket kan få negativa effekter på Bolagets utveckling och investeringsmöjligheter. För det fall Nordic Flanges Group inte lyckas med kapitalanskaffningar när behov uppstår finns det risk för företagsrekonstruktion eller konkurs.
Riskbedömning: Medel
RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS VÄRDEPAPPER
Aktiekursen kan vara volatil och kursutvecklingen är beroende av flera faktorer
En investering i aktier kan öka eller minska i värde och det finns en risk att en investerare inte får tillbaka investerat kapital. Aktiekursen för Bolagets aktier kan komma att uppvisa stor volatilitet på grund av ett antal faktorer. Kursutvecklingen för Nordic Flanges Groups aktier är beroende av en rad faktorer, varav en del är bolagsspecifika och andra är knutna till aktiemarknaden som helhet.
Aktiekursen kan till exempel komma att påverkas av utbud och efterfrågan, variationer i faktiska eller förväntade resultat, oförmåga att nå analytikers resultatförväntningar, misslyckande med att uppnå finansiella och operativa mål, förändringar i allmänna ekonomiska eller regulatoriska förhållanden eller av pandemier som exempelvis Covid-19. Det finns även en risk att det inte vid varje tidpunkt kommer att föreligga en aktiv och likvid marknad för handel i Nordic Flanges Groups aktier. Detta utgör betydande risker för individuella investerare.
Riskbedömning: Hög
Ägare med betydande inflytande och försäljning av större aktieposter
Ett fåtal av Xxxxxxxx aktieägare äger en betydande andel av Xxxxxxxx samtliga aktier vilket ger dem möjlighet att utöva ett betydande inflytande i ärenden som beslutas av aktieägarna på bolagsstämman, bland annat beslut om val av styrelse, vinstutdelning, nyemissioner och ändring av bolagsordningen. Större aktieägares intressen kan avvika väsentligt från eller konkurrera med Bolagets intressen eller andra aktieägares intressen, och större aktieägare kan komma att utöva sitt inflytande på Bolaget på ett sätt som inte ligger i övriga aktieägares intressen.
Bolagets aktiekurs kan vidare komma att påverkas negativt om Bolagets aktier avyttras på marknaden i osedvanligt hög utsträckning. Aktiekursen kan påverkas särskilt negativt om en omfattande försäljning av aktier i Bolaget genomförs av Bolagets styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller större aktieägare.
Riskbedömning: Låg
RISKER RELATERADE TILL FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Handel i teckningsrätter och BTA (Betalda Tecknade Aktier)
Teckningsrätter i Nordic Flanges Group kommer att handlas på Nasdaq First North Growth Market under perioden 8 februari-17 februari 2022 och BTA handlas från den 8 februari fram till dess att omvandling från BTA till aktier kan ske. Det finns en risk att det inte kommer att utvecklas en aktiv handel i teckningsrätterna eller BTA under perioden som sådana värdepapper handlas med samt att det inte kommer finnas en tillräcklig likviditet i teckningsrätterna och/eller BTA, vilket kan medföra svårigheter för enskilda investerare att avyttra dessa. Det finns vidare en risk för att begränsad handel i teckningsrätter och/eller BTA skulle förstärka fluktuationer i marknadspriset för dess och att prisbilden för dessa instrument därmed skulle kunna bli inkorrekt eller missvisande.
Riskbedömning: Hög
Utspädning
Väljer aktieägare att inte utnyttja eller sälja sina teckningsrätter i Företrädesemissionen enligt det förfarande som beskrivs i detta Informationsmemorandum kommer teckningsrätterna förfalla och bli värdelösa utan rätt till ersättning för innehavaren. Följaktligen kommer sådana aktieägares proportionella ägande och rösträtt i Nordic Flanges Group att minska. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer få sin ägarandel utspädd med högst 31 621 863 nya aktier, motsvarande cirka 37,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Nordic Flanges Group efter Företrädesemissionen. Om aktieägare väljer att sälja sina outnyttjade teckningsrätter finns det en risk att den ersättning aktieägaren erhåller för teckningsrätterna på marknaden inte motsvarar den ekonomiska utspädningen i aktieägares ägande i Nordic Flanges Group efter att Företrädesemissionen slutförts.
Riskbedömning: Medel
Teckningsförbindelser är inte säkerställda
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget ingått teckningsförbindelser med Bronsstädet AB samt personer i styrelse och ledningsgrupp om totalt cirka 8,84 MSEK, motsvarande cirka 70 % av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna är emellertid inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang, varför det finns en risk för att åtagandena, helt eller delvis, inte kommer att infrias. Uppfylls inte ovannämnda åtaganden kan det inverka negativt på Bolagets möjligheter att med framgång genomföra Företrädesemissionen.
Riskbedömning: Låg
Motiv för erbjudandet
Motivet för Företrädesemissionen är att möjliggöra fortsatt vidareutveckling, lönsam tillväxt och investeringar inom främst industrisektorns OEM-segment i såväl Norden som internationellt, samt för att förbättra kapitalstrukturen.
Bolaget har sedan 2018 målmedvetet arbetat med en förändrings- och tillväxtresa. Från att ha varit en renodlad tillverkare av flänsar arbetar Xxxxxxx nu målinriktat mot att bli en modern, automatiserad och specialiserad verkstadskoncern inom avancerade maskinbearbetade komponenter i smitt rostfritt stål, svart stål och gjuten aluminium.
Historiskt har den nordiska grossistmarknaden varit huvudsegmentet för Koncernens försäljning. När Bolaget analyserar affärsmodellen framgår tydligt att Koncernen framgångsrikt kan konkurrera med Koncernens produkter inom de segment där kunderna verkligen lägger värde och ställer höga krav på produkternas kvalitet. Kvaliteten speglar sig då på flera olika sätt: råmaterial, know-how, bearbetning, certifieringar och godkännanden, service samt logistik. Koncernen avser därför att utöka sin inriktning mot globala OEM-kunder inom energi, klimat och miljö, industri samt infrastruktur.
För att nå målen och för att kunna bli ännu starkare som verkstadskoncern, behöver Bolaget fortsätta investera i moderna bearbetningsmaskiner och utöka automatiseringen. Detta förväntas öka Bolagets konkurrenskraft globalt och öka lönsamheten.
Villkor och anvisningar
FÖRETRÄDESRÄTT
De som på avstämningsdagen den 4 februari 2022 är registrerade som aktieägare i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som innehavs på avstämningsdagen. För en (1) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålles en (1) teckningsrätt. Det krävs fem (5) teckningsrätter för teckning av tre
(3) nya aktier.
EMISSIONSVOLYM
Erbjudandet omfattar högst 31 621 863 nyemitterade aktier, motsvarande ca totalt 12,6 MSEK.
TECKNINGSKURS
De nya aktierna emitteras till en teckningskurs 0,40 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
AVSTÄMNINGSDAG
Avstämningsdag hos Euroclear för rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den
4 februari 2022. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 2 februari 2022. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 3 februari 2021.
TECKNINGSPERIOD
Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under tiden från och med den 8 februari 2022 till och med den 22 februari 2022. Under denna period kan också anmälan om teckning av aktier göras utan stöd av teckningsrätter. Styrelsen för Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden och tiden för betalning, vilket, om det blir aktuellt, kommer att offentliggöras av Bolaget via pressmeddelande senast sista dagen av teckningsperioden den 22 februari 2022. Pressmeddelandet kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.
TECKNINGSRÄTTER
För en (1) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 4 februari 2022, erhålles en (1) teckningsrätt. Det krävs fem (5) teckningsrätter för teckning av tre (3) nya aktier.
HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER
Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 8 februari 2022 till och med den 17 februari 2022 under beteckningen NFGAB TR. ISIN-kod för teckningsrätterna är SE0017485857. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter.
Teckningsrätter vilka förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina aktieinnehav i Bolaget på avstämningsdagen.
EJ UTNYTTJADE TECKNINGSRÄTTER
Teckningsrätter vilka ej sålts senast den 17 februari 2022 eller utnyttjas för teckning av aktier senast den 22 februari 2022 kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokningen av teckningsrätter.
EMISSIONSREDOVISNING OCH ANMÄLNINGSSEDLAR
Direktregistrerade aktieägare
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 4 februari 2022 var registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, särskild anmälningssedel med stöd av teckningsrätter, anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter samt detta Informationsmemorandum. Informationsmemorandumet kommer att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx samt Hagberg & Aneborns hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx för nedladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.
Teckning med stöd av företrädesrätt
Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter sker genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 8 februari till och med den 22 februari 2022. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ.
1. Emissionsredovisning - förtryckt inbetalningsavi från Euroclear
I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln ska därmed inte användas.
Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.
2. Särskild anmälningssedel
I det fall ett annat antal teckningsrätter utnyttjas än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska den särskilda anmälningssedeln användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Hagberg & Aneborn via telefon eller e-post enligt nedan.
Särskild anmälningssedel ska vara Hagberg & Aneborn tillhanda senast kl. 15.00 den
22 februari 2022. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.
Ifylld anmälningssedel skickas eller lämnas till:
Hagberg & Aneborn Fondkommission AB Ärende: Nordic Flanges
Xxxxxxxxxxxxx 000
114 41 Stockholm
Tfn: 00-000 000 00
Fax: 00-000 000 00
Email: xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)
Förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Dock utsänds detta Informationsmemorandum. Teckning och betalning ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
Teckning utan stöd av företrädesrätt
Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 8 februari till och med den 22 februari 2022.
Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att anmälningssedel för teckning utan teckningsrätter ifylls, undertecknas och därefter skickas eller lämnas till Hagberg & Aneborn med kontaktuppgifter enligt ovan. Anmälningssedeln kan beställas från Hagberg & Aneborn via telefon eller e-post enligt ovan. Anmälningssedeln kan även laddas ned från Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx samt från Hagberg & Aneborns hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx.
Anmälningssedeln ska vara Hagberg & Aneborn tillhanda senast kl. 15.00 den 22 februari 2022. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas.
Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.
Förvaltarregistrerade aktieägare
Observera att de aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat ska anmäla teckning utan företräde till sin förvaltare enligt förvaltarens rutiner.
VIKTIG INFORMATION
Krav på NID-nummer för fysiska personer
Nationellt ID (NID-nummer) eller National Client Identifier (NCI-nummer) är en global identifieringskod för privatpersoner. Enligt direktiv 2014/65/EU (XxXXX XX) har alla fysiska personer från och med den 3 januari 2018 ett NID-nummer och detta nummer behöver anges for att kunna göra en värdepapperstransaktion. Om sådant nummer inte anges kan Xxxxxxx & Aneborn vara förhindrad att utföra transaktionen åt den fysiska personen i fråga. Om du har enbart svenskt medborgarskap består ditt NID-nummer av beteckningen ”SE” följt av ditt personnummer. Har du flera eller något annat än svenskt medborgarskap kan ditt NID-nummer vara någon annan typ av nummer. För mer information om hur NID-nummer erhålls, kontakta din bank. Tänk på att ta reda på ditt NID-nummer i god tid då numret behöver anges på anmälningssedeln.
Krav på LEI-kod för juridiska personer
Legal Entity Identifier (LEI) är en global identifieringskod för juridiska personer. Enligt XxXXX XX behöver juridiska personer från och med den 3 januari 2018 ha en LEI-kod för att kunna genomföra en värdepapperstransaktion. Om sådan kod inte finns får Xxxxxxx & Aneborn inte utföra transaktionen åt den juridiska personen i fråga.
Teckning från konton som omfattas av specifika regler
Tecknare med konton som omfattas av specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis IPS-konto, ISK-konto (investerarsparkonto) eller depå/konto i kapitalförsäkring ska kontrollera med sina respektive förvaltare om och hur teckning av aktier kan göras i Företrädesemissionen.
AKTIEÄGARE BOSATTA I VISSA OBEHÖRIGA JURISDIKTIONER
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i Kina, USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva prospekt, registrering eller andra myndighetstillstånd) vilka äger rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen, kan vända sig till Hagberg & Aneborn på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i Kina, USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva prospekt, registrering eller andra myndighetstillstånd kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna aktier i Bolaget till aktieägare i dessa länder.
BETALDA TECKNADE AKTIER (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot tills Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket vilket beräknas ske omkring vecka 10, 2022.
HANDEL MED BTA
Handel med BTA kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market mellan den 8 februari 2022 till dess att Bolagsverket registrerat Företrädesemissionen i sin helhet och BTA omvandlats till vanliga aktier. Omvandling av BTA kommer att ske i Euroclear sju (7) bankdagar efter att registrering av emissionen registrerats på Bolagsverket enligt ovan.
TILLDELNINGSPRINCIPER
Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt:
För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter enligt följande:
(i) i första hand till de som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte), pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, och
(ii) i andra hand till övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse.
I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
BESKED OM TILLDELNING VID TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT
Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan antal aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
De som tecknar utan företrädesrätt genom sin förvaltare kommer att erhålla besked om teckning enligt sin förvaltares rutiner.
UTSPÄDNINGSEFFEKT
Företrädesemissionen medför vid full teckning att antalet aktier i Bolaget ökar från 52 703 105 aktier till 84 324 968 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 37,5 procent av kapitalet och av rösterna (beräknat som antalet nya aktier till följd av Företrädesemissionen dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission).
UPPTAGANDE TILL HANDEL
Bolagets aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market. Aktierna handlas under kortnamnet NFGAB och har ISIN-kod SE0001994658. De nya aktierna kommer att tas upp till handel i samband med att omvandling av BTA till aktier vilket beräknas ske omkring vecka 11, 2022.
OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALL I FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Teckningsresultatet i Företrädesemissionen kommer att offentliggöras omkring den 24 februari 2022 genom pressmeddelande från Bolaget.
ÖVRIG INFORMATION
Styrelsen för Xxxxxxx äger inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra in erbjudandet att teckna nya aktier i Bolaget.
Teckning av nya aktier är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier. En ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan beaktande. Om likviden för tecknade aktier inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer återbetalas. Om flera anmälningssedlar av samma kategori inges kommer endast den anmälningssedel som senast kommit Hagberg & Aneborn tillhanda att beaktas. För sent inkommen inbetalning på belopp som understiger 100 SEK återbetalas endast på begäran. Slutlig registrering av Företrädesemission hos Bolagsverket beräknas ske omkring vecka 11, 2022.
VIKTIG INFORMATION OM BESKATTNING
Skattelagstiftningen i investerarens hemland och i Sverige kan påverka de eventuella intäkter som erhålls från aktier i Nordic Flanges Group.
Beskattningen av eventuell utdelning, liksom kapitalvinstbeskattning och regler om kapitalförluster vid avyttring av värdepapper, beror på varje enskild aktieägares specifika situation. Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av skatteskyldiga och vissa typer av investeringsformer. Varje innehavare av aktier och teckningsrätter bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska skatteregler och skatteavtal.
Översiktlig verksamhetsbeskrivning
Nordic Flanges Group strävar att vara den ledande leverantören av industriflänsar och OEM- produkter på de marknader Bolaget är aktivt. Bolagets affärsidé är att med marknadens bästa kundservice leverera flänslösningar i rostfritt, aluminium och stål. För att uppfylla sina kunders höga krav på effektivitet, flexibilitet och kvalitet är Bolagets erbjudande baserat på både egenproducerade och handlade produkter med kundanpassade logistiklösningar. Koncernen kombinerar i Sverige och Finland egen tillverkning och utveckling med handels- och agenturverksamhet inom utvalda teknikorienterade industrisegment.
Nordic Flanges Group fokuserar på specifika industrisegment vilket bygger på en detaljerad marknadsinblick och teknisk kunskap. Denna kunskap är en integrerad del av Bolagets affärsmodell vilket skapar mervärde för Bolagets kunder och i Bolagets förvärvsrelaterade verksamhet.
VISION
Nordic Flanges Group tror på en framtid som bygger på mer hållbara, effektiva och säkra samhällen. För att uppnå detta är det avgörande att även utöka och förbättra infrastrukturen kring oss. Nordic Flanges Group har för avsikt att ta en aktiv roll i denna utveckling genom att förvärva och utveckla ledande nischföretag som erbjuder lösningar för infrastrukturens mest kritiska behov.
AFFÄRSIDÉ
Nordic Flanges Group erbjuder högt värde till kunder inom industrisektorn genom att globalt tillhandahålla teknik, lösningar och tjänster av hög kvalitet till både den offentliga och privata sektorn.
NISCHADE MARKNADSPOSITIONER
Grunden för Bolagets värdeskapande ligger i lönsamma marknadspositioner i växande segment. Nordic Flanges Group tror att hållbar lönsamhet kommer från att tillhandahålla högt värde till sina kunder genom specialisering och genom konkurrenskraftiga marknadspositioner.
Koncernens dotterbolag är mångåriga specialister inom smide i rostfritt stål, aluminiumgjutning och avancerad metallbearbetning. Nordic Flanges Group tillhandahåller kunder med industriprodukter från råmaterial till förädlad, maskinbearbetat och certifierad slutprodukt. Nordic Flanges Group kan prestera bättre än sina konkurrenter genom att erbjuda en unik produkt som Bolaget kan upprätthålla och skydda över tid.
Bolagets produkter förenklar installation och ökar slutproduktens livslängd. Då Bolaget alltid arbetar nära sina kunder tillhandahålls behovet av specifik kunskap inom Bolagets specialområden. Detta innefattar bl. a. involvering i design, metallurgi, konstruktion och förståelse för hur Bolagets produkter ska kunna bli så kostnadseffektiva som möjligt för kunden. Bolagets egentillverkade flänsar utgör vikteffektiva och högkvalitativa förbindelser som undviker läckage.
UTVALDA SEGMENT
Bolaget fokuserar på utvalda segment och trender inom industrisektorn baserat på specifik marknadsinsikt och teknisk kompetens. Sådan expertis tillför värde i strategiarbetet inom Koncernen och vid kartläggning av intressanta nya bolag att förvärva.
Nordic Flanges Group har identifierat fyra huvudsakliga segment inom vilka Bolagets verksamhet ska koncentreras:
• Energi (olja och gas, off-shore, el)
• Klimat & miljö (fastigheter, fjärrvärme)
• Industri (process-, maskin-, marin- och pappersindustri, etc.)
• Infrastruktur
MARKNADER
Nordic Flanges Group är huvudsakligen verksamt i Norden men Bolaget växer årligen globalt och levererar idag till mer än 40 länder. Grundfilosofin i Bolagets marknadsval är att Bolaget ska finnas i de ovan identifierade segmenten.
TILLVÄXTRESAN
Idag avser Bolaget expandera sin OEM-kundbas för att bygga upp en global närvaro. Bolaget avser fortsatt att fokusera på expansion av kundbas och flänsförsäljning samt automatisering.
Bolaget idag:
• En fungerande, driven och effektiv säljorganisation med aktiva industri- och OEM-säljare.
• Ökad flänsförsäljning och kundbas på de finska och baltiska marknaderna. Fokus på nykundsbearbetning inom OEM- och flänskunder.
• Avser initiera breddat produkterbjudande, bl. a. inom smide, rådgivning och expertis.
• Arbetar med egentillverkning av aluminiumkonsoler.
• Erbjuder kunder bearbetade slutprodukter och automatisera efterbehandling av övriga OEM- produkter
• OEM-försäljning >45%
• Lageromsättningshastighet >4,7 ggr/år
Bolagets avsikter och målsättningar på medellång sikt:
• Bolaget har som målsättning att på medellång sikt bli en modern gjuteri, smides- och metallbearbetande industrikoncern riktat mot avancerad OEM- och legotillverkning.
• Har etablerat sig på nya geografiska marknader och segment, där ca 50 % utgör OEM.
• Ersättningsinvesteringar på de mest kritiska maskinerna har slutförts vilket bidrar till ökad automatisering i produktion.
• Fast-track-lina i produktionen har etablerats.
• Arbetar med maskinbearbetning av aluminium.
• Erbjuder kunder hela värdekedjan från råmaterial till färdigbearbetad produkt.
• Leveranstid från order: 1 dag - max 3 veckor/enligt kundkrav.
• Lageromsättningshastighet >5,5 ggr/år
SAMMANFATTANDE RESULTATRÄKNINGAR | |||
Mkr | 2021 jan-sep | 2020 jan-sep | 2020 jan-dec |
Nettoomsättning | 136,2 | 149,4 | 189,2 |
EBITDA | 2,3 | 5,9 | 4,5 |
(% av nettoomsättningen) | 1,7% | 3,9% | 2,4% |
EBIT | -5,1 | -2,2 | -6,9 |
(% av nettoomsättningen) | -3,8% | -1,5% | -3,7% |
Periodens resultat | -9,3 | -7,1 | -12,2 |
(% av nettoomsättningen) | -6,8% | -4,8% | -6,5% |
Kommentarer
Omsättningsminskningen jan-sep om 9 % jämfört med föregående år avspeglar den försiktighet i marknaden som inleddes i början av hösten 2020 till följd av Covid-19-pandemin. Utmaningarna med avvaktande större kunder i Finland kvarstod i Q3.
Bolaget ser en tydlig vändning fr.o.m. inledningen av hösten 2021, efter den säsongsmässigt normalt svagare sommaren.
Organisationen har även börjar planera för upptrappning i form av vissa genomförda och planerade nyanställningar efter Covid-neddragningar förra året.
Aktier och aktiekapital
Bolaget har ett aktieslag. Enligt Xxxxxxxx uppdaterade bolagsordning som antogs vid den extra bolagsstämman den 28 januari 2022 får aktiekapitalet inte understiga 2 500 000 SEK och inte
överstiga 10 000 000 SEK. Antalet aktier ska utgöra lägst 50 000 000 aktier och högst 200 000 000 aktier. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda. Före Företrädesemissionen uppgår aktiekapitalet i Bolaget till 2 635 155,25 SEK och fördelas på 52 703 105 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,05 SEK. Alla aktier i Xxxxxxx har lika röstvärde.
AKTIEKAPITALETS UTVECKLING
År | Händelse | Ökning antal aktier | Totalt antal aktier | Ökning av aktiekapitalet | Totalt aktiekapital |
2005 | Nybildning | 1 000 | 1 000 | 100 000,00 SEK | 100 000,00 SEK |
2005 | Split 1:100 | 99 000 | 100 000 | 0 SEK | 100 000,00 SEK |
2007 | Nyemission | 1 124 | 101 124 | 1 124,00 SEK | 101 124,00 SEK |
2007 | Nyemission, delvis genom kvittning | 398 876 | 500 000 | 398 876,00 SEK | 500 000,00 SEK |
2007 | Split 1:20 | 9 500 000 | 10 000 000 | 0 SEK | 500 000,00 SEK |
2007 | Apportemission | 688 320 | 10 688 320 | 34 416,00 SEK | 534 416,00 SEK |
2007 | Nyemission | 333 340 | 11 021 660 | 16 667,00 SEK | 551 083,00 SEK |
2007 | Nyemission | 471 662 | 11 493 322 | 23 583,10 SEK | 574 666,10 SEK |
2007 | Nyemission, kvittning | 1 072 304 | 12 565 626 | 53 615,20 SEK | 628 281,30 SEK |
2007 | Nyemission | 37 776 | 12 603 402 | 1 888,80 SEK | 630 170,10 SEK |
2007 | Nyemission | 2 222 222 | 14 825 624 | 111 111,10 SEK | 741 281,20 SEK |
2010 | Nyemission | 22 238 436 | 37 064 060 | 1 111 921,80 SEK | 1 853 203,00 SEK |
2011 | Nyemission | 2 200 000 | 39 264 060 | 110 000,00 SEK | 1 963 203,00 SEK |
2012 | Nyemission | 4 362 640 | 43 626 700 | 218 132,00 SEK | 2 181 335,00 SEK |
2012 | Nyemission, delvis genom kvittning | 8 725 340 | 52 352 040 | 436 267,00 SEK | 2 617 602,00 SEK |
2019 | Nyemission | 351 065 | 52 703 105 | 17 553,25 SEK | 2 635 155,25 SEK |
2021 | Nyemission* | 31 621 863 | 84 324 968 | 1 581 093,15 SEK | 4 216 248,40 SEK |
*Förestående Företrädesemission (Vid fullteckning)
ÄGARSTRUKTUR
Antalet aktieägare i Nordic Flanges Group uppgick den 31 december 2021 till 674 stycken. Av nedanstående tabell framgår Bolagets ägarförhållanden per den 31 december 2021 med därefter kända förändringar.
Aktieägare | Xxxxx röster och aktier | Xxxxx av totalt antal aktier och röster |
Xxxxxxxxx Xxxxx genom bolag | 15 609 915 | 29,62 % |
Xxxxx Xxxxxx personligen och genom bolag | 12 215 758 | 23,18 % |
Banque Pictet & Cie (Europe) SA, W8IMY | 5 900 000 | 11,19 % |
Xxxxx Xxxxxxxxxxxx genom bolag | 3 950 000 | 7,49 % |
Gerendas Invest AB | 1 570 562 | 2,98 % |
Försäkringsbolaget Avanza Pension | 1 413 212 | 2,68 % |
Summa sex största ägare | 40 659 447 | 77,15 % |
Övriga aktieägare | 12 043 658 | 22,85 % |
Totalt antal aktier | 52 703 105 | 100,00 % |
Se information om förväntad ägarförändring i avsnittet ”Styrelseförändring med anledning av förväntad ägarförändring” nedan.
Styrelse och ledande befattningshavare
STYRELSE
XXXXX XXXXXXXX
Styrelseordförande sedan 15 juni 2017. Född 1953.
Civilingenjör KTH (1977). Styrelseordförande i Nordic Flanges Holding AB, CleanAir Systems AB och Qlsr AB. Styrelseledamot i Real Fastigheter AB (publ), ScandiNova AB, Scanfil Oy, KTH Executive School.
Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Aktieinnehav i Nordic Flanges Group (personligen/via bolag): 161 915 aktier.
XXXXXXXXX XXXXX
Styrelseledamot sedan 2015. Född 1972.
Studier i företags- och nationalekonomi, Handelshögskolan i Stockholm, 1992–1996. Serieentreprenör och grundare/medgrundare till ett flertal bolag inom olika branscher. Från 2004 främst kapitalförvaltning samt diverse privata investeringar.
Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Aktieinnehav i Nordic Flanges Group (personligen/via bolag): 15 609 915 aktier.
XXXXXXXXX XXXXXXXXX
Styrelseledamot sedan 15 juni 2016. Född 1951.
Civilekonom från Handelshögskolan 1972. Tidigare anställningar: 1986–2002 Electrolux med antal olika befattningar inom ekonomi, personal och miljö.
2002–2011 Samhall AB med befattningar som Direktör Avtal och löner, VD Samhall Resurs, Personalchef och tf. Personaldirektör.
Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Aktieinnehav i Nordic Flanges Group (personligen/via bolag): 31 915 aktier.
XXXXX XXXXXX
Styrelseledamot sedan 2010. Född 1958.
M.Sc.-examen i matematik och datalogi från Växjö Universitet. Därefter inom telekombranschen fram till 1995, bl. a. inom Ericsson Software Technology. Från 1995 verksam inom IT och fastigheter. Medgrundare och verksam inom bland annat Effnet, Aspiro, Massive Entertainment, Qeyton Systems, Volterra och Malmstaden. Arbetar idag med egna investeringar i ett brett spektrum av områden.
Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Aktieinnehav i Nordic Flanges Group (personligen/via bolag): 12 415 758 aktier.
STYRELSEFÖRÄNDRING MED ANLEDNING AV FÖRVÄNTAD ÄGARFÖRÄNDRING
Som Bolaget offentliggjort genom pressmeddelande den 27 december 2021 förväntas Bronsstädet AB, ett bolag kontrollerat av Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, bli ny huvudägare i Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Bronsstädet AB, som är aktieägare i Bolaget sedan tidigare, avser att förvärva teckningsrätter från Bolagets två nuvarande huvudägare i samband med Företrädesemissionen samt har ingått teckningsförbindelse med Bolaget. Om Företrädesemissionen blir fulltecknad förväntas Bronsstädet AB erhålla en ägarandel i Bolaget om cirka 26,5 procent.
Mot denna bakgrund har Xxxxxx Xxxxxx ställt sin plats som styrelseledamot till förfogande. Vi den extra bolagsstämman i Bolaget den 28 januari 2021 utsågs Xxxxx Xxxxxxxxx till ny styrelseledamot i Xxxxxx Xxxxxxx ställe. Ikraftträdande och verkställighet av stämmans beslut är dock villkorat av att Bronsstädet AB, direkt eller indirekt, erhåller en ägarandel i Bolaget om minst 25 procent efter Företrädesemissionen.
Xxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxx Xxxxxxxxx, född 1986, har en magisterexamen i företagsekonomi från Högskolan Dalarna. Xxxxx är sedan 2016 verksam inom Bronsstädet AB-sfären, främst i rollen som analytiker och förvaltare.
Xxxxx är styrelseledamot i VBJH Holding AB, VB Value Research AB, VB Market Research AB, VBJH Holding AB och Universal Power Nordic AB. Xxxxx har tidigare bakgrund inom revision på PwC samt som aktieanalytiker på Remium.
LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
XXXXXXXX XXX XXXXXXXX
Anställd sedan 6 november 2017. VD och Koncernchef sedan november 2017. Född 1962.
Maskiningenjör från Stockholms Tekniska Institut, STI (1988). Vlerick Leuven Gent Management School (2008).
Tidigare anställningar: VD Aliaxis Utilities & Industry AB (SE) samt Aliaxis Utilities & Industry A/S (DK) år 2006-2017. VD APE Industri AB (Xxxx Xxxxxxx International) år 2002–2005. VD Cibes AB år 1993–1999. Övriga uppdrag: Sales Director BU Security Systems Trading, OMX Technology AB år 2000– 2001. Regional Director Interbizz Scandinavia år 1999–2000.
Aktieinnehav i Nordic Flanges Group (personligen/via bolag): 513 875 aktier.
XXXXXX XXXXXXXX
Anställd sedan 23 mars 2020. Koncern-CFO sedan mars 2020. Född 1970.
Civilekonomexamen från Stockholms universitet, Redovisning/Finansiering, Nationalekonomi (1997).
Tidigare anställningar: CFO för EMS Group och Eurostep Group 2009-2018. Ekonomichef för Alps Nordic samt Nordic Controller/Group Finance Controller/Redovisningsansvarig inom Arrow Nordic 2000-2009.
Aktieinnehav i Nordic Flanges Group (personligen/via bolag): 0 aktier.
XXXXX XXXXXXXX
Anställd sedan 1 september 2018. Produkt- och Marknadschef sedan hösten 2020. Född 1969.
Utbildning i Business and corporate finance från IFL, Stockholm School of Economics (nu SSE Executive Education).
Tidigare anställningar: Country Manager Sweden, TT Gaskets 2016-2018. Produktansvarig, Nacka Trä 2015-2016. Product Manager 2014-2015, Market Manager 2012-2014 och Sales Manager 2010-2012, Nordic Flanges AB. Product Manager, Ahlsell AB 2009-2010. Site Manager 2008-2009 och Purchasing Manager 2005-2008, Nordic Flanges AB.
Aktieinnehav i Nordic Flanges Group (personligen/via bolag): 25 532 aktier.
XXXXXXX XXXXXXX
Anställd sedan 1 september 2014. CFO Finland sedan december 2016. Född 1980.
Utbildning i Ekonomie Magister från Handelshögskolan i Vasa. Tidigare anställningar: Redovisning, Ernst & Young
Aktieinnehav i Nordic Flanges Group (personligen/via bolag): 19 149 aktier.
Adresser
BOLAGET
Nordic Flanges Group AB (publ) Xxxxxxxxxxxxx 00
111 52 Stockholm
Telefon: 00-000 000 00
E-post: xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx Hemsida: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx
EMISSIONSINSTITUT
Hagberg & Aneborn Fondkommission AB Xxxxxxxxxxxxxx 000
114 41 Stockholm
Telefon: 00-000 000 00
E-post: xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx Hemsida: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx