Maha Energy AB (publ)
Maha Energy AB (publ)
Inbjudan till förvärv av units bestående av aktier och teckningsoptioner
31 maj 2016
VIKTIG INFORMATION
Information om prospektet
Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats med anledning av erbjudandet till allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och utomlands (”Erbjudandet”) av units bestående av aktier och teckningsoptioner i Maha Energy AB (xxx.xx 559018-9543), ett svenskt pub- likt aktiebolag (”Bolaget” eller ”Maha (Sverige)”). För innebörden av de definierade termer som används i Prospektet, vänligen se avsnittet ”Vissa definitioner” nedan.
Detta Prospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med 2 kap. 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering av Prospektet innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sak- uppgifterna i Prospektet är fullständiga eller korrekta.
Prospektet finns tillgängligt i elektronisk form på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxx.xx) och på Aqurats hemsida (xxx.xxxxxx.xx), samt kommer finnas tillgängligt på Finansinspektionens hemsida (xxx.xx.xx). Information som finns eller hänvisas till på Bolagets hemsida utgör inte del av, och införlivas inte genom hänvisning till, detta Prospekt. Prospektet finns även tillgängligt i fysisk form (papperskopia) på Bolagets kontor (besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxxx 0, xxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx).
Erbjudandet är inte avsett för allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige och inga aktier eller teckningsoptioner i Bolaget får erb- judas, tecknas, säljas eller överlåtas, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med tillämpliga undantag från registreringskraven i United States Securities Act från 1933 enligt senaste lydelse. Vidare är Erbjudandet inte riktat till personer som är bosatta i Australien,
Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterl- igare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än vad som följer av svensk lag. Prospektet, ansökningsblanketten och/eller andra handlingar relaterade till Erbjudandet får inte distribueras i eller till någon jurisdiktion där Erbjudandet kräver åtgärder enligt ovan eller skulle strida mot tillämplig lag i sådan jurisdiktion. Anmälan om förvärv av aktier eller teckningsoptioner i Bolaget i strid med ovanstående restriktioner kan komma att anses ogiltig.
En investering i Bolagets aktier är förenad med särskilda risker; se särskilt avsnittet ”Riskfaktorer” nedan. Vid beslut om att investera i Bolagets värdepapper måste en investerare förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget, Koncernen och villkoren för Erbjudandet, inklusive fördelarna och riskerna, och i det avseendet endast förlita sig på informationen i detta Prospekt (samt eventuella tillägg till Prospektet). Varken offentliggörandet eller distributionen av Prospektet innebär att uppgifterna i Prospektet är aktuella vid någon tidpunkt efter datumet för detta Prospekt, eller att Bolagets verksamhet, resultat eller finansiella ställning är oförändrad efter detta datum. För det fall det har skett några väsentliga förändringar i den information som anges i detta Prospekt under perioden efter det att Prospektet har godkänts av Finansinspek- tionen, men innan anmälningstiden för Erbjudandet löper ut, kommer sådana förändringar att offentliggöras i enlighet med bestämmelserna i lagen om handel med finansiella instrument.
Ingen person är eller har gjorts behörig att för Bolagets räkning ge någon information eller lämna någon utfästelse eller garanti i samband med Erbjudandet annat än vad som anges i detta Prospekt och, om givits eller lämnats, kan sådan information, utfästelse eller garanti inte förlitas till som om den givits eller lämnats med Bolagets godkännande och Bolaget tar inte något ansvar avseende någon sådan information, utfästelse eller garanti. Vidare lämnar ingen i Bolagets styrelse eller någon annan någon utfästelse eller garanti, uttrycklig eller underförstådd, med undantag för vad som följer av tillämpliga lagar och föreskrifter, vad avser korrektheten och/eller fullständigheten av den information som anges i detta Prospekt.
Tvist i anledning av Prospektet, Erbjudandet eller andra legala frågor i samband därmed ska exklusivt avgöras av svensk domstol med tillämpn- ing av svensk lag utan hänsyn till dess lagvalsprinciper. Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Det bör även observeras att en investerare som väcker talan vid domstol i anledning av informationen i detta Prospekt kan bli tvungen att bekosta en översättning av Prospektet.
Framtidsinriktad information och marknadsinformation
Detta Prospekt innehåller vissa framtidsinriktade uttalanden som återspeglar Xxxxxxxx aktuella syn på framtida händelser och finansiella och operationella resultat. Sådana framtidsinriktade uttalanden är förenade med både kända och okända risker och omständigheter utanför Bola- gets kontroll. Alla uttalanden i detta Prospekt bortsett från uttalanden om historiska eller nuvarande fakta eller förhållanden är framtidsinrikt- ade uttalanden. Framtidsinriktade uttalanden görs i flertalet avsnitt i Prospektet och kan identifieras genom användandet av termer och uttryck såsom ”skulle kunna”, ”kan”, ”bör”, ”förväntade”, ”tros”, ”uppskattas”, ”förväntas”, ”sannolikt”, ”beräknad”, ”planeras”, ”planerar att”, ”strävar efter att”, ”försöker att” eller böjningar av sådana termer eller liknande termer. Avsnittet ”Riskfaktorer” nedan innehåller en beskrivn- ing av några, men inte alla, faktorer som kan leda till att Bolagets framtida resultat och utveckling avviker väsentligt från dem som uttrycks eller antyds i något framtidsinriktat uttalande.
De framtidsinriktade uttalandena gäller endast per dagen för detta Prospekt. Bolaget har ingen avsikt eller skyldighet att publicera uppdat- erade framtidsinriktade uttalanden eller annan information i detta Prospekt baserad på ny information, framtida händelser etc. utöver vad som krävs av tillämplig lag, förordning eller regelverk.
Detta Prospekt innehåller viss information om den marknad och bransch där Koncernen bedriver sin verksamhet som kan baseras på inform- ation från tredje part såväl som Bolagets uppskattningar baserade på information från tredje part. Bolaget har korrekt återgivit sådan tredje- partsinformation och, såvitt Bolagets styrelse vet, har inga fakta utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missledande. Bolaget har emellertid inte självständigt verifierat korrektheten eller fullständigheten av någon tredjepartsinformation och Bolaget kan därför inte garantera dess korrekthet eller fullständighet.
Presentation av finansiell information
Vissa belopp och procenttal som anges i Prospektet har avrundats och summerar därmed inte alltid korrekt. Utöver vad som uttryckligen anges i Prospektet har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.
Innehållsförteckning
Sammanfattning | 2 | Bolagsstyrning | 64 |
Riskfaktorer | 16 | Aktiekapital och ägarstruktur | 66 |
Erbjudandet i sammandrag | 21 | Legala frågor och kompletterande information | 71 |
Användning av likvid | 22 | Skattefrågor i Sverige | 73 |
Villkor och anvisningar | 23 | Presentation av finansiell information | 75 |
Bakgrund och villkor | 26 | Presentation av olje- och gasinformation | 76 |
Marknadsöversikt | 27 | Klassificering av reserver och resurser | 77 |
Verksamhetsbeskrivning | 33 | Förkortningar och omräkningstabell | 78 |
Finansiell information i urval | 49 | Handlingar införlivade genom hänvisning | 79 |
Kommentarer till den finansiella utvecklingen | 54 | Adresser | 80 |
Konsoliderad kapitalisering | 57 | Försäkran från styrelsen | 81 |
Kapitalstruktur och annan finansiell information | 58 | Bolagsordning | 82 |
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer | 61 | Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO A | 84 |
VISSA DEFINITIONER
“A-Aktierna” xxxxx
“Maha (Sverige) A-Aktier”
avser aktier av serie A i Maha (Sverige)
“Aqurat” avser Aqurat Fondkommission AB, xxx.xx 556736-0515
“CAD” avser kanadensiska dollar
”Dotterbolag” avser Maha (Kanada), Maha (US), Maha (Förvärvsbolag 1) och Maha (Förvärvsbolag 2)
”Erbjudandet” avser erbjudandet till allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och utomlands av units enligt föreliggande Prospekt
”Euroclear” avser Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556112-8074
“EY” avser EY Law AB, xxx.xx 559048-8226
“First North” avser den marknadsplats som drivs av Nasdaq och där Bolagets A-Aktier och teckningsoptioner avses att listas
”Koncernen” eller ”Maha” avser Maha (Sverige) och dess Dotterbolag
”Maha (Förvärvsbolag 1)” avser Maha Energy 1 [Brazil] AB, xxx.xx 559058-0907 ”Maha (Förvärvsbolag 2)” avser Maha Energy 2 [Brazil] AB, xxx.xx 559058-0899 ”Maha (Kanada)” avser Maha Energy Inc., xxx.xx 2017256518
”Maha (Sverige)” eller ”Bolaget” avser emittenten Maha Energy AB, xxx.xx 559018-9543
”Xxxx (US)” avser Maha Energy U.S., xxx.xx 2013-000637593
”Nasdaq” avser Nasdaq Stockholm AB, xxx.xx 556420-8394
“Prospektet” avser föreliggande dokument
”SCF” avser Stockholm Corporate Finance AB, xxx.xx 556672-0727
“SEK” avser svenska kronor
”Setterwalls” avser Setterwalls Advokatbyrå AB, xxx.xx 556774-5772
”Swedish Exchange Co” avser Goldcup 12802 AB, xxx.xx 559059-2563 (under namnändring)
“$”, “US$” eller “USD” avser amerikanska dollar
Sammanfattning
Prospektsammanfattningar består av punkter som ska innehålla viss information. Dessa punkter är numrerade i avsnitt A– E (A.1 – E.7). Denna sammanfattning innehåller de punkter som krävs för en sammanfattning i ett Prospekt för den aktuella typen av emittent och värdepapperserbjudande. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av pro- spekt kan det förekomma luckor i punkternas numrering. Även om en punkt i och för sig ska ingå i nu aktuell samman- fattning, kan det förekomma att relevant information beträffande sådan punkt saknas. I dessa fall innehåller samman- fattningen en kort beskrivning av informationskravet tillsammans med angivelsen ”Ej tillämplig”.
AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR | ||
A.1 | Varningar | Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i ett prospekt anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för över- sättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om samman- fattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. |
A.2 | Finansiella mellanhänder | Ej tillämplig; Erbjudandet omfattar inga finansiella mellanhänder. |
AVSNITT B – INFORMATION OM EMITTENTEN | ||
B.1 | Firma och handels- beteckning | Bolagets firma är Maha Energy AB med organisationsnummer 559018-9543. |
B.2 | Säte och bolagsform | Maha Energy AB är ett publikt aktiebolag, bildat i Sverige enligt svensk rätt, med säte i Stockholm. Verksamheten regleras av den svenska aktiebolagslagen (2005:551). |
B.3 | Huvudsaklig verksamhet | Bolaget är ett självständigt och internationellt uppströmsoljebolag vars affärsverksamhet inkluderar pro- spektering, exploatering och produktion av råolja i Kanada och USA. Efter genomförande av förvärv kan Xxxxxxx komma att vara verksamt i olje- och gasprojekt i Brasilien. Bolagets huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige. Bolaget har även ett tekniskt kontor i Calgary, Alberta, Kanada samt ett operativt kontor i Newcastle, Wyoming, USA. Bolagets huvudsakliga kunskap ligger inom teknologin för den primära, sekundära och förbättrings- fasen av olje- och gasutvinning och Bolagets affärsidé är att finna och exploatera underpresterande kolvätetillgångar. Bolaget äger tungoljefältet LAK Ranch till 99 procent och är även dess operatör. LAK Ranch är beläget på den östra kanten av den produktiva ”Powder River Basin” i Wyoming, USA. Bolaget innehar även en licensandel om 50 % i tungoljeproducerande tillgångar belägna i området Manitou i västra Saskatchewan, Kanada, och en licensandel om 30 % i tillgångar bestående av fyra brunnar i området Marwayne i östra Alberta, Kanada. Den 18 januari 2016 ingick Maha ett avtal med Petro Vista Energy Corp., ett publikt och noterat kanadensiskt bolag (”PVE”) (”PVE-Avtalet”), varigenom Maha ska förvärva en icke-operatörsandel om 37,5 % i utvecklingsblocket Tartaruga i Sergipe Alagoas Basin i Brasilien (”PVE-Förvärvet”). Den 17 mars 2016 ingick Bolaget ett avtal med TDC Engineering, ett privat bolag från Texas, USA (”TDC”) (”TDC- Avtalet”), avseende förvärv av en ytterligare andel om 37,5 % av Tartaruga-fältet i Brasilien genom ett förvärv av TDC:s helägda Brasilianska dotterbolag UPP (”TDC-Förvärvet”). UPP är Tartaruga-fältets ope- ratör. Båda förvärvens genomförande är bland annat villkorade av att nödvändiga brasilianska myndig- hetstillstånd erhålls. För det fall PVE- och TDC-Förvärvet genomförs förväntas genomförandet ske under det tredje eller fjärde kvartalet 2016. PVE- och TDC-Förvärvet kommer, för det fall samtliga villkor för tillträde uppfylls, att genomföras genom Maha (Förvärvsbolag 1) och Maha (Förvärvsbolag 2). |
B.4.a | Viktiga trender i branschen | Sedan millennieskiftet har energisektorn förändrats. Importörer blir exportörer, medan länder som länge definierats som stora exportörer av energi blir ledande aktörer för den globala efterfrågan. Tyngdpunk- ten av efterfrågan av energi flyttar sakta men säkert mot tillväxtekonomierna, särskilt Kina, Indien och Mellanöstern, vilket driver på den globala efterfrågan på energi. Mellanöstern, som är den enda stora källan till lågkostnadsolja, kommer dock fortsatt vara i centrum av oljemarknaden på längre sikt. Beho- vet av att kompensera för minskad produktion från existerande oljefält är den viktigaste drivkraften för oljeinvesteringar fram till 2035, i synnerhet i Mellanöstern. Den globala efterfrågan av energi förväntas öka framöver med icke-OECD-länder som Kina och Indien i spetsen som står för nästan 50% av den förväntade ökningen. Medan bränslemixen utvecklas framöver kommer fossila bränslen fortsätta dominera. Fossila bränslen förväntas växa med cirka 60% och kommer att stå för över 86% av den totala energiförsörjningen medan förnybara energikällor växer snabbt och förväntas att stå för nästan 33% av den återstående tillväxten under samma period. Sedan den 31 december 2015 har Brent-spotpriserna på olja varit volatila, men efter att ha nått cirka 26,00 USD den 20 januari 2016 har priserna haft en stigande utvecklingskurva till ett pris motsvarande 48,72 USD per den 20 maj 2016. |
B.5 | Koncernstruktur | Maha Energy AB är moderbolag i en koncern i vilken även ingår Bolagets dotterbolag Maha Energy Inc. (xxx.xx 2017256518), ett bolag bildat i enlighet med lagstiftningen i Alberta, Kanada och Maha (Kanada)s helägda dotterbolag Maha Energy U.S. (xxx.xx 2013-000637593), ett bolag bildat i enlighet med lagstiftningen i Wyoming, USA, Maha Energy 1 [Brazil] AB (org. nr 559058-0907), ett svenskt pri- vat aktiebolag och Maha Energy 2 [Brazil] AB (org. nr 559058-0899), ett svenskt privat aktiebolag. Xxxx (Kanada) blev ett dotterbolag till Maha (Sverige) genom en omstrukturering genomförd i maj 2016 (”Roll Up”). I omstruktureringen fick aktieägarna i Maha (Kanada) välja att antingen förvärva A-Aktier i Maha (Sverige) eller Utbytbara Maha (Kanada) Aktier. De flesta kanadensiska aktieägare i Maha (Kanada) valde av skattemässiga skäl att förvärva Utbytbara Maha (Kanada) Aktier. Maha (Förvärvsbolag 1) och Maha (Förvärvsbolag 2) förvärvades av Maha (Kanada) som så kallade lagerbolag den 3 maj 2016. Avsikten är att Maha (Förvärvsbolag 1) och Maha (Förvärvsbolag 2) ska genomföra PVE- och TDC-Förvärvet (för det fall förvärven genomförs). Efter genomförandet av Roll Up kommer ägandet i Maha (Förvärvsbolag 1) och Maha (Förvärvsbolag 2) att överlåtas från Maha (Kanada) till Maha (Sverige) och bolagen kommer att bli helägda dotterbolag till Maha (Sverige). |
B.6 | Ägarstruktur | Inför erbjudandet till allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och utomlands samt listningen på Nasdaq First North har en ny bolagsstruktur etablerats genom vilket Maha (Sverige) blivit moderbolag till Dotterbolagen i vilka den operativa verksamheten bedrivs. Maha (Sverige) är följaktligen ett nyetablerat aktiebolag. Maha (Sverige) har därför inte tidigare bedrivit någon verksamhet. Tabellen nedan utvisar de största aktieägarna i Bolaget omedelbart före Erbjudandet. Mot bakgrund av att de ekonomiska rättigheterna kopplade till Konvertibla C-aktier är begränsade till kvotvärdet vid likvidation, och då avsikten är att inte aktivt utöva rösträtt såvitt avser dessa 4 592 527 aktier (samt- liga innehavda av Swedish Exchange Co), har dessa exkluderats från tabellen nedan. De Konvertibla B-Aktierna och de Konvertibla C-Aktierna omfattas av omvandlingsförbehåll i Bolagets bolagsordning genom vilket vardera Konvertibel B-Aktie respektive Konvertibel C-Aktie kan omvandlas till en A-Aktie. Procent av totala Konvertibla antalet A-Aktier och Aktieägare A-Aktier B-Aktier Konvertibla B-Aktier Swedish Exchange Co AB(1) - 13 609 394 31,6 Nerthus Investments Ltd. 8 200 000 - 19,0 Newcastle Energy Corp. 2 960 193 - 6,9 Xxxxx xx Xxxxx 2 394 738 - 5,6 Övriga aktieägare 15 923 105 - 37,0 Summa 29 478 036 13 609 394 100 (1) De Konvertibla B-Aktierna har emitterats till Swedish Exchange Co, ett bolag bildat under svensk rätt för att inneha de Konvertibla B-Aktierna och Konvertibla C-Aktierna. Varje Konvertibel B-Aktie ger Swedish Exchange Co rösträtt som utövas som om de Utbytbara Maha (Kanada) Aktierna vore Maha (Sverige) A-Aktier. Swedish Exchange Co utövar rösträtten i enlighet med instruktioner från innehavarna av de Utbytbara Maha (Kanada) Aktierna. De Utbyt- bara Maha (Kanada) Aktierna är utbytbara mot Maha (Sverige) A-Aktier. Såvitt Bolaget känner till är Bolaget inte direkt eller indirekt kontrollerat av någon person |
B.7 | Utvald finansiell information | Maha (Sverige), moderbolaget, bildades den 16 juni 2015 och registrerades av Bolagsverket den 1 juli 2015. Maha (Sverige) har inte bedrivit någon verksamhet tidigare. Därav presenteras xxxxx Xxxx (Sverige)s finansiella utveckling i sammandrag för den reviderade räkenskapsperioden 1 juli 2015 – 31 december 2015. Den reviderade delårsrapporten för perioden 1 juli 2015 – 31 december 2015 är upprät- tad i enlighet med årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd om frivillig delårsrappor- tering, BFNAR 2007:1. Delårsrapporten och revisionsberättelsen har införlivats i detta Prospekt genom hänvisning. Givet att Maha (Sverige) inte tidigare bedrivit någon verksamhet presenteras nedan även Maha (Kanada)s finansiella historik. Xxxx (Kanada)s finansiella rapporter för räkenskapsåren som slutade den 31 december 2014 och 31 december 2015 har upprättats i enlighet med IFRS. De finansiella rapporterna tillsammans med revisorns rapporter finns tillgängliga för inspektion i elektronisk form på Bolagets hem- sida xxx.xxxxxxxxxx.xx. Papperskopior finns även tillgängliga på Bolagets kontor med besöksadress Xxxxxxxxxxxxxxx 0, xxxxxx xxxx, 000 00 Xxxxxxxxx. Svensk översättning av Xxxx (Kanada)s revisionsrap- port för räkenskapsåren som avslutades 31 december 2014 och 2015 har införlivats i detta Prospekt genom hänvisning. Prospektet innehåller därutöver vissa nyckeltal som inte beräknas enligt IFRS. Dessa finansiella nyck- eltal har inte granskats eller reviderats av Mahas revisorer. Bolagets uppfattning är att dessa nyckeltal i stor utsträckning används av vissa investerare, värdepappersanalytiker och andra intressenter som kom- pletterande mått på resultatutveckling och finansiell ställning. Mahas nyckeltal som inte beräknas enligt IFRS är inte nödvändigtvis jämförbara med liknande mått som presenteras av andra bolag och har vissa begränsningar som analysverktyg. De bör därför inte betraktas separat från, eller som ett substitut för, Mahas finansiella information som upprättats enligt IFRS. Bolagets första konsoliderade räkenskaper med den nya koncernstrukturen kommer att upprättas under det tredje kvartalet 2016. Omräknad valuta från USD till SEK i den finansiella översikten Notera särskilt att räkenskaperna i detta Prospekt som avser Maha (Kanada) är baserade på räkenska- perna i Maha (Kanada) vars rapporteringsvaluta är amerikanska dollar (USD). Notera även att räkenska- perna i detta Prospekt finns presenterade både som amerikanska dollar (USD) och svenska kronor (SEK). Omräkning av räkenskaper till svenska kronor (SEK) har endast gjorts för att underlätta för läsaren och har inte reviderats. Resultaträkning Resultaträkningen har omräknats till svenska kronor (SEK) med genomsnittskursen för helåren 2014 (1 SEK/ 0,1461 USD) och 2015 (1 SEK/ 0,1186 USD). Balansräkning Balansräkningen har omräknats till svenska kronor (SEK) med växelkursen på balansdagen den 31 december 2014 (1 SEK/ 0,1288 USD) och balansdagen den 31 december 2015 (1 SEK/ 0,1187 SEK). Kassaflödesanalys Kassaflödesanalysen för perioderna har omräknats till svenska kronor (SEK) enligt balansdagens växel- kurs för alla förändringar i balansposter, och den genomsnittliga växelkursen för motsvarande period för samtliga resultaträkningsposter. |
B.7 | Fortsättning | Balansräkning Maha Energy AB SEK USD 1 juli – 31 december 2015 1 juli – 31 december 2015 Anläggningstillgångar - - Omsättningstillgångar 50 000 5 935 Likvida medel - - Summa tillgångar 50 000 5 935 Eget kapital och skulder Eget kapital 50 000 5 935 Skulder Summa eget kapital och skulder 50 000 5 935 Resultaträkning Maha Energy AB USD 1 juli – 31 december 2015 - - - - Kassaflödesanalys Maha Energy AB SEK USD 1 juli – 31 december 2015 1 juli – 31 december 2015 Kassaflödet från den löpande verksam- heten - - Kassaflödet från investeringsverksamheten - - Kassaflödet från finansieringsverksamheten - - Nettokassaflöde - - Likvida medel vid periodens början - - Nettokassaflöde - - Likvida medel vid periodens slut - - Konsoliderad resultaträkning (Maha (Kanada)) SEK USD 2015 2014 2015 2014 Försäljningsintäkter olja 5 353 573 9 678 795 $634 934 $1 414 072 Avgår: royalties 842 168 2 364 004 99 881 345 381 Totala oljeintäkter 4 511 406 7 314 791 535 053 1 068 691 Kostnader Produktionskostnader 3 235 893 3 065 086 383 777 447 809 Administrationskostnader 11 055 099 8 220 472 1 311 135 1 201 011 Avsättningar för osäkra fordringar - 599 151 - 87 536 Transaktionskostnader 417 919 3 881 198 49 000 000 000 Aktierelaterade ersättningar 1 449 123 1 667 296 171 866 243 592 Nedskrivningar av producerande och icke-producerande anläggningstillgångar 18 239 520 - 2 163 207 - Avskrivningar och återställandekostnader 3 332 431 2 709 884 395 226 395 914 Kursvinster och -förluster (298 851) 122 000 (00 000) 00 000 00 431 134 20 265 811 4 439 333 2 960 835 Årets resultat (32 919 728) (12 951 020) $(3 904 280) $(1 892 144) |
SEK | |
1 juli – 31 december 2015 | |
Nettoomsättning | - |
Rörelseresultat | - |
Resultat efter finansnetto | - |
Periodens resultat | - |
B.7 | Fortsättning | Konsoliderad balansräkning (Maha (Kanada)) | |
SEK | USD | ||
2015-12-31 2014-12-31 | 2015-12-31 2014-12-31 | ||
Tillgångar | |||
Omsättningstillgångar | |||
Likvida medel 38 692 334 79 592 974 | $4 592 780 $10 251 575 | ||
Kundfordringar 872 974 1 206 825 | 103 622 155 439 | ||
Förutbetalda kostnader 451 685 288 572 | 53 615 37 168 | ||
40 016 993 81 088 371 | 4 750 017 10 444 182 | ||
Anläggningstillgångar | |||
Icke-producerande anläggningstillgångar 137 444 482 103 268 953 | 16 314 660 13 301 041 | ||
Producerande anläggningstillgångar 14 701 415 35 253 271 | 1 745 058 4 540 621 | ||
Fullgörandegarantier 1 361 373 1 252 572 | 161 595 161 331 | ||
193 524 263 220 863 167 | $22 971 330 $28 447 176 | ||
Skulder | |||
Kortfristiga skulder | |||
Leverantörsskulder och upplupna kostnader 2 952 494 16 385 378 | $350 461 $2 110 437 | ||
Långfristiga skulder | |||
Avsättningar för återställandekostnader 7 031 887 6 636 844 | 834 685 854 825 | ||
9 984 381 23 022 222 | 1 185 146 2 965 262 | ||
Eget kapital | |||
Aktiekapital 225 663 538 207 648 634 | 26 786 262 26 745 144 | ||
Teckningsoptioner 10 150 556 9 385 287 | 1 204 871 1 208 825 | ||
Överkursfond 5 898 197 4 105 047 | 700 116 528 730 | ||
Balanserat resultat (58 172 409) (23 298 023) | (6 905 065) (3 000 785) | ||
183 539 882 197 840 945 | 21 786 184 25 481 914 | ||
193 524 263 220 863 167 | $22 971 330 $28 447 176 |
B.7 | Fortsättning | Konsoliderad kassaflödesanalys (Maha (Kanada)) SEK USD 2015 2014 2015 2014 Årets resultat (32 919 730) (12 951 020) $(3 904 280) $(1 892 144) Den löpande verksamheten Justering för ej kassaflödespåverkande poster Aktierelaterade ersättningar 1 449 123 1 667 296 171 866 243 592 Nedskrivningar 18 239 519 - 2 163 207 - Avskrivningar och återställandekostnader 3 332 428 2 709 884 395 226 395 914 Orealiserade valutakursvinster och -förluster (481 096) 146 530 (57 058) 21 408 Förändringar i rörelsekapital (000 000) 0 000 000 (68 627) 323 722 Kassaflöde från den löpande verksam- (10 958 398) (6 211 554) (1 299 665) (907 508) heten Investeringsverksamheten Förvärv av LAK Ranch - (3 985 510) - (582 283) Förvärv av tillgångar - (12 527 563) - (1 830 277) Investeringar i producerande tillgångar (1 679 132) (17 518 303) (199 145) (2 559 424) Investeringar i icke-producerande tillgångar (21 509 983) (33 711 225) (2 551 084) (4 925 210) Investeringar i fullgörandegarantier (2 226) (284 408) (264) (41 552) Förändringar i rörelsekapital (00 000 000) 00 000 000 (0 000 000) 0 000 000 Kassaflöde från investeringsverksam- (37 064 199) (57 780 671) (4 395 814) (8 441 756) heten Finansieringsverksamheten Nyemission av aktier och teckningsoptioner 309 309 134 494 709 36 684 19 649 677 Nyemissionskostnader - (7 549 795) - (1 103 025) Kassaflödet från finansieringsverksam- 309 309 126 944 914 36 684 18 546 652 heten Valutakursvinster och -förluster avseende likvida medel 6 812 640 9 865 262 - 97 Förändring av likvida medel (00 000 000) 00 000 000 (0 000 000) 0 000 000 Likvida medel vid årets början 79 592 974 6 774 351 10 251 575 1 054 089 Omräkningsdifferenser 8 671 - - Likvida medel vid årets slut 38 692 334 79 592 974 4 592 780 10 251 575 Konsoliderade finansiella nyckeltal Oreviderade SEK USD 2015 2014 2015 2014 Soliditet 95% 90% 95% 90% Avkastning på eget kapital -18% -7% -18% -7% Skuldsättningsgrad1 - - - - Räntetäckningsgrad1 - - - - Antal utestående stamaktier i snitt 43 233 784 32 296 614 43 233 784 32 296 614 Resultat per stamaktie efter utspädning (0,76) (0,40) (0,09) (0,06) Utdelning per aktie - - - - Antal anställda vid periodens slut 9 9 9 9 (1) Bolaget har ingen skuldsättning eller räntebetalningar |
B.7 | Fortsättning | Soliditet, %: Eget kapital dividerat med totalt kapital. Avkastning på eget kapital, %: Periodens resultat dividerat med eget kapital. Skuldsättningsgrad: Totala skulder dividerat med beräknat eget kapital. Räntetäckningsgrad: Rörelseresultat plus finansiella intäkter dividerat med finansiella kostnader. Antal utestående stamaktier i snitt: Xxxxx utestående aktier vägt över året. Resultat per stamaktie efter utspädning: Resultat per stamaktie beräknas genom att dividera net- toresultatet för bolagets stamaktier genom det genomsnittliga antalet utestående stamaktier vägt över perioden. Resultat per stamaktie efter utspädning beräknas genom att dividera nettoresultatet för stam- aktierna genom det genomsnittliga antalet emitterade och utestående stamaktier vägt över perioden samt ytterligare stamaktier som skulle varit utestående om potentiellt utspädande instrument konverte- ras med användning av treasury-metoden. För räkenskapsåret 2015 hade Bolaget intäkter på 5 353 573 kronor med en genomsnittlig försäljnings- volym på 55 boepd (fat oljeekvivalenter per dag), jämfört med 9 678 795 kronor för perioden 1 augusti 2014 till 31 december 2014, med ett genomsnitt på 159 boepd. Lägre omsättning under 2015 berodde på lägre produktionsvolymer och lägre råvarupriser eftersom försäljningspriset per fat olja sjönk från 397 kronor år 2014 till 260 kronor år 2015. Royaltys minskade under 2015 jämfört med 2014 som ett resultat av lägre produktionsvolymer och lägre råvarupriser. Produktionskostnaderna för räkenskapsåren 2015 och 2014 om 3 235 893 respektive 3 065 086 kro- nor återspeglar så kallade ”joint-interest billings” från operatören av de Kanadensiska Tillgångarna, vilka förvärvades under tredje kvartalet 2014. Aktiviteten på oljefältet var mycket högre under 2014 på grund av ”work-over”-projekt och högre råvarupriser. Den 31 december 2015 genomfördes en nedskrivningsprövning på grund av en nedgång i både befintliga och prognostiserade råoljepriser. Nedskrivningsprövningen visade att det bokförda värdet av Maha (Kanada)s Kanadensiska Tillgångar översteg det uppskattade återvinningsvärdet. Därmed hade Maha (Kanada) en kostnad för nedskrivningar uppgående till 18 239 520 kronor för räkenskapsåret 2015, vilket motsvarar skillnaden mellan balansvärdet den 31 december 2015 och det uppskattade åter- vinningsvärdet. Per den 31 december 2015 hade Maha (Kanada) likvida medel uppgående till 38,7 miljoner kronor och ett rörelsekapital uppgående till 35,4 miljoner kronor, jämfört med likvida medel om 79,6 miljoner kronor och rörelsekapital om 64,4 miljoner kronor per den 31 december 2014. Minskningen av Maha (Kanada)s likviditet och kapitaltillgångar efter den 31 december 2014 berodde främst på investeringspla- nen för LAK Ranch samt administrationskostnader och övriga kostnader. Inga väsentliga förändringar har skett gällande Koncernens ekonomiska ställning eller dess ställning på marknaden sedan den 31 december 2015 (datumet för den senaste årsredovisningen). |
B.8 | Xxxxxx proformaredo- visning | Ej tillämplig; Prospektet innehåller inte någon proformaredovisning. |
B.9 | Resultatprognos | Ej tillämplig; Prospektet innehåller inte någon resultatprognos. |
B.10 | Anmärkningar i revisionsberättelse | Ej tillämplig; Revisionsanmärkningar saknas. |
B.11 | Otillräckligt rörelsekapital | Bolagets bedömning är att Bolagets rörelsekapital vid tidpunkten för Prospektets offentliggörande inte är tillräckligt för den kommande tolvmånadersperioden för det fall PVE-Förvärvet och/eller TDC-För- värvet eller andra förvärv som Bolaget har för avsikt att genomföra istället för eller i tillägg till PVE- och TDC-Förvärvet genomförs. Bolaget förväntar sig att rörelsekapitalet kommer bli otillräckligt vid genom- förandet av TDC-Förvärvet (för det fall förvärvet genomförs). Bolaget bedömer att det sammanlagda beloppet av ytterligare rörelsekapital som krävs för att finansiera Bolagets prognostiserade behov, för det fall PVE-Förvärvet och TDC-Förvärvet genomförs, för den kommande tolvmånadersperioden uppgår till ungefär 42 000 000 kronor. |
B.11 | Fortsättning | Bolagets ledning har noggrant övervägt olika strategiska finansieringsalternativ för Bolaget. Styrelsen har därför, baserat på rekommendation från Bolagets ledning, kommit fram till att Erbjudandet är det bästa möjliga alternativet. Under förutsättning att Bolaget erhåller en nettolikvid i Erbjudandet om cirka 000 000 000 kronor, dvs. Erbjudandet blir fulltecknat, anser Bolaget att Bolagets rörelsekapital kommer att vara tillräckligt för Bolagets prognostiserade finansieringsbehov för den kommande tolvmånaderspe- rioden (inklusive för det fall PVE- och TDC-Förvärvet genomförs). Om Erbjudandet inte genomförs eller om inte tillräcklig anslutning uppnås eller Bolaget inte lyckas säkra extern finansiering som krävs för att täcka den återstående delen av rörelsekapitalbristen kommer Bolaget att utforska alternativa tillgängliga finansieringsformer. För det fall Erbjudandet inte genomförs eller alternativ extern finansiering inte kan erhållas kommer Bolaget inte att fullfölja PVE och/eller TDC-Förvärvet. Om varken PVE-Förvärvet eller TDC-Förvärvet genomförs så anses Bolagets rörelsekapital vara till- räckligt för Mahas rörelsekapitalbehov för den kommande tolvmånadersperioden från dagen för detta Prospekt, under förutsättning att inga andra potentiella förvärv där betalning sker kontant genomförs. Bolagets verksamhet vid LAK Ranch är för närvarande i förproduktionsstadiet och genererar inte positivt kassaflöde. Således kan det krävas ytterligare finansiering med eget kapital, joint ventures, externa låneformer eller avyttring av tillgångar för att finansiera pågående exploatering och utgifter. Sådan finansiering kanske inte finns tillgänglig i de belopp som krävs eller på villkor som är godtagbara för Bolaget. |
AVSNITT C – VÄRDEPAPPER | ||
C.1 | Värdepapper som erbjuds | Bolaget emitterar units, vardera unit består av fyra (4) A-Aktier och en (1) teckningsoption av serie TO A. Maha (Sverige)s A-Aktier (ISIN-kod SE0008374383) och teckningsoptioner av serie TO A (ISIN-kod SE0008374813). Aktierna och teckningsoptionerna emitteras enligt aktiebolagslagen. |
C.2 | Denominering | Bolagets aktier är utgivna i svenska kronor, SEK. |
C.3 | Antal aktier och nominellt värde | Aktiekapitalet i Bolaget per datumet för detta Prospekt uppgår till 524 479,527 kronor, fördelat på 47 679 957 antal aktier. Av dessa är 29 478 036 A-Aktier, 13 609 394 är Konvertibla B-Aktier, 1 844 527 är Konvertibla C1-Aktier och 2 748 000 är Konvertibla C2-Aktier. Samtliga aktier är till fullo inbetalda och har ett kvotvärde om 0,011 kronor. Enligt bolagsordningen ska aktiekapitalet vara minst 517 000 kronor och högst 2 068 000 kronor, fördelat på minst 47 000 000 antal aktier och högst 188 000 000 antal aktier. |
C.4 | Rättigheter avseende aktierna | Bolagets aktier kan ges ut i fyra (4) aktieslag. A-Aktier får ges ut till ett antal motsvarande etthundra (100) procent av det totala aktiekapitalet, Konvertibla B-Aktier får ges ut till ett antal motsvarande trettiofem (35) procent av det totala aktiekapitalet och Konvertibla C-Aktier får ges ut till ett antal mot- svarande tio (10) procent av det totala aktiekapitalet, varvid Konvertibla C1-Aktier får ges ut till ett antal motsvarande fyra (4) procent av det totala aktiekapitalet och Konvertibla C2-Aktier får ges ut till ett antal motsvarande sex (6) procent av det totala aktiekapitalet. Samtliga till aktierna knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken. De Konvertibla B-Aktierna eller de Konvertibla C-Aktierna berättigar inte till vinstutdelning. Beslut om utdelning fattas av bolagsstäm- man. Rätt till utdelning tillfaller den som på av bolagsstämman, eller av styrelsen i enlighet med bemyn- digande från bolagsstämman, beslutad avstämningsdag är registrerad som ägare till A-Aktier i den av Euroclear förda aktieboken. Vid bolagsstämma har varje aktieägare enligt aktiebolagslagen rätt att rösta för det fulla antalet A-Aktier, Konvertibla B-Aktier eller Konvertibla C-Aktier som aktieägaren äger eller representerar utan röstrestriktioner. Varje A-Aktie och Konvertibel B-Aktie berättigar till en röst. Varje Konvertibel C1-Aktie ska medföra en tiondels (1/10) röst och varje Konvertibel C2-Aktie ska medföra två tiondelars (2/10) röst. De Konvertibla B-Aktierna och de Konvertibla C-Aktierna omfattas av omvandlingsförbehåll i Bolagets bolagsordning genom vilket vardera Konvertibel B-Aktie respektive Konvertibel C-Aktie kan omvandlas till en A-Aktie. Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan på initiativ av ägare, eller efter beslut av Bolagets styrelse eller bolagsstämma, äga rum genom inlösen av Kon- vertibla C1-Aktier och/eller Konvertibla C2-Aktier. Vid likvidation av Bolaget berättigar de Konvertibla B-Aktierna och Konvertibla C-Aktierna till lika del i bolagets tillgångar som A-Aktierna, dock inte till ett högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde. Därefter ska resterande tillgångar endast tillfalla A-Aktierna. De rättigheter som är förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de som följer av bolagsordningen, kan endast ändras enligt de förfaranden som anges i aktiebolagslagen. |
C.5 | Eventuella överlåtelse- inskränkningar | Ej tillämplig; Aktierna är inte föremål för några begränsningar i rätten att överlåta dem. |
C.6 | Upptagande till handel | Ej tillämplig. Aktierna eller teckningsoptionerna kommer inte tas upp till handel på en reglerad mark- nadsplats. Maha Energy ABs styrelse har ansökt om att lista Maha Energy ABs aktier och teckningsoptio- ner på Nasdaq First North. Nasdaq First North är en handelsplattform och har inte samma legala status som en reglerad marknadsplats. Första dag för handel är planerad till eller omkring den 5 juli 2016. |
C.7 | Utdelningspolicy | Inget bolag i Koncernen har lämnat någon utdelning tidigare. Bolagets förmåga att betala framtida utdelningar och omfattningen av sådan utdelning beror på Bolagets framtida resultat, ställning, kas- saflöde, rörelsekapitalbehov och andra faktorer. Villkoren för eventuella framtida kreditavtal kan också förhindra att utdelning betalas. Bolaget har för närvarande inga avsikter att betala någon utdelning eftersom det förväntar sig att alla tillgängliga medel kommer att investeras för att finansiera tillväxten av verksamheten. Styrelsen kommer att föreslå om och när utdelning ska utbetalas i framtiden baserat på Bolagets finansiella ställning vid den aktuella tidpunkten. |
AVSNITT D – RISKER | ||
D.1 | Risker relaterade till emittenten eller branschen | Givet Erbjudandets utformning och att Maha Energy AB är ett nyetablerat företag som inte tidigare har bedrivit någon operativ verksamhet, beskriver de riskfaktorer som anges nedan i första hand Dotterbo- lagen och den verksamhet som för närvarande bedrivs inom Koncernen. Det kan således förväntas att Maha (Sverige) kommer att utsättas för samma risker som Dotterbolagen tidigare har utsatts för. Bolaget är föremål för risker som är helt eller delvis utanför Bolagets kontroll och som påverkar eller kan komma att påverka Bolagets verksamhet, rörelseresultat, finansiella ställning och framtidsutsikter. Följande riskfaktorer, som beskrivs utan inbördes rangordning och utan anspråk på att vara heltäckande, anses vara väsentliga för Bolagets framtida utveckling. Verksamhet i tillväxtländer – Efter genomförande av PVE-Förvärvet och/eller TDC-Förvärvet (för det fall dessa genomförs) kommer Xxxxxxx vara verksamma i olje- och gasprojekt i både Nordamerika och Brasilien. Prospektering, utvinning och produktion av olja och gas i tillväxtländer är utsatt för en politisk och ekonomisk osäkerhet, vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, framtidsutsikter och resultat. Politisk instabilitet – Efter genomförande av PVE-Förvärvet och/eller TDC-Förvärvet (för det fall dessa genomförs) kan Bolaget vara utsatt för politisk risk i Brasilien, vilket kan påverka Bolagets verksamhet, framtidsutsikter och resultat. Olika rättssystem och rättstvister – Bolaget bedriver verksamhet i flera olika jurisdiktioner. Om Bolaget dras in i rättstvister för att skydda eller göra gällande någon av sina rättigheter eller skyldighe- ter som följer av koncessioner, licenser, avtal eller liknande kan dessa tvister eller liknande processer bli kostsamma och tidskrävande och utfallet av tvisten kan vara osäker. Osäkerhet gällande äganderätt – Bolaget genomför kontroller avseende äganderätter. Det finns dock en risk att en oförutsedd brist i överlåtelsekedjan kan upptäckas som i sådana fall kan skapa osäkerhet kring Bolagets rättigheter gällande en viss koncession. Risker gällande koncessioner, licenser och avtal – Bolagets verksamhet bygger på ett relativt begränsat antal koncessionsavtal, licenser och andra avtal. Rättigheter och skyldigheter som följer av sådana koncessioner, licenser och avtal kan vara föremål för tolkning och kan också påverkas av, bland annat, faktorer som ligger bortom Bolagets kontroll. Om Bolaget eller någon av dess partners anses ha brutit mot sina åtaganden eller skyldigheter under en koncession, licens eller avtal kan Bolagets rättighe- ter enligt sådana koncessioner, licenser eller avtal dessutom upphöra i sin helhet eller delvis. Priser, marknader och marknadsföring av råolja och naturgas – Olja är en råvara vars pris beror på global efterfrågan, tillgång och andra faktorer, vilka samtliga ligger bortom Bolagets kontroll. Globala marknadspriser för olja har varierat kraftigt de senaste åren. Om befintliga råvarupriser håller i sig över lång tid, eller fortsätter sjunka, kan detta ha en inverkan på Bolagets verksamhet och utveckling. |
D.1 | Fortsättning | Tidigt utvecklingsstadium – Bolaget har bedrivit aktiviteter hänförliga till prospektering och exploate- ring av olja under en relativt kort tidsperiod. Bolagets verksamhet kanske inte uppnår lönsamhet i nära framtid eller kanske inte genererar tillräckligt med kassaflöde för att uppfylla kraven på rörelsekapital under den närmaste tolvmånadersperioden och därefter. Risker relaterade till infrastruktur – Bolaget är beroende av tillgänglig och fungerande infrastruktur i de områden där verksamheten bedrivs, såsom vägar, el- och vattenförsörjning, pipelines och uppsam- lingssystem. Om det uppstår skador på infrastruktur eller driftavbrott, eller om dessa inte uppfyller Bolagets krav, kan Bolagets verksamhet försvåras. Nuvarande globala finansiella förhållanden – De globala finansiella förhållandena har alltid varit föremål för volatilitet. Tillgång till offentlig finansiering har påverkats negativt av skuldkriser i Europa och USA, oro över den globala ekonomiska tillväxten samt betydande nedgångar i råvarupriser. Ökad vola- tilitet och marknadsoro kan påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat i framtiden. Växelkursrisk – Bolaget är exponerat för valutakursändringar eftersom kostnader i utländska dotterbo- lag samt kostnader för olja och naturgas och finansiella instrument kan variera beroende på kursänd- ringar, vilket kan innebära att Bolaget drabbas av förluster. Intressekonflikter – Vissa styrelseledamöter i Bolaget är även styrelseledamöter eller befattningshavare i andra bolag, bland annat olje- och gasbolag vars intressen under vissa omständigheter kan strida mot Bolagets intressen. Branschregler – Befintliga regler inom oljeindustrin, inklusive men inte begränsat till, restriktioner vid försäljning av råolja, restriktioner gällande möjligheter till att blossa vid naturgasverksamhet, använd- ning av stimuleringstekniker vid genomförande av borrhål samt ändringar av sådana regler kan innebära juridiska och ekonomiska hinder mot att köpa eller använda vissa produkter, vilket kan minska Bolagets intäkter. Miljöregler – Bolagets verksamhet är belägen i regioner som omfattas av olika miljöregler, inklusive begränsningar för var och när olje- och gasverksamhet får bedrivas, regler gällande utsläpp av ämnen i grundvattnet, atmosfären och marken och gällande möjliga dragningar av pipelines eller läget på pro- duktionsanläggningar. |
D.3 | Risker relaterade till värdepapperna | Försäljning av aktier – I den utsträckning Bolagets emitterade och utestående aktier säljs i marknaden kan det finnas ett överutbud av aktier och ett underskott av köpare. Risker relaterade till aktiemarknaden – En potentiell investerare bör vara medveten om att en investering i Bolagets A-Aktier är förknippad med en hög grad av risk och att det finns en risk för att aktiekursen inte utvecklas i gynnsam riktning. Aktiekurser för publikt handlade bolag kan vara mycket volatila. I det fall aktiekursen under teckningsoptionernas löptid understiger priset för att nyttja teck- ningsoptionerna (lösenpriset) blir teckningsoptionerna värdelösa. Nasdaq First North – Bolagets A-Aktier och teckningsoptioner av serie TO A kommer att listas på First North. First North är en alternativ marknadsplats som drivs av en av de olika börserna som ingår i Nasdaq. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på First North är mer riskfylld än en placering i ett bolag som handlas på en reglerad marknad. Risker relaterade till begränsad likviditet och listningen – Det är inte möjligt att förutse i vilken utsträckning investerarintresset i Bolaget kommer leda till en aktiv handel i A-Aktierna eller hur handeln med A-Aktier kommer att se ut i framtiden. Risker relaterade till utdelningar – Bolaget har inte lämnat någon utdelning. Branschen som Bolaget är verksam inom är kapitalintensiv och Bolagets vinster kan behöva ackumuleras och återinvesteras i Bolagets verksamhet. Det finns därmed en risk att Xxxxxxx inte kommer att lämna utdelning till sina aktieägare i framtiden. Framtida erbjudande om skuld- eller aktierelaterade värdepapper – Bolaget kan behöva ytterli- gare medel för att finansiera ytterligare prospekterings-, exploaterings- och produktionsaktiviteter eller för att utnyttja oväntade möjligheter. Om Bolaget tar in ytterligare kapital genom att utfärda ytterligare aktierelaterade värdepapper skulle sådan finansiering späda ut ägar- och röstandel för Bolagets aktie- innehavare. |
AVSNITT E – ERBJUDANDE | ||
E.1 | Intäkter och kostnader avseende emissionen | Bolaget genomför i samband med Erbjudandet en nyemission som vid full teckning förväntas inbringa en bruttolikvid om cirka 150 000 000 kronor samt en nettolikvid om cirka 000 000 000 kronor efter avdrag för Bolagets transaktionskostnader (inklusive arvoden till Bolagets rådgivare), vilka sammanlagt beräknas uppgå till omkring 13 500 000 kronor. Vid fullt nyttjande av i nyemissionen vidhängande teckningsoptioner av serie TO A tillförs Bolaget ytterligare cirka 50 625 000 kronor (före emissions- kostnader). Därutöver har Bolagets styrelse förbehållit sig rätten att utöka det antal units som erbjuds för att tillgodose eventuellt intresse från marknaden som överstiger storleken på Erbjudandet. Om utöknings- möjligheten utnyttjas till fullo kommer Bolaget att erhålla en ytterligare nettolikvid om cirka 22 750 000 kronor (efter avdrag av uppskattade kostnader om cirka 2 250 000 kronor). Vid fullt nyttjande av i utökningsmöjligheten vidhängande teckningsoptioner av serie TO A tillförs Bolaget ytterligare cirka 8 437 500 kronor (före emissionskostnader). |
E.2a | Motiv och användning av emissionslikviden | Det är Bolagets uppfattning att den omskrivna nedgången i världspriset för råolja från en högsta note- ring om 110 USD/fat under 2014 till så lågt som 26 USD/fat under det första kvartalet 2016 utgör ett unikt tillfälle för tillräckligt kapitaliserade prospekterings- och produktionsbolag att förvärva undervär- derade lågriskproducerande olje- och gastillgångar. Genom att lista Bolagets A-Aktier och teckningsop- tioner av serie TO A på First North bedömer Bolaget att det kommer att skapas ytterligare möjligheter att finansiera attraktiva förvärv av producerande olje- och gastillgångar i en nära framtid. Erbjudandet genomförs även för att säkerställa det planerade rörelsekapitalbehovet för de kommande tolv måna- derna. Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för den kommande tolvmånadersperioden för det fall PVE-Förvärvet och/eller TDC-Förvärvet, eller andra förvärv som Bola- get har för avsikt att genomföra istället för eller i tillägg till PVE- och TDC-Förvärvet, genomförs. Bola- gets ledning har noggrant övervägt olika strategiska finansieringsalternativ för Bolaget. Styrelsen har därför, baserat på rekommendation från Bolagets ledning, kommit fram till att Erbjudandet är det bästa möjliga alternativet. Under förutsättning att Bolaget erhåller en nettolikvid i Erbjudandet om cirka 000 000 000 kronor, dvs. Erbjudandet blir fulltecknat, anser Bolaget att Bolagets rörelsekapital kommer att vara tillräckligt för Bolagets prognostiserade finansieringsbehov för den kommande tolvmånadersperio- den (inklusive för det fall PVE- och TDC-Förvärvet genomförs). Bolaget avser att använda nettolikviden av Erbjudandet i följande prioritetsordning: t PVE-Förvärvet (för det fall det genomförs); t TDC-Förvärvet (för det fall det genomförs); t Borrning och omarbetning av Tartaruga Block (för det fall PVE-Förvärvet och/eller TDC-Förvärvet genomförs), utveckling av LAK Ranch och administrativa kostnader fram till 31 december 2017; och t Andra potentiella förvärv (framförallt för det fall PVE-Förvärvet och/eller TDC-Förvärvet inte genom- förs). I händelse av att Erbjudandet inte fulltecknas eller om inte tillräcklig anslutning uppnås kommer använd- ningen av likviden att justeras på så sätt att PVE- och TDC-Förvärvet kommer att finansieras först (för de fall PVE-Förvärvet och/eller TDC-Förvärvet genomförs) och att utnyttjandet av likviden för verksamheten, Tartaruga Block och LAK Ranch kommer försenas samt att man kommer att söka andra alternativ för att finansiera andra potentiella förvärv. För det fall PVE- och/eller TDC-Förvärvet inte genomförs kommer Bolaget att använda den delen av likviden till att finansiera andra i dagsläget identifierade och oidenti- fierade potentiella förvärv. Eventuell ytterligare likvid från utökningsmöjligheten samt från nyttjande av teckningsoptioner av serie TO A kommer att användas för andra potentiella förvärv. |
E.3 | Villkor för Erbjudandet | Erbjudandet Allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och utomlands inbjuds härmed att teckna units i Maha (Sverige) till en teckningskurs i prisintervallet 19 till 21 kronor per unit. En unit består av fyra (4) A-Aktier och en (1) teckningsoption av serie TO A i Maha (Sverige). Emissionen omfattar mellan 7 142 858 och 7 894 737 units, innebärande lägst 28 571 432 och högst 31 578 948 A-Aktier och lägst 7 142 858 och högst 7 894 737 teckningsoptioner av serie TO A, vilket vid full teckning initialt inbringar cirka 150 000 000 kronor före emissionskostnader. För det fall emissionen blir fulltecknad och samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO A nyttjas tillförs Bolaget ytterligare cirka 50 625 000 kronor. Det totala emissionsbeloppet uppgår således till högst cirka 200 625 000 kronor. Emissionen genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Det finns inte någon lägsta nivå för emissionens genomför- ande. Utökning av Erbjudandet Vid stort intresse har Bolaget förbehållit sig rätten att utöka det antal units som erbjuds genom att erbjuda ytterligare lägst 1 190 477 och högst 1 315 790 units (beroende på teckningskursen i Erbju- dandet) innebärande lägst 4 761 908 och högst 5 263 160 A-Aktier och lägst 1 190 477 och högst 1 315 790 teckningsoptioner av serie TO A. Teckningskurs och anmälningsperiod för teckning av units med anledning av utökningsmöjligheten är desamma som i Erbjudandet. Lösenpriset och lösenperioden för nyttjande av teckningsoptioner emitterade med anledning av utökningsmöjligheten är desamma som i Erbjudandet. Beslut om eventuell tilldelning av nya units inom ramen för utökningsmöjligheten, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fattas av Bolagets styrelse. Den initiala emissionslikviden för utökningsmöjligheten är cirka 25 000 000 kronor och vid fullt nyttjande av i utökningsmöjligheten vidhängande teckningsoptioner av serie TO A tillförs Bolaget ytterligare cirka 8 437 500 kronor före avdrag för emissionskostnader. Teckningskurs Teckningskursen kommer, baserat på anbudsförfarandet, att fastställas inom prisintervallet 19 till 21 kronor per unit, dvs. mellan 4,75 till 5,25 kronor per A-Aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlags- fritt. Courtage utgår ej. Prisintervallet har fastställts av Bolagets styrelse i samråd med Bolagets huvud- aktieägare och Stockholm Corporate Finance AB baserat på ett bedömt investerarintresse. Den slutliga Teckningskursen förväntas offentliggöras genom pressmeddelande och på Bolagets hemsida omkring den 22 juni 2016. Anmälan Erbjudandet till allmänheten i Sverige Anmälan om förvärv av units inom ramen för Erbjudandet till allmänheten i Sverige ska ske under perio- den 7 juni – 20 juni 2016 och avse lägst 300 units, vilket motsvarar 5 700 – 6 300 kronor beroende på teckningskursen i Erbjudandet. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden. Anmälan om teckning av units ska ske genom ifyllande och undertecknande av anmälningssedel och ska under anmälningsperioden inges till Aqurat Fondkommission på nedanstående adress. Ifylld anmälningssedel ska vara Aqurat Fondkommission tillhanda senast kl 15:00 den 20 juni 2016. Anmälningssedlar som sänds per post bör avsändas i god tid före sista dagen i anmälningsperioden. Sty- relsen i Maha (Sverige) förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden. För det fall beslut om för- längning av anmälningsperioden fattas ska Bolaget genom pressmeddelande informera marknaden om detta senast den 20 juni 2016. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel per tecknare. För det fall flera anmälningssedlar insändes kommer endast den senast inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg och ändringar får göras i den på anmälningssedeln tryckta texten. Observera att anmälan är bindande. Aqurat Fondkommission AB Ärende: Maha Energy AB Box 0000 000 00 Stockholm Telefon: 00-000 00 000 Telefax: 08- 684 08 801 Email: xxxx@xxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel) |
E.3 | Fortsättning | Erbjudandet till institutionella investerare Institutionella investerare i Sverige och utomlands erbjuds att delta i en form av anbudsförfarande som äger rum under perioden 7 juni–21 juni 2016. Intresseanmälningar från institutionella investerare i Sve- rige och utlandet ska ske till Stockholm Corporate Finance. Tilldelning Beslut om tilldelning av units fattas av Bolagets styrelse efter samråd med Xxxxxxxx huvudaktieägare och Stockholm Corporate Finance, varvid målet kommer vara att uppnå en god institutionell ägarbas och en bred spridning av aktierna bland allmänheten i Sverige för att möjliggöra en regelbunden och likvid han- del med Bolagets A-Aktier på First North. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningstiden anmälan lämnas in. Endast en anmälan per person kommer att beaktas. Erbjudandet till allmänheten I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med ett lägre antal units än anmälan avser, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval. Erbjudandet till institutionella investerare Vid beslut om tilldelning av units inom ramen för erbjudandet till institutionella investerare i Sverige och utomlands kommer, som ovan nämnts, att eftersträvas att Bolaget får en god institutionell ägarbas. För- delning bland de institutioner som lämnat intresseanmälan sker helt diskretionärt. Betalning Betalning ska ske i enlighet med utsänd avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Om likvid ej erläggs i rätt tid kan units komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta Erbju- dande, kan den vilken ursprungligen erhållit tilldelning av dessa units komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga tiden för betalning. Övrig information Erbjudandet är villkorat av att Bolaget uppfyller First Norths krav avseende ägarspridning och att inga omständigheter uppstår enligt vilka genomförandet av Erbjudandet skulle anses olämplig av Bolagets styrelse. Sådana omständigheter kan till exempel vara baserade på ekonomiska, finansiella och politiska orosmoment och kan avse omständigheter i såväl Sverige som utomlands liksom en bedömning att det inte finns förutsättningar för en ändamålsenlig och likvid handel i A-Aktierna samt att intresset för att delta i Erbjudandet av styrelsen i Bolaget bedöms som otillräcklig. Erbjudandet kan därför återkallas. Information om sådant eventuellt återkallande kommer att offentliggöras genom pressmeddelande så snart som möjligt. |
E.4 | Intressen och eventuella intressekonflikter | Stockholm Corporate Finance AB är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet och har biträtt Bolaget vid upprättandet av detta Prospekt. Setterwalls Advokatbyrå AB och EY Law AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet och har biträtt Bolaget vid upprättandet av detta Prospekt. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx LLP är legal rådgivare till Bolaget avseende kanadensisk rätt. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i anledning av Erbjudandet. Stockholm Corporate Finance AB och Aqurat Fondkommission AB erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Erbjudandet. Setterwalls Advokatbyrå AB, EY Law AB och Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx LLP erhåller löpande ersättning för utförda tjänster. Utöver ovanstående parters intresse att förestående Erbjudande kan genomföras framgångsrikt finns det inga ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet. |
E.5 | Lock-up avtal | Ej tillämpligt; Inga lock-up avtal förekommer i Erbjudandet. |
E.6 | Utspädningseffekter | Nedan redogörs för möjliga utspädningseffekter till följd av Erbjudandet respektive utökningsmöjlig- heten. Med utspädning avses här den del av aktiekapitalet som de nya aktierna kan komma att utgöra vid full teckning efter det att samtliga aktier har registrerats. Observera att utspädningseffekten kan komma att variera beroende på den slutliga teckningskursen och har beräknats baserat på antagandet att den apportemission om ytterligare högst 171 500 A-Aktier som beslutades om vid extra bolags- stämma den 15 maj 2016 fulltecknas. Erbjudandet medför vid full teckning och under förutsättning att teckningskursen uppgår till 21 kronor per unit, att antalet aktier i Bolaget ökar med 28 571 432 aktier till sammanlagt 76 422 889 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 37,4% av aktiekapitalet. Fulltecknat Erbjudande och fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO A medför att antalet aktier i Bolaget ökar med totalt 35 714 290 stycken, motsvarande en utspädning om cirka 42,7% av aktiekapitalet. Om utökningsmöjligheten utnyttjas till fullo, och under förutsättning att teckningskursen i Erbjudan- det uppgår till 21 kronor per unit, ökar antalet aktier i Bolaget med 4 761 908 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,4% av aktiekapitalet. Om utökningsmöjligheten utnyttjas till fullo och vid fullt nyttjande av i utökningsmöjligheten vidhängande teckningsoptioner av serie TO A ökar antalet aktier i Bolaget med totalt 5 952 385 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 6,6% av aktiekapitalet. Vid fulltecknat Erbjudande till teckningskursen 21 kronor per unit och om utökningsmöjligheten utnyttjas till fullo samt vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO A ökar antalet aktier i Bolaget med totalt 41 666 675 stycken, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 46,5% av aktiekapitalet. |
E.7 | Kostnader för investerare | Ej tillämpligt; Xxxxxxx ålägger inte investeraren några kostnader i Erbjudandet. |
Riskfaktorer
En investering i värdepapper är förenad med risk. Bolagets verksamhet, rörelseresultat eller finansiella ställning kan påverkas negativt av en rad olika riskfaktorer som är bortom Bolagets kontroll. Bolaget är utsatt för en rad risker förknip- pade med utvinnings- och exploateringsindustrin av olja och gas. Nedan beskrivs de riskfaktorer som anses vara särskilt viktiga för Bolagets framtida utveckling. Beskrivningen av riskfaktorer är inte fullständig utan innehåller endast exempel på sådana riskfaktorer som en investerare bör beakta tillsammans med övrig information i detta Prospekt. Följaktligen skulle ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för tillfället inte anses vara betydande också kunna påverka Bolagets verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning. Det kan också finnas andra risk- och osä- kerhetsfaktorer som för närvarande inte anses vara väsentliga. Det bör tilläggas att riskfaktorerna inte rangordnats efter hur betydande de är. De syftar inte heller till att indikera hur betydande inverkan de kan ha på Bolagets verksamhet.
Riskfaktorerna bör också studeras tillsammans med övrig information i detta Prospekt, makroekonomiska omvärldsfak- torer samt med beaktande av att alla framtidsinriktade uttalanden är föremål för osäkerhet och omständigheter utanför Bolagets kontroll och att faktiska resultat och framtida händelser kan komma att avvika väsentligt från resultat och hän- delser som uttrycks eller antyds i något framtidsinriktat uttalande. Givet Bolagets struktur och att Maha (Sverige) är ett nyetablerat bolag utan någon historisk verksamhet gäller de riskfaktorer som beskrivs nedan främst Dotterbolagen och den operativa verksamhet Dotterbolagen bedriver i dagsläget. Det förväntas dock att Maha (Sverige) framgent kommer att utsättas för samma risker som Dotterbolagen historiskt har exponerats för. Beskrivningar av Bolagets verksamhet och marknadsvillkor samt hur dessa inverkar på Bolagets finansiella framtidsutsikter baseras därför på Bolagets egna bedöm- ningar av Dotterbolagens aktuella verksamhet.
Risker relaterade till Koncernen
Bolagets verksamhet är på grund av dess riskabla natur att anse som spekulativ. Väsentliga risk- och osäkerhetsfaktorer som bör tas i beaktande vid analys av Bolagets verksamhet inkluderar, men är ej begränsat till, de faktorer som listas nedan. Var och en eller flera av dessa faktorer tillsammans kan ha en väsentlig negativ påverkan på Bolaget.
Risker relaterade till verksamheten
Genomförande av transaktioner
Bolaget har ingått förvärvsavtal om att förvärva tillgångar i Brasilien från Petro Vista Energy Corp., ett publikt och noterat kanaden- siskt bolag (”PVE”) (”PVE-Förvärvet”) (”PVE-Avtalet”) samt TDC Engineering, ett privat bolag från Texas, USA (”TDC”) (”TDC-Förvär- vet”) (”TDC-Avtalet”). Genomförandet av båda dessa transaktioner är villkorade och det kan inte sägas med säkerhet att dessa villkor kommer att uppfyllas. Om PVE-Förvärvet och/eller TDC-Förvärvet inte genomförs med framgång riskerar nedlagda interimskostna- der och tid att gå förlorad. Bolaget har vidtagit åtgärder för att skydda dessa interimskostnader genom att som säkerhet tillförsäkra sig pant i tillgångarna, men det finns en risk att medlen inte kan återföras eller att panten inte kan tas i anspråk. Båda ovannämnda förvärv inkluderar (eller kommer att inkludera) sedvanliga villkor
för genomförande, såsom, men inte begränsat till: uppfyllande av köparens och säljarens garantier; frånsägande av ägarintresse; och betalning samt leverans av värdepapper.
Utöver ovan villkor är följande väsentliga villkor för genomför- ande unika för respektive transaktion:
PVE-Förvärvet – Erhållande av samtliga nödvändiga samtycken och tillstånd som krävs från brasilianska myndigheter, inklusive den brasilianska oljemyndigheten (”ANP”) och det statligt ägda olje- och gasbolaget Petrobras (Petróleo Brasileiro S.A.) som äger 25% av Tartaruga-oljefältet. Vidare krävs godkännande från aktieägare
samt regulatoriska godkännanden från Toronto Stock Venture Exchange.
TDC-Förvärvet – Erhållande av samtliga nödvändiga samtycken och tillstånd som krävs från brasilianska myndigheter, inklusive ANP och det statligt ägda olje- och gasbolaget Petrobras (Petróleo Brasileiro S.A.) som äger 25% av Tartaruga-oljefältet. Vidare ska TDC senast den 31 maj 2016 leverera reviderade finansiella rappor- ter för perioden som avslutades den 31 december 2015.
Verksamhet i tillväxtländer
Efter genomförande av PVE-Förvärvet och/eller TDC-Förvärvet (för det fall förvärven genomförs) kommer Xxxxxxx vara verksamt i olje- och gasprojekt i Brasilien, vilket anses utgöra en tillväxtmarknad. Prospektering, utvinning och produktion av olja och gas i tillväxt- marknader är utsatt för en politisk och ekonomisk osäkerhet, vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet. Beroende på marknad kan sådana osäkerhetsfaktorer inkludera bland annat risk för krig, terrorism, interna stridigheter, expropriering, nationalise- ring, omförhandling eller ogiltigförklarande av befintliga eller fram- tida tillstånd och kontrakt, påverkan av internationella sanktioner, förändring av prissättningsregler för råolja, förändring av skatte- regler samt införande av valutarestriktioner. Dessa osäkerhetsfak- torer, som alla ligger bortom Bolagets kontroll, kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, framtidsutsikter och resultat. För det fall det uppstår tvister gällande olje- och gaskon- cessioner kan Xxxxxxx dessutom tvingas föra talan i domstol i andra jurisdiktioner än Sverige, Kanada eller USA. Bolaget kan ha mycket begränsade möjligheter att få ersättning i domstol vid myndighe- ters brott mot koncessionsavtal i vilka Bolaget har intresse. Bolaget kan behöva licenser eller tillstånd från flera olika myndigheter för att bedriva framtida prospektering, utvinning och produktion. Det är möjligt att Bolaget inte kommer kunna erhålla samtliga nödvän- diga licenser och tillstånd när så krävs.
Politisk instabilitet
Efter genomförande av PVE-Förvärvet och TDC-Förvärvet (för det fall förvärven genomförs) kan Bolaget vara utsatt för politisk risk i Brasilien. Bolagets uppfattning är att regionala och statliga myndig- heter i Brasilien stödjer utländska företags prospektering och utvin- ning vid oljefält. Det finns dock en risk för att ett framtida politiskt klimat kommer att innebära att regionala och statliga myndigheter inte intar samma politiska hållning gällande utländska företags utvinning och ägande av olja och gas, miljöskydd samt arbetsrätts- liga förhållanden. Prospekterings- och produktionsmöjligheter kan påverkas i varierande grad av politisk instabilitet och myndighetsfö- reskrifter för branschen.
Olika rättssystem och rättstvister
Bolaget bedriver verksamhet i flera olika jurisdiktioner. Lagstift- ning, föreskrifter och rättsprinciper kan skilja sig åt både vad gäller innehållet i materiell rätt men också gällande domstolsprocess och verkställighet. Nästan samtliga av Bolagets väsentliga utvinnings- och prospekteringsrättigheter och därtill hörande avtal lyder under nationell eller lokal lagstiftning samt den jurisdiktion där verksam- heten bedrivs. Detta innebär att Xxxxxxxx möjligheter att utöva eller genomdriva sina rättigheter och skyldigheter kan skilja sig länderna emellan och även skilja sig från hur utfallet skulle blivit om dessa rättigheter eller skyldigheter skulle varit föremål för svensk lagstift- ning.
Bolagets verksamhet är föremål för diverse komplex lagstift- ning och föreskrifter samt detaljerade bestämmelser i koncessioner, licenser och avtal, vilka ofta involverar flera parter. Om Bolaget dras in i rättstvister för att skydda eller göra gällande någon av sina rättigheter eller skyldigheter som följer av koncessioner, licenser, avtal eller liknande kan dessa tvister eller liknande processer bli
kostsamma och tidskrävande och utfallet av tvisten kan vara osäker. Även om Bolaget skulle vinna framgång i sådan tvist eller process kan detta ändå ha en väsentlig negativ inverkan på Bolaget och dess verksamhet.
Delat ägande och beroendeförhållande till partners Efter genomförande av PVE-Förvärvet och TDC-Förvärvet (för det fall förvärven genomförs) kommer Bolagets verksamhet bedrivas tillsammans med en eller flera partners genom avtalsförhållanden. Bolaget kommer i sådant fall vara beroende av, eller påverkas av, att dessa partners presterar i enlighet med avtalen. Om en partner inte uppfyller sina åtaganden kan Xxxxxxx, bland annat, riskera förlust av rättigheter eller intäkter eller ådra sig ytterligare skyldigheter eller kostnader för att själva utföra prestationerna åt sina part-
ners. Bolaget och dess partners kan också, från tid till annan, ha meningsskiljaktigheter angående hur verksamheten ska bedrivas eller vad man har för rättigheter och skyldigheter under ett visst avtal. Om en tvist skulle uppstå med en eller flera partners gällande ett projekt kan detta leda till väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet avseende detta projekt.
Osäkerhet gällande äganderätt
Bolaget genomför kontroller avseende äganderätter. Det finns dock en risk för att en oförutsedd brist i överlåtelsekedjan kan upptäckas som i sådant fall kan skapa osäkerhet kring Bolagets rättigheter gällande en viss koncession. Varje osäkerhet gällande en eller flera av Bolagets koncessioner kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, framtidsutsikter och rörelseresultat.
Risker gällande koncessioner, licenser och avtal Bolagets verksamhet bygger på ett relativt begränsat antal konces- sionsavtal, licenser och andra avtal. Rättigheter och skyldigheter som följer av sådana koncessioner, licenser och avtal kan vara föremål för tolkning och kan också påverkas av, bland annat, fak- torer som ligger bortom Bolagets kontroll. I det fall det uppstår en tvist gällande koncessioner, licenser eller avtal är det inte säkert att Xxxxxxxx tolkning vinner framgång eller att Xxxxxxx kommer kunna upprätthålla sina intressen, vilket i sin tur kan ha negativ inverkan på Bolaget. Om Bolaget eller någon av dess partners anses ha brutit mot sina åtaganden eller skyldigheter under en koncession, licens eller avtal kan Bolagets rättigheter enligt sådana koncessioner, licenser eller avtal dessutom upphöra i sin helhet eller delvis.
Konkurrens
Samtliga delar av oljeindustrin är ytterst konkurrensutsatta, inklu- sive förvärv av olje- och gasintressen, marknadsföring av kolväten samt förvärv av eller tillgång till nödvändig borrutrustning eller annan utrustning. Bolaget konkurrerar med flertalet andra bolag som söker efter och förvärvar prospekteringsplatser samt om att rekrytera kunnig personal. Bolagets konkurrenter utgörs bland annat av oljebolag med större finansiella resurser, personal och anläggningar än Bolaget och dess partners. Bolagets möjligheter att i framtiden upptäcka fyndigheter är beroende av förmågan att framgångsrikt utforska befintliga tillgångar samt att välja ut och förvärva lämpliga produktionstillgångar eller prospekteringsplatser där utforskning kan ske i framtiden. Möjligheterna beror också på hur kostnadseffektivt Bolaget kan hantera de ekonomiska- samt konkurrensfaktorer som påverkar distribution och marknadsföring av kolväten. Bolagets möjligheter att framgångsrikt lägga bud på och förvärva ytterligare rättigheter och intressen, att upptäcka fyn- digheter, delta i borrningsmöjligheter och identifiera och ingå kom- mersiella avtal med kunder kommer vara beroende av utveckling och bibehållande av nära affärsförbindelser med framtida bransch- partners och ”joint operators” samt Bolagets möjligheter att välja ut och utvärdera lämpliga tillgångar och genomföra transaktioner i en väldigt konkurrensutsatt miljö.
Kolväteproducenter står också inför ökad konkurrens från alter-
nativa energiformer, bränslen och liknande som kan ha en väsent- ligt negativ inverkan på Bolagets verksamhet, framtidsutsikter och rörelseresultat.
Inneboende risker relaterade till prospektering och utvinning av olja och naturgas
Olje- och gasverksamhet involverar många risker som inte kan undvikas helt ens med en kombination av erfarenhet, kunskap och noggrann utvärdering. Bolagets långsiktiga framgång beror på dess möjlighet att finna, förvärva, exploatera och producera kommersiella oljereserver och Bolaget kan från tid till annan vara oförmöget att finna lämpliga tillgångar att förvärva eller bruka. Vidare kan Bolaget, för det fall man identifierat sådana möjliga förvärv eller rättigheter, finna att dessa är ekonomiskt olämpliga
på grund av rådande marknad, avtalsvillkor eller pris. Kostnader för Bolagets framtida prospektering kommer inte alltid leda till oljefynd i nödvändig kommersiell volym eller så kan kommersiellt gångbara volymer av olja inte påträffas eller förvärvas överhuvudtaget. Det
är svårt att beräkna de kostnader som ett prospekterat borrnings- program medför på grund av de inneboende osäkerhetsfaktorerna
gällande borrning på okänd xxxx, kostnader förknippade med borrningsproblem så som övertryckszoner eller förlust av verktyg, samt förändringar i borrningsplan eller område med anledning av tidigare utforskning eller ytterligare seismisk data och dess tolkning.
Framtida oljeprospektering kan visa sig vara olönsam, inte bara från torra brunnar, men också från användbara brunnar som dock inte producerar tillräckligt med nettointäkter för att vara lönsamma efter avdrag för kostnader för borrning och drift samt övriga kost- nader. Färdigställande av en brunn innebär inte att den kommer vara lönsam eller att kostnader för borrning, färdigställande och drift kan täckas. Dessutom kan borrningsfaror eller miljöskador leda till stora kostnadsökningar för verksamheten och diverse operativa förhållanden på fälten kan påverka produktionen från framgångs- rika brunnar negativt. Sådana förhållanden kan vara dröjsmål med att erhålla myndighetstillstånd eller godkännande, nedstängning av sammankopplade brunnar på grund av extrema väderförhållanden, otillräckliga förvarings- eller transporteringsmöjligheter eller andra geologiska eller mekaniska förhållanden. Även om noggranna kon- troller av brunnar och effektivt underhåll kan bidra till maximerad produktionsvolym över en tid kan inte produktionsförseningar
och ändrade verksamhetsförhållanden elimineras fullständigt och detta kan i varierande grad ha negativ inverkan på intäkter och kassaflöde.
Bolagets verksamhet är utsatt för alla de risker och faror som är inneboende i verksamheter som verkar inom prospektering, förvärv, exploatering, produktion och marknadsföring av olja. Många av dessa risker och faror kan inte undvikas ens med en kombination
av erfarenhet, kunskap och noggrann utvärdering. Riskerna och farorna som typiskt sett förknippas med olje- och naturgasproduk- tion inkluderar bränder, explosioner, ”blow-outs” (okontrollerade utsläpp av olja, naturgas eller vatten från oljebrunn), utsläpp av sur naturgas, brott i pipelines och oljespill, där var och en kan leda till omfattande skada på oljekällor, produktionsanläggningar, andra tillgångar, miljön eller person.
Kapitalkrav
För att finansiera framtida kostnader för förvärv, prospektering, exploaterings- samt rörelsekostnader kan Bolaget vara i behov av extern finansiering genom nyemission av aktier, teckningsoptioner, konvertibla skuldebrev eller emittering av andra skuldinstrument eller genom att ingå så kallade ”farmout”-avtal. Sådana finansie- ringsmöjligheter kan från tid till annan vara otillgängliga för Bolaget eller, för det fall de finns tillgängliga, erbjudas på villkor som inte är godtagbara för Bolaget. Om ytterligare finansiering säkras genom att öka det egna kapitalet i form av nyemission av aktier, tecknings- optioner eller genom att ge ut konvertibla skuldebrev kan ägarför- hållandena och kontrollen över Bolaget förändras och aktieägarnas ägarandel kan spädas ut. Om Bolaget inte kan säkra finansiering
på godtagbara villkor kan Bolaget behöva ställa in eller skjuta fram vissa planerade prospekterings- och exploateringsaktiviteter. Till- gången till kapital kommer också ha en direkt påverkan på Bolagets möjlighet att utnyttja förvärvsmöjligheter.
Miljöregler
Vid borrning, produktion, hantering, transportering och avyttring av olja och gas samt petroleumrestprodukter behöver hänsyn tas till ett omfattande regelverk av nationella och regionala miljöföreskrif- ter, vilket inkluderar regler i de länder som Bolaget för närvarande är verksamt i och länder som Bolaget kommer vara verksamt i efter
genomförande av PVE-Förvärvet och TDC-Förvärvet (för det fall för- värven genomförs). Miljöföreskrifter medför, bland annat, restriktio- ner, ansvar och skyldigheter i samband med vatten- och luftförore- ningar, avfallshantering, tillståndskrav och begränsningar gällande verksamhet på miljökänslig mark. Hittills har miljöskyddsregler inte haft någon betydande inverkan på Bolagets investeringar, rörelse- resultat eller konkurrenssituation. Däremot förväntas miljöreglerna bli hårdare i framtiden och kostnader hänförliga till regelefterlevnad kommer att öka. Sanktionsavgifter eller annan påföljd som Bolaget ådrar sig på grund av bristande efterlevnad av miljölagstiftning kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, framtids- utsikter och rörelseresultat.
Tillgång till utrustning och personal
Bolagets prospekterings- och exploateringsaktiviteter av olja och naturgas är beroende av tillgången till borrningsutrustning, pro- duktionsutrustning och övrig utrustning samt kvalificerad personal inom de särskilda områden där dessa aktiviteter bedrivs eller kommer att bedrivas. Brist på sådan utrustning eller personal kan påverka Bolagets tillgänglighet till sådan utrustning och kan leda till dröjsmål avseende Bolagets prospekterings- och exploateringsakti- viteter samt resultera i minskad produktion.
Beroende av nyckelanställda
En förlust av nyckelpersoner kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, framtidsutsikter och resultat. Bolaget har inte tecknat några livförsäkringar som gäller vid nyckelpersoners dödsfall. Dessutom är det stor konkurrens vad gäller kvalificerad personal inom olje- och gasindustrin och Bolaget kanske inte kan rekrytera och behålla den sortens kunnig personal som krävs för att bedriva och utveckla verksamheten. Bolagets framgång beror till stor del på ledningens och nyckelpersonernas arbetsprestationer.
Branschrelaterade risker
Xxxxxx, marknader och marknadsföring av råolja och naturgas
Olja är en råvara vars pris beror på global efterfrågan, tillgång och andra faktorer, vilka samtliga ligger bortom Bolagets kontroll.
Globala marknadspriser på olja har varierat kraftigt de senaste åren. Om befintliga råvarupriser håller i sig över lång tid, eller fortsät-
ter sjunka, kan detta ha en inverkan på Bolagets verksamhet och utveckling.
Tidigt utvecklingsstadium
Bolaget har bedrivit aktiviteter hänförliga till prospektering och exploatering av olja under en relativt kort tidsperiod. Bolagets verk- samhet kanske inte uppnår lönsamhet i nära framtid eller kanske inte genererar tillräckligt med kassaflöde för att uppfylla kraven
på rörelsekapital under den närmaste tolvmånadersperioden och därefter.
Risker relaterade till infrastruktur
Bolaget är beroende av tillgänglig och fungerande infrastruktur i de områden där verksamheten bedrivs, så som vägar, el- och vat- tenförsörjning, pipelines och uppsamlingssystem. Om det uppstår skador på infrastruktur eller driftavbrott, eller om dessa inte uppfyl- ler Bolagets krav, kan Bolagets verksamhet försvåras, vilket kan leda till försenad, uppskjuten eller inställd petroleumverksamhet, lägre produktion och försäljning och/eller högre kostnader. För
flera områden där Bolaget bedriver sin verksamhet finns endast en mycket liten del av den infrastruktur som behövs för att bedriva petroleumverksamhet.
Nuvarande globala finansiella förhållanden
De globala finansiella förhållandena har alltid varit föremål för volatilitet. Tillgång till offentlig finansiering har påverkats negativt av skuldkriser i Europa och USA, oro över den globala ekonomiska tillväxten samt betydande nedgångar i råvarupriser. Dessa faktorer kan påverka Bolagets möjligheter att anskaffa eget kapital eller skuldfinansiering i framtiden, eller, för det fall man erhåller finan- siering, att erhålla finansiering på villkor som är fördelaktiga för Bolaget. Ökad volatilitet och marknadsoro kan påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat i framtiden.
Växelkursrisk
Bolaget är exponerat för valutakursändringar eftersom kostna- der i utländska dotterbolag samt kostnader för olja och naturgas och finansiella instrument kan variera beroende på kursändringar. Bolagets exponering uppvägs delvis genom att investeringsprojekt och kostnader genomförs i amerikanska dollar. Bolaget innehar inga valutaterminer vid tidpunkten för offentliggörandet av detta Prospekt.
Xxxxxx relaterade till beräkning av tillgångar
Det finns ett flertal inneboende osäkerhetsfaktorer vid uppskatt- ningen av storleken på reserver/resurser, vilket inkluderar faktorer som ligger bortom Bolagets kontroll. Att uppskatta storleken på reserver eller resurser är en subjektiv bedömning och resultaten av borrning, tester, produktion och annan ny information som
framkommer efter en uppskattning genomförts kan leda till att den ursprungliga uppskattningen behöver revideras.
Reservoarindikatorer kan variera inom olika delar av en reser- voar. Graden av osäkerhet i reservoarindikatorerna som används för att uppskatta volymen av kolväten, såsom porösitet, nettozon och vattenmättnad kan variera. Typen av geografisk struktur inom en reservoardel, vilket inkluderar bergart och förhållandet mellan ursprung och/eller fraktur-porösitet kan skilja sig horisontellt och pålitlighetsgraden huruvida dessa indikatorer är representativa för hela reservoaren kan vara proportionerligt med det totala antalet datapunkter (brunnar) samt kvalitén på dessa data. Reservoarin- dikatorer såsom permeabilitet och effektiviteten av tryckstöd kan påverka utvinningsprocessen. Utvinning av reserver och resurser kan också påverkas av tillgängligheten och kvaliteten på vatten, bränslegas, tekniska tjänster och support, lokala driftsförhållanden,
säkerhet, operatörens prestation och den fortsatta driften av brunn- nar och anläggningsutrustning.
Ytterligare risker förknippade med uppskattning av reserver och resurser inkluderar risker som är generellt sammanhängande med olje- och gasindustrin, vilket inkluderar normala verksamhets- risker vid borrning; exploatering och produktion; förseningar och planändringar gällande exploateringsprojekt eller investeringar;
osäkerheten i uppskattningar och beräkningar gällande produktion; kostnader och utgifter; hälsa, säkerhet och miljörisker; tillgänglighet och effektivitet på borrutrustning; möjligheterna att rekrytera och behålla nyckelpersoner; risk för fluktuationer i råvarupriser och valu- takurser; osäkerheten i samband med myndighetskontakter och
att erhålla myndighetstillstånd; operatörens prestation och skötsel; samt risker relaterade till internationell verksamhet.
Bolaget har anlitat professionella geologer och ingenjörer för att utvärdera reservoar- och exploateringsplaner. Trots detta kvarstår realiseringsrisker. Bolagets uppskattningar av reserver och resurser vid LAK Ranch är baserade på Bolagets data. Dessa data har ana- lyserats av RPS Knowledge Reservoir och granskats självständigt av Chapman Petroleum Engineering Ltd. (”Chapman”). För Tartaruga Block i Brasilien har Bolaget erhållit reservuppskattningar baserad på data från PVE och TDC. Dessa reservuppskattningar har gran- skats självständigt av Petrotech Engineering Ltd (”Petrotech”), en oberoende kvalificerad granskare av reserver och resurser.
Kreditrisk
Kreditrisk är risken för förlust om motparter inte uppfyller sina skyldigheter enligt avtal. För tillfället har Xxxxxxx en begränsad kreditrisk eftersom de tar sin nettoandel av oljeintäkterna från de Kanadensiska Tillgångarna (såsom definierat i avsnittet ”Kanaden- siska tillgångar” nedan) i natura och är ensam operatör av LAK- tillgången i Wyoming, USA. Efter genomförande av PVE-Förvärvet och TDC-Förvärvet (för det fall förvärven genomförs) skulle Bolagets kreditrisk öka i förhållande till verksamheten i Brasilien.
Oljeförsäljning i Brasilien sker genom det statligt ägda olje- och gasbolaget Petrobras som har haft en konsekvent historik av betal- ningsförmåga, men som för närvarande har betydande finansiella problem. Utöver detta kommer Bolaget, för det fall PVE-Förvärvet och/eller TDC-Förvärvet genomförs, ha samarbetspartners avseende de brasilianska tillgångarna. Risken för att Bolagets samarbetspart- ners kommer ställa in sina åtaganden som följer av respektive sam- arbetsavtal minskas av att avtalen innehåller villkor som ger Bolaget rätten att säga upp en samarbetspartner som inte fullgör sina skyl- digheter samt förvärva dess ägarandelar. Den maximala expone- ringen för Bolaget är likställd med dess kortfristiga fordringar.
En andel av Bolagets likvida medel finns på utländska bankkon- ton i länder där det skulle kunna vara en ökad kreditrisk.
Intressekonflikter
Vissa styrelseledamöter i Bolaget är också styrelseledamöter eller befattningshavare i andra bolag, bland annat olje- och gasbolag vars intressen under vissa omständigheter kan strida mot Bolagets intressen. Om och när en sådan intressekonflikt uppstår med anled- ning av en specifik transaktion måste de berörda styrelseledamö- terna ange att det finns en konflikt och avstå från att rösta i frågor som rör transaktionen. Alla intressekonflikter kommer att hanteras i enlighet med aktiebolagslagen och annan tillämplig lagstiftning.
Branschregler
Befintliga regler inom oljeindustrin, inklusive men inte begränsat till, restriktioner vid försäljning av råolja, restriktioner gällande möjligheter till att blossa vid naturgasverksamhet, användning av stimuleringstekniker vid genomförande av borrhål samt ändringar av sådana regler kan innebära juridiska och ekonomiska hinder mot att köpa eller använda vissa produkter, vilket kan minska Bolagets intäkter.
Miljöregler
Bolagets verksamhet är belägen i regioner som omfattas av olika miljöregler, inklusive begränsningar för var och när olje- och gasverksamhet får bedrivas, regler gällande utsläpp av ämnen i grundvattnet, atmosfären och marken och gällande möjliga drag- ningar av pipelines eller läget på produktionsanläggningar. Bolaget
kan potentiellt hållas ansvarigt för föroreningar på förvärvad mark, trots försök att minska risken för att överta miljömässigt ansvar vid genomförande av due diligence-undersökning avseende dessa för- värvsmöjligheter. Brott mot miljöföreskrifter i någon av de regioner där Xxxxxxx är verksamt kan medföra restriktioner för Bolaget eller att man måste upphöra med verksamheten samt vite och andra sanktioner.
Xxxxxx relaterade till en investering i Bolagets aktier Försäljning av aktier
I den utsträckning Bolagets emitterade och utestående aktier säljs i marknaden kan det finnas ett överutbud av aktier och ett under-
skott av köpare. Om detta inträffar kan marknadspriset för Bolagets aktier sjunka avsevärt och investerare kommer kanske inte kunna sälja sina aktier med vinst, eller överhuvudtaget.
Risker relaterade till aktiemarknaden
En potentiell investerare bör vara medveten om att en investering i Bolagets A-Aktier är förknippad med en hög grad av risk och att det finns en risk för att aktiekursen inte utvecklas i gynnsam riktning. Aktiekurser för publikt handlade bolag kan vara mycket
volatila. Aktiekursen vid notering och den kurs som investerare kan sälja A-Aktier för kommer påverkas av en stor mängd faktorer varav vissa är specifika för Bolaget och dess verksamhet medan andra kan påverka branschen i sin helhet eller publika bolag i allmän-
het. Utöver Bolagets resultat kan sådana faktorer bland annat vara det ekonomiska klimatet, marknadsräntor, kapitalflöden, politiska osäkerheter och marknads- och beteendepsykologi samt en påtag- lig framtida försäljning av A-Aktier. Bolaget kan inte förutse eller kontrollera dessa faktorer. Därför bör en potentiell investerare vara medveten om risken att kursen på A-Aktier kan sjunka.
I det fall aktiekursen under teckningsoptionernas löptid under- stiger priset för att nyttja teckningsoptionerna (lösenpriset) blir teckningsoptionerna värdelösa.
Nasdaq First North
Bolagets A-Aktier och teckningsoptioner av serie TO A kommer att listas på First North med en preliminär första handelsdag den 5 juli 2016. First North är en alternativ marknadsplats som drivs av en av de olika börserna som ingår i Nasdaq. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på First North regleras av First Norths regler och inte av juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på First North är mer riskfylld än en placering i ett bolag som handlas på en reglerad marknad. Alla bolag vars aktier är listade på First North har en Certified Adviser som övervakar att reglerna efterlevs. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB.
Risker relaterade till begränsad likviditet och listningen
Det är inte möjligt att förutse i vilken utsträckning investerarintres- set i Bolaget kommer leda till en aktiv handel i A-Aktierna eller hur handeln med A-Aktier kommer att se ut i framtiden. För det fall en aktiv och likvid handel inte kan upprätthållas kan innehavare av A-Aktier uppleva svårigheter med att avyttra aktierna, antingen tillfälligt eller helt och hållet. Om det inte finns ett tillräckligt stort
xxxxx A-Aktier som handlas på First North kommer Bolaget eventu- ellt inte att kunna följa listningsreglerna för First North som kräver
att det måste finnas tillräcklig likviditet i aktierna för att kunna möjliggöra en ordnad handel och en effektiv prissättningsmeka- nism. För det fall Xxxxxxxx styrelse anser att listningen är olämplig på grund av, exempelvis, ekonomiska, finansiella eller politiska skäl kan Xxxxxxx dra tillbaka ansökan om listning.
Risker relaterade till utdelningar
Bolaget har inte lämnat någon utdelning. Branschen som Bolaget är verksam inom är kapitalintensiv och Bolagets vinster kan behöva ackumuleras och återinvesteras i Bolagets verksamhet. Det finns därmed en risk att Xxxxxxx inte kommer att lämna utdelning till sina aktieägare i framtiden.
Framtida erbjudande om skuld- eller aktierelaterade värdepapper
Bolaget kan behöva ytterligare medel för att finansiera ytterligare prospekterings-, exploaterings- och produktionsaktiviteter eller för att utnyttja oväntade möjligheter. Om Bolaget tar in ytterligare kapital genom att utfärda ytterligare aktierelaterade värdepapper skulle sådan finansiering späda ut ägar- och röstandel för Bolagets aktieinnehavare. Eftersom Bolagets kapitalbehov beror på mark- nadsfaktorer och andra omständigheter bortom dess kontroll är det inte möjligt att förutse eller uppskatta mängden, tidpunkten
eller typen av framtida erbjudande om värdepapper. Detta innebär således en risk för innehavare av A-Aktier att framtida erbjudanden försvagar marknadskursen på aktierna och späder ut deras innehav i Bolaget.
Erbjudandet i sammandrag
Den följande sammanställningen redogör för de huvudsakliga dragen i Erbjudandet och ska läsas tillsammans med, och kvalificeras i sin helhet av, den mer detaljerade information och finansiell data och uttalanden som återfinns i andra delar eller är införlivade genom hänvisning i detta Prospekt. Vissa termer i denna sammanställning och i Prospektet är definie- rade i andra delar av Prospektet.
Emittent Maha Energy AB
Erbjudandet Erbjudandet består av lägst 7 142 858 och högst 7 894 737 units förutsatt fulltecknat Erbjudande. Varje unit består av fyra (4) A-Aktier och en (1) teckningsoption av serie TO A, innebärande lägst 28 571 432 och högst 31 578 948
A-Aktier och lägst 7 142 858 och högst 7 894 737 teckningsoptioner av serie TO A. Den initiala emissionslikviden för Erbjudandet är cirka 150 000 000 kronor och vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO A tillförs Bolaget ytterligare cirka 50 625 000 kronor före avdrag för emissionskostnader.
Utökning av Erbjudandet Vid stort intresse har Bolaget förbehållit sig rätten att utöka det antal units som erbjuds genom att erbjuda ytter- ligare lägst 1 190 477 och högst 1 315 790 units (beroende på teckningskursen i Erbjudandet), innebärande lägst
4 761 908 och högst 5 263 160 A-Aktier och lägst 1 190 477 och högst 1 315 790 teckningsoptioner av serie TO
A. Teckningskurs och anmälningsperiod för teckning av units med anledning av utökningsmöjligheten är desamma som i Erbjudandet. Lösenpriset och lösenperioden för nyttjande av teckningsoptioner emitterade med anledning av utökningsmöjligheten är desamma som i Erbjudandet. Den initiala emissionslikviden för utökningsmöjligheten är cirka 25 000 000 kronor och vid fullt nyttjande av i utökningsmöjligheten vidhängande teckningsoptioner av serie TO A tillförs Bolaget ytterligare cirka 8 437 500 kronor före avdrag för emissionskostnader.
Sista dag för anmälan 20 juni 2016 för allmänheten i Sverige och 21 juni 2016 för institutionella investerare i Sverige och utomlands.
Första dag för handel Preliminär första dag för handel är 5 juli 2016.
Xxxxxxxx xxxxx A-Aktier som kan emitteras
46 052 635 A-Aktier förutsatt en Teckningskurs i Erbjudandet om 19 kronor, fulltecknat Erbjudande och om utökningsmöjligheten utnyttjas till fullo samt vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO A.
Teckningskurs Teckningskursen per unit kommer att vara i prisintervallet 19 till 21 kronor (”Teckningskursen”), vilket motsvarar 4,75 till 5,25 kronor per A-Aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
Nettoolikvid Upp till cirka 000 000 000 kronor (17 000 000 USD) efter avdrag av uppskattade kostnader om cirka 13 500 000 kronor (1 700 000 USD), under förutsättning att Erbjudandet fulltecknas. Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO A tillförs Bolaget ytterligare cirka 50 625 000 kronor (före avdrag för emissionskostnader).
Om utökningsmöjligheten utnyttjas till fullo kommer Bolaget erhålla en ytterligare nettolikvid om cirka 22 750 000 kronor (efter avdrag av uppskattade kostnader om cirka 2 250 000 kronor). Vid fullt nyttjande av i utökningsmöjlig- heten vidhängande teckningsoptioner av serie TO A tillförs Bolaget ytterligare cirka 8 437 500 kronor (före avdrag för emissionskostnader).
Omräkning från kronor till USD beräknas med hjälp av en växelkurs för kronor/USD om 0,1244 per den 30 april 2016.
Användning av likvid Bolaget avser att använda nettolikviden av Erbjudandet och befintligt rörelsekapital enligt följande prioritetsordning:
• PVE-Förvärvet (för det fall det genomförs);
• TDc-Förvärvet (för det fall det genomförs);
• Borrning och omarbetning av Tartaruga Block (för det fall PVE-Förvärvet och/ eller TDc-Förvärvet genomförs),
utveckling av LAK Ranch och administrativa kostnader fram till 31 december 2017; och
• Andra potentiella förvärv (framförallt för det fall PVE-Förvärvet och/eller TDc-Förvärvet inte genomförs)
Se avsnitten ”Användning av likvid” och ”Bakgrund och motiv för Erbjudandet” nedan.
Grundläggande rättigheter Se avsnittet ”Aktiekapital och ägarstruktur” nedan.
Innehavare i okvalificerade jurisdiktioner
Se avsnittet ”Viktig information” ovan.
Listning och handel Xxxxxxx har beslutat att ansöka om en listning av A-Aktierna och teckningsoptionerna av serie TO A på First North under symbolen ”MAHA A” och ISIN-koden SE0008374383 för A-Aktierna och symbolen ”MAHA A TO 1” och ISIN-koden SE0008374813 för teckningsoptionerna. Listningen är villkorad av att Bolaget uppfyller First Norths krav avseende ägarspridning och att inga omständigheter uppstår enligt vilka genomförandet av listingen skulle anses olämplig av Bolagets styrelse. Avsikten att slutföra listningen kan därför återkallas.
Riskfaktorer En investering i Bolagets värdepapper är förenad med ett antal riskfaktorer. Se avsnittet ”Riskfaktorer” ovan.
Skatter Se avsnittet ”Skattefrågor i Sverige” nedan.
Användning av likvid
Bolagets bedömning, och som vidare beskrivs i avsnittet ”Rörel- sekapital” nedan, är att Bolagets rörelsekapital vid tidpunkten för Prospektets offentliggörande inte är tillräckligt för den kommande tolvmånadersperioden för det fall PVE-Förvärvet och/eller TDC- Förvärvet genomförs, eller andra förvärv som Bolaget har för avsikt att genomföra istället för eller i tillägg till PVE- och TDC-Förvärvet genomförs. Bolaget förväntar sig att rörelsekapitalet kommer bli otillräckligt vid genomförandet av TDC-Förvärvet (för det fall förvär- vet genomförs).
Under förutsättning att alla units tecknas inom ramen för Erbju- dandet beräknas Bolagets bruttolikvid från Erbjudandet uppgå till cirka 150 000 000 kronor, och efter avdrag för beräknade kost- nader för Erbjudandet (främst kostnader avseende finansiell, legal eller annan rådgivning) om 13 500 000 kronor beräknas nettolik- viden uppgå till 000 000 000 kronor. Nettolikviden av Erbjudandet tillsammans med Bolagets rörelsekapital om 36 120 000 kronor per den 31 december 2015 resulterar i totala tillgängliga finansiella
resurser om 172 620 000 kronor, vilka Xxxxxxx planerar att använda enligt följande prioritetsordning:
US $ | SEK | |
PVE-Förvärvet (för det fall det genomförs) (1) | $2 700 000 | 21 700 000 |
TDC-Förvärvet (för det fall det genomförs) (1) | $3 850 000 | 31 000 000 |
Borrning och omarbetning av Tartaruga Block (för det fall PVE-Förvärvet och/eller TDC-Förvärvet genomförs)(1), utveckling av LAK Ranch(2) och administrativa kostnader fram till 31 december 2017. | $11 700 000 | 94 000 000 |
Andra potentiella förvärv (framförallt för det fall PVE-Förvärvet och/eller TDC-Förvärvet inte genomförs)(3) | $3 275 000 | 25 920 000 |
Totalt | $21 525 000 | 172 620 000 |
(1) För en närmare redogörelse av planerad finansiering, exploatering och verksamhetsaktiviteter på Tartaruga Block, se avsnittet ”Xxxxxxxxxxxxxxx av Till- gångar” nedan i detta Prospekt.
(2) För en närmare redogörelse av planerad finansiering, exploatering och verksamhetsaktiviteter på LAK Ranch, se avsnittet ”Xxxxxxxxxxxxxxx av Tillgångar” nedan i detta Prospekt.
(3) Eventuell ytterligare likvid från utökningsmöjligheten samt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO A kommer att användas för andra potentiella förvärv.
I händelse av att Erbjudandet inte fulltecknas eller om inte tillräcklig anslutning uppnås kommer användningen av likviden att justeras på så sätt att PVE- och TDC-Förvärvet kommer att finansieras först (för det fall PVE-Förvärvet och/eller TDC-Förvärvet genomförs) och att utnyttjandet av likviden för verksamheten, Tartaruga Block och LAK Ranch kommer försenas samt att man kommer att söka andra alternativ för att finansiera andra potentiella förvärv. För det fall PVE- och/eller TDC-Förvärvet inte genomförs kommer Bolaget att
använda den delen av likviden till att finansiera andra i dagsläget identifierade och oidentifierade potentiella förvärv.
Bolaget har haft ett negativt operativt kassaflöde från verksam- heten för räkenskapsåren som slutade 31 december 2014 och 2015. Bolagets förmåga att utveckla positivt operativt kassaflöde kommer vara beroende av ett antal faktorer, inklusive, bland annat, det glo- bala marknadspriset på olja, påbörjandet av kommersiell produk- tion på LAK Ranch och framgångsrikt genomförande av PVE- och/ eller TDC-Förvärvet. Se avsnittet ”Riskfaktorer” ovan.
Villkor och anvisningar
Prospektets tillgänglighet
Prospekt, anmälningssedlar samt annan relevant information avseende emissionen finns tillgängligt på Bolagets kontor samt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxx.xx). Handlingarna kan även nås på Aqurats hemsida (xxx.xxxxxx.xx) samt på SCFs hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx).
Erbjudandet
Allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och utomlands inbjuds härmed att teckna units i Maha (Sverige) till en teckningskurs i prisintervallet om 19 till 21 kronor per unit.
En unit består av fyra (4) A-Aktier och en (1) teckningsoption av serie TO A i Maha (Sverige). Emissionen omfattar mellan 7 142 858 och 7 894 737 units, innebärande lägst 28 571 432 och högst
31 578 948 A-Aktier och lägst 7 142 858 och högst 7 894 737 teckningsoptioner av serie TO A, vilket vid full teckning initialt inbringar cirka 150 000 000 kronor före emissionskostnader. För det fall emissionen blir fulltecknad och samtliga vidhängande teck- ningsoptioner av serie TO A nyttjas tillförs Bolaget ytterligare cirka 50 625 000 kronor. Det totala emissionsbeloppet uppgår således till högst cirka 200 625 000 kronor. Emissionen genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Det finns inte någon lägsta nivå för emissionens genomförande.
Utökning av Erbjudandet
Vid stort intresse har Xxxxxxx förbehållit sig rätten att utöka det antal units som erbjuds genom att erbjuda ytterligare lägst
1 190 477 och högst 1 315 790 units (beroende på teckningskursen
i Erbjudandet), innebärande lägst 4 761 908 och högst 5 263 160
A-Aktier och lägst 1 190 477 och högst 1 315 790 teckningsoptio- ner av serie TO A. Teckningskurs och anmälningsperiod för teckning av units med anledning av utökningsmöjligheten är desamma som
i Erbjudandet. Lösenpriset och lösenperioden för nyttjande av teck- ningsoptioner emitterade med anledning av utökningsmöjligheten är desamma som i Erbjudandet. Beslut om eventuell tilldelning av nya units inom ramen för utökningsmöjligheten, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fattas av Bolagets styrelse. Den initiala emissionslikviden för utökningsmöjligheten är cirka 25 000 000 kronor och vid fullt nyttjande av i utökningsmöjligheten vidhäng- ande teckningsoptioner av serie TO A tillförs Bolaget ytterligare cirka 8 437 500 kronor före avdrag för emissionskostnader.
Anbudsförfarande
För att uppnå en marknadsmässig prissättning på de units som omfattas av Erbjudandet kommer institutionella investerare ges möjlighet att delta i en form av anbudsförfarande genom att lämna in intresseanmälningar. Anbudsförfarandet pågår under perioden
7 juni–21 juni 2016. Genom detta förfarande fastställs tecknings- kursen för samtliga units i Erbjudandet (inklusive utökningsmöj- ligheten). Anbudsförfarandet för institutionella investerare kan komma att avbrytas tidigare eller förlängas. Meddelande om sådant eventuellt avbrytande eller förlängning lämnas genom pressmedde- lande före anbudsperiodens utgång.
Teckningskurs
Teckningskursen kommer, baserat på anbudsförfarandet, att fast- ställas inom prisintervallet 19 till 21 kronor per unit, dvs. mellan 4,75 till 5,25 kronor per A-Aktie. Teckningsoptionerna emitteras
vederlagsfritt. Courtage utgår ej. Prisintervallet har fastställts av Bolagets styrelse och huvudaktieägare i samråd med dess finansiella rådgivare Stockholm Corporate Finance AB baserat på ett antal fak- torer, inklusive diskussioner med särskilda professionella investerare som potentiellt kommer att garantera viss del av emissionen, en jämförelse med marknadspriset på andra jämförbara listade bolag, rådande marknadsläge, Koncernens historiska, operationella och finansiella resultat samt uppskattningar om Bolagets affärsmöjlig- heter och vinstutsikter vilka grundas på Bolagets uppskattning av framtida möjligheter till prospektering, exploatering och produktion av råolja. En värdering har gjorts i form av en DCF analys, för att få ett indikativt värde på Bolaget som utgångspunkt vid diskussioner med institutionella investerare och potentiella garanter. Tecknings- kursen kommer inte att överstiga 21 kronor per unit. Den slutliga Teckningskursen förväntas offentliggöras genom pressmeddelande och på Bolagets hemsida omkring den 22 juni 2016.
Anmälan
Erbjudandet till allmänheten i Sverige
Anmälan om förvärv av units inom ramen för Erbjudandet till allmänheten i Sverige ska ske under perioden 7 juni – 20 juni 2016 och avse lägst 300 units, vilket motsvarar 5 700 – 6 300 kronor beroende på teckningskursen i Erbjudandet. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden.
Anmälan om teckning av units ska ske genom ifyllande och undertecknande av anmälningssedel och ska under anmälningspe- rioden inges till Aqurat Fondkommission på nedanstående adress.
Ifylld anmälningssedel ska vara Aqurat Fondkommission tillhanda senast kl. 15:00 den 20 juni 2016. Anmälningssedlar som sänds per post bör avsändas i god tid före sista dagen i teckningsperioden.
Styrelsen i Maha (Sverige) förbehåller sig rätten att förlänga anmäl- ningsperioden. För det fall beslut om förlängning av anmälningspe- rioden fattas ska Bolaget genom pressmeddelande informera om detta senast den 20 juni 2016. Det är endast tillåtet att insända en
(1) anmälningssedel per tecknare. För det fall flera anmälningssedlar insändes kommer endast den senast inkomna att beaktas. Ofull- ständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg och ändringar får göras i den på anmäl- ningssedeln tryckta texten. Observera att anmälan är bindande.
Aqurat Fondkommission AB
Ärende: Maha Energy AB Box 7461
103 92 Stockholm
Telefon: 00-000 00 000
Telefax: 08- 684 08 801
Email: xxxx@xxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)
Den som anmäler sig för teckning av units måste ha ett VP-konto eller en depå hos bank eller annan förvaltare till vilken leverans av aktier och teckningsoptioner kan ske. Personer som saknar VP- konto eller depå måste öppna ett VP-konto eller en depå hos en bank eller ett värdepappersinstitut innan anmälningssedel inlämnas till Aqurat. Observera att detta kan ta viss tid.
Observera att den som har en depå eller konto med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investerings- sparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrol- lera med den bank/förvaltare som för kontot, om, och i så fall hur,
förvärv av värdepapper inom ramen för Erbjudandet är möjligt. Anmälan ska i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.
Anmälningssedlar och Prospekt finns tillgängligt på Bola- gets hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xx och på Aqurat Fondkom- missions hemsida xxx.xxxxxx.xx samt på SCFs hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.
Erbjudandet till institutionella investerare Institutionella investerare i Sverige och utomlands erbjuds att delta i en form av anbudsförfarande som äger rum under perioden 7 juni– 21 juni 2016. Intresseanmälningar från institutionella investerare i Sverige och utlandet ska ske till Stockholm Corporate Finance.
Tilldelning
Beslut om tilldelning av units fattas av Bolagets styrelse efter samråd med Xxxxxxxx huvudaktieägare och Stockholm Corporate Finance, varvid målet kommer vara att uppnå en god institutionell ägarbas och en bred spridning av aktierna bland allmänheten i Sverige för att möjliggöra en regelbunden och likvid handel med Bolagets A-Aktier på First North. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningstiden anmälan lämnas in. Endast en anmälan per person kommer att beaktas.
Erbjudandet till allmänheten
I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med ett lägre antal units än anmälan avser, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval.
Erbjudandet till institutionella investerare
Vid beslut om tilldelning av units inom ramen för erbjudandet till institutionella investerare i Sverige och utomlands kommer, som ovan nämnts, att eftersträvas att Bolaget får en god institutionell ägarbas. Fördelning bland de institutioner som lämnat intressean- mälan sker helt diskretionärt.
Besked om tilldelning
Besked om tilldelning erhålls i form av en avräkningsnota vilken beräknas skickas ut omkring den 23 juni 2016. Information kommer ej att skickas till dem som ej tilldelats units.
Betalning
Betalning ska ske i enlighet med utsänd avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräknings- notan. Om likvid ej erläggs i rätt tid kan units komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta Erbjudande, kan den vilken ursprung- ligen erhållit tilldelning av dessa units komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga tiden för betalning.
Leverans av aktier och teckningsoptioner
Så snart emissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske i slutet av vecka 26/i början av vecka 27, kommer aktierna och teckningsoptionerna att levereras till det VP-konto eller depå hos bank eller annan förvaltare som angivits på anmälningssedeln. I samband med detta erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse
på att inbokning av värdepapper har skett på dennes VP-konto. Innehavare vilka har sitt innehav registrerat på en depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förval- tare.
Listning på First North
A-aktierna är för närvarande inte föremål för allmän handel. Styrel- sen för Maha (Sverige) har ansökt om godkännande för listning av Bolagets A-Aktie och teckningsoptioner av serie TO A på Nasdaq First North under kortnamnet ”MAHA A” och med ISIN-kod SE0008374383 för A-Aktierna och kortnamnet ”MAHA A TO 1” och med ISIN-kod SE0008374813 för teckningsoptionerna. Samt- liga A-Aktier och teckningsoptioner av serie TO A i Maha (Sverige) avses listas och preliminär första dag för handel är den 5 juli 2016. Information om listningen kommer att offentliggöras genom press- meddelande i samband med godkännande från First North.
Certified adviser
Bolaget har utsett FNCA Sweden AB till dess Certified Adviser.
Offentliggörande av utfallet i emissionen
Snarast möjligt efter att anmälningsperioden avslutats kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av Erbjudandet. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.
Rätt till utdelning
De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats av Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear. Eventuell utdelning betalas ut efter beslut av bolagsstämman. Utbetalningen ombesörjes av Euroclear eller
för förvaltarregistrerat innehav i enlighet med respektive förvalta- res rutiner. Rätt till utdelning tillfaller den som på den av bolags- stämman, eller av styrelsen i enlighet med bemyndigande från bolagsstämman, fastställda avstämningsdagen var registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken.
Tillämplig lagstiftning
Aktierna och teckningsoptionerna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.
Aktiebok
Bolaget är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag. Bola- gets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kon- toförs av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm, Sverige.
Aktieägares rättigheter
Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrä- desrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig via Bolagets hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).
Restriktioner avseende deltagande i Erbjudandet
Se avsnitt ”Viktig information” ovan för restriktioner såvitt avser deltagande i Erbjudandet.
Villkor för teckningsoptioner TO A
Innehav av en teckningsoption av serie TO A berättigar till teckning av en ny A-Aktie i Maha (Sverige) till en teckningskurs motsvarande 135 procent av den slutliga teckningskursen för en A-Aktie i Erbju- dandet. Anmälan om teckning av aktier kan äga rum från och med att teckningsoptionen registreras hos Bolagsverket och under en tidsperiod om arton (18) månader framåt.
Anmälningssedel och instruktion för betalning kommer att fin- nas tillgänglig via Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxx.xx) samt via Aqurats hemsida (xxx.xxxxxx.xx).
Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO A beskrivs under avsnittet ”Fullständiga villkor för teckningsoptioner TO A” nedan.
Bakgrund och villkor
Bakgrund och motiv för Erbjudandet
Vid tidpunkten för offentliggörandet av detta Prospekt har Bolaget ett aktiekapital om 524 479,527 kronor, fördelat på 47 679 957
antal aktier. Av dessa är 29 478 036 A-aktier, 13 609 394 konver- tibla aktier av serie B (”Konvertibla B-Aktier”), 1 844 527 konver- tibla aktier av serie C1 (”Konvertibla C1-Aktier”) och 2 748 000 konvertibla aktier av serie C2 (”Konvertibla C2-Aktier”). De Konver- tibla C1-Aktierna och Konvertibla C2-Aktierna benämns gemen- samt ”Konvertibla C-Aktier”. Aktierna är denominerade i svenska kronor och varje aktie har ett kvotvärde om 0,011 kronor. Samtliga aktier är fullt inbetalda. Till dags dato har varken A-Aktierna, de Konvertibla B-Aktierna eller de Konvertibla C-Aktierna varit föremål för allmän handel. Bolaget avser att öka likviditeten av A-Aktier för både nuvarande och potentiella investerare genom att lista Bola- gets A-Aktier och teckningsoptioner av serie TO A på First North. För mer information om de olika aktieslagen, se avsnitt ”Aktiekapi- tal och ägarstruktur” nedan.
Det är Bolagets uppfattning att den omskrivna nedgången i världspriset för råolja från en högsta notering om 110 USD/fat under 2014 till så lågt som 26 USD/fat under det första kvartalet 2016 utgör ett unikt tillfälle för tillräckligt kapitaliserade prospek- terings- och produktionsbolag att förvärva undervärderade lågrisk- producerande olje- och gastillgångar. Genom att lista Bolagets
A-Aktier på First North bedömer Bolaget att det kommer att skapas ytterligare möjligheter att finansiera attraktiva förvärv av produce- rande olje- och gastillgångar i en nära framtid. Erbjudandet genom- förs även för att säkerställa det planerade rörelsekapitalbehovet för de kommande tolv månaderna.
Registrering hos Euroclear
Endast aktier och teckningsoptioner registrerade i Euroclears avstämningsregister kommer att bli föremål för handel på First North efter listningen. För att handla aktier eller teckningsoptioner på First North uppmanas innehavare att kontakta sin förvaltare eller bank.
Villkor för listningen och Erbjudandet
Erbjudandet är villkorat av att Xxxxxxx uppfyller First Norths krav avseende ägarspridning och att inga omständigheter uppstår enligt vilka genomförandet av Erbjudandet skulle anses olämplig av Bolagets styrelse. Sådana omständigheter kan till exempel vara baserade på ekonomiska, finansiella och politiska orosmoment och kan avse omständigheter i såväl Sverige som utomlands liksom en bedömning att det inte finns förutsättningar för en ändamålsenlig
och likvid handel i A-Aktierna samt att intresset för att delta i Erbju- dandet av styrelsen i Bolaget bedöms som otillräcklig. Erbjudandet kan därför återkallas. Information om sådant eventuellt återkallande kommer att offentliggöras genom pressmeddelande så snart som möjligt. Om Erbjudandet återkallas kommer inkomna anmälningar att bortses från samt eventuell inbetald likvid att återbetalas.
Det finns ingen möjlighet att återkalla Erbjudandet efter det att A-Aktierna har listats och handeln med aktierna har inletts.
Övrigt
Såvitt Bolagets styrelse känner till har, utöver vad som anges i detta Prospekt, inga fysiska eller juridiska personer som varit inblandade i Erbjudandet några ekonomiska eller andra relevanta intressen av betydelse för Erbjudandet.
Marknadsöversikt
Denna marknadsöversikt beskriver Bolagets rörelse avseende storlek, utveckling samt utsikter för tillväxt. Informationen som tillhandahålls i detta avsnitt härstammar från Bolaget om inte annat uttryckligen anges. Bolaget har erhållit denna information från flera källor, bland annat branschpublikationer, marknadsundersökningar från tredje part samt allmänt tillgänglig information. Även om branschpublikationer uppger att de är baserade på information som erhållits från flera olika källor och av olika metoder som kan anses tillförlitliga, kan informationen inte alltid garanteras att vara korrekt och fullständig. Branschprognoser är i sin natur osäkra och kan visa sig vara felaktiga.
Information som härrör från tredje part har återgivits på ett kor- rekt sätt och såvitt Bolaget känner till och kan tillförsäkra genom jämförelse med annan information som publicerats av sådan tredje part har ingen information utlämnats på ett sådant sätt att den återgivna informationen är att anse som felaktig eller vilseledande.
Bolaget bedriver prospektering, utbyggnad och produktion av oljeresurser. För mer information om företagets affärsidé och stra- tegi, se avsnittet ” Affärsidé och strategi” nedan.
För närvarande är bolagets huvudprojekt utvecklingen av LAK Ranch oljefältet i Wyoming, USA, samt avhängigt sedvanliga myn- dighetstillstånd för PVE- och TDC-Förvärvet, vidareutveckling av det lättoljeproducerande Tartaruga-fältet i Brasilien. Bolaget räknar med att huvuddelen av eventuell framtida ekonomisk tillväxt för Bolaget kommer härröra från oljemarknaden. Följaktligen kommer detta avsnitt fokusera på oljeindustrin.
Bolagets långsiktiga syn på oljemarknaden är mycket positiv.
Förväntningar på en skärpning mellan utbud och efterfrågan kom- mer att bidra till en stark och robust marknad, speciellt då en väx- ande efterfrågan på olja, särskilt från utvecklingsländer, fortsätter. Följande avsnitt beskriver Bolagets marknad avseende utveckling, storlek, tillgång och efterfrågan, samt möjligheter till framtida tillväxt.
Oljeindustrin
Den moderna oljeindustrin föddes 1859 när överste Xxxxx Xxxxx borrade sin första oljekälla i Pennsylvania, USA. Allt eftersom oljeborrteknik moderniseras har marknaden för oljeindustri upplevt ett antal upp- och nedgångar.
Oljeindustrin är en av de största intäktsgenererande industrierna i världen. Enligt “Fortune Magazine”, 2015, var fem av de tio största intäktsge- nererande företagen i världen oljebolag. Samma tidning visade att en tredjedel av de
Generellt tillhör olje- och gasresurser staten i det land där de är belägna (”Värdlandet”). Undantag till detta är USA och delar av Kanada, där resurserna kan tillhöra privata ägare, så kallade mine- ralrättighetsägare. Utanför Nordamerika är det vanligt att oljebolag erhåller tillstånd för att prospektera och producera olja från Värd- landet. Oljan ägs inte av oljebolaget utan Värdlandet ger bolaget ett tillstånd i form av en koncession, tillstånd, produktionsdelnings- kontrakt och/eller licens (“Licens”).
En licens består vanligtvis av två delar – en prospekteringsdel och en produktionsdel. Tilldelningen av en licens kan ske genom auktion, där företag budar i form av prospektering- och utveck- lingsarbetsåtaganden inom en viss tidsram. Tilldelningen kan också ske genom en direkt förhandling med Värdlandet. I det fallet kan det vara vanligt att licenssökaren betalar en avgift till Värdlandet. I vissa länder finns det ett öppet ansökningssystem där oljebolagen kan ansöka direkt för olicensierade områden.
Om kommersiella mängder olja upptäckts omvandlas prospekte- ringslicensen till en produktionslicens, där antingen en royalty och/ eller skatt betalas till Värdlandet. Intäkterna från produktionen kan också, i många fall, ”delas” med Värdlandet. Delningssatserna och tidsperioden varierar från land till land och tidsbegränsningen kan ibland vara upp till 30 år i många fall.
Kolväten
Olja och naturgas består av molekylära föreningar av kol och väteatomer. Kolväteföreningar skapas genom uppvärmning eller så kallad “cooking” av organiskt kolmaterial under högt tryck i sedi- mentära bergarter. Det minst komplexa kolvätet är en kolatom och fyra väteatomer så kallad Metan (CH4) som är en gas vid normal temperatur och tryck. Metan har ett högt energiinnehåll och är den vanligaste komponenten i naturgas. Mer komplexa föreningar skapar kolvätekedjor, vars vikt är beroende av längden på kedjan. Allteftersom kedjor blir längre och tyngre, förvandlas kolväten från gaser till vätskor och slutligen till ett fast ämne.
Kolväten som upptäcks i en källa kan delas in i fem huvudka- tegorier; tungolja, lättolja, kondensat, våt gas och torr gas. Råolja (tungolja och lättolja) och naturgas återfinns i naturen och består av olika blandningar av kolväteföreningar, som måste separeras för att vara användbara. Separationsprocessen för råolja kallas raffinering, vilket, förenklat, är en successiv uppvärmning och destillation av råolja. Vid olika värmenivåer blir kolvätekedjan ”knäckt” till kortare kedjor. Raffineringsprocessen fortsätter tills alla kolväten i den ursprungliga råoljeblandningen har separerats. De lättare förädlade produkterna, såsom bensin, flygbränsle och diesel är mer använd- bara och har mångsidiga användningsområden och kan därmed locka ett högre pris än de tyngre komponenterna, som asfalt och paraffiner.
Kol, olja och naturgas är alla kolväten. Kol är den fasta delen av kolvätefamiljen, olja är den flytande delen och gas är naturligtvis den gasformiga delen. I allmänhet gäller att ju längre kolvätekedjan är, desto högre densitet har kolvätepartikelen. Maha är inte involve-
100 största intäktsgenererande bolagen som rankats var från oljeindustrin.¹ Det är en enorm global industri som årligen
Foto från: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/
archives/Archive_Photos/USGS/USGS.htm
rad i prospektering eller produktion av kol.
Olja bildades för många miljoner år sedan av död, komposterad vegetation och döda organismer. Allteftersom tiden gick, blev detta organiska material begravt under sediment, såsom sand, grus och
omsätter hundratals miljarder dollar.
lera. Därav namnet ”fossila bränslen”. Under geologisk tid så blev
det organiska materialet djupt begravt i jordskorpan där hetta och
tryck omvandlade det organiska materialet till kolväten. Så små-
ningom i denna “kokningsprocess” formades olja och gas. Området
där det begravda organiska materialet förvandlades till olja och gas kallas på fackspråk “köket”. Därav så kan det bara finnas olja och gas i områden där denna typ av process undergåtts. Densitetsskill- nader mellan olja, gas och vatten gör sedan så att dessa vätskor kan separeras naturligt.
Områden som innehåller kolväten kallas ”bassänger”, ett gene- riskt ord som används för att beskriva en dal, sänka eller svacka, som har fyllts med sediment.
Täkt
Olja bildas inuti själva berggrunden. Berget är genomträngligt och poröst, vilket betyder att stenen har sammankopplade hålrum som möjliggör lagring av olja och gas. Om berget är poröst nog och alla hål i stenen på något sätt är anslutna, kan oljan och gasen migrera. Berget där olja och gas samlas kallas ”täkt”.
Fälla
Med tanke på att olja är lättare än vatten, är den naturliga tenden- sen för olja och gas att migrera uppåt. Så länge berget är genom- trängligt och ansluten, kan oljan och gasen migrera mycket långa sträckor. Ibland migrerar oljan och gasen rakt upp, och om det inte finns något ogenomträngligt berglager i vägen, så migrerar oljan och gasen till jordytan där den sipprar ut. Oljesippror finns runt om i världen och ger en hjälpsam första indikation om var olja och gas kan finnas.
I bland kan olja och gas migrera långa sträckor från ”köket” till migrationen och stoppas av ett ogenomträngligt berglager. Det kallas att oljan har fångats i en “fälla”. Fällor är indelade i två typer: strukturella och stratigrafiska fällor. De strukturella fällorna
är enklast att identifiera med seismisk kartläggning medan den mer gäckande stratigrafiska fällan ibland kan innehålla enorma mängder olja och gas.
Seismik
Geologer och geofysiker kartlägger jordskorpan med seismiska ljudvågor och geofoner (samma princip som med sonar). Dessa ljudvågor skapar ett tvärsnitt av underjorden. Tvärsnittet kan sedan identifiera underjordiska strukturer som kan ha fångat kolväten.
Seismik är relativt opålitligt, men det är det bästa verktyget som för närvarande finns i jakten på nya oljefält.
Olja
När geologerna och geofysikerna har slutfört sina undersökningar återstår det bara att borra ett hål för att undersöka strukturen.
En borrigg förs in och borrar ner och igenom hålet. Om ingen olja påvisas, så kallas det att källan är ”torr”. Där olja påträffas, men reservoaren är av så dålig kvalitet att oljan inte kan flyta upp till ytan utan stimulans sägs det att reservoaren är ”tight”. De mest framgångsrika källorna är där oljan strömmar ut på egen hand.
När en källa borrats och visar positiva indikationer på olja är det vanligt att man undersöker reservoaren med hjälp av ett speci-
ellt verktyg som sänks ned i hålet på en elektrisk kabel (så kallad “electric logging”). Logging-verktygen kan identifiera vätskesam- mansättning, tryck, temperatur, porösitet och många andra viktiga uppgifter om innehållet i reservoaren. Om “loggarna” är positiva brukar man testa reservoaren. Ett så kallat “borrstångstest” (DST) görs varigenom trycket i hålet avsiktligen sänks till en punkt där
reservoarvätskorna tillåts att strömma in i källan. Prover utvärde- ras och produktionstester avgör om källan kan flöda kommersiella volymer.
Efter en lyckad DST ska fältet utvärderas i syfte att fastställa och bevisa storleken på fältet. Detta görs vanligen genom ett antal utvärderingsborrningar på de yttre delarna av fältet så att ingenjö- rerna kan beräkna volymen på fyndet.
Om volymerna och flödet är stora nog sägs det att man har en kommersiell fyndighet, dvs. oljefältet kan utvinnas med vinst. De fysiska egenskaperna av reservoaren och oljan gör att man sällan kan utvinna mer än 30% av oljan som finns i fällan. Denna så kall- lade utvinningsfaktor beror på många faktorer, bland annat de fysiska egenskaperna i reservoaren, oljan, men också världsmark- nadspriset på olja.
Den globala energimarknaden
Den globala energiförbrukningen drivs av världens befolkning, ekonomisk tillväxt och tillgång till resurser. Konsumtionen för energi har ökat konsekvent sedan industriella revolutionen på 1800-talet. Energiförbrukningen förväntas fortsätta att öka för alla former av energiresurser, framförallt på grund av ökad konsumtion i tillväxt- länder, växande global befolkning och en expanderande världseko- nomi.
Diagrammet utvisar den globala energianvändningen samt fördelningen mellan kol, olja, gas, kärnkraft och förnyelsebara energikällor.
Energikällor
Enligt “BP Statistical Review of World Energy 2013” var den globala energikonsumtionen 125 Quadtrillion (10^15 kilo) kalorier energi under 2013 (12,5 miljarder ton oljeekvivalenter ).1
De största energikällorna är olja, kol, gas, kärnkraft och förny- bara energikällor (vind, sol, och vattenkraft) och deras källor och användningsområden skiljer sig över hela världen. Kolväten (natur- gas, olja och kol) står för 85% av världens energikonsumtion.1
Trots att Kina och Asien står för två tredjedelar av världsbefolk- ningen så förbrukar de nästan bara en tredjedel av världens energi. OECD länderna förbrukar 40% av världens energi men står för mindre än 20% av världsbefolkningen.
¹ BP Statistical Review of World Energy, June 2013
Oljemarknaden
Olja stod för nästan 32% av världens energibehov år 2013. Samma år förbrukades 3,716 Mtoe, eller ungefär 91,1 miljoner fat olja
per dag. Den största förbrukaren av olja är transportsektorn som använder cirka 64% av all olja som produceras varje dag.
Den globala Oljeefterfrågan – 2013
Under 2013 konsumerades 33,29 miljarder fat olja i världen, eller 91 100 000 fat olja per dag. Under 2013 var efterfrågan nästan helt lika med utbudet av olja på världsmarknaden. Både 2014 och 2013 var rekordår för produktion och oljeförbrukning och aldrig tidigare har mer olja förbrukats än 2013 och 2014.
Oljekonsumtion 1980 – 2013
Världens oljekonsumtion har i genomsnitt ökat med 1,7% per år under de senaste 34 åren. Energy Information Agency (EIA) rap- porterar att världskonsumtionen uppgick till 33,29 miljarder fat olja under 2013 och vilket kan jämföras mot världens totala kända
oljereserver på 1,656 miljarder fat. Från 2000 till 2014 ökade världs- förbrukningen av olja med 19%. ”2013 World Energy Outlook”
Världsbefolkning per kontinent 2013
Asien 60%
Afrika 15%
Europa 10%
Nordamerika 8%
Sydamerika 6%
Australien och Oceanien 0,5% Antarktis 0,00001%
Energianvändning per region 2013
OECD 39,1%
Kina 21,0%
Asien 12,6%
Europa och Eurasien utanför OECD 7,6% Afrika 6,0%
Amerika utanför OECD 5,0%
Mellanöstern 4,9%
Bunkers 3,8%
Oljeanvändning per sektor 2013
Transport 63,8%
Non-energy use 16,2%
Övriga 11,6%
Industri 8,4%
från The International Energy Agency rapporterar att den globala
oljeförbrukningen förväntas fortsätta att växa med i genomsnitt cirka 0,9% per år fram till 2035. Olja används i ett brett spektrum av syften, inklusive transport, petrokemiska processer för använd- ning som råmaterial, kraftgenerering samt lantbruk. Bensin, diesel och flygbränsle utgör de största produkterna i oljeförbrukningen, vilket i sin tur utgjorde 63,8% av den globala konsumtionen 2013.
Årlig oljekonsumtion miljoner bbls 2013
Asien och Oceanien 30124
Nordamerika 23 438
Europa 14 296
Mellanöstern 8 083
Centralamerika och Sydamerika 7 092
Eurasien 4 689
Afrika 3 601
Transport förväntas förbli en viktig källa för konsumtionstillväxten.
De största förbrukarna under 2014 var Nordamerika (23,3 miljoner fat per dag) och Asien (30,8 miljoner fat per dag).¹ Oljeförbruk- ningen är i dag ganska jämnt fördelad mellan OECD och länder utanför OECD. Konsumtionen i OECD-länderna väntas öka med 0,2 miljoner fat per dag under 2016 och 0,3 miljoner fat per dag under 2017, medan den globala konsumtionen förväntas öka i länder utanför OECD med 1,0 miljoner fat per dag under 2016 och 1,1 miljoner fat per dag under 2017. Detta återspeglar en högre tillväxt i Mellanöstern och Eurasien.²
Global oljekonsumtion 1980–2013
BOPD
100 000
90 000
80 000
70 000
60 000
50 000
40 000
30 000
20 000
10 000
1980
1981
1982
1983
1984
1985
1986
1987
1988
1989
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
0
Oljeproduktion per dag tusen bbls 2013
Mellanöstern 27,47
Nordamerika 19,33
Eurasien 13,78
Afrika 9,30
Asien och Oceanien 9,20 Centralamerika och Sydamerika 8,12 Europa 3,81
Fördelningen av bevisade reserver 2014
Mellanöstern 48%
Centralamerika och Sydamerika 20% Nordamerika 13%
Afrika 8%
Eurasien 7%
Asien och Oceanien 3%
Europa 1%
International Energy Agency: 2015 Key World Energy Statistics
Oljeproduktion och reserver
Xxxx finns och produceras i stora volymer på de flesta världsdelarna. Så sent som 2014 uppskattades den globala produktionen till 93,36 miljoner fat per dag. De största producenterna är Saudiarabien (11,6 miljoner fat per dag), Ryssland (10,8 miljoner fat per dag) och USA (9,5 miljoner fat per dag).
Nästan hälften av totala bevisade reserver i världen härstammar från Mellanöstern, främst Saudiarabien, Iran, Irak, Kuwait och Förenade Arabemiraten. Av de globala bevisade reserverna ligger 72,3% i OPEC-länder.¹
Andra stora reserver av olja finns i okonventionella sandstensla- ger, som t.ex. i Kanada (oljesand) och Venezuela (extra tung olja), vilket kommer att kräva betydande investeringar och teknik för att kunna utvecklas kommersiellt. Nästan 90% av världens oljereserver, både konventionella och okonventionella, kontrolleras av statliga oljebolag (”NOCs”) eller Värdländer3. Dessa NOCs har i särklass de lägsta genomsnittliga utvecklings- och produktionskostnaderna för olja. Återstående reserver delas mellan stora oljebolag, som t.ex.
Shell, BP, ExxonMobil, samt oberoende mindre bolag. På grund av den strategiska betydelsen som oljan har för den globala energiför- sörjningen, och eftersom en stor del av världens återstående reser- ver styrs av politiskt påverkade nationella enheter och ligger i länder som är medlemmar i Opec, så påverkas framtida produktion och tillförsel av olja av faktorer som ligger utanför ramen av normala marknadsfunktioner. Detta kan i framtiden, och som har visats i det förflutna, ha väsentlig inverkan på handeln och priset på olja.
Oljepriset
Priset på råolja beror främst på fyra faktorer; (a) kvaliteten på oljan (vikt och grad av svavel), (b) transportkostnader, (c) världsekono- min och, (d) den typ av produkter som raffineras från oljan. Priset är uttryckt i USD per fat, där ett fat olja motsvarar cirka 159 liter. Eftersom all råolja är olika har branschen utvecklat ett antal popu- lära råoljor som riktmärken. Dessa referensråoljor används sedan för att prissätta enskilda råoljor från hela världen. Den vanligaste referensoljan i Västeuropa kallas “Brent”, efter det stora Brent- oljefältet i Nordsjön. Motsvarande riktmärke i USA är West Texas Intermediate (WTI).
Olja är en råvara med en välutvecklad världsmarknad. Priserna bestäms på de världsledande råvarumarknaderna, i synnerhet NYMEX i New York och ICE i London. Det finns två huvudsakliga referensvärden för oljepriser: WTI på NYMEX (det amerikanska refe-
rensvärdet) och Xxxxx på ICE (det globala referensvärdet).
Oljepriser har historiskt sett fluktuerat kraftigt. Nyligen, från bör- jan av 2011 till augusti 2014, handlades Brentolja för mellan 90–125 amerikanska dollar per fat med ett årligt högsta snitt på 110 ameri- kanska dollar per fat.
Sedan september 2014 har råoljepriset fallit kraftigt till under 30 amerikanska dollar per fat i februari 2016. Den senaste tidens pris- nedgång verkar ha sin grund i ett överutbud som drivs av en global tillväxt som är svagare än väntad, en stark tillväxt i USA:s skifferol- jeproduktion, ökad produktion från OPEC-länderna, samt lyftet av oljeexportsanktioner mot Iran. Kortsiktigt har efterfrågan av olja (första halvåret 2016) varit någorlunda svag och OPEC har inte visat något intresse av att begränsa produktionen i syfte att stödja olje- priset. Som den senaste tidens nedgång visar är oljepriset mycket beroende av den aktuella, och förväntade, framtida tillgången och efterfrågan på olja, av globala makroekonomiska förhållanden, samt väsentliga ekonomiska och geopolitiska händelser. Historiskt sett har oljepriset också varit starkt påverkat av globala politiska händelser, vilket kanske var mest påtagligt vid genomförandet av OPECs produktionspolitik. Nedanstående graf visar den historiska utvecklingen av råoljepriset under 1986 – 2015.
Trender
Sedan millennieskiftet har energisektorn förändrats. Importörer blir exportörer, medan länder som länge definierats som stora expor- törer av energi blir ledande aktörer för den globala efterfrågan.
Tyngdpunkten av efterfrågan av energi flyttar sakta men säkert mot tillväxtekonomierna, särskilt Kina, Indien och Mellanöstern, vilket driver på den globala efterfrågan på energi. Mellanöstern, som är den enda stora källan till lågkostnadsolja, kommer dock fortsatt vara i centrum av oljemarknaden på längre sikt. Behovet av att kompensera för minskad produktion från existerande oljefält är den viktigaste drivkraften för oljeinvesteringar fram till 2035, i synnerhet i Mellanöstern.
Den globala efterfrågan av energi förväntas öka framöver med icke-OECD-länder som Kina och Indien i spetsen som står för nästan 50% av den förväntade ökningen. Medan bränslemixen utvecklas framöver kommer fossila bränslen fortsätta dominera. Fossila bränslen förväntas växa med cirka 60% och kommer att stå för över 86% av den totala energiförsörjningen medan förnybara energikällor förväntas växa snabbt och kommer att stå för nästan 33% av den återstående tillväxten under samma period.4
¹ International Energy Agency: 2015 Key World Energy Statistics
² Short term energy outlook. Global petroleum and other liquids. xxx.xxx.xxx
3 National Oil Companies and Value Creation – Xxxxxxx Xxxxx, 2011
4 www.bp.com-Energy Outlook to 2035
Prisutvecklingen för WTI-olja 1986–2015
USD/fat
150
100
50
1986
1987
1988
1989
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
0
Cushing, OK, WTI Spot Price FOB Källa: xxx.xxx.xxx
32 • Inbjudan till förvärv av units bestående av aktier och teckningsoptioner
Verksamhetsbeskrivning
Bolagshistorik
Maha (Kanada) bildades den 23 januari 2013 i enlighet med Alberta Business Corporations Act. Maha (Kanada) började bedriva verk- samhet den 1 februari 2013.
Maha (Sverige) bildades den 16 juni 2015 i Sverige i enlighet med reglerna i aktiebolagslagen och registrerades av Bolagsverket den 1 juli 2015. Bolagets firma är Maha Energy AB. I maj 2016, genomförde Maha (Sverige) en omstrukturering där aktieägarna
i Maha (Kanada) fick välja att antingen förvärva A-aktier i Maha (Sverige) eller Utbytbara Maha (Kanada) Aktier (såsom definierat i avsnittet ”Omstrukturering/Roll Up” nedan). De flesta kanadensiska aktieägare i Maha (Kanada) valde av skattemässiga skäl att förvärva Utbytbara Maha (Kanada) Aktier. Genom omstruktureringen i maj 2016 blev Maha (Kanada) ett dotterbolag till Maha (Sverige). Maha (Sverige) äger per den 31 maj 2016 cirka 99,4% av stamaktierna i Maha (Kanada). Maha (Sverige) förväntar sig dock att äga 100%
av stamaktierna i Maha (Kanada) inom snar framtid genom att resterande stamaktier i Maha (Kanada) byts ut mot Maha (Sverige) A-Aktier. Detaljerad information rörande omstruktureringen finns i avsnittet ”Omstrukturering/Roll Up” nedan.
Affärsidé och strategi
Bolaget är ett självständigt och internationellt uppströmsoljebolag vars affärsverksamhet inkluderar prospektering, exploatering och produktion av råolja. Bolagets huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige. Bolaget har även ett tekniskt kontor i Calgary, Alberta, Kanada samt ett operativt kontor i Newcastle, Wyoming, USA.
Bolagets huvudsakliga kunskap ligger inom teknologin för den primära, sekundära och förbättringsfasen av olje- och gasutvinning och Bolagets affärsidé är att finna och exploatera underpresterande kolvätetillgångar. Även om Bolagets huvudsakliga fokus för närva- rande är förbättringsfasen av utvinningen av olja övervägs löpande även andra konventionella och icke konventionella former av explo- atering av resurser. Genom att Bolagets fokus ligger på tillgångar som har bevisad förekomst av kolväten och genom att använda sig av bästa möjliga skräddarsydda lösningar för att utvinna kolvätena är Bolagets största riskområde inte osäkerheten gällande reservoa- rernas innehåll utan snarare själva utvinningen.
I takt med att Bolagets storlek och värde växer är målet att skapa en välbalanserad portfölj av tillgångar med låg eller medelhög risk. En idealisk uppdelning är att 40% av Bolagets tillgångar utgörs av utvinnings- och exploateringsprojekt, 40% av avgränsnings- och exploateringsprojekt medan resterande 20% utgörs av prospekte- ringsprojekt som sker nära befintliga fält eller har en låg risk.
Bolagets styrelse kan även godkänna förvärv av tillgångar, bolag eller investeringar som inte uppfyller ovannämnda riktlinjer baserat på styrelsens bedömningar av kvalitativa och kvantitativa aspekter hos tillgångarna i fråga, vilket inkluderar dess riskprofil, tekniska fördel, tillgångens potential, tillgångens livslängd samt tillgångens kvalitet.
Koncernstruktur
Koncernens legala struktur förväntas vara följande:
Bolagets första konsoliderade räkenskaper med nedan koncern- struktur kommer att upprättas under det tredje kvartalet 2016.
Koncernstruktur
Maha Energy AB
org. nr. 559018-9543 (Sverige)
100%
Maha Energy Inc.
(Kanada)(1)
100%
100%
100%
Maha Energy Inc.
(USA)
Maha Energy 1 [Brazil] AB
(Sverige) (2)
Maha Energy 2 [Brazil] AB
(Sverige) (2)
99% 1%
99%
1%
Med förbehåll för genomförande av TDC-Förvärvet
UP Petroleo Brasil Ltda (Brasilien)
Med förbehåll för genomförande av PVE-Förvärvet
Petro Vista Energy Petroleo Do Petroleo Brasil Ltda (Brasilien)
(1) Förutsatt att resterande 0,6% av stamaktierna i Maha (Kanada) byts ut mot Maha (Sverige) A-Aktier. Aktieägare som valde att byta sina stamaktier i Maha (Kanada) mot Utbytbara Maha (Kanada) Aktier (såsom definierat i avsnittet ”Omstrukturering / Roll Up” nedan) innehar totalt 13 609 394 Utbytbara Maha (Kanada) Aktier. Se avsnittet ”Omstrukturering / Roll Up” för mer information avseende de Utbytbara Maha (Kanada) Aktierna.
(2) TDC-Förvärvet och PVE-Förvärvet kommer, för det fall förvärven genomförs, att genomföras genom Maha Energy 1 [Brazil] AB och Maha Energy 2 [Brazil] AB, vilka vid dagen för detta Prospekt är helägda dotterbolag till Maha (Kanada). Inom 60 dagar från genomförandet av Roll Up (såsom definerat i avsnit- tet ”Omstrukturering / Roll Up” nedan) kommer Maha (Kanada) att överlåta ägandet i Maha Energy 1 [Brazil] AB och Maha Energy 2 [Brazil] AB till Maha (Sverige).
Omstrukturering/Roll Up
Den 15 maj 2016 beslutades om en omstrukturering (”Roll Up”) där det nyligen förvärvade Maha (Sverige) blev moderbolag till Maha (Kanada) genom utfärdande av 29 478 036 A-Aktier och 13 609 394 Konvertibla B-Aktier i Maha (Sverige). A-Aktierna emitterades mot betalning i form av lika många stamaktier i Maha (Kanada) medan de Konvertibla B-Aktierna emitterades mot att ägare till lika många stamaktier i Maha (Kanada) bytte ut sina stamaktier mot s.k. utbytbara aktier i Maha (Kanada) (de ”Utbyt- bara Maha (Kanada) Aktierna”) till följd varav hela värdet av Maha (Kanada) tillskrivs kvarvarande stamaktier (dvs. dels de stamaktier som numera innehas av Maha (Sverige), dels de resterande stam- aktier som ännu inte har bytts ut mot A-aktier i Maha (Sverige)).
Genom Roll Up erhöll Maha (Sverige) cirka 99,4% av stamaktierna i Maha (Kanada). Maha (Sverige) förväntar sig dock äga 100%
av stamaktierna i Maha (Kanada) inom snar framtid genom att resterande stamaktier i Maha (Kanada) byts ut mot Maha (Sverige) A-Aktier.
Varje Utbytbar Maha (Kanada) Aktie kan bytas mot en Maha (Sverige) A-Aktie och har innan ett sådant utbyte ekonomiska rät- tigheter som väsentligen motsvarar Maha (Sverige) A-Aktierna, vil- ket omfattar rätt till motsvarande utdelning som för Maha (Sverige) A-Aktierna och samma rättigheter vid likvidation eller avveckling av Maha (Kanada). De Utbytbara Maha (Kanada) Aktierna har inte någon rätt till Maha (Kanada)s tillgångar eller skulder och i Maha (Sverige)s räkenskaper kommer Maha (Kanada) att redovisas som ett helägt dotterbolag till Maha (Sverige) tillsammans med en not med information avseende de Utbytbara Maha (Kanada) Aktierna.
Möjligheten att förvärva Utbytbara Maha (Kanada) Aktier syftar till att hjälpa kanadensiska invånare att skjuta upp den kapital- vinstbeskattning som de annars skulle fått betala inom ramen för Roll Up. 15 aktieägare i Maha (Kanada), som tillsammans innehar
13 609 394 aktier, valde att konvertera till Utbytbara Maha (Kanada) Aktier. För varje Utbytbar Maha (Kanada) Aktie som emitterades, emitterades även en Konvertibel B-Aktie i Maha (Sverige). De Kon- vertibla B-Aktierna äger inte rätt till utdelning från Maha (Sverige). I enlighet med så kallade ”Support Agreements” finns det en meka- nik som tillåter ägare av Utbytbara Maha (Kanada) Aktier att rösta för ett motsvarande antal Konvertibla B-Aktier i Maha (Sverige), att motta utdelning motsvarande den som ägare av Maha (Sverige)
A-Aktier erhåller samt att konvertera sina Utbytbara Maha (Kanada) Aktier till Maha (Sverige) A-aktier.
Det totala antalet aktier och rättigheter förknippade med A-Aktierna och de Konvertibla B-Aktierna i Maha (Sverige) är väsentligen desamma som antalet stamaktier i Maha (Kanada) innan Roll Up.
Bolaget har även emitterat 4 592 527 Konvertibla C-Aktier till Goldcup 12802 AB, org. nr 559059-2563 (under namnändring) (”Swedish Exchange Co”), ett bolag bildat under svensk rätt för att inneha de Konvertibla B-Aktierna och de Konvertibla C-Aktierna. Syftet med de Konvertibla C-Aktierna är dels att möjliggöra leverans av aktier under Maha (Kanada)s befintliga aktiebaserade incita- mentsprogram, dels att möjligöra leverans av aktier för utestående och outnyttjade teckningsoptioner i Maha (Kanada) emitterade under år 2014. Avsikten är att innehavare av optioner på sikt ska kunna bli aktieägare i Maha (Sverige) och i syfte att möjliggöra detta har Bolaget emitterat de Konvertibla C-Aktierna. Optionsin- nehavarna kommer efter förvärv av en Maha (Kanada) stamaktie kunna byta denna mot en Konvertibel C-Aktie i Maha (Sverige).
Den Konvertibla C-Aktien omvandlas därefter till en Maha (Sverige) A-Aktie. För det fall samtliga emitterade Konvertibla C-Aktier inte byts mot stamaktier i Maha (Kanada) kommer outnyttjade Konverti- bla C-Aktier att lösas in i enlighet med inlösenförbehållet i Bolagets bolagsordning. För mer information avseende de Konvertibla
C-Aktierna samt byte av aktier, se avsnittet ”Konvertibla C-Aktier” nedan.
Organisationsschema
Vid tidpunkten för offentliggörandet av detta Prospekt ser Bola- gets organisationsschema för ledande befattningshavare ut enligt följande:
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx direktör
Xxxxxxx Xxxxxx Ekonomichef
Xxxxxx Xxxxxxx Chief Corporate Officer och
Executive Vice President i
Maha (Kanada)
Historik för Maha 2013–2016
År Milstolpe
2013 | • Maha (Kanada) bildades i Alberta, Kanada den 23 januari 2013. • Maha (US) bildades den 1 februari 2013 i Wyoming, USA. • Den 15 februari 2013 ingick Maha ett avtal med Derek Oil and Gas corporation (“Xxxxx"), ett publikt kanadensiskt bolag. Genom avtalet betalade Maha 3 164 557 kronor (500 000 amerikanska dollar) och förband sig till att färdigställa 5 brunnar i utbyte mot 60% av ägandet i LAK Ranch. Enligt avtalet har Maha rätt att erhålla 19 miljoner kronor (3 miljoner amerikanska dollar) från Xxxxx för att täcka kostnader för de 5 brunnarna genom att erhålla 75% av intäkterna. Efter kostnaderna täckts kommer intäkterna delas 60%/40% till Mahas fördel. Maha (Kanada) färdigställde de 5 brunnarna samt uppfyllde alla andra skyldigheter enligt avtalet under 2013. • Den 12 februari 2013 emitterade Maha (Kanada) 14 266 587 stamaktier till teckningskursen 0,95 kronor (0,15 amerikanska dollar) i en private placement. Nettolikviden uppgick till 11,3 miljoner kronor (1 789 988 amerikanska dollar). • Den 15 april 2013 emitterade Maha (Kanada) 8 700 010 units till teckningskursen 1,92 kronor (0,30 amerikanska dollar). Varje unit bestod av en stamaktie samt en femtedel av en teckningsoption i bolaget. Varje teckningsoption gav rätten att under en period av två år teckna en aktie till priset 2,87 kronor (0,45 amerikanska dollar). |
2014 | • Den 30 april 2014 förvärvade Maha (Kanada) den återstående delen av Xxxxxx ägarintresse i LAK Ranch oljefält (cirka 39%). Förvärvet genomfördes med en blandning av kontant betalning, avskrivning av joint venture-skulder uppgående till 5,6 miljoner kronor (869 632 amerikanska dollar) och genom emittering av 3 750 000 stamaktier i Maha. Till följd av förvärvet utökade Maha (Kanada) sitt ägande i LAK Ranch till 99%. • Maha (Kanada) förvärvade en icke-operativ 50 procentig licensandel i tungoljeproducerande tillgångar från Palliser Oil and Gas corp (”Palliser”) i området Manitou i Västra Saskatchewan, Kanada (”Manitoutillgångarna”). Operatören (Palliser) driver 7 producerande brun- nar. • Utöver detta ingick Maha (Kanada) ett "farmout"-avtal med Palliser den 30 juni 2014 avseende fyra brunnar i området Marwayne i östra Alberta, Kanada (“Marwaynetillgångarna”). Enligt detta avtal åtog sig Maha (Kanada) att stå för 100% av kostnaderna för återaktiv- eringen av 4 befintliga brunnar medan Palliser bidrog med och installerade vissa produktionsanläggningar. Till följd av avtalet förvärvade Maha (Kanada) en licensandel om 30% i Marwaynetillgångarna. • Under 2014 borrade Maha (Kanada) fyra brunnar, en i Kanada och tre i Wyoming. • Mellan 25 april 2014 och 6 juni 2014 genomförde Maha (Kanada) ytterligare private placements om 8 000 250 stamaktier till en kurs om 8,22 kronor (1,25 amerikanska dollar) per aktie. Bruttolikviden uppgick till 65,8 miljoner kronor (10 miljoner amerikanska dollar) innan transaktions- och finansieringskostnader. • Under det fjärde kvartalet av 2014 genomförde Maha (Kanada) ytterligare private placements och emitterade 7 378 107 units till kursen 9,33 kronor (1,25 amerikanska dollar) per unit. Bruttolikviden uppgick till 68,8 miljoner kronor (9,2 miljoner amerikanska dollar). Varje unit bestod av en stamaktie och en fjärdedel av en teckningsoption i Maha (Kanada). Varje teckningsoption kan utnyttjas i två år för att teckna en aktie till kursen 1,75 amerikanska dollar (13,06 kronor). • Under 2014 utnyttjades 949 124 teckningsoptioner till teckningskursen 2,87 kronor (0,45 amerikanska dollar) per aktie, vilket innebar en bruttolikvid på 2,9 miljoner kronor (427 105 amerikanska dollar). |
2015 | • Under 2015 borrade Xxxx (US) två nya omledda brunnar och återslutförde ytterligare två brunnar vid LAK Ranch. • Under andra kvartalet av 2015 upptäckte Maha (US) två nya alternativa pumpsystem som kan ersätta de PcP-pumpar vid LAK Ranch som inte levt upp till Mahas förväntningar och som troligen kommer fasas ut allteftersom fältet exploateras. Av de två nya pumpsyste- men gav Long Stroke Hydraulic Pumps (LSHP) ett resultat som överträffade den vanliga mekaniska oljepumpen (”jackpump”) med nästan 150%. • RPS Knowledge Reservoir i Houston ("RPS") genomförde en utvärdering av reservoarerna vid LAK Ranch och fann att "oil-in-place" voly- men i bästa fall uppgår till 62 miljoner fat olja. RPS genomförde också en STARS dynamisk reservoarsimulationsmodell som färdigställdes i augusti 2015. Resultatet av studien var viktig för den framtida utvecklingsplanen för fälten eftersom den konstaterade att minskning av viskositet och bibehållandet av trycket i reservoaren är kritiska för att få till en väsentlig ökning av produktionsnivåerna. • chapman Petroleum Engineering Ltd. utarbetade en "NI 51-101 compliant reserves report" daterad 30 november 2015 och upprättad den 1 december 2015 som uppskattade 12,8 MMbbl (miljoner fat - såsom definierat i avsnittet ”Förkortningar och omräkningstabell” nedan) bevisade och sannolika reserver (2P) med ett nettonuvärde diskonterat med 10% och innan skatt på 172,9 miljoner amerikanska dollar (1,45 miljarder kronor). Omklassificeringen från att ha varit en oviss tillgång enligt en tidigare rapport från Xxxxxxx daterad 5 december 2014 och upprättad 1 december 2014 till att vara en bevisad och sannolik reserv (2P) under 2015 understöder de tekniska möjligheterna och den väsentliga uppsidan med LAK Ranch-tillgången. |
2016 | • Den 14 mars 2016 förvärvades ett svenskt så kallat lagerbolag med organisationsnummer 559018-9543. Bolaget bytte omgående namn till Maha Energy AB. • Den 3 maj 2016 förvärvade Maha (Kanada) två lagerbolag med organisationsnummer 559058-0907 och 559058-0899. Bolagen bytte omgående namn till Maha Energy 1 [Brazil] AB och Maha Energy 2 [Brazil] AB. • Den 15 maj 2016 beslutades om en omstrukturering där det nyligen förvärvade Maha (Sverige) blev moderbolag till Maha (Kanada) genom utfärdande av 29 478 036 A-Aktier och 13 609 394 Konvertibla B-Aktier i Maha (Sverige). A-Aktierna emitterades mot betalning i form av lika många stamaktier i Maha (Kanada) medan de Konvertibla B-Aktierna emitterades mot att ägare till lika många stamaktier i Maha (Kanada) bytte ut sina stamaktier mot de Utbytbara Maha (Kanada) Aktierna till följd varav hela värdet av Maha (Kanada) tillskrivs kvarvarande stamaktier (dvs. dels de stamaktier som numera innehas av Maha (Sverige), dels de resterande stamaktier som ännu inte har bytts ut mot A-aktier i Maha (Sverige)). Genom Roll Up erhöll Maha (Sverige) cirka 99,4% av stamaktierna i Maha (Kanada). Maha (Sverige) förväntar sig dock äga 100% av stamaktierna i Maha (Kanada) inom snar framtid genom att resterande stamaktier i Maha (Kanada) byts ut mot Maha (Sverige) A-Aktier. • Under 2016, till dagen för detta Prospekt, har Maha ingått flera transaktioner, vilka redogörs för nedan. |
Transaktioner 2016
PVE-Förvärvet
Den 18 januari 2016 ingick Maha PVE-Avtalet med PVE (såsom definierade i avsnittet ”Genomförande av transaktioner” ovan) varigenom Bolaget ska förvärva en icke-operatörsandel om 37,5% i utvecklingsblocket Tartaruga i Sergipe Alagoas Basin i Brasilien. Köpeskillingen om 2,5 miljoner kanadensiska dollar (14,8 miljoner kronor) kommer att betalas i lika stora avbetalningar. Den första betalningen ska ske efter tillstånd till förvärvet har erhållits från den brasilianska regeringen och ANP (såsom definierat i avsnittet ”Genomförande av transaktioner” ovan) och diverse aktieägar- och myndighetstillstånd i Kanada. Den andra betalningen förfaller i december 2016. Bolagets ledning tror att tillståndsprocessen bör slutföras under 2016. För det fall PVE-Förvärvet genomförs förvän- tas genomförandet ske under det tredje eller fjärde kvartalet 2016. Maha (Kanada) har också ingått ett låneavtal med PVE varigenom PVE lånar medel för att för att lösa obetalda fakturor för gemen- samma kostnader (joint interest billing) om 815 000 amerikanska dollar (7 miljoner kronor). Lånet kommer vara en del av köpeskil- lingen för det fall förvärvet genomförs och är säkrat mot PVE:s tillgångar.
PVE-Förvärvet kommer, för det fall förvärvet genomförs, att genomföras genom Maha (Förvärvsbolag 1) och Maha (Förvärvs- bolag 2).
TDC-Förvärvet
Den 17 mars 2016 ingick Bolaget TDC-Avtalet avseende förvärv av en ytterligare andel om 37,5% av Tartaruga-fältet i Brasilien genom ett förvärv av TDC:s helägda Brasilianska dotterbolag UPP. UPP är Tartaruga-fältets operatör. TDC-Förvärvet är fortfarande villkorat av att Bolaget erhåller reviderade finansiella rapporter för UPP senast den 31 maj 2016 och är också villkorat av myndighetsgodkännan- den från den brasilianska regeringen och ANP. För det fall TDC- Förvärvet genomförs förväntas genomförandet ske under det tredje eller fjärde kvartalet 2016. Köpeskillingen uppgår till 3,85 miljoner amerikanska dollar (31,6 miljoner kronor) av vilka 500 000 ameri- kanska dollar (4,1 miljoner kronor) betalades som återbetalningsbar handpenning den 22 mars 2016. Den återstående betalningen om 3,35 miljoner amerikanska dollar (27,5 miljoner kronor) ska betalas vid transaktionens slutförande när den brasilianska regeringen
och ANP har godkänt transaktionen. Handpenningen är återbetal- ningsbar för det fall transaktionen inte slutförs på grund av andra anledningar än att den återstående betalningen om 3,35 miljoner amerikanska dollar (27,5 miljoner kronor) inte betalas.
TDC-Förvärvet kommer, för det fall förvärvet genomförs, att genomföras genom Maha (Förvärvsbolag 1) och Maha (Förvärvs- bolag 2).
Sammanställning av tillgångar
LAK Ranch
Beskrivning av tillgången
Tungoljefältet LAK Ranch är beläget på den östra kanten av den produktiva ”Powder River Basin” i Wyoming, USA. Bolaget äger LAK Ranch-fältet till 99 procent och är även dess operatör. Äga- ren av de resterande 1% av LAK Ranch-fältet har rätt till 1% av intäkterna efter betalning av produktionsskatter, men har ingen skyldighet att betala kapital- eller rörelsekostnader och är därför att anses som en royaltyinnehavare. LAK Ranch har en bruttoarea på
6 745 acres (tunnland) och producerar olja som håller API 19° från sex skilda brunnar belägna i norra delen av licensområdet. Maha (Kanada) förvärvade tillgången 2013 och har sedan dess inlett ett detaljerat uppskattningsprogram av produktionsoptimeringen av fältet. Den oberoende reservoaruppskattningskonsulten RPS (såsom definierad i avsnittet ”Maha historik 2013-2016” ovan) konstru- erade en statisk geologisk modell med användning av Petrel-mjuk- vara som beräknade den bästa uppskattningen av OOIP (Original Oil In Place1) till 62 miljoner fat vid utgången av 2014. Petrels statiska geologiska modell, som använder vedertagna industripa- rametrar, baserades på 15 befintliga och representativa borrhål för att estimera den ursprungliga oljan. De parametrar som används för att beräkna OOIP förlitar sig på direkta mätningar från petrofysisk information så väl som centrala uppgifter vilka i sin tur ger bevis
för bergets porösitet, oljemättnad och permabilitet. Till följd av det arbete som avslutades år 2014 fortsatte arbetet med produktions- optimering under 2015 vilket utmynnade i en reviderad exploate- ringsplan baserad på historisk produktionsdata för fältet. På grund av viskositeten i olja med API 19° beräknas tillsättande av värme i formen av överhettat vatten generera en 21 procentig utvinnings- faktor. Utvinningsfaktorn beräknas med användning av reservoar- simuleringmjukvaran CMG STARS som förutsäger flytande rörelser genom Petrels statiska geologiska modell. Utvinningsfaktorn defi- nieras som andelen producerbar olja jämfört med den ursprungliga oljan. Faktorer som påverkar utvinningsfaktorn inkluderar reservoar- och vätskeegenskaper (såsom porösitet, permabilitet, tryck, viskosi- tet, temperatur och mättnad). LAK Ranch-oljefältet producerar för närvarande 45 fat olja per dag från ungefär 5 brunnar utan värme- tillförsel och är i utvecklingsfasen av produktionen.
1 Original Oil In Place är ett estimat av den totala volymen olja som ursprungligen finns i en reservoar och mäts i fat. Den estimerade OOIP beräknas genom att göra antaganden kring en mängd variabler, bland annat berggrundens porösitet, mängden reservoarberg och vattenmättnad.
Regional geologi och reservoarer
Oljefältet LAK Ranch är beläget på den östra kanten av den assymmetriska sedimentbassängs-regionen Powder River Basin. Sedimentsbassängen kantas västerut, längs den djupaste delen, av centrala Wyomings bergskedja Bighorn Mountains och till öst av bergskedjan Black Hills. LAK Ranch-oljefältet är beläget på den östra kanten av Powder River Basin där det går upp mot Black Hills högland.
Produkterna från oljefältet LAK Ranch kommer från ”Lower Cretaceous Newcastle Sandstone”. Denna reservoar, och dess stra- tigrafiska motsvarigheter inom Powder River Basin och närliggande sedimentbassänger, är en produktiv kolväteproducent som har gett upphov till mer än 1,5 miljarder fat av oljeliknande kolväten.
”Newcastle Formation” är en bergenhet bestående av tre segment, en finkornig ”strand” kvartssand (Upper Newcastle), ett mellanskikt lakustrina/estuariumgjorda lerhaltig siltsten/sandsten (Middle Newcastle) samt en lägre fluvial finkorning kvartssandsten (Lower Newcastle). Lower Newcastle-flodbäddsanden är det huvud- sakliga målet i LAK Ranch-fältet på grund av dess kraftiga tjocklek (14 meter i snitt). Den tunnare Upper Newcastle-sjösanden (5 meter
Bilden utvisar LAK 12-21 Newcastles stratigrafiska profil.
i snitt) har dock utmärkta reservoaregenskaper och förblir en spän- nande möjlighet för framtida exploatering.
Reservoarens strukturella formation inom prospekteringsområ- det är monoklinal och dyker mot väst/sydväst. En stor del av reser- voaren vid LAK Ranch sluttar cirka 30 grader och varierar i djup från 550 meter till noll där den slutar med en klippavsats åt norr och öst om licensområdet.
Kolväten producerade av sjöskiffrar i de djupaste delarna av Powder River Basin har förflyttats åt nordöst in i Newcastle-reser- voarsanden.
Prospekteringshistorik
Tungoljefältet LAK Ranch upptäcktes i början av 1900-talet efter att olja hade setts sippra ut från reservoarsandens häll inom licensom- rådet. Bristfällig dokumentation innan 1960-talet gör att den tidiga prospekteringshistoriken är inkomplett.
År 1957 genomförde Parrent Oil Company en framgångsrik testimplementering av Enhanced Oil Recovery (EOR). Tyvärr inne- bar huvudägarens oväntade bortgång en förtida nedläggning av projektet, men inte innan betydelsefulla teknologiska framsteg uppnåddes.
År 1965 genomförde Conoco ett begränsat ånginjektionstest (”huff-n-puff”). Trots lovande resultat tvingade det rådande eko- nomiska klimatet, vilket inte var fördelaktig för ett stort oljebolag, Conoco att avsäga sig rättigheterna till LAK Ranch-blocket.
Lokala operatörer borrade två brunnar under 1970-talet men det dröjde till 1981 innan Coloradobaserade Mapco (Surtek) använde avancerad ASP-teknologi, borrade 10 brunnar, genomförde omfat- tande labbanalyser och påbörjade fältförsök på området. Finansiella begränsningar ledde dock till att Xxxxxx fick avsluta sitt projekt.
År 1997 började Vancouverbaserade företaget Xxxxx (såsom definerat i avsnittet ”Maha historik 2013–2016” ovan) ett försök med EOR-tekniken SAGD (”Steam Assisted Gravity Drainage”). År 2000 borrades ett par horisontella brunnar, vardera cirka 3 000 feet (914 meter) i längd, och ett modernt ånginjektionssystem och ett oljebearbetningsverk byggdes. År 2005 inledde Xxxxx ett joint ven- ture-samarbete med Ivanhoe. Som operatör färdigställde Xxxxxxx under 2005 en komplett seismisk 3D-undersökning, vilket ledde till ökad kunskap och förståelse för den sluttande Newcastle-reservo- aren. Under 2007 avslutade Xxxxxxx sina kopplingar till LAK Ranch för att istället satsa på en egenutvecklad teknologiverksamhet.
År 2007 genomförde Xxxxx ett modifierat fempunkts ånginjek- tionsprojekt genom att borra tolv brunnar. Bolagets uppfattning är att 2007 års program med tolv brunnar inte använde sig av den tillgängliga seismiska 3D-datan för att göra en adekvat planering av brunnarnas placering, att ånginjektionsbrunnarna var felaktigt
byggda samt att operatörens felaktiga val av pump ledde till flerta- let förtida misslyckade pumpningar.
Ägarhistorik
I februari 2013 förvärvade Maha (Kanada) en licensandel om 60% i LAK Ranch från Xxxxx (såsom definierat i avsnittet ”Maha historik 2013-2016” ovan) i utbyte mot borrning och färdigställande av ett program med fem brunnar samt 500 000 amerikanska dollar.
I april 2014 förvärvade Maha (Kanada) Xxxxxx återstående andel i LAK Ranch. Den totala köpeskillingen uppgick till 5,6 miljoner kronor (869 632 amerikanska dollar) kontant och avskrivning av samarbetsskulder tillsammans med 3 750 000 stamaktier i Maha (Kanada).
Skattemässiga villkor
På produktionen betalas en royaltyskatt om 14,06% till delstaten Wyoming och 12,97% i så kallad ”Freehold royalties” fram till 2019 varefter denna royalty kommer öka för vissa områden inom fältet till maximalt 17,4%. Med början år 2017 är minimibeloppet för ”Free- hold royalties” 120 000 amerikanska dollar (1 miljon kronor) per år. Det finns inga delstatliga skatter i Wyoming. Maha (US) betalar en rörlig federal inkomstskatt med ett genomsnitt om ungefär 35% på beskattningsbara inkomster som överstiger 100 000 amerikanska dollar (833 000 kronor). LAK Ranch innehas av Xxxx på obestämd tid, så länge som minimibeloppet för årlig royalty betalas.
Exploateringsplan för LAK Ranch
Under 2014 gav Xxxx (Kanada) i uppdrag åt RPS (såsom definie- rat i avsnittet ”Maha historik 2013-2016” ovan) att genomföra en reservoaranalys och studie över reserverna. RPS kom fram till att ”oil-in-place” (OIP) volymen vid LAK Ranch i bästa fall uppgår till 62,0 miljoner fat olja. RPS gavs därefter i uppdrag att genomföra en STARS dynamisk reservoarsimuleringsmodell som inkluderade his- torik som matchas mot ny produktionsdata. Arbetet färdigställdes
i början av augusti 2015. Under arbetets gång gjordes flera viktiga upptäckter:
• Inledningsvis fastslogs att viskositetminskningen möjliggör för trycket i reservoaren att spela en viktigare roll.
• Därefter fastslogs att värmen, trots att den är mycket viktig för den beräknade utvinningstakten, är mindre betydelsefull än att behålla reservoartrycket.
• Avslutningsvis noterades det att väldigt lite av ångan faktiskt penetrerar reservoaren eftersom den kondenserar väldigt nära injektionsbrunnshålet.
Simuleringsmodellen finjusterades så att historiken matchades mot den senare produktionen och i sin tur så att framtida produk-
tion kan optimeras. Ett område omfattande 200 acres (tunnland) med en rik produktionshistorik identifierades inom en del av fältet och framtida exploateringsbrunnar utformades i anslutning till nuvarande och framtida ånginjektionsmaskiner inom området. Ett slutgiltigt ratio om 2 producenter per injektor utformades, vilket uppskattas innebära att en slutgiltig utvinningsfaktor om 20,75% är möjlig med denna konfiguration.
Exploateringsplanen för LAK Ranch består av 11 exploaterings- faser. Under 2014 påbörjade Maha borrningen av fas 3 genom att borra 3 horisontella produktionsbrunnar i närheten av 3 vertikala vatteninjektionsbrunnar. Fas 3 väntas bli klar under 2017, med förbehåll för utvecklingen på råvarupriser, och innebär borrning av ytterligare 6 horisontella produktionsbrunnar och ytterligare 3 vat- teninjektionsbrunnar. Var och en av de återstående 8 utvecklingsfa- serna kommer bestå av 18 brunnar med 12 horisontella oljepro- ducerande samt 6 horisontella vatteninjicerande. Det beräknas att fas 3 och 4 kan genomföras med befintlig infrastruktur medan det finns behov av ytterligare kapacitet och expansion för att genom- föra fas 5 till 10. Fullskalig exploatering av bevisade och sannolika reserver inom LAK Ranch kommer kräva ytterligare kapital om 850 miljoner kronor (102 miljoner amerikanska dollar).
Faktaruta
LAK Ranch
Land: Wyoming, USA
Andel: 99 % och operatör
OOIP: 62 miljoner bbls (såsom definierat i avsnittet ”Förkortningar och omräkningstabell” nedan)
2P reserver: 12,9 m bbls Typ av olja: 19° API
Bruttoarea: 6 475 acres (tunnland) Status: Producerande
LAK Ranch produktionshistorik
Uppskattningsvist har totalt 120 073 fat olja producerats från LAK Ranch Field sedan det upptäcktes i början av 1990-talet. Sedan
Xxxx tog över verksamheten 2013, har Maha producerat runt 23 320 fat olja. Grafen nedan visar den bokförda produktions- historiken från fältet.
LAK Ranch produktionshistorik
Grafen nedan visar hur produktionen har utvecklats de senaste två åren. I februari 2015 upptäcktes att de brunnar Maha borrat under 2013 och 2014 drabbats av foderrörs igenstoppning, dvs. att rören som sätts genom reservoaren igenstoppats av gammal borrlera och
borrkax. Ett omfattande och framgångsrikt program genomfördes 2015 för att rätta till detta problem. Dessutom genomfördes ett omfattande underhållsprogram av Bolagets produktionsanläggning under tredje kvartalet för att öka kvaliteten på försäljningsoljan.
LAK 26 månaders produktionshistorik
Efter slutförandet av underhållsprogrammet i september 2015 började bolaget implementera det så kallade “hot water flood”- programmet som identifierats av RPS Knowledge Reservoir. Sedan slutet av mars 2016 har alla nödvändiga fältarbeten och studier för
att stödja ett utvecklingsprogram för hela LAK Ranch fältet avslu- tats. Uppmärksamheten inriktas nu på att utveckla en detaljerad utbyggnadsplan, så kallad “Field Development Plan”. Denna plan kommer sedan att implementeras under slutet av 2016.
Faktaruta
Marwayne
Land: Alberta, Kanada
Andel: 30 %
OOIP: 4,3 miljoner bbls (såsom definierat i avsnittet ”Förkortningar och omräkningstabell” nedan)
2P reserver: N/A Typ av olja: 12° API
Bruttoarea: 160 acres (tunnland) Status: Nedstängd
Faktaruta
Manitou
Land: Saskatchewan, Kanada
Andel: 50 %
OOIP: 6,64 miljoner bbls (såsom definierat i avsnittet ”Förkortningar och omräkningstabell” nedan)
2P reserver: N/A Typ av olja: 14° API
Bruttoarea: 1 280 acres (tunnland) Status: Producerande
Kanadensiska tillgångar
I juni 2014 förvärvade Maha (Kanada) en licensandel om 50% från Palliser (såsom definierat i avsnittet ”Maha historik 2013 –2016” ovan) som icke-operatör i Manitoutillgångarna belägna i områ- det Manitou i västra Saskatchewan, och en licensandel om 30% i Marwaynetillgångarna belägna i ett område i östra Alberta genom att finansiera återaktiveringen av fyra (4) brunnar, vilket genomför- des under fjärde kvartalet 2014. Manitou och Marwaynetillgång- arna benämns gemensamt som de ”Kanadensiska Tillgångarna”.
Under det första kvartalet 2015 ansökte Palliser om konkurs- skydd enligt kanadensiska Companies’ Creditors Arrangement Act (”CCAA”). Enligt CCAA:s konkursskydd får insolventa juridiska per- soner vilka är skyldiga sina borgenärer över 5 miljoner kanadensiska dollar (61,7 miljoner kronor) genomgå en företagsrekonstruktion under övervakning av domstol. Eftersom Palliser är operatören av de Kanadensiska Tillgångarna har deras begränsade kapitalresurser medfört att kapitalprojekt och nödvändiga ”work-over”-projekt minskat betydligt.
I Alberta och Saskatchewan är licenser gällande så länge områ- det producerar eller fortsätter vara produktivt enligt påvisad geolo- gisk kartläggning och annan teknisk information.
Marwaynetillgångarna
Marwaynetillgångarna har en bruttoarea på 120 acres (tunnland). Verksamheten består av 4 brunnar vars produktion härleds från en klastisk bergart från ”Lower Cretaceous”-perioden och tillhör ”Upper Mannville Group”. Den skapades inom ett sedimentolo- gisk prograderande deltaområde. Inom detta område befinner sig produktionssanden på mellan 470 och 500 meters djup och det
produktiva området är mellan 3 till 6 meter tjockt. Produktionen var nedstängd under första kvartalet av 2015 på grund av höga drift- kostnader och låga råvarupriser.
Royaltysatsen i Alberta i Kanada beräknas med hjälp av en additiv funktion som består av två separata komponenter, pris på produkten samt produktionsvolym. Royaltyn bestäms genom en komplex formel som består av en serie trösklar för både pris och volym. Royaltysatsen är stegrande för varje tröskelvärde. Konven- tionella oljeroyalties kan vara noll för en brunn med låg volym när priserna är låga och kan öka till 40% för högproducerande brunnar när priset är högt. Den maximala royaltysatsen tillämpas inte på brunnar som producerar mindre än 35 STB (stock tank barrel) per dag, oavsett pris. Dessutom tillämpas inte den maximala royalty- satsen på brunnar, oavsett produktionsvolym, så länge oljepriset understiger 50 amerikanska dollar per STB (306,75 kronor/STB).
Manitoutillgångarna
Manitoutillgångarna har en bruttoarea på 1 280 acres (tunnland) med sju befintliga brunnar. Brunnarna producerar från så kallad ”Sparky-sand” vilket är en klassisk stratigrafisk enhet från ”Lower Cretaceous”-perioden och tillhör ”Upper Mannville Group”. Den skapades inom ett sedimentologisk prograderande deltaområde. Inom detta område befinner sig Sparky-sanden på mellan 580 och 610 meters djup och det produktiva området är mellan 1 till 2 meter tjockt.
Royaltysatsen i Saskatchewan för olja och gas som produceras på statligt ägd mark i Saskatchewan består av statlig royalty (Crown royalty) vilken påverkas av produktionsvolym, pris, oljans densitet och datumet för när brunnarna borrades. Prospekteringsbrunnar, djupa vertikala brunnar, exploateringsbrunnar och alla horisontella brunnar som borrats från och med den 1 oktober 2002 ska betala en royalty på 2,5% procent upp till vissa oljevolymer (mellan 4 000 till 16 000 m³) har utvunnits.
Fjärde gradens royalties för brunnar som borrats efter 1 oktober 2002 syftade till att uppmuntra olje- och gasverksamhet i Saskat- chewan. Maximal statlig royalty i Saskatchewan kan uppgå till 45% för höga nivåer av olje- och gasbrunnar. I samtliga andra kategorier får royaltyn inte överstiga 35%.
Tartaruga Block – Brasilien
PVE- och TDC-Förvärvet
PVE har en licensandel om 37,5% (nettointäktsandel på 27,23% efter royalties – statlig, för markägare samt så kallad ”overriding royalty”) inom block SES-107D (”Tartaruga Block”) beläget i sedi- mentbassängen ”Sergipe Alagoas Basin” i Brasilien.
PVE:s andel i Tartaruga Block förvärvades av PVE genom ett ”Farm-in”-avtal som slutfördes efter finansiering av borrningen av 7-TTG brunnen år 2011.
TDC, genom UPP, har en licensandel om 37,5% (nettointäktsan- del på 29,735% efter royalties) i Tartaruga Block. UPP erhåller en så kallad ”overriding royalty” från PVE om 2,5%, därav den högre nettointäkten.
För det fall både TDC-Förvärvet och PVE-Förvärvet genomförs kommer Bolaget inneha en licensadel om 75%, vilket motsvarar 56,97% av nettointäkterna efter royalties.
Båda ovannämnda andelar innehas i enlighet med ett Produc- tion License Agreement daterat den 8 december 1988 mellan TDC, PVE och Petroleo Brasileiro S.A. (Petrobras, det statliga brasili- anska olje- och gasbolaget), i dess ändrade lydelse (”Tartaruga- Licensen”). TDC:s helägda dotterbolag UPP är utsedd som operatör
under Tartaruga-Licensen. Verksamheten bedrivs i enlighet med ett Joint Operator Agreement daterat 14 december 1998 mellan TDC, PVE och Petrobras. Tartaruga-Licensen löper ut i december 2025. Tartaruga-Licensen kan förlängas genom ansökan till den brasilianska regeringen med angivande av de tekniska och eko- nomiska utvärderingar som stödjer den föreslagna förlängningen tillsammans med produktionsprognoser och verksamhetsplaner för förlängningsperioden.
Beskrivning av tillgången
Tartaruga-oljefältet är beläget inom sedimentbassängen Serigipe i östra Brasilien. PVE och UPP äger vardera 37,5% av oljefältet och återstående 25% ägs det statliga oljebolaget Petrobras. Tartaruga- oljefältet ligger på den nordliga delen av det 13 201 acres (tunn- land) (53,4 km²) stora Tartaruga Block och producerar olja med API 41° från två skilda brunnar som är borrade in i den tidiga ”Creta- ceous Penedo”-formationen. Tartaruga-oljefältet har producerat över 875 000 fat olja hittills, främst ur den ursprungliga brunnen.
Lättoljefältet Tartaruga producerar för närvarande från Penedo- sandstensreservoaren. ”Net reservoir pay” har av Rincon, ett geologiskt och geofysiskt konsultföretag, beräknats till att överstiga 80 m. Penedo-sandstenen består av 27 separat staplade sandstens- reservoarer vilka alla har loggats elektroniskt och tros innehålla olja. Hittills har endast två av dessa 27 staplade reservoarer varit produ- cerande (Penedo 1 och Penedo 6). Rincons bästa uppskattning av OOIP för Penedo-sandstenen är 65,4 miljoner fat men på grund av Tartaruga strukturens komplexa geologi har Rincon också kartlagt ett högsta estimat om 200 miljoner fat olja. En tidigare operatör av Tartarugafältet kartlade Penedo-sandstenen till att innehålla runt 87 miljoner fat ursprunglig olja.
En djupare, regionalt producerande sandsten (känd som Serraria) har också kartlagts men reservoarinnehållet vid denna tidpunkt
är osäkert. För det fall Serraria skulle innehålla olja beräknas OOIP till mellan 6 till 236 miljoner fat olja beroende på tillslutning och utsläppspunkt.
Givet den höga ”Gas Oil Ratio” (GOR) av Penedo-sanden har Rincon tillskrivit en utvinningsfaktor om 14% av OOIP.
Regional geologi och reservoarer
Tartarugafältet är beläget inom sedimentbassängen Serigipe Basin, en typisk gravsänka som utvecklats längs kusten på den sydameri- kanska kontinenten efter att Gondwana bröts isär.
Den geografiska utformingen längs Brasiliens kuststräcka skapades på grund av sprickbildningen av de sydamerikanska och afrikanska kontinentalplattorna och består av flera strukturtyper, så som roterad normal blockförkastning, revers antitetisk förkastning, växande förkastning med överskjutning och horst och graben.
Tartaruga-oljefältet befinner sig ovanför en något komplex strukturell topp skapad av en överskjutning.
Petroleumsystemet för Serigipe Basin förknippas med en eva- poritisk sedimentär floddeltamiljö. Petroleum skapad av evapori- tiskt skiffer migrerade och samlades i konglomerat och sandsten instängd i samtida strukturgeologiska toppar. Den huvudsakliga reservoaren i Tartarugafältet är Penedo-formationen, en serie av hoppackade sandstensreservoarer åtskilda av skiffer- och silstensla- ger, lagrade i den Sydatlantiska sänkan. Den djupare belägna sand- stenen i Serraria-formationen, också lagrad inom en fluvial miljö, utgör ett andrahandsalternativ.
Prospekteringshistorik
Den första prospekteringen i Serigipe Basin skedde under 1940- talet men majoriteten av alla upptäckter skedde under 1960-talet. Carmopolis, Brasiliens största onshore-fält med 2 200 miljoner fat olja, upptäcktes i slutet av 1960-talet. Tartaruga-oljefältet ligger bara 40 kilometer från Carmopolis.
Fältet upptäcktes av Petrobras i december 1994 genom brunn- nen 1-SES-107D. Brunnen låg onshore och borrades med riktning mot Tartarugas offshore-struktur. Block SES-107D (Tartaruga Block) tilldelades formellt till Petrobras i augusti 1997.
I december 1998 ingicks ett samarbetsavtal mellan Petrobras (25%), TDC (7.5%) och UPP (vid denna tid ett dotterbolag till Union Pacific) (67,5%). Marin 3D-seismik införskaffades i augusti 1999 och en 3D-utvärderingsbild av övergångszonen togs ett år senare i september 2000.
Operatören, UPP, började borrning av en nedåtlutande avgräns- ningsbrunn med beteckningen 6-UPP-1D-SES i mars 2006. Medan borrningen pågick förvärvade Anardarko Petroleum Corporation UPP:s 67,5 procentiga innehav och slutförde brunnen. De initiala resultaten var inte övertygande och även om många sandlagringar borrades igenom i produktionszonen ”Penedo” testades och utvär- derades aldrig denna brunn ordentligt.
År 2007 köpte UPP tillbaka Anardarkos andel och i oktober 2014 förvärvade PVE (såsom definierat i avsnittet ”Riskfaktorer” ovan)
en licensandel om 37,5% i blocket (med UPP 37,5% och Petrobras 25% som övriga ägare) efter genomförande av sina ”farm-in”- skyldigheter och godkännande till förvärvet från den brasilianska regeringen.
År 2010 leddes brunnen 6-UPP-1D-SES om. Den omledda brunn- nen (benämnd 7-TTG-1DP-SES) som framgångsrikt penetrerade sandlagret i Penedo 280 meter sydväst om brun 1-SES-107D, färdig- ställdes och inledde sin produktion.
Tartarugas produktionshistorik
Petrobras borrade brunnen SES-107 år 1994 och upptäckte olja i Penedo-sandstenen. Originalbrunnen penetrerade inte hela
Penedo-tjockleken eftersom den inte ansågs vara ett huvudmål vid den tidpunkten. Från början perforerades och stimulerades Penedo 6-sanden och produktion påbörjades. Penedo 6 hade ett flöde i
14 månader varefter brunnen flyttades till Penedo 1-sanden. SES- 107-brunnen har ett fortsatt flöde av egen kraft och totalt har 159 000 fat respektive 572 000 fat producerats av Penedo 6-sanden och Penedo 1-sanden.
6-TTG-brunnen borrades av Union Pacific år 2006. Under borr- ningsverksamheten förvärvades Union Pacific av Anadarko och Anadarko bestämde sig sedan för att helt lämna den brasilianska marknaden år 2007 eftersom Brasilien inte var strategiskt prioriterat av Anadarko. Detta kan förklara beslutet att inte testa 6-TTG-brun- nen fullt ut trots väldigt lovande oljefynd i brunnen. Av betydelse
är att 6-TTG-brunnen bekräftade förekomsten av det djupare
kolvätet och produktiva Serraria-sandstenen. Serraria testades inte vid denna plats. 6-TTG-brunnen leddes sedan om (nu kallad 7-TTG) till en mer strukturellt optimal position år 2010 och in i Penedo
6-sandstenen. Brunnen hade ett naturligt flöde på över 800 fat per dag vid tester i februari 2011. 7-TTG-brunnen färdigställdes och användes vid produktion fram till slutet av 2011 då den byggdes om med en ”electronically submersible pump” (ESP). Mellan 2012 till 2014 gjordes flera försök att driva ESP:n, dock med inkonsek- venta resultat främst till följd av problem med att hålla inne gasen. Under denna period drevs och återställdes 3 stycken ESP:er och
2014 bestämde man sig för att ersätta alla ESP-pumpar med en mer pålitlig jet pump.
Verksamhet och produktion under 2015
Tekniska problem har plågat operatörens verksamhet sedan 2011, främst på grund av brunnsobstruktioner, gasinlåsningar och alstrad paraffin. Xxxx anser att dessa problem går att lösa med relativt låg risk och lite kapital. Under 2015 producerade brunnarna periodiskt men genererade inte några betydande intäkter. I december 2015 omarbetade operatören 7-TTG-jetpumpen och återinförde denna. Pumpen har sedan 22 december 2015 producerat i genomsnitt 250 fat olja per dag.
Skattemässiga villkor
För Tartaruga Block gäller en royaltyskyldighet på 9,7% till den bra- silianska staten samt 1% till närliggande markägare. En ”overriding royalty” på 10% ska betalas till Petrobras.
Den totala skattskyldigheten för inkomster från bolag är 34%. Den består av 15% i bolagsskatt, plus 10% extraskatt samt 9% sociala avgifter på nettovinsten. Bolagsskatt ska betalas på hela bolagets ”upstream”-vinst. Brasilianska bolag kan välja att beräkna bolagsskatt på två sätt; antingen enligt ett ”förmodat vinstsystem” eller enligt den faktiska skatteordningen.
Förmodade vinstsystemet – Det förmodade vinstsystemet är möjligt att använda om de totala intäkterna för det föregående räkenskapsåret uppgick till mindre än 72 miljoner brasilianska real och vissa andra kriterier är uppfyllda. Förmodad vinst beräknas genom att använda en särskild förutbestämd andel av bruttointäk- terna. Andelens storlek beror på verksamheten. Generellt sett vän- tas den kombinerade andelssatsen som gäller för PVE:s förväntade verksamhet i Brasilien vara 2,28% av bruttointäkterna. För 2016 års taxering har PVE valt att använda det förmodade vinstsystemet som underlag för bolagsskatten.
Den faktiska skatteordningen – Den faktiska skatteordningen
Årlig produktionsmängd olja från Tartaruga-fältet (fat)
ska användas av bolag vars intäkter föregående år översteg 72 mil- joner brasilianska real eller bolag som har valt att inte använda det förmodade vinstsystemet. Enligt den faktiska skatteordningen är nuvarande skattesats på taxerad inkomst 34%, bestående av 15% grundskatt, 10% extraskatt och 9% sociala avgifter. Skatteförluster kan skjutas upp på obestämd tid för att minska framtida taxerbar inkomst till ett maxbelopp om 30% för ett enskilt taxeringsår.
Det finns också en rad andra skatter och sociala avgifter som tas ut av federala, delstatliga och kommunala myndigheter i Brasilien på materiella och immateriella investeringar som görs i samband med olje- och gasprojekt. De två huvudsakliga exemplen på sådana avgifter är moms och importtullar. Den faktiska tillämpningen av sådana avgifter beror på projektet och platsen för verksamheten.
Exploateringsplan för Tartaruga Block
Under förutsättning att PVE- och TDC-Förvärvet genomförs är Mahas omedelbara plan för Tartaruga Block att öka produktionen genom att lösa befintliga brister samt optimera pumpeffektivite- ten. Xxxx planerar särskilt att återinföra SES-107-brunnen som fortfarande har fritt flöde, rensa ut denna och slutföra med hjälp av en jet-pump. Det nuvarande ytsystemet för jet-pumpar, som för närvarande bara används på 7-TTG-brunnen, har tillräcklig
kapacitet för att också kunna användas till jetpumpsverksamhet för SES-107-brunnen. De primära kostnaderna för att omarbeta SES- 107 väntas därför utgöras av indirekta kostnader hänförliga till rigg och personal.
Xxxx anser att användning av horisontell borrning och moderna efterbearbetningsprocesser kan ha en betydande inverkan inom detta område med en möjlighet att väsentligen öka produktionen och reserverna.
Produktionsanläggningar
Tartarugafältet består av två producerande brunnar, ett fullständigt jetpumpsystem från Weatherford, lagringstankar, lastanläggning, två värmebehandlare, signalsystem och ett kontor med bostads- byggnader. De nuvarande produktionsanläggningarna anses vara tillräckliga för produktionsnivåer på upp till 1 000 fat olja per dag.
Ytterligare prospekteringspotential
Penedo
Det finns totalt 27 separat lagrade sandstensreservoarer i Penedo- formationen. Endast fyra stycken har testats hittills varav två pro- duceras (Penedo-1 och Penedo-6). Reservoarerna varierar i tjocklek där den tjockaste är Penedo-1 (15 m tjock). Total ”net pay” som har uppmätts i 6-TTG-brunnen för alla produktiva sandlager är 80 m. Det tros finnas flera ytterligare betydande möjligheter att utveckla olje- och gasresurserna i Penedos sandstensformation.
Serarria-sandsten
Serarria-sandstenen är en regional oljeproducent och ett potentiellt mål för framtida oljeprospektering. 6-TTG-brunnen penetrerade Serarria-sandstenen i Tartaruga Block. Sanden testades inte efter- som den bedömdes vara vattenvåt. Dock anses det att Serarria inte penetrerades på ett strukturellt optimalt sätt eftersom brunnen rik- tade in sig på Penedo-sanden. Seismisk analys indikerar att Serraria penetrerades utanför dess strukturella ytterskikt vid denna plats. En framtida vertikal brunn på en strukturellt optimal plats skulle ge en bättre möjlighet att göra ordentliga tester av Serarria.
108-D-strukturen
En seismiskt definierad icke-borrad struktur tros existera på blocket, vilket skulle kunna innehålla ytterligare olje- och gasresurser. En seismisk tolkning av ”prospekteringsnivå” tyder på att det finns omslutningar på tre nivåer; Morro de Chaves (430 acre (tunnland) tillslutningstestning 34 bbl/d av 28 API olja från 1-SES-108 brunn- nen), Penedo (617 acre (tunnland) tillslutningstestning 1 bbl/d från 1-SES-108 brunnen från kanten av strukturen) och Serarria (312 acre (tunnland) tillslutning som inte har testats). Denna struktur är inte lättåtkomlig från land och kräver förmodligen därför en ”off- shore jackup”-borrigg för att kunna utvärderas.
Block 170 – Brasilien
PVE innehade tidigare andel om 25 % i Block 170 beläget onshore i Brasilien. Den 17 oktober 2011 bytte PVE sin andel om 25 % och relaterade utforskningsåtaganden mot en nettoroyaltyandel (Net Royalty Interest, ”NRI”) om 5 % gällande framtida produktion från Block 170. Per dagen för offentliggörandet av detta Prospekt har inga royaltyintäkter relaterade till NRI redovisats. Den 23 april 2014 överenskom PVE och förvärvaren om att ändra det ursprungliga försäljningsavtalet genom att begränsa den 5 procentiga NRI:n till produktion från konventionella brunnar och att exkludera produk- tion från icke konventionella brunnar. Som ersättning för änd- ringen åtog sig förvärvaren av Block 170 att betala PVE 100 000 amerikanska dollar (833 000 kronor), vilka är villkorade av ANP:s godkännande av den efterföljande utfarmningen av Block 170. Vid dagen för offentliggörande av detta Prospekt har den efterföljande utfarmningen ännu inte blivit godkänd och den villkorade betal- ningen har inte erhållits.
Översikt av reserver och resurser
Den underliggande bedömningen av resurserna upprättades i enlig- het med de standarder som följer av “Canadian National Instru- ment NI 51-101” och “Canadian Oil and Gas Evaluation Handbook” (“COGE-Handboken”). COGE-Handboken är en godkänd standard enligt ESMA SPS. COGE-Handboken har upprättats gemensamt av ”The Society of Petroleum Evaluation Engineers (Calgary Chapter)” och ”The Canadian Institute of Mining, Metallurgy & Petroleum (Petroleum Society)” och uppdateras med jämna mellanrum.
Nedan redovisas Mahas reserver (exklusive de Kanadensiska Tillgångarna vilka bedömdes vara oväsentliga) samt PVE och TDC tillgångarna i Brasilien som är föremål för PVE- och TDC-Förvärvets genomförande.
LAK Ranch reservestimat per den 1 december 2015 Reservestimaten per den 1 december 2015 har förberetts av Chap- man (såsom definierat i avsnittet ”Riskfaktorer” ovan), Bolagets oberoende kvalificerade reservutvärderare (”competent person’s report”).
Xxxxxxxx estimat för reserverna per den 1 december 2015 har beaktat den historiska produktionen och de finansiella resultaten för LAK Ranch. Resultaten av de senaste remapping- och reservoar- modellstudierna har också införlivats. Inga materiella förändringar har skett avseende reserverna sedan den 1 december 2015.
Bolagets Brutto | Bolagets Netto | Diskonterat nuvärde (10)(1) | |
Reservkategori | (MSTB) | (MSTB) | (Miljoner USD) |
Bevisade utnyttjade producerande reserver “1P” | 46 | 40 | $0,4 |
Sannolika outnyttjade reserver | 12 823 | 11 160 | $172,6 |
Summa Bevisade plus Sannolika ”2P” | 12 869 | 11 200 | $173,0 |
Möjliga reserver | 5 206 | 4 922 | $17,1 |
Summa Bevisade plus Sannolika plus Möjliga ”3P” | 18 075 | 16 122 | $190,1 |
Tartaruga Block– SES-107-blocket (per den 29 februari 2016)
Maha (Kanada) har ingått transaktioner med PVE och TDC som är föremål för villkor samt kräver godkännande från aktieägare och myndigheter innan de kan slutföras. Maha anser att de möjligheter som finns i SES 107-D-blocket i Sergibe-Alagoas Basin i Brasilien är väsentliga för Mahas framtida verksamhet.
Petrotech (såsom definierat i avsnittet ”Riskfaktorer” ovan), en oberoende kvalificerad reservutvärderare, har tillhandahållit
reservestimat per den 29 februari 2016 som är utfärdade i enlighet med standarderna i ”Canadian National Instrument NI 51-101” och COGE-Handboken (”competent person’s report”).
Mahas Kanadensiska Tillgångar
Bolaget har inte erhållit några reservuppskattningar från tredje part avseende Marwayne och Manitoutillgångarna för den aktuella perioden eftersom dessa per den 31 december 2015 ansågs vara oväsentliga och oekonomiska givet rådande råvarupriser.
PVE och TDC | |||
Diskonterat | |||
Tartaruga Block | TDC och PVE | nuvärde (10)(2) | |
Reservkategori | 100% (MSTB) | 75% (MSTB) | (Tusen USD) |
Bevisade utnyttjade producerande reserver | 225 | 169 | 1 542 |
Bevisade outnyttjade reserver | 1 146 | 859 | 14 195 |
Totalt Bevisade ”1P” | 1 371 | 1 028 | 15 736 |
Sannolika reserver (producerande och outnyttjade) | 1 019 | 764 | 12 315 |
Summa Bevisade plus Sannolika ”2P” | 2 390 | 1 792 | 28 052 |
Möjliga reserver (producerande och outnyttjade) | 405 | 304 | 5 859 |
Summa Bevisade plus Sannolika plus Möjliga ”3P” | 2 795 | 2 096 | 33 911 |
(1) Diskonterat nuvärde, innan skatteavdrag på 10%, baserades på följande prognostiserade realisationspriser från Xxxxxxx upprättad den 1 december 2015. 2016 - $55,00, 2017 - $60,00, 2018 - $65,00, 2019 - $70,00, 2020 - $75,00, 2021 - $80,00, 2022 - $85,00, 2023 - $88,00, 2024 - $90,00, 2025 - $92,00, 2026 - $93,00, 2027 - $95,00, 2028 - $97,00, 2029 - $98,00, därefter ett genomsnitt om $100,00. Mahas realiserade priser är WTI minus ett avdrag om
$8,86/bbl jämfört med WTI efter justering för transport och kvalitetsskillnader.
(2) Diskonterat nuvärde, innan skatteavdrag på 10%, baserades på följande prognostiserade realisationspriser från Petrotech den 29 februari 2016. 2016 - $46,69, 2017 - $56,63, 2018 - $64,82, 2019 - $71,91, 2020 - $73,50, 2021 - $75,00, 2022 - $76,57, 2023 - $77,27, 2024 - $79,94, 2025 - $80,65, 2026 - $83,64, 2027
- $83,53, 2028 - $88,55.
Anställda och konsulter
Nedan tabell visar antalet anställda och konsulter som arbetat för Bolaget vid utgången av varje period.
2013 | 2014 | 2015 | mars 2016 | ||||||||
Plats | Kanada | USA | Kanada | USA | Kanada | USA | Kanada | USA | |||
Anställda | 1 | 3 | 5 | 4 | 5 | 4 | 4 | 4 | |||
Konsulter | 5 | - | 2 | 1 | 2 | 2 | 1 | 0 | |||
Pågående och framtida investeringar
Xxxx (Kanada)s huvudsakliga investeringar har varit följande:
Fram till dagen för offentliggörandet av detta Prospekt har Maha (Kanada) förlitat sig på eget kapital för att kunna finansiera pågående exploateringsprojekt. Framtida investeringar förväntas finansieras genom Erbjudandet, ytterligare eget kapital och/eller alternativa finansieringsmöjligheter, vilket bland annat inkluderar samarbetsavtal och lån.
År | Beskrivning | Belopp |
2013 | Förvärv av LAK Ranch (60 %) | $500 000 |
Investeringar och balanserade rörelse- kostnader i förhållande till nettointäkter vid LAK Ranch | $2 317 651 | |
Summa 2013 | $2 817 651 | |
2014 | Förvärv av LAK Ranch (39 %) – kontanter och aktier i Maha (Kanada) | $5 530 783 |
Förvärv av de Kanadensiska Tillgångarna | $1 866 156 | |
Investeringar och balanserade rörelse- kostnader i förhållande till nettointäkter vid LAK Ranch | $6 318 416 | |
Investeringar i de Kanadensiska Tillgångarna | $869 340 | |
Summa 2014 | $14 584 695 | |
2015 | Investeringar och balanserade rörelse- kostnader i förhållande till nettointäkter vid LAK Ranch | $3 306 719 |
Investeringar i de Kanadensiska Tillgångarna | $70 162 | |
Summa 2015 | $3 376 881 | |
2016 | Investeringar och balanserade rörelse- kostnader i förhållande till nettointäkter vid LAK Ranch | $258 000 |
PVE-Förvärvet (pågående förvärv) | $2 700 000 | |
TDC-Förvärvet (pågående förvärv) | $3 850 000 | |
Summa till 31 mars 2016 | $6 808 000 |
Framtida investeringar
Bolaget har inga investeringsåtaganden för LAK Ranch, de Kana- densiska Tillgångarna eller Tartaruga Block i Brasilien (med undan- tag för kostnader för genomförandet av PVE-Avtalet och TDC- Avtalet; se avsnitten ”PVE-Förvärvet” och ”TDC-Förvärvet” ovan). Bolaget är på grund av detta flexibelt vad gäller val av projekt att använda sina resurser till.
PVE-Förvärvet kommer, för det fall att förvärvet genomförs, att finansieras med Bolagets befintliga rörelsekapital samt del av den likvid som erhålls i Erbjudandet. TDC-Förvärvet kommer, för det fall förvärvet genomförs, delvis finansieras med medel från Erbjudan- dets genomförande eller andra externa kapitalkällor. De förväntade framtida investeringarna vid tidpunkten för offentliggörandet av detta Prospekt beskrivs i avsnittet ”Användning av likvid” ovan.
48 • Inbjudan till förvärv av units bestående av aktier och teckningsoptioner
Finansiell information i urval
Maha (Sverige), moderbolaget, bildades den 16 juni 2015 och registrerades av Bolagsverket den 1 juli 2015. Maha (Sverige) har inte bedrivit någon verksamhet tidigare. Därav presenteras xxxxx Xxxx (Sverige)s finansiella utveckling i sammandrag för den revi- derade räkenskapsperioden 1 juli 2015 – 31 december 2015. Den reviderade delårsrapporten för perioden 1 juli 2015 – 31 decem- ber 2015 är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd om frivillig delårsrapportering, BFNAR 2007:1. Delårsrapporten och revisionsberättelsen har inför- livats i detta Prospekt genom hänvisning.
Givet att Maha (Sverige) inte tidigare bedrivit någon verksamhet presenteras nedan även Maha (Kanada)s finansiella historik. Xxxx (Kanada)s finansiella rapporter för räkenskapsåren som slutade den 31 december 2014 och 31 december 2015 har upprättats i enlighet med IFRS. De finansiella rapporterna tillsammans med revisorns rapporter finns tillgängliga för inspektion i elektronisk form på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xx. Papperskopior finns även tillgängliga på Bolagets kontor med besöksadress Xxxxxxxxxxxxxxx 0, xxxxxx xxxx, 000 00 Xxxxxxxxx. Svensk översättning av Xxxx (Kanada)s revisionsrapport för räkenskapsåren som avslutades 31 december 2014 och 2015 har införlivats i detta Prospekt genom hänvisning.
Prospektet innehåller därutöver vissa nyckeltal som inte beräk- nas enligt IFRS. Dessa finansiella nyckeltal har inte granskats eller reviderats av Mahas revisorer. Bolagets uppfattning är att dessa nyckeltal i stor utsträckning används av vissa investerare, värdepap- persanalytiker och andra intressenter som kompletterande mått på resultatutveckling och finansiell ställning. Mahas nyckeltal som inte beräknas enligt IFRS är inte nödvändigtvis jämförbara med liknande mått som presenteras av andra bolag och har vissa begränsningar som analysverktyg. De bör därför inte betraktas separat från, eller
som ett substitut för, Xxxxx finansiella information som upprättats enligt IFRS.
Bolagets första konsoliderade räkenskaper i enlighet med kon- cernstrukturen beskriven i avsnittet ”Koncernstruktur” ovan kom- mer att upprättas under det tredje kvartalet 2016.
Omräknad valuta från USD till SEK i den finansiella översikten
Notera särskilt att räkenskaperna i detta Prospekt som avser Maha (Kanada) är baserade på räkenskaperna i Maha (Kanada) vars rapporteringsvaluta är amerikanska dollar (USD). Notera även att räkenskaperna i detta Prospekt finns presenterade både som amerikanska dollar (USD) och svenska kronor (SEK). Omräkning av räkenskaper till svenska kronor (SEK) har endast gjorts för att underlätta för läsaren och har inte reviderats.
Resultaträkning
Resultaträkningen har omräknats till svenska kronor (SEK) med genomsnittskursen för helåren 2014 (1 SEK/ 0,1461 USD) och 2015
(1 SEK/ 0,1186 USD).
Balansräkning
Balansräkningen har omräknats till svenska kronor (SEK) med växel- kursen på balansdagen den 31 december 2014 (1 SEK/ 0,1288 USD)
och balansdagen den 31 december 2015 (1 SEK/ 0,1187 SEK).
Kassaflödesanalys
Kassaflödesanalysen för perioderna har omräknats till svenska kronor (SEK) enligt balansdagens växelkurs för alla förändringar i balansposter, och den genomsnittliga växelkursen för motsvarande period för samtliga resultaträkningsposter.
Balansräkning Maha Energy AB
SEK | |
1 juli – 31 december 2015 | |
Anläggningstillgångar | - |
Omsättningstillgångar | 50 000 |
Likvida medel | - |
Summa tillgångar | 50 000 |
Eget kapital och skulder | |
Eget kapital | 50 000 |
Skulder | |
Summa eget kapital och skulder | 50 000 |
Resultaträkning Maha Energy AB
SEK | |
1 juli – 31 december 2015 | |
Nettoomsättning | - |
Rörelseresultat | - |
Resultat efter finansnetto | - |
Periodens resultat | - |
Kassaflödesanalys Maha Energy AB
SEK | |
1 juli – 31 december 2015 | |
Kassaflödet från den löpande verksamheten | - |
Kassaflödet från investeringsverksamheten | - |
Kassaflödet från finansieringsverksamheten | - |
Nettokassaflöde | - |
Likvida medel vid periodens början | - |
Nettokassaflöde | - |
Likvida medel vid periodens slut | - |
USD
1 juli – 31 december 2015
- 5 935
-
5 935
5 935
$ 5 935
USD
1 juli – 31 december 2015
-
-
-
-
USD
1 juli – 31 december 2015
-
-
-
-
-
-
-
Konsoliderad resultaträkning (Maha (Kanada)) | |||
USD | |||
2015 | 2014 | ||
$634 934 | $1 414 072 | ||
99 881 | 345 381 | ||
535 053 | 1 068 691 | ||
383 777 | 447 809 | ||
1 311 135 | 1 201 011 | ||
- | 87 536 | ||
49 000 | 000 000 | ||
171 866 | 243 592 | ||
2 163 207 | - | ||
000 000 | 000 914 | ||
(35 444) | 17 930 | ||
4 439 333 | 2 960 835 | ||
$(3 904 280) | $(1 892 144) | ||
Konsoliderad balansräkning (Maha (Kanada)) | |||
USD | |||
2015-12-31 | 2014-12-31 | ||
$4 592 780 | $10 251 575 | ||
103 622 | 155 439 | ||
53 615 | 37 168 | ||
4 750 017 | 10 444 182 | ||
16 314 660 | 13 301 041 | ||
1 745 058 | 4 540 621 | ||
161 595 | 161 331 | ||
$22 971 330 | $28 447 176 | ||
$350 461 | $2 110 437 | ||
834 685 | 854 825 | ||
1 185 146 | 2 965 262 | ||
26 786 262 | 26 745 144 | ||
1 204 871 | 1 208 825 | ||
700 116 | 528 730 | ||
(6 905 065) | (3 000 785) | ||
21 786 184 | 25 481 914 | ||
$22 971 330 | $28 447 176 | ||
SEK | ||
2015 | 2014 | |
Försäljningsintäkter olja | 5 353 573 | 9 678 795 |
Avgår: royalties | 842 168 | 2 364 004 |
Totala oljeintäkter | 4 511 406 | 7 314 791 |
Kostnader | ||
Produktionskostnader | 3 235 893 | 3 065 086 |
Administrationskostnader | 11 055 099 | 8 220 472 |
Avsättningar för osäkra fordringar | - | 599 151 |
Transaktionskostnader | 417 919 | 3 881 198 |
Aktierelaterade ersättningar | 1 449 123 | 1 667 296 |
Nedskrivningar av producerande xxx | ||
icke-producerande anläggningstillgångar | 18 239 520 | - |
Avskrivningar och återställandekostnader | 3 332 431 | 2 709 884 |
Xxxxxxxxxxx och -förluster | (298 851) | 122 724 |
37 431 134 | 20 265 811 | |
Årets resultat | (32 919 728) | (12 951 020) |
SEK | ||
2015-12-31 | 2014-12-31 | |
Tillgångar | ||
Omsättningstillgångar | ||
Likvida medel | 38 692 334 | 79 592 974 |
Kundfordringar | 872 974 | 1 206 825 |
Förutbetalda kostnader | 451 685 | 288 572 |
40 016 993 | 81 088 371 | |
Anläggningstillgångar | ||
Icke-producerande anläggningstillgångar | 137 444 482 | 103 268 953 |
Producerande anläggningstillgångar | 14 701 415 | 35 253 271 |
Fullgörandegarantier | 1 361 373 | 1 252 572 |
193 524 263 | 220 863 167 | |
Skulder | ||
Kortfristiga skulder | ||
Leverantörsskulder och upplupna kostnader | 2 952 494 | 16 385 378 |
Långfristiga skulder | ||
Avsättningar för återställandekostnader | 7 031 887 | 6 636 844 |
9 984 381 | 23 022 222 | |
Eget kapital | ||
Aktiekapital | 225 663 538 | 207 648 634 |
Teckningsoptioner | 10 150 556 | 9 385 287 |
Överkursfond | 5 898 197 | 4 105 047 |
Balanserat resultat | (58 172 409) | (23 298 023) |
183 539 882 | 197 840 945 | |
193 524 263 | 220 863 167 | |
Konsoliderad kassaflödesanalys (Maha (Kanada)) | |||
USD | |||
2015 | 2014 | ||
$(3 904 280) | $(1 892 144) | ||
171 866 | 243 592 | ||
2 163 207 | - | ||
000 000 | 000 914 | ||
(57 058) | 21 408 | ||
(68 627) | 323 722 | ||
(1 299 665) | (907 508) | ||
- | (582 283) | ||
- | (1 830 277) | ||
(199 145) | (2 559 424) | ||
(2 551 084) | (4 925 210) | ||
(264) | (41 552) | ||
(0 000 000) | 0 000 000 | ||
(4 395 814) | (8 441 756) | ||
36 684 | 19 649 677 | ||
- | (1 103 025) | ||
36 684 | 18 546 652 | ||
- | 97 | ||
(0 000 000) | 0 000 000 | ||
10 251 575 - | 1 054 089 - | ||
4 592 780 | 10 251 575 | ||
SEK | ||
2015 | 2014 | |
Årets resultat | (32 919 730) | (12 951 020) |
Den löpande verksamheten | ||
Justering för ej kassaflödespåverkande poster | ||
Aktierelaterade ersättningar | 1 449 123 | 1 667 296 |
Nedskrivningar | 18 239 519 | - |
Avskrivningar och återställandekostnader | 3 332 428 | 2 709 884 |
Orealiserade valutakursvinster och -förluster | (481 096) | 146 530 |
Förändringar i rörelsekapital | (000 000) | 0 000 000 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | (10 958 398) | (6 211 554) |
Investeringsverksamheten | ||
Förvärv av LAK Ranch | - | (3 985 510) |
Förvärv av tillgångar | - | (12 527 563) |
Investeringar i producerande tillgångar | (1 679 132) | (17 518 303) |
Investeringar i icke-producerande tillgångar | (21 509 983) | (33 711 225) |
Investeringar i fullgörandegarantier | (2 226) | (284 408) |
Förändringar i rörelsekapital | (00 000 000) | 00 000 000 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | (37 064 199) | (57 780 671) |
Finansieringsverksamheten | ||
Nyemission av aktier och teckningsoptioner | 309 309 | 134 494 709 |
Nyemissionskostnader | - | (7 549 795) |
Kassaflödet från finansieringsverksamheten | 309 309 | 126 944 914 |
Valutakursvinster och -förluster avseende likvida medel | 6 812 640 | 9 865 262 |
Förändring av likvida medel | (00 000 000) | 00 000 000 |
Likvida medel vid årets början | 79 592 974 | 6 774 351 |
Omräkningsdifferenser | 8 | 671 |
Likvida medel vid årets slut | 38 692 334 | 79 592 974 |
Konsoliderade finansiella nyckeltal
SEK | ||
2015 | 2014 | |
Soliditet | 95% | 90% |
Avkastning på eget kapital | (18%) | (7%) |
Skuldsättningsgrad1 | - | - |
Räntetäckningsgrad1 | - | - |
Antal utestående stamaktier i snitt | 43 233 784 | 32 296 614 |
Resultat per stamaktie efter utspädning | (0,76) | (0,40) |
Utdelning per aktie | - | - |
Antal anställda vid periodens slut | 9 | 9 |
Oreviderade
USD
2015 2014
95% 90%
(18%) (7%)
- -
- -
43 233 784 32 296 614
(0,09) (0,06)
- -
9 9
(1) Bolaget har ingen skuldsättning eller räntebetalningar
Definitioner
Soliditet, %: Eget kapital dividerat med totalt kapital. Avkastning på eget kapital, %: Periodens resultat dividerat med eget kapital. Skuldsättningsgrad: Totala skulder dividerat med beräknat eget kapital.
Räntetäckningsgrad: Rörelseresultat plus finansiella intäkter dividerat med finansiella kostnader.
Antal utestående stamaktier i snitt: Xxxxx utestående stamaktier vägt över perioden.
Resultat per stamaktie efter utspädning:
Resultat per stamaktie beräknas genom att dividera resultatet för bolagets stamaktier genom det genom- snittliga antalet utestående stamaktier vägt över perioden. Resultat per stamaktie efter utspädning ber- äknas genom att dividera nettoresultatet för stamaktierna genom det genomsnittliga antalet emitterade och utestående stamaktier vägt över perioden samt ytterligare stamaktier som skulle varit utestående om potentiellt utspädande instrument konverteras med användning av treasury-metoden.
Kommentarer till den finansiella utvecklingen
Moderbolaget Maha (Sverige) bildades den 16 juni 2015 och registrerades av Bolagsverket den 1 juli 2015. Maha (Sverige) har inte bedrivit någon verksamhet tidigare. Kommentarerna i det följande avsnittet avser därför den finansiella utvecklingen för det kanadensiska rörelsedrivande dotterbolaget Maha (Kanada) (inklusive dess helägda dotterbolag Maha (US)). Samtliga belopp är i svenska kronor eller USD om inte annat anges.
Rörelseresultat | |||||
Nettointäkter | |||||
SEK | USD | ||||
2015 | 2014 | 2015 | 2014 | ||
Försäljningsintäkter olja | 5 353 573 | 9 678 795 | 634 934 | 1 414 072 | |
Avgår: royalties | 842 168 | 2 364 004 | 99 881 | 345 381 | |
Totala oljeintäkter | 4 511 405 | 7 314 791 | 535 053 | 1 068 691 | |
Nettointäkterna avser verksamheten för de Kanadensiska Tillgång- arna eftersom LAK-tillgången ansågs vara i förproduktionsstadiet, då den inte visat sig vara lönsam. Därför har driftskostnaderna i förhållande till intäkterna under dessa perioder kapitaliserats som en del av prospekterings- och utvärderingskostnader.
Räkenskapsåret 2015 jämfört med räkenskapsåret 2019
För räkenskapsåret 2015 hade Xxxxxxx intäkter på 5 353 573 kronor med en genomsnittlig försäljningsvolym på 55 boepd (fat oljeek-
vivalenter per dag), jämfört med 9 678 795 kronor för perioden
1 augusti 2014 till 31 december 2014, med ett genomsnitt på 159 boepd. Lägre omsättning under 2015 berodde på lägre produk- tionsvolymer och lägre råvarupriser eftersom försäljningspriset per fat olja sjönk från 397 kronor år 2014 till 260 kronor år 2015. Royaltys minskade under 2015 jämfört med 2014 som ett resultat av lägre produktionsvolymer och lägre råvarupriser.
Produktionskostnader
SEK | USD | ||||
2015 | 2014 | 2015 | 2014 | ||
Produktionskostnader | 3 235 893 | 3 065 086 | 383 777 | 447 809 | |
Totala produktionskostnader | 3 235 893 | 3 065 086 | 383 777 | 447 809 |
De totala produktions- och driftskostnaderna är hänförliga till verk- samheten vid de Kanadensiska Tillgångarna eftersom LAK-till- gången ansågs vara i förproduktionsstadiet och driftskostnaderna i förhållande till intäkterna under dessa perioder har därför kapitali- serats som en del av prospekterings- och utvärderingskostnader.
Räkenskapsåret 2015 jämfört med räkenskapsåret 2019
Produktionskostnaderna för räkenskapsåren 2015 och 2014 åter- speglar så kallade ”joint-interest billings” från operatören av de Kanadensiska Tillgångarna, vilka förvärvades under tredje kvartalet 2014. Aktiviteten på oljefältet var mycket högre under 2014 på grund av ”work-over”-projekt och högre råvarupriser.
Administrationskostnader och övriga kostnader
SEK USD
2015 2014 2015 2014
Administrationskostnader 11 055 099 8 220 472 1 311 135 1 201 011
Totala administrationskostnader och övriga kostnader 11 055 099 8 220 472 1 311 135 1 201 011
Räkenskapsåret 2015 jämfört med räkenskapsåret 2019
Administrationskostnader och övriga kostnader var likartade för räkenskapsåren 2015 och 2014. De administrativa- och allmänna kostnaderna består främst av löner, konsultarvoden och hyra samt resekostnader hänförliga till huvudkontoret i Calgary, Kanada och fältkontoret i Wyoming, USA.
Nedskrivningar och andra förluster | |||||
SEK | USD | ||||
2015 | 2014 | 2015 | 2014 | ||
Nedskrivningar av producerande och icke-producerande anläggningstillgångar | 18 239 520 | - | 2 163 207 | - | |
Avsättningar för osäkra fordringar | - | 599 151 | - | 87 536 | |
Totala nedskrivningar och andra förluster | 18 239 520 | - | 2 163 207 | - |
Nedskrivningar av producerande och icke-produce- rande anläggningstillgångar (räkenskapsåret 2015) Den 31 december 2015 genomfördes en nedskrivningsprövning på grund av en nedgång i både befintliga och prognostiserade råoljepriser.
Nedskrivningsprövningen visade att det bokförda värdet av Maha (Kanada)s Kanadensiska Tillgångar översteg det uppskattade återvinningsvärdet. Därmed hade Maha (Kanada) en kostnad för nedskrivningar uppgående till 18 239 520 kronor för räkenskaps- året 2015, vilket motsvarar skillnaden mellan balansvärdet den 31 december 2015 och det uppskattade återvinningsvärdet.
De huvudsakliga antaganden som gjordes vid uppskattningen av återvinningsvärdet och framtida nettokassaflöden var råvarupri-
serna, resursvolymerna, framtida exploateringskostnader, tidpunkt för framtida investeringar samt diskonteringsränta. Nedskrivningen per 31 december 2015 om 18 239 520 kronor är ledningens bästa uppskattning baserad på nu tillgänglig information.
Avsättningar för osäkra fordringar (räkenskapsåret 2019)
Under räkenskapsåret 2014 gjorde Maha (Kanada) en avsättning för osäkra fordringar eftersom operatören för de Kanadensiska Tillgångarna ansökte konkursskydd innan Maha (Kanada) fick betalt för sin andel av den producerade oljan för december månad 2014. Därefter har Maha (Kanada)s ansökan om att erhålla betalning i olja godkänts och detta har fortsatt under hela 2015.
Aktierelaterade ersättningar
SEK USD
2015 2014 2015 2014
Aktierelaterade ersättningar 1 449 123 1 667 296 171 866 243 592
Totala aktierelaterade ersättningar 1 449 123 1 667 296 171 866 243 592
Räkenskapsåret 2015 jämfört med räkenskapsåret 2019
Kostnader för aktierelaterade ersättningar var 1 449 123 kronor för räkenskapsåret 2015 jämfört med 1 667 296 kronor för räken- skapsåret 2014. Den lägre kostnaden för 2015 berodde på att färre optioner intjänades (vestades) under 2015 jämfört med 2014.
Kostnader hänförliga till avskrivningar och återställandekostnader
SEK USD
2015 | 2014 | 2015 | 2014 | ||
Avskrivningar och återställandekostnader | 3 332 431 | 2 709 884 | 000 000 | 000 914 | |
Totala avskrivningar och återställandekostnader | 3 332 431 | 2 709 884 | 000 000 | 000 914 |
Räkenskapsåret 2015 jämfört med räkenskapsåret 2019 | ||||
Kostnaderna hänförliga till avskrivningar och återställandekostna- | ||||
der utgörs främst av avskrivningar på de Kanadensiska Tillgångarna | ||||
och avskrivningar av maskiner och utrustning för LAK-tillgången. | ||||
Avskrivningar och återställandekostnader för räkenskapsåret 2015 | ||||
är likartad med räkenskapsåret 2014. LAK Ranch-tillgångarna | ||||
skrivs inte av eftersom de är klassificerade som icke-producerande | ||||
tillgångar. | ||||
Likviditet och kapital Räkenskapsåret 2015 jämfört med räkenskapsåret 2014
Per den 31 december 2015 hade Maha (Kanada) likvida medel uppgående till 38,7 miljoner kronor och ett rörelsekapital uppgå- ende till 35,4 miljoner kronor, jämfört med likvida medel om 79,6 miljoner kronor och rörelsekapital om 64,4 miljoner kronor per den 31 december 2014. Minskningen av Maha (Kanada)s likviditet och kapitaltillgångar efter den 31 december 2014 berodde främst på investeringsplanen för LAK Ranch samt administrationskostnader och övriga kostnader.
Likvida medel som användes i rörelsen för räkenskapsåret 2015 uppgick till 10,4 miljoner kronor netto, exklusive förändringar i rörelsekapital, jämfört med 8,4 miljoner kronor för motsvarande period 2014.
Kontanta nettoutgifter för investeringar under räkenskapsåret 2015 var 23,2 miljoner kronor, exklusive förändringar i rörelseka- pital, jämfört med 77,2 miljoner kronor för räkenskapsåret 2014. Minskningen av kontanta nettoutgifter för investeringar berodde främst på förvärvet av de Kanadensiska Tillgångarna år 2014 samt kostnaderna i samband med pilotprojektet vid LAK Ranch.
Kassaflödet från finansieringsverksamheten var 309 000 kronor för räkenskapsåret 2015, jämfört med 144 miljoner kronor för räkenskapsåret 2014. Kassaflödet från finansieringsverksamhet år 2015 var begränsad till utnyttjandet av optioner och teckningsop- tioner jämfört med de två finansieringar genom eget kapital som genomfördes under 2014.
Konsoliderad kapitalisering
Nedan tabell utvisar Maha (Kanada)s konsoliderade kapitalisering per den 31 december 2015 och 2014. Tabellen visar de faktiska värdena och bör läsas tillsammans med Xxxx (Kanada)s reviderade koncernredovisningar samt ”management’s discussion and analysis” för räkenskapsåren som slutade den 31 december 2015 och 2014.
SEK
Per den 31 december | Per den 31 december | |
2014(1) | 2015(1) | |
Xxxxx och likvida medel | 79 592 974 | 38 692 334 |
Upptagna lån Eget kapital | - | - |
Aktiekapital | 207 648 634 | 225 663 538 |
Teckningsoptioner | 9 385 287 | 10 150 556 |
Överkursfond | 4 105 047 | 5 898 197 |
Balanserat resultat | (23 298 023) | (58 172 409) |
Summa eget kapital | 197 840 945 | 183 539 882 |
Xxxxx utestående stamaktier | 43 177 411 | 43 258 930 |
(1) Finansiell information per den 31 december 2014 och 2015 har upprättats i enlighet med IFRS.
Kapitalstruktur och annan finansiell information
Maha (Sverige), Koncernens moderbolag, bildades den 16 juni 2015 och registrerades av Bolagsverket den 1 juli 2015. Maha (Sverige) har inte bedrivit någon verksamhet tidigare. Därav presenteras nedan kapitalstruktur och nettoskuldsättning per den 31 mars 2016 för både moderbolaget Maha (Sverige) samt för det kanadensiska rörelsedrivande dotterbolaget Maha (Kanada) på koncernnivå. Inga materiella händelser eller väsentliga förändringar avseende den finansiella positionen har skett i bolagen sedan den 31 mars 2016.
Notera att Maha (Kanada) redovisar i amerikanska dollar och att nedanstående tabeller presenterar kapitalstruktur och nettoskuld- sättning både i svenska kronor (SEK) samt amerikanska dollar (USD).
Kapitalstruktur
Informationen nedan eller omräkningen till svenska kronor har inte granskats av Bolagets revisor.
Finansiell ställning
Maha (Kanada) hade per den 31 mars 2016 inte några räntebä- rande skulder. Maha (Kanada)s kassa och likvida medel uppgick till 2 472 114 amerikanska dollar.
Det egna kapitalet per den 31 mars 2016 uppgick till totalt 21,4 miljoner amerikanska dollar. Soliditeten (såsom definierat i de kon- soliderade finansiella nyckeltalen ovan) uppgick till 94%.
Maha (Sverige) Maha (Kanada) (på koncernnivå) | ||||
31 mars 2016 SEK | 31 mars 2016 SEK | 31 mars 2016 USD | ||
Eget kapital och skulder | ||||
Summa kortfristiga skulder (1) | - | - | - | |
Summa långfristiga skulder(2) | - | - | - | |
Aktiekapital | 50 000 | 000 000 000 | 26 786 262 | |
Teckningsoptioner | - | 9 795 699 | 1 204 871 | |
Överkursfond | - | 5 000 000 | 000 000 | |
Balanserat resultat | - | (58 467 951) | (6 905 065) | |
Summa eget kapital | 50 000 | 174 794 236 | 21 786 184 | |
Summa eget kapital och skulder | 50 000 | 174 794 236 | 21 786 184 | |
(1) Maha (Kanada) har inga kortfristiga skulder, varken mot borgen eller mot säkerhet. | ||||
(2) Maha (Kanada) har inga långfristiga skulder, varken mot borgen eller mot säkerhet. | ||||
Nettoskuldsättning | ||||
Nettoskulder eller finansiella nettotillgångar per den 31 mars 2016 | ||||
Maha (Sverige) Maha (Kanada) (på koncernnivå) | ||||
31 mars 2016 SEK | 31 mars 2016 SEK | 31 mars 2016 USD | ||
A. Kassa | 50 000 | 20 098 488 | $2 472 114 | |
B. Likvida medel | 0 | 0 | 0 | |
C. Lätt realiserbara värdepapper | 0 | 0 | 0 | |
D. Summa likviditet (A + B + C) | 50 000 | 20 098 488 | 2 472 114 | |
E. Kortfristiga fordringar | 0 | 11 578 285 | 1 424 129 | |
F. Kortfristiga skulder till kreditinstitut | 0 | 0 | 0 | |
G. Kortfristig del av långfristiga skulder | 0 | 0 | 0 | |
H. Andra kortfristiga skulder | 0 | 1 546 642 | 190 237 | |
I. Summa kortfristiga skulder (F + G + H) | 0 | 1 546 642 | 190 237 | |
J. Netto kortfristig nettoskuldsättning (I-E-D) 1 | -50 000 | -30 130 131 | -3 706 006 | |
K. Långfristiga skulder till kreditinstitut | 0 | 0 | 0 | |
L. Emitterade företagsobligationer | 0 | 0 | 0 | |
M. Övriga långfristiga skulder | 0 | 0 | 0 | |
N. Långfristig skuldsättning (K + L + M) | 0 | 0 | 0 | |
O. Nettoskuldsättning (J + N) 1 | -50 000 | -30 130 131 | -3 706 006 | |
1 Negativt tal innebär att bolaget har en nettokassa, dvs. att likvida medel överstiger räntebärande skulder.
Rörelsekapital
Bolagets bedömning, och som vidare beskrivs i avsnitten ”Pågå- ende och framtida investeringar” och ”Användning av likvid” ovan, är att Bolagets rörelsekapital vid tidpunkten för Prospektets offent- liggörande inte är tillräckligt för den kommande tolvmånadersperio- den för det fall PVE-Förvärvet och/eller TDC-Förvärvet, eller andra förvärv som Bolaget har för avsikt att genomföra istället för eller i tillägg till PVE- och TDC-Förvärvet, genomförs. Bolaget förväntar sig att rörelsekapitalet kommer bli otillräckligt vid genomförandet av TDC-Förvärvet (för det fall förvärvet genomförs). Bolaget bedömer att det sammanlagda beloppet av ytterligare rörelsekapital som krävs för att finansiera Bolagets prognostiserade behov, för det fall PVE-Förvärvet och TDC-Förvärvet genomförs, för den kommande tolvmånadersperioden uppgår till ungefär 42 000 000 kronor.
Bolagets ledning har noggrant övervägt olika strategiska finansie- ringsalternativ för Bolaget. Styrelsen har därför, baserat på rekom- mendation från Bolagets ledning, kommit fram till att Erbjudandet är det bästa möjliga alternativet. Under förutsättning att Bolaget erhåller en nettolikvid i Erbjudandet om cirka 000 000 000 kronor, dvs. om Erbjudandet blir fulltecknat, anser Bolaget att Bolagets rörelsekapital kommer att vara tillräckligt för Bolagets prognosti- serade finansieringsbehov för den kommande tolvmånaderspe- rioden (inklusive för det fall PVE- och TDC-Förvärvet genomförs). Om Erbjudandet inte genomförs eller om inte tillräcklig anslutning uppnås eller Bolaget inte lyckas säkra extern finansiering som krävs för att täcka den återstående delen av rörelsekapitalbristen kommer Bolaget att utforska alternativa tillgängliga finansieringsformer. För det fall Erbjudandet inte genomförs eller alternativ extern finansie- ring inte kan erhållas kommer Bolaget inte att fullfölja PVE och/eller TDC-Förvärvet.
Om varken PVE-Förvärvet eller TDC-Förvärvet genomförs så anses Bolagets rörelsekapital vara tillräckligt för Mahas rörelseka- pitalbehov för den kommande tolvmånadersperioden från dagen för detta Prospekt, under förutsättning att inga andra potentiella förvärv där betalning sker kontant genomförs.
Bolagets verksamhet vid LAK Ranch är för närvarande i förpro- duktionsstadiet och genererar inte positivt kassaflöde. Således kan det krävas ytterligare finansiering med eget kapital, joint ventures, externa låneformer eller avyttring av tillgångar för att finansiera pågående exploatering och utgifter. Sådan finansiering kanske inte finns tillgänglig i de belopp som krävs eller på villkor som är god- tagbara för Bolaget.
Materiella anläggningstillgångar för exploatering, produktion, prospektering och utvärdering
Uppdelning av kostnader för producerande- och icke-producerande anläggningstillgångar per den 31 december 2015 (belopp anges i SEK)
Kostnad | Ackumulerade avskrivningar | Bokfört nettovärde | |
Exploatering och produktion | 24 722 258 | 22 518 955 | 2 203 302 |
Realtillgångar | 13 447 683 | 949 570 | 12 498 113 |
Prospektering och utvärdering | 137 444 482 | - | 137 444 482 |
Anläggningstillgångar
Anläggningstillgångarna består av maskiner, utrustning, höljen och andra tillgångar som redovisas till anskaffningsvärde med avdrag för ackumulerade avskrivningar. Avskrivningar av maskiner, utrust- ning, höljen och andra tillgångar har beräknats enligt linjär avskriv- ning. Bolagets anläggningstillgångar är inte leasade och inte heller belastade genom pantsättning eller annat ställande av säkerhet.
Exploatering- och produktionstillgångar Exploatering- och produktionstillgångar redovisas till anskaff- ningsvärde med avdrag för ackumulerade avskrivningar. Exploa- tering- och produktionstillgångarnas avskrivningar baseras på antalet producerade enheter, vars värde beräknas enligt en metod som utgår från bevisade och sannolika reserver i enlighet med National Instrument 51-101 från Canadian Securities Administrator, Standards of Disclosure for Oil and Gas Activities, samt genom att beakta de uppskattade framtida exploatering- och utvinningskost- naderna för dessa reserver.
Prospektering- och utvärderingstillgångar
Per den 31 december 2015 klassificerades LAK Ranch-projektet som ett prospekteringsarbete eftersom den inte hade konstaterade tekniska och kommersiella möjligheter. Ackumulerade driftkostna- der för LAK Ranch-projektet har kapitaliserats och sidointäkter har kapitaliserats som en minskning av balansvärdet.
Belastningar
Per den 31 december 2015 och vid tidpunkten för offentliggö- randet av detta Prospekt är inga av Bolagets tillgångar belastade genom pantsättning eller annat ställande av säkerhet.
Finansiella instrument
Alla finansiella tillgångar redovisas inledningsvis till verkligt värde och kategoriseras i en av fyra kategorier: finansiella tillgångar som hålls till förfall, finansiella tillgångar som kan säljas, lånefordringar och kundfordringar eller finansiella tillgångar värderade till verk- ligt värde via resultaträkningen (fair value through profit or loss, ”FVTPL”). Samtliga finansiella skulder redovisas inledningsvis till verkligt värde och kategoriseras antingen som FVTPL eller övriga finansiella skulder.
Bolagets finansiella instrument består av kassa och likvida medel, kortfristiga fordringar, fullgörandegarantier och kortfristiga skulder. Vid första redovisningstillfället har ledningen klassificerat de finansiella tillgångarna och skulderna enligt följande:
Finansiella tillgångar
Kassa och likvida medel
Kassa och likvida medel klassificeras som FVTPL. Realiserade och orealiserade vinster och förluster på finansiella tillgångar klassifice- rade som FVTPL redovisas som nettoresultat för den period sådan vinst eller förlust uppstår. Transaktionskostnader för dessa finan- siella tillgångar inkluderas i nettoresultatet när de uppstår.
Lånefordringar och kundfordringar
Lånefordringar och kundfordringar är finansiella tillgångar med bestämda eller fastställda betalningar som inte är noterade på en aktiv marknad och är klassificerade som lånefordringar och kund-
fordringar. Sådana tillgångar tas vid första redovisningstillfället upp till deras verkliga värde plus alla direkt hänförliga transaktionskost- nader. Efter första redovisningstillfället värderas lånefordringar och kundfordringar till upplupet anskaffningsvärde genom effektivrän- temetoden, minus alla eventuella nedskrivningar. Fullgörandegaran- tier och kortfristiga fordringar klassificeras som lånefordringar och kundfordringar.
Värdeminskning av finansiella tillgångar
Vid varje redovisningsperiod undersöker Bolaget om det finns några objektiva bevis för att en finansiell tillgång eller en grupp finansiella tillgångar har minskat i värde. En finansiell tillgång eller grupp av finansiella tillgångar anses ha minskat i värde när, och enbart då, det finns objektiva bevis för en värdeminskning på grund av en
eller flera händelser som har inträffat efter första redovisningstillfäl- let och att denna händelse har påverkat det uppskattade framtida kassaflödet av den finansiella tillgången eller grupp av finansiella tillgångar.
Finansiella skulder
Övriga finansiella skulder
Finansiella skulder som klassificeras som övriga finansiella skulder redovisas vid första tillfället till verkligt värde netto transaktions- kostnader direkt hänförliga till utgivandet av instrumenten och redovisas därefter till upplupet anskaffningsvärde genom effek- tivräntemetoden. Detta säkerställer att räntekostnader under återbetalningsperioden sker i en konstant takt på balansräkningen. Bolaget har klassificerat sina kortfristiga skulder som övriga finan- siella skulder.
Handels- och övriga skulder utgör skulder för produkter och tjänster som tillhandahållits Bolaget och som inte har betalats vid periodens utgång. Ingen säkerhet har ställts för dessa skulder och de betalas vanligtvis inom 30 dagar från uppkomst.
Finansiella riskhanteringsmål
Utländsk valuta
Bolaget är utsatt för valutakursändringar eftersom kostnader i utländska dotterbolag, olje- och gaskostnader eller finansiella instrument kan fluktuera på grund av kursändringar. Bolagets utsatthet minskas delvis genom innehav av amerikanska dollar och att majoriteten av investeringsprojekten och dess kostnader genom- förs i amerikanska dollar. Intäkter och kostnader för de Kanaden- siska Tillgångarna samt bolagsrelaterade kostnader för huvudkonto- ret i Kanada är de främsta exponeringarna mot valutakursändringar i den kanadensiska dollarn. Bolaget har inte anskaffat några derivat för att minska exponeringen.
Kredit
Kreditrisk är risken för förlust om motparter inte uppfyller sina skyl- digheter enligt avtal. Bolaget är inte exponerad för någon väsentlig kreditrisk avseende sina finansiella instrument och den maximala risken är balansvärdet på de finansiella instrumenten.
En andel av Bolagets likvida medel finns på utländska bankkon- ton i länder där det skulle kunna vara en ökad kreditrisk.
Likviditet
Likviditetsrisken är risken för att Bolaget inte kommer kunna upp- fylla sina finansiella skyldigheter i tid. Bolaget hanterar sin likvidi- tetsrisk genom att förvalta sitt kapital utefter årliga utgiftsbudgetar som uppdateras vid behov beroende på diverse faktorer, så som framgångsrikt kapitalutnyttjande och allmänna marknadsförhållan- den. De årliga och uppdaterade budgetarna godkänns av styrelsen. Maha (Kanada) har ett överskott av rörelsekapital uppgående till
4 399 556 amerikanska dollar per den 31 december 2015.
Pris
Bolaget är exponerat för en prisrisk gällande råvarupriser, särskilt när den kommersiella produktionsstarten vid LAK Ranch närmar sig. Bolaget följer råvarupriserna noggrant för att avgöra lämpliga åtgärder för Bolaget.
Räntor
Ränterisken är risken för att det verkliga värdet eller framtida kas- saflöden för finansiella instrument kommer fluktuera på grund av ändrade marknadsräntor. Risken för att Xxxxxxx skulle realisera en förlust på grund av en minskning av det verkliga värdet för en kort- fristig investering som ingår i kassa eller likvida medel är minimal.
Övrig information
Vid dagen för offentliggörandet av detta Prospekt känner Xxxxxxx inte till några offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, penning- politiska eller andra politiska åtgärder som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkat eller väsentligt skulle kunna påverka Bolagets verksamhet.
Inga väsentliga förändringar har skett gällande Koncernens finansiella situation eller dess ställning på marknaden sedan den 31 december 2015 (datumet för den senaste årsredovisningen).
Sedan den 31 december 2015 har Xxxxx-spotpriserna på olja varit volatila, men efter att ha nått cirka 26,00 USD den 20 januari 2016 har priserna haft en stigande utvecklingskurva till ett pris mot- svarande 48,72 USD per den 20 maj 2016.
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer
Detta avsnitt innehåller utvald information om styrelse, ledande befattningshavare och revisorer. Det har, såvitt styrelsen känner till, inte förekommit särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka styrelseleda- möter, ledande befattningshavare eller revisorer har valts in eller tillsatts.
Styrelse
Styrelsen har sitt säte i Stockholm. Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre (3) och högst sju (7) ledamöter utan suppleanter. Bolagets styrelse består för närvarande av fyra (4) ordinarie ledamöter, valda för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Styrelseledamöterna motsvarar styrelsen i Maha (Kanada) före inför- livandet av moderbolaget.
Xxxxx Xxxxxxx
Styrelsens ordförande sedan 2016
Född: 18 december 1951.
Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot och ordförande i oljereservskommittén (Reserves Committee) i Cenovus Energy Inc., styrelseledamot i TVI Pacific Inc., styrelseordförande i Inventys Inc. och styrelseordförande i Enviro Valve Inc.
Tidigare uppdrag (de senaste fem åren): Styrelseledamot och verkställande direktör i Iskander Energy Corp. och styrelseledamot i Orion Oil and Gas Corp.
Övrig relevant erfarenhet: Xxxxxxx har en Bachelor of Science i Engineering från University of Manitoba och har deltagit i företags- ledningsutbildningar vid University of Chicago och Wharton School vid University of Pennsylvania. Han har varit verkställande direktör och ledamot i flertalet privata och publika kanadensiska och inter- nationella olje- och gasföretag, inklusive Cenovus Energy Inc.
Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befatt- ningshavare: Ja.
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja.
Aktieinnehav i Maha (Sverige): Nej.
Aktieinnehav i Maha (Kanada): 350 000 optioner.
Xxxxx Xxxxxxxx
Styrelseledamot och verkställande direktör sedan 2016
Född: 17 december 1967.
Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Total Production Management Limited (TPML).
Tidigare uppdrag (de senaste fem åren): Ej tillämpligt.
Övrig relevant erfarenhet: Lindvall har en Bachelor of Science i Petroleum Engineering och en M.E.B. i Energy Business, båda från University of Tulsa, USA. Han har fem års erfarenhet som senior borrningsansvarig på Talisman Energy, fyra års erfarenhet som verk- ställande direktör på Tethys Oil AB (publ) dotterbolag i Oman, två års erfarenhet på Shell Oil och åtta års erfarenhet på Lundin Oil.
Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befatt- ningshavare: Nej.
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Nej.
Aktieinnehav i Maha (Sverige): Nej.
Aktieinnehav i Maha (Kanada): 4 713 610 Utbytbara Maha (Kanada) Aktier (varav 2 000 Utbytbara Maha (Kanada) Aktier inne- has av närstående) och 298 000 optioner.
Xxxxxx Xxxxxxx
Styrelseledamot och Chief Corporate Officer sedan 2016
Född: 8 maj 1959
Andra pågående uppdrag: Corporate Secretary på Azabache Energy Inc.
Tidigare uppdrag (de senaste fem åren): Styrelseledamot i och legal rådgivare till Cancen Oil Inc. och konsult på Canadian Oil Sands Limited.
Övrig relevant erfarenhet: Panchuk har en Bachelor of Laws från University of Manitoba, Kanada och är medlem av ”Law Society
of Alberta” sedan 1983. Han har varit egenföretagare inom juridik sedan maj 2000 och har varit Corporate Secretary i flertalet privata och publika bolag i olje- och gassektorn.
Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befatt- ningshavare: Nej.
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja.
Aktieinnehav i Maha (Sverige): Nej.
Aktieinnehav i Maha (Kanada): 2 763 342 Utbytbara Maha
(Kanada) Aktier och 300 000 optioner.
Xxxxxx Xxxxxxxxx
Styrelseledamot och tillförordnad vice verkställande direktör sedan 2016
Född: 1 juni 1965
Andra pågående uppdrag: Investeringsansvarig och partner på Graviton AB, styrelseledamot i RF Coverage AB och styrelsesupple- ant i Xpert Eleven AB, Graviton AB och AB PiaCare.
Tidigare uppdrag (de senaste fem åren): Styrelseledamot i Expert Eleven AB och Graviton AB.
Övrig relevant erfarenhet: Ehrenblad har en Master of Science i Business Administration från Uppsala Universitet. Xxxxxxxxx arbetar med investeringar samt ekonomi- och managementconsulting
och har bred erfarenhet som styrelseledamot från flertalet privata bolag.
Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befatt- ningshavare: Nej.
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja. Aktieinnehav i Maha (Sverige): 656 449 A-Aktier (varav 176 842 A-Aktier innehas av Xxxxxxxx AB).
Aktieinnehav i Maha (Kanada): 300 000 optioner.
Ledande befattningshavare
Xxxxx Xxxxxxxx
Verkställande direktör.
Se information ovan under avsnittet “Styrelse”.
Xxx Xxxxxxx
Chief Corporate Officer och Corporate Secretary i Maha (Kanada) Se information ovan under avsnittet “Styrelse”.
Xxxxxxx Xxxxxx
Ekonomichef
Född: 12 mars 1978
Andra pågående uppdrag: Ekonomichefskonsult på Iskander Energy Corp.
Tidigare uppdrag (de senaste fem åren): Ekonomichef på Iskan- der Energy Corp. och ekonomichef på Winstar Resources Ltd.
Övrig relevant erfarenhet: Giblin har en Bachelor of Commerce från University of Saskatchewan, Kanada och är auktoriserad
revisor (Eng. Certified Professional Accountant designation (CPA CA)) sedan 2004 och finansiell analytiker (Eng. Chartered Financial Analyst) sedan 2010. Han har varit ekonomichef på Iskander Energy Corp. och Winstar Resources Ltd.
Aktieinnehav i Maha (Sverige): Nej.
Aktieinnehav i Maha (Kanada): 300 000 optioner.
Revisorer
Enligt Xxxx (Sverige)s bolagsordning ska Bolaget ha lägst en (1) och högst två (2) revisorer med högst två (2) revisorssuppleanter. Till revisor samt, i förekommande fall, revisorssuppleant ska utses en auktoriserad revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Bolagets nuvarande revisor är Deloitte AB, Xxxxx Xxxxxxxxx 00, Xxx 00, 000 00 Xxxxxxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, auktoriserad revisor och medlem i FAR (branschorganisationen för redovisningskonsulter, revisorer och rådgivare), är huvudansvarig revisor.
Deloitte AB valdes till revisorer vid extra bolagsstämma den 22 mars 2016, vid vilken beslutades att Xxxxxxx ska ha en revisor. Beslutet att Xxxxxxx ska ha en revisor föranleddes av koncernbild- ningen och den planerade listningen av Bolagets aktier och teck-
ningsoptioner på First North. Ersättning till revisorerna utgår enligt löpande räkning.
Maha (Kanada)s revisorer under räkenskapsåren 2013, 2014 och 2015 var Deloitte LLP. Ansvarig revisionspartner på Deloitte
avseende revisionen är Ms. Sippy Chhina. Ms. Xxxxxx är medlem av ”the Chartered Professional Accountants Canada” och har reviderat Maha (Kanada)s redovisning sedan 2013, det vill säga Deloitte har inte avgått, entledigats eller inte omvalts som Maha (Kanada)s revisor sedan de först valdes 2013. Under räkenskapsåret 2015 upp- gick den totala kompensationen till Bolagets revisorer till 682 082 kronor.
Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare
Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare nås för kontakt på antingen Bolagets huvudkontor på Xxxxxxxxxxxxxxx 0, xxxxxx xxxxxxxx, 000 00 Xxxxxxxxx eller på Bolagets tekniska kontor: Suite 0000, 00000 Xxxxxxxxx Xxxx XX, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, X0X0X0.
Ingen av ovanstående styrelseledamöter eller ledande befatt- ningshavare har något familjeband till varandra. Ingen styrel- seledamot eller ledande befattningshavare har dömts i något bedrägerirelaterat mål under de senaste fem åren. Xxxxxx Xxxxxxx är Corporate Secretary i Azabache Energy Inc., ett bolag som har haft två enskilda förelägganden om att upphöra med sin verksam- het utfärdade av olika värdepapperskommissioner i Kanada på grund av Azabaches underlåtenhet att lämna in reviderade bokslut i tid. Xxxxxx Xxxxxxx är emellertid inte en del av ledningsgrup-
pen i Azabache Energy Inc. Utöver detta har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare varit involverad i någon konkurs, konkursförvaltning eller likvidation (annat än frivillig likvidation) under de senaste fem åren i egenskap av medlem av förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller annan ledande befattning.
Ingen anklagelse och/eller sanktion har utfärdats av i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkes- sammanslutningar) mot någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren. Ingen styrelseleda- mot eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem av ett bolags förvalt- nings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktion hos ett bolag.
Alla ledamöter i styrelsen och alla ledande befattningshavare har privata intressen i Bolaget genom innehav av aktier och/eller optioner i Bolaget eller Maha (Kanada). Styrelseledamöterna och de ledande befattningshavarna i Bolaget kan agera som ledamöter eller befattningshavare i andra bolag eller ha betydande aktiein- nehav i andra resursbolag och, i den mån sådana andra bolag kan
delta i projekt där bolaget också kan delta, kan styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna i Bolaget ha en intressekon- flikt vid förhandling och ingående av villkoren för omfattningen
av sådant deltagande. I händelse av att en sådan intressekonflikt uppstår vid styrelsemöte i Bolaget kommer den ledamot som har en sådan konflikt att avstå från att rösta för eller emot godkännande av ett sådant deltagande, eller villkoren för ett sådant deltagande. Från tid till annan kan flera företag delta i förvärv, prospektering och exploatering av naturresurser. Detta möjliggör deltagande i program av större omfattning, deltagande i ett större antal program eller en minskning av finansiell exponering för ett visst program.
Det kan också förekomma att ett visst bolag överlåter hela eller en del av sitt intresse i ett visst program till ett annat av dessa bolag på grund av den finansiella ställningen i det överlåtande bolaget. I enlighet med svensk lag är Bolagets styrelseledamöter skyldiga att agera ärligt, i god tro och i Bolagets bästa intresse. För att avgöra huruvida Bolaget ska delta i ett visst program och de intressen som ska förvärvas kommer styrelseledamöterna i första hand ta hänsyn till graden av risk som Bolaget kan utsättas för och den finansiella ställningen vid tidpunkten. I övrigt har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare några privata intressen som kan stå i strid med Bolagets intressen.
Ersättningar till styrelsen, ledande befattningshavare och revisorer
Eftersom Maha (Sverige) är ett nybildat aktiebolag och därför inte tidigare bedrivit någon operativ verksamhet utvisar tabellen nedan en översikt av ersättningar till styrelse och ledande befattningsha- vare i Maha (Kanada). Tabellen utvisar ersättningar till styrelsen och
Xxxx | Xxxxxxxx/ Styrelsearvode | Rörlig ersättning | Optionsrelaterad ersättning | Pension | Övriga förmåner | Summa |
Xxxxx Xxxxxxxx | 2 529 511 | - | 25 590 | - | 37 926 | 2 593 027 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 869 519 | - | 25 590 | - | 28 449 | 923 558 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 63 238 | - | 25 590 | - | - | 88 828 |
Xxxxx Xxxxxxx | 210 793 | - | 491 720 | - | - | 702 513 |
Xxxxxxx Xxxxxx | 551 164 | - | 491 720 | - | - | 1 042 884 |
SUMMA | 4 224 224 | - | 1 060 211 | - | 66 374 | 5 350 809 |
ledande befattningshavare under räkenskapsåret 2015 (inklusive eventuella villkorade eller uppskjutna ersättningar och dylikt), samt eventuella naturaförmåner som Maha (Kanada) beviljat för dessa för tjänster som har utförts åt Maha (Kanada), oavsett i vilken egen- skap tjänsterna har utförts och oavsett vem som har utfört tjänsten. Alla belopp är angivna i SEK. Löner har omvandlats till SEK med en kurs om 8,4 SEK/USD.
Ersättning till styrelsen fastställs av bolagsstämman. Vid extra bolagsstämma den 15 maj 2016 fattades beslut om styrelsearvode om 250 000 kronor till ordföranden och 125 000 kronor till var och en av de övriga i Bolaget ej arbetande ledamöterna, sammantaget 375 000 kronor intill tiden för nästa ordinarie bolagsstämma (års- stämma). Vid tidpunkten för offentliggörandet av detta Prospekt har något arvode ännu inte utbetalts.
Ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av fast lön, rörlig lön samt övriga förmåner och avgångsvillkor. Lön och övriga anställningsförmåner till de ledande befattningshavarna bedöms vara marknadsmässiga och baseras på arbetsuppgifternas bety- delse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation.
Uppsägningstid och avgångsvederlag är individuella och regle- rade i anställningsavtal. Koncernbolag kan avsluta avtalet genom uppsägning. Vid uppsägning från Xxxxx Xxxxxxxx eller Xxx Xxxxxxx gäller tre månaders uppsägningstid. För Xxxxxxx Xxxxxx gäller en månads uppsägningstid.
Avtal om ersättning efter avslutat uppdrag
Utöver vad som framgår nedan har Xxxxxxx inte slutit något avtal med medlem av Bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollor- gan som ger sådan medlem rätt till pension eller liknande förmåner efter avträdandet av tjänst. Bolaget har inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner och liknande förmåner efter avträdande av tjänst.
Xxxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxx har ingått anställningsavtal (”Anställningsavtalen”) med Maha (Kanada). Enligt villkoren i Anställningsavtalen har befattningshavarna rätt till ersättning om mellan 3 – 12 månaders grundlön inklusive förmåner och intjänad men ej utbetald bonus i händelse av uppsägning utan saklig grund eller vid en ägarförändring. En ägarförändring definie-
ras som: (i) ett förvärv av 30% eller mer av befintliga aktier och en samtida ändring av en majoritet av styrelsen, (ii) en försäljning av samtliga eller väsentlig andel av tillgångarna i Bolaget eller (iii) ett styrelsebeslut att likvidera tillgångarna eller avveckla Bolaget.
Incitamentsprogram
Vid tidpunkten för offentliggörandet av detta Prospekt har Maha (Kanada) 2 748 000 aktieoptioner utestående genom dess aktieba- serade incitamentsprogram.
Maha (Kanada) använder metoden för verkligt värde för redovis- ning av aktieoptioner till styrelseledamöter, ledande befattningsha- vare, konsulter och anställda där det verkliga värdet av alla utgivna aktieoptioner redovisas som en verksamhetskostnad.
Det aktiebaserade incitamentsprogrammet möjliggör för Maha (Kanada) att ge ut aktieoptioner till ett utnyttjandepris som mot- svarar eller ligger nära marknadsvärdet. Maha (Kanada) kan ge
ut optioner motsvarande 10% av antalet utestående stamaktier. Samtliga optioner löper på fyra till fem år. Optionerna som gavs ut under 2013 intjänas (vestas) enligt följande: en tredjedel av optio- nerna vestas omedelbart, en tredjedel vestas ett år efter utgivande- dagen och en tredjedel vestas två år efter utgivandedagen. Optio- nerna som gavs ut under 2014 och 2015 vestas enligt följande:
en tredjedel av optionerna vestas ett år efter utgivandedagen, en tredjedel vestas två år efter utgivandedagen och en tredjedel vestas tre år efter utgivandedagen.
Aktierelaterade ersättningar för året som avslutades den 31 december 2015 var $ 171 866, jämfört med $ 243 592 år 2014. För närmare redogörelse av de huvudsakliga innehavarna av optioner, se avsnitten ”Styrelse” och ”Ledande befattningshavare” ovan.
Avsikten är att innehavare av optioner på sikt ska kunna bli aktieä- gare i Maha (Sverige) och i syfte att möjliggöra detta har Bolaget emitterat de Konvertibla C-Aktierna. Optionsinnehavarna kommer efter förvärv av en Maha (Kanada) stamaktie kunna byta denna mot en Konvertibel C-Aktie i Maha (Sverige). Den Konvertibla C-Aktien omvandlas därefter till en Maha (Sverige) A-Aktie. För mer informa- tion avseende de Konvertibla C-Aktierna samt byte av aktier, se avsnittet ”Konvertibla C-Aktier” nedan.
Utgivandedag | Förfallodatum | Antal optioner # | Intjänade/Vestade # | Utnyttjandepris US $ |
31 mars 2014 | 31 mars 2018 | 1 648 000 | 1 648 000 | $0,45 |
1 januari 2014 | 31 december 2018 | 400 000 | 266 667 | $0,75 |
31 december 2014 | 31 december 2018 | 350 000 | 233 333 | $1,25 |
15 juli 2015 | 15 juli 2020 | 300 000 | - | $1,25 |
1 januari 2016 | 31 december 2020 | 50 000 | - | $1,25 |
Totalt utestående | 2 748 000 | 2 148 000 |
Bolagsstyrning
Lagstiftning och bolagsordning
Maha (Sverige) är ett svenskt publikt aktiebolag och regleras av svensk lagstiftning, främst den svenska aktiebolagslagen och års- redovisningslagen. Efter listningen av Bolagets A-Aktier och teck- ningsoptioner av serie TO A på First North kommer Bolaget även att tillämpa First Norths regelverk. Förutom lagstiftning och First Norths regelverk är det Bolagets bolagsordning samt dess interna riktlinjer för bolagsstyrning som ligger till grund för Bolagets bolagsstyrning. Bolagsordningen anger bland annat styrelsens säte, verksamhetens inriktning, gränserna för aktiekapital och antal aktier samt förut- sättningarna för att få delta vid bolagsstämma. Den senast antagna och registrerade bolagsordningen antogs vid extra bolagsstämma den 15 maj 2016. Bolagets bolagsordning framgår i sin helhet i detta Prospekt; se nedan under avsnittet ”Bolagsordning”.
Svensk kod för bolagsstyrning
Det utgör god sed på aktiemarknaden för svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad att tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Koden är en del av näringslivets självreglering och kompletterar lagstiftning och andra regler genom att ange en norm för god bolagsstyrning på en högre ambitions- nivå. Koden behöver i dagsläget inte tillämpas av bolag vars aktier är listade på First North. Den är således inte obligatorisk för Bola- get, och styrelsen har för närvarande inga planer på att tillämpa den annat än i de delar styrelsen anser relevant för Bolaget och dess aktieägare.
Bolagsstämma
Aktieägarnas inflytande i Bolaget utövas vid bolagsstämman som, i enlighet med aktiebolagslagen är Bolagets högsta beslutande organ. I egenskap av Bolagets högsta beslutande organ är bolags- stämman behörig att avgöra varje fråga i Bolaget som inte utgör ett annat bolagsorgans exklusiva kompetens. Bolagsstämman har således en uttalat överordnad ställning i förhållande till Bolagets styrelse och verkställande direktör.
Vid årsstämma, som enligt aktiebolagslagen ska hållas inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår, ska beslut fat- tas om fastställelse av resultat- och balansräkning, dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust, om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, val av styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till styrelsen och Bolagets revisorer. Vid bolagstämman fattar aktieägarna även beslut i andra centrala frågor i bolaget, såsom ändring av Bolagets bolagsordning, eventuell nyemission av aktier etc. Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla bolagsstämma före nästa ordinarie bolagsstämma, eller om Bolagets revisorer eller ägare till minst en
tiondel av samtliga aktier i Bolaget skriftligen så begär, ska styrelsen kalla till extra bolagsstämma.
Kallelse till bolagsstämma ska, i enlighet med Bolagets bolag- sordning, ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets hemsida (www. xxxxxxxxxx.xx). Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i Svenska Dagbladet. Kallelse till bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.
Rätt att närvara och rösta vid bolagsstämman tillkommer aktieägare som är införd i Bolagets av Euroclear förda aktiebok fem
(5) vardagar före bolagsstämman samt anmäler sitt deltagande till Xxxxxxx senast den dag som anges i kallelsen till stämman,
antingen personligen eller genom ombud med fullmakt. Biträde till aktieägare i Bolaget får följa med till bolagsstämman om aktieägare anmäler detta. Varje aktieägare i Bolaget som anmäler ett ärende med tillräcklig framförhållning har rätt att få ärendet behandlat vid bolagsstämman.
Kallelser, protokoll och kommunikéer från bolagsstämmor kom- mer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida.
Styrelsen
Efter bolagsstämman är styrelsen Bolagets högsta beslutande organ. Styrelsen är även Bolagets högsta verkställande organ och Bolagets ställföreträdare. Vidare svarar styrelsen enligt aktiebolags- lagen för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets ange- lägenheter, ska fortlöpande bedöma Bolagets och Koncernens eko- nomiska situation och se till att Bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och Bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Styrelsens ordförande har ett särskilt ansvar att leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör sina lagstadgade uppgifter.
Enligt Bolagets bolagsordning ska Bolagets styrelse bestå av lägst tre (3) och högst sju (7) styrelseledamöter utan suppleanter. Ledamot väljs årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill dess nästa ordinarie bolagsstämma har hållits. Någon begränsning för hur länge en ledamot får sitta i styrelsen finns inte.
Bolagets styrelse består vid dagen för detta Prospekt av ledamö- xxxxx Xxxxx Xxxxxxx (ordförande), Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxx. Närmare information om styrelsemedlem- marna, inklusive information om ersättning till styrelsen, återfinns ovan under avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.
Bland styrelsens uppgifter ingår bland annat att fastställa Bola- gets övergripande mål och strategier, övervaka större investeringar, säkerställa att det finns en tillfredsställande kontroll av Bolagets efterlevnad av lagar och andra regler som gäller för Bolagets verk- samhet samt Bolagets efterlevnad av interna riktlinjer. Bland styrel- sens uppgifter ingår även att säkerställa att Bolagets informations- givning till marknaden och investerare präglas av öppenhet samt är korrekt, relevant och tillförlitlig samt att tillsätta, utvärdera och vid behov entlediga Bolagets verkställande direktör.
Styrelsen har i enlighet med aktiebolagslagen fastställt en skriftlig arbetsordning för sitt arbete, vilken kommer att utvärderas, uppdateras och på nytt fastställas årligen. Styrelsen sammanträ- der regelbundet efter ett i arbetsordningen fastställt program som innehåller vissa fasta beslutspunkter samt vissa beslutspunkter vid behov. Sedan Bolaget bildandes har sex (6) protokollförda styrelse- sammanträden hållits i Bolaget. Under 2015 höll styrelsen i Maha (Kanada) (som har samma sammansättning som styrelsen i Bolaget) tre (3) protokollförda sammanträden.
Bestämmelser om inrättande av revisionsutskott återfinns i aktie- bolagslagen och i Koden. Bestämmelser om inrättande av ersätt- ningsutskott återfinns i Koden. Bestämmelserna i aktiebolagslagen omfattar i detta avseende endast bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, vilket inte innefattar First North, och som konstaterats ovan i detta avsnitt är Koden inte bindande för Bolaget. Per dagen för detta Prospekt har styrelsen inte inrättat särskilda revisions- eller ersättningsutskott. Styrelsen har dock för avsikt att inrätta revisions- och ersättningsutskott samt kommer även utvärdera behovet av att inrätta ytterligare utskott.
Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare
Bolagets verkställande direktör sköter, i enlighet med bestäm- melserna i aktiebolagslagen, den löpande förvaltningen i Bolaget enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av Bolagets verksamhet är av osedvanligt slag eller stor betydelse faller utanför den ”löpande förvaltningen” och ska därför som huvudregel beredas och föredras styrelsen för beslut. Den verkställande direktören ska också vidta
de åtgärder som är nödvändiga för att Bolagets bokföring ska full- göras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt. Den verkställande direktören är ett i förhållande till styrelsen underordnat bolagsorgan, och styrelsen kan också själv avgöra ärenden som ingår i den löpande förvaltningen. Den verkställande direktörens arbete och roll samt arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och den verk- ställande direktören framgår av en av styrelsen fastställd skriftlig instruktion (så kallad ”VD-instruktion”). Bolagets verkställande direktör är Xxxxx Xxxxxxxx. Närmare information om den verkstäl- lande direktören samt övriga ledande befattningshavare, inklusive information om ersättning till den verkställande direktören samt till övriga ledande befattningshavare, återfinns ovan under avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”. Styrelsen utvär- derar löpande den verkställande direktörens arbete.
Intern kontroll och revision
Bolagets styrelse svarar enligt aktiebolagslagen för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets angelägenheter, ska fortlöpande bedöma Bolagets och Koncernens ekonomiska situa- tion och se till att Bolagets organisation är utformad så att bokfö- ringen, medelsförvaltningen och Bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Den arbetsordning som upprättats av styrelsen (se ovan under rubriken ”Styrelsen” i detta avsnitt) innehåller instruktioner avseende intern ekonomisk rapportering, och samtliga delårsrapporter och pressmeddelanden kommer framöver att publiceras på Bolagets hemsida (www.maha- xxxxxx.xx) i direkt anslutning till offentliggörandet.
Bolaget är, i egenskap av publikt bolag, skyldigt att ha minst en revisor för granskning av Bolagets och Koncernens årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. En revisor väljs enligt aktiebolagslagen av bolagsstämman. En revisor i ett svenskt aktiebolag har således sitt uppdrag från och rapporterar till bolagsstämman och får inte låta sig styras i sitt arbete av styrelsen eller någon ledande befatt- ningshavare.
Enligt Bolagets bolagsordning ska Bolaget ha minst en (1) och högst två (2) revisorer med högst två (2) revisorssuppleanter. Revisor eller revisorssuppleant ska vara en auktoriserad revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Nuvarande revisor är det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB med den auktoriserade revisorn Xxxxxxx Xxxxxxx som huvudansvarig revisor. Närmare information om revi- sorn, inklusive information om ersättning till revisorn, återfinns ovan under avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.
Koncernens redovisning upprättas i enlighet med internationella redovisningsstandarder, International Financial Reporting Standards (IFRS).
Aktiekapital och ägarstruktur
Allmän information
Enligt bolagsordningen ska aktiekapitalet vara minst 517 000 kronor och högst 2 068 000 kronor, fördelat på minst 47 000 000 antal aktier och högst 188 000 000 antal aktier. Bolagets aktier kan ges ut i fyra (4) olika aktieslag och delas in i serie A (A-Aktierna), serie B (Konvertibla B-Aktierna), serie C1 (Konvertibla C1-Aktierna) och serie C2 (Konvertibla C2-Aktierna). Vid datumet för detta Prospekt uppgår aktiekapitalet till 524 479,527 kronor, förde-
lat på 47 679 957 antal aktier. Av dessa är 29 478 036 A-Aktier,
13 609 394 är Konvertibla B-Aktier, 1 844 527 är Konvertibla C1-Aktier och 2 748 000 är Konvertibla C2-Aktier. Aktierna är denominerade i svenska kronor och varje aktie har ett kvotvärde om 0,011 kronor.
Bolagets aktier har emitterats i enlighet med svensk rätt. Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med aktiebolagslagen. Samtliga utfärdade aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara. Bolagets befintliga aktier är inte föremål för något budpliktserbjudande, rätt till inlösen eller obligatoriskt inlösen. Bolagets aktier har heller inte varit föremål för några offentliga uppköpserbjudanden sedan Bola- get bildades. Varken Bolaget eller något av dess dotterbolag äger några aktier i Bolaget.
Erbjudandet
Allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och utomlands inbjuds att teckna units i Maha (Sverige) till en teck- ningskurs i intervallet om 19 till 21 kronor per unit. En unit består av fyra (4) A-Aktier och en (1) teckningsoption av serie TO A. Erbjudan- det kommer omfatta lägst 7 142 858 och högst 7 894 737 units,
vilket innebär att lägst 28 571 432 och högst 31 578 948 A-Aktier
samt lägst 7 142 858 och högst 7 894 737 teckningsoptioner av serie TO A emitteras. Fulltecknas Erbjudandet till teckningskur- sen 21 kronor per unit och vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO A ökar antalet aktier i Bolaget med
35 714 290 till 83 394 247 och aktiekapitalet med 392 857,19 kro- nor till 917 336,717 kronor. Utökningsmöjligheten innebär att sty- relsen kan emittera ytterligare lägst 1 190 477 och högst 1 315 790 units (beroende på teckningskursen i Erbjudandet), vilket innebär att ytterligare lägst 4 761 908 och högst 5 263 160 A-Aktier och
lägst 1 190 477 och högst 1 315 790 teckningsoptioner av serie TO A emitteras. Utnyttjas utökningsmöjligheten till fullo och vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO A i utök- ningsmöjligheten samt att teckningskursen i Erbjudandet uppgår till 21 kronor ökar antalet aktier i Bolaget med ytterligare 5 952 385 till
89 346 632 och aktiekapitalet med ytterligare 65 476,235 kronor
till 982 812,952 kronor.
Vissa rättigheter förenade med aktierna
Bolagets aktier kan ges ut i fyra olika aktieslag. A-Aktier får ges ut till ett antal motsvarande etthundra (100) procent av det totala aktiekapitalet, Konvertibla B-Aktier får ges ut till ett antal motsva-
rande trettiofem (35) procent av det totala aktiekapitalet och Kon- vertibla C-Aktier får ges ut till ett antal motsvarande tio (10) procent av det totala aktiekapitalet, varvid Konvertibla C1-Aktier får ges ut till ett antal motsvarande fyra (4) procent av det totala aktiekapita- let och Konvertibla C2-Aktier får ges ut till ett antal motsvarande sex (6) procent av det totala aktiekapitalet. De rättigheter som är förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de som följer av bolagsordningen, kan endast ändras enligt de förfaranden som anges i aktiebolagslagen.
Rösträtt
Vid bolagsstämma har varje aktieägare enligt aktiebolagslagen rätt att rösta för det fulla antalet A-Aktier, Konvertibla B-Aktier eller Konvertibla C-Aktier som aktieägaren äger eller representerar utan röstrestriktioner. Varje A-Aktie och Konvertibel B-Aktie berätti- gar till en röst. Varje Konvertibel C1-Aktie ska medföra en tiondels (1/10) röst och varje Konvertibel C2-Aktie ska medföra två tionde- lars (2/10) röst. Se vidare angående avstående från utövande av rösträtt under ”Konvertibla C-Aktier” nedan.
Företrädesrätt till nya aktier m.m.
Aktieägare har normalt företrädesrätt att teckna nya aktier, teck- ningsoptioner och konvertibler i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen, enligt bemyndigande från bolagsstämman, beslutar om avvikelse från aktieägarnas före- trädesrätt. Aktieägarnas rättigheter kan endast ändras av bolags- stämman i enlighet med gällande lagstiftning.
Vid nyemission av aktier, oavsett serie, som inte sker mot betal- ning med apportegendom, ska ägare av A-Aktier, Konvertibla
B-Aktier, Konvertibla C1-Aktier respektive Konvertibla C2-Aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieserie i för- hållande till det antal aktier innehavaren sedan tidigare äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädes- rätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan teck- narna i förhållande till det antal aktier de sedan tidigare äger och i den mån det inte kan ske, genom lottning.
Vid emission av teckningsoptioner eller konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av A-Aktier, Konvertibla B-Aktier, Konvertibla C1-Aktier respektive Konvertibla C2-Aktier äga företrädesrätt på motsvarande sätt som ovan.
Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möj- ligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägar- nas företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission där nya aktier ges ut ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma aktieslag som finns sedan tidigare. Därvid
ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut nya aktier av nytt slag.
Omvandlings- och inlösenförbehåll
Såväl de Konvertibla B-Aktierna som de Konvertibla C-Aktierna omfattas av det omvandlingsförbehåll som finns i bolagsordningen enligt vilket sådana aktieslag kan omvandlas till A-Aktier. De Kon- vertibla C-Aktierna omfattas därtill av det inlösenförbehåll som finns i bolagsordningen enligt vilket minskning av aktiekapitalet kan äga rum genom inlösen av Konvertibla C-Aktier.
Nedan framgår respektive förbehålls utformning enligt bolag- sordningen. För närmare beskrivning avseende under vilka omstän- digheter omvandlingsförbehållet respektive inlösenförbehållet avses aktualiseras, se nedan under ”Utbytbara Maha (Kanada) Aktier” respektive ”Konvertibla C-aktier”.
Omvandlingsförbehåll enligt bolagsordningen Samtliga Konvertibla C1-Aktier ska omvandlas till A-Aktier den 31 januari 2017. Varje Konvertibel B-Aktie och Konvertibel C2-Aktie ska, utan begäran från innehavare och genom Bolagets styrelses försorg, kunna omvandlas till A-Aktier. Sådan omvandling av Kon- vertibla B-Aktier och/eller Konvertibla C2-Aktier ska kunna ske vid valfri tidpunkt men, såvitt avser Konvertibel C2-Aktie, senast den 31 januari 2021, vid vilken tidpunkt samtliga utestående Konvertibla C2-Aktier ska omvandlas till A-Aktier. Bolaget ska anmäla omvand- ling enligt ovan till Bolagsverket för registrering. Omvandlingen
är verkställd när registrering har skett och anteckning har gjorts i avstämningsregistret.
För det fall inte samtliga Konvertibla B-Aktier och/eller Konverti- bla C2-Aktier omvandlas till A-Aktier vid ett och samma tillfälle ska omvandling ske i förhållande till varje aktieägares innehav inom den serie aktier som är föremål för omvandling.
Inlösenförbehåll enligt bolagsordningen
Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan på initiativ av ägare, eller efter beslut av Bolagets styrelse eller bolagsstämma, äga rum genom inlösen av Konvertibla C1-Aktier och/eller Konvertibla C2-Aktier. Begäran från aktieägare ska fram- ställas skriftligen till Bolagets styrelse och styrelsen ska behandla begäran skyndsamt. Inlösenbeloppet ska motsvara kvotvärdet för aktierna. När minskningsbeslutet fattas ska ett belopp motsvarande inlösenbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.
För det fall inlösen påkallas av Bolagets styrelse och inte avser samtliga Konvertibla C1-Aktier ska inlösen ske i förhållande till varje aktieägares innehav av Konvertibla C1-Aktier. Motsvarande ska gälla avseende Konvertibla C2-Aktier.
Ägare till aktie som anmälts för inlösen är skyldig, att omedel- xxxx efter det att han underrättats om inlösenbeslutet, eller, om Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd krävs, efter det att han underrättats om att lagakraftvunnet beslut registrerats, ta emot lösen för aktien.
Konvertibla B-Aktier
De Konvertibla B-Aktierna har emitterats till Swedish Exchange Co (såsom definierat i avsnittet ”Omstrukturering/Roll-Up” ovan), ett bolag bildat under svensk rätt för att inneha de Konverti-
bla B-Aktierna och Konvertibla C-Aktierna. Varje Konvertibel
B-Aktie ger Swedish Exchange Co rösträtt som utövas som om de Utbytbara Maha (Kanada) Aktierna vore Maha (Sverige) A-Aktier (”Rösträtt”). Swedish Exchange Co utövar Rösträtten i enlighet med instruktioner från innehavarna av de Utbytbara Maha (Kanada)
Aktierna. De Konvertibla B-Aktierna konverteras automatiskt vid utbyte av de Utbytbara Maha (Kanada) Aktierna mot Maha
(Sverige) A-Aktier. Vid sådant utbyte kommer de Utbytbara Maha (Kanada) Aktierna tillkomma Bolaget.
Utbytbara Maha (Kanada) Aktier
De Utbytbara Maha (Kanada) Aktierna är utbytbara mot Maha (Sve- rige) A-Aktier och har, före sådant utbyte, ekonomiska rättigheter som väsentligen motsvarar Maha (Sverige) A-Aktierna, inklusive motsvarande utdelning som betalas av Bolaget till innehavare av Maha (Sverige) A-Aktier och rätten att erhålla kontanter eller Maha A-Aktier vid likvidation.
När så önskas av innehavarna av Utbytbara Maha (Kanada) Aktier kommer Utbytbara Maha (Kanada) Aktier överföras till Bola- get i utbyte mot Maha (Sverige) A-Aktier via Swedish Exchange Co som kommer att underlätta ett sådant utbyte genom att utnyttja de konvertibla inslagen i de Konvertibla B-Aktierna (se avsnittet ”Omstrukturering/Roll Up” ovan).
Konvertibla C-Aktier
De Konvertibla C-Aktierna har emitterats till Swedish Exchange Co, ett bolag bildat under svensk rätt för att inneha de Konvertibla B-Aktierna och de Konvertibla C-Aktierna. Syftet med de Konverti-
bla C-Aktierna är dels att möjliggöra leverans av aktier under Maha (Kanada)s befintliga aktiebaserade incitamentsprogram, dels att möjligöra leverans av aktier för eventuella utestående och outnytt- jade teckningsoptioner i Maha (Kanada) emitterade under år 2014. Inom ramen för incitamentsprogrammet har Maha (Kanada) gett ut optioner vilka erbjuder innehavaren att förvärva en stamaktie i Maha (Kanada) (se avsnittet ”Incitamentsprogram” ovan för ytterli- gare information om Maha (Kanada)s incitamentsprogram). Avsik- ten är att innehavare av optioner på sikt ska kunna bli aktieägare i Maha (Sverige) och i syfte att möjliggöra detta har Bolaget emitte- rat de Konvertibla C-Aktierna till Swedish Exchange Co. Optionsin- nehavarna kommer efter förvärv av en Maha (Kanada) stamaktie kunna byta denna mot en Konvertibel C-Aktie i Maha (Sverige).
Den Konvertibla C-Aktien omvandlas därefter till en Maha (Sverige) A-Aktie. För det fall samtliga emitterade Konvertibla C-Aktier inte byts mot stamaktier i Maha (Kanada) kommer outnyttjade Konverti- bla C-Aktier att lösas in i enlighet med inlösenförbehållet i Bolagets bolagsordning. Swedish Exchange Co kommer inte utöva rösträtt över de Konvertibla C-Aktierna annat än i den utsträckning sådant utövande av rösträtt skulle ligga i Bolagets och dess aktieägares intresse (exempelvis om något beslut även skulle kräva godkän- nande från ägare av Konvertibla C-aktier).
Rätt till utdelning, andel i Bolagets vinst och behållning vid likvidation
De Konvertibla B-Aktierna eller de Konvertibla C-Aktierna berätti- gar inte till vinstutdelning. Vid likvidation av Bolaget berättigar de Konvertibla B-Aktierna och de Konvertibla C-Aktierna till lika del i bolagets tillgångar som A-Aktierna, dock inte till ett högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde. Därefter ska resterande tillgångar endast tillfalla A-Aktierna.
Endast A-Aktier ger rätt till utdelning. Utdelning beslutas av bolagsstämma, som generellt inte kan besluta om utdelning överstigande det belopp som föreslagits av styrelsen. Ägare av A-Aktier registrerade i den av Euroclear förda aktieboken på av bolagsstämman, eller av styrelsen i enlighet med bemyndigande
från bolagsstämman, beslutad avstämningsdag är berättigade till utdelning. Enligt aktiebolagslagen kan utdelning endast äga rum om det efter utdelningen fortfarande finns tillgängligt fritt eget kapital; det måste det vill säga fortfarande finnas full täckning för Bolagets bundna egna kapital efter utdelningen. Bolagets senaste fastställda balansräkning utgör grund för beräkningen av huruvida det finns utrymme för utdelningar. Vidare får utdelning endast betalas med ett belopp som, med hänsyn till de krav som verksam- hets art, omfattning och risker ställer på storleken av Koncernens egna kapital såväl som Koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
Vanligtvis utbetalas utdelningen som ett kontant belopp per aktie, men betalning kan även ske i annat än kontanter (sakutdel- ning). Ägare av A-Aktier är berättigade till en pro-rata-andel av utdelningarna. Utdelningen till aktieägarna sker genom Euroclear. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet. Sådan fordran
är föremål för en tioårig preskriptionstid. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.
Det föreligger inte några restriktioner eller särskilda förfaranden för utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Utöver eventu- ella begränsningar som följer av bank- eller clearingsystem i berörda jurisdiktioner, sker utbetalning till sådana aktieägare på samma
sätt som till aktieägare med hemvist i Sverige. För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt, se avsnittet ”Skattefrågor i Sverige”.
Utdelningspolicy
Inget bolag i Koncernen har lämnat någon utdelning tidigare. Bolagets förmåga att betala framtida utdelningar och omfattningen av sådan utdelning beror på Bolagets framtida resultat, ställning, kassaflöde, rörelsekapitalbehov och andra faktorer. Villkoren för eventuella framtida kreditavtal kan också förhindra att utdelning betalas. Bolaget har för närvarande inga avsikter att betala någon utdelning eftersom det förväntar sig att alla tillgängliga medel kommer att investeras för att finansiera tillväxten av verksamheten. Styrelsen kommer att föreslå om och när utdelning ska utbetalas i framtiden baserat på Bolagets finansiella ställning vid den aktuella tidpunkten.
Aktiebok
I samband med listningen kommer Bolagets aktier och tecknings- optioner av serie TO A vara registrerade i ett avstämningsregis- ter enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument. Detta register förs av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Inga aktiebrev har utfärdats för Bolagets aktier. Det kontofö- rande institutet är Aqurat Fondkommission AB. ISIN-koden för Bolagets A-Aktier är SE0008374383 och för teckningsoptionerna
SE0008374813. Bolaget ska ha en utskrift eller annan framställning av aktieboken tillgänglig på sitt huvudkontor.
Utspädning i termer av innehav
Per dagen för detta Prospekt har Maha (Kanada) 2 748 000 utestående aktieoptioner för anställda (se avsnittet ”Incitaments- program” ovan) och 1 844 527 teckningsoptioner, vilka, om de utövas, kommer medföra en utspädningseffekt för aktieägarna i Bolaget i den bemärkelsen att de kommer medföra rätt till Maha (Sverige) A-Aktier och samtidigt i motsvarande mån minska antalet Konvertibla C-Aktier (dvs. medföra fler röststarka A-aktier med eko- nomiska rättigheter). För mer information avseende de Konvertibla C-Aktierna samt byte av aktier, se avsnittet ”Konvertibla C-Aktier” ovan.
Utgivande av nya aktierelaterade instrument som del utav incita- mentsprogram kommer beslutas av aktieägarna på bolagsstämma i Maha (Sweden) i enlighet med aktiebolagslagen.
Nedan redogörs för möjliga utspädningseffekter till följd av Erbjudandet respektive utökningsmöjligheten. Med utspäd-
ning avses här den del av aktiekapitalet som de nya aktierna kan komma att utgöra vid full teckning efter det att samtliga aktier har registrerats. Observera att utspädningseffekten kan komma att
variera beroende på den slutliga teckningskursen och har beräknats baserat på antagandet att den apportemission om ytterligare högst 171 500 A-aktier som beslutades om vid extra bolagsstämma den 15 maj 2016 fulltecknats (se mer information angående nämnda apportemission under avsnitt ”Aktiekapitalets utveckling”).
Erbjudandet medför vid full teckning och under förutsättning att teckningskursen uppgår till 21 kronor per unit, att antalet aktier i Bolaget ökar med 28 571 423 aktier till sammanlagt 76 422 889 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 37,4% av aktieka- pitalet. Fulltecknat Erbjudande och fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO A medför att antalet aktier i Bolaget ökar med totalt 35 714 290 stycken, motsvarande en utspädning om cirka 42,7% av aktiekapitalet.
Om utökningsmöjligheten utnyttjas till fullo, och under förut- sättning att teckningskursen i Erbjudandet uppgår till 21 kronor per unit, ökar antalet aktier i Bolaget med 4 761 908 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,4% av aktiekapitalet. Om utökningsmöjligheten utnyttjas till fullo och vid fullt nyttjande av i utökningsmöjligheten vidhängande teckningsoptioner av serie TO A ökar antalet aktier i Bolaget med totalt 5 952 385 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 6,6% av aktiekapitalet.
Vid fulltecknat Erbjudande till teckningskursen 21 kronor per unit och om utökningsmöjligheten utnyttjas till fullo samt vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO A ökar antalet aktier i Bolaget med totalt 41 666 675 stycken, vilket mot- svarar en total utspädning om cirka 46,5% av aktiekapitalet.
Villkor för teckningsoptioner TO A
Innehav av en teckningsoption av serie TO A berättigar till teckning av en ny A-Aktie i Maha (Sverige) till en teckningskurs motsvarande 135 procent av den slutliga teckningskursen för en A-Aktie i Erbju- dandet. Anmälan om teckning av aktier kan äga rum från och med att teckningsoptionen registreras hos Bolagsverket och under en tidsperiod om arton (18) månader framåt.
Anmälningssedel och instruktion för betalning kommer att fin- nas tillgänglig via Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxx.xx) samt via Aqurats hemsida (xxx.xxxxx.xx).
Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO A beskrivs under avsnittet ”Fullständiga villkor för teckningsoptioner TO A” nedan.
Handel på First North
Styrelsen har ansökt om listning av Bolagets A-Aktier och teck- ningsoptioner av serie TO A på First North. Första dagen för handel av Bolagets aktier och teckningsoptioner av serie TO A på First North är preliminärt den 5 juli 2016.
Vid listning på First North är bolag skyldiga att ha en Certified Adviser i samband med ansökningsprocessen. Bolagets Certified Adviser guidar Xxxxxxx i processen och övervakar att Bolaget följer lagar och regler, både under ansökningsprocessen och när Bolagets aktier och teckningsoptioner handlas på First North. Bolaget har utsett FNCA Sweden AB som Certified Adviser.
Aktiekapitalets utveckling
Bolaget förvärvades som ett lagerbolag utan tidigare verksamhet i syfte att utgöra moderbolag till Maha (Kanada). Vid förvärvet upp- gick Bolagets aktiekapital till 50 000 SEK fördelat på 50 000 aktier med ett kvotvärde om 1 SEK per aktie.
Vid extra bolagsstämma den 15 maj 2016 fattades följande beslut med inverkan på aktiekapitalet och antalet aktier: (i) uppdel- ning av aktier varigenom antalet ökade till 2 500 000 aktier, (ii) ökning av aktiekapitalet med 589 560,72 SEK genom nyemission av 29 478 036 A-Aktier mot betalning med apportegendom i form av lika många stamaktier i Maha (Kanada), (iii) minskning av aktiekapi- talet med 50 000 SEK (omfördelat till fritt eget kapital) genom inlö- sen av de ursprungliga 50 000 (2 500 000 efter ovan nämnd upp- delning) aktierna, (iv) ökning av aktiekapitalet med 0,06 SEK genom nyemission av 1 Konvertibel B-Aktie, 1 Konvertibel C1-Aktie samt
1 Konvertibel C2-Aktie, (iv) minskning av aktiekapitalet med 239 560,78 SEK (omfördelat till fritt eget kapital) utan inlösen av aktier i syfte att anpassa kvotvärdet för aktierna, (v) ökning av aktiekapi- talet med 174 479,527 SEK samtidigt som det emitterades 13 609
393 nya Konvertibla B-Aktier, 1 844 526 nya Konvertibla C1-Aktier samt 2 747 999 nya Konvertibla C2-Aktier. Till följd av registrering
av ovan nämnda beslut hos Bolagsverket den 20 maj 2016 uppgår Bolagets aktiekapital idag till 524 479,527 SEK fördelat på totalt 47 679 957 aktier (varav 29 478 036 A-Aktier, 13 609 394 Konvertibla
B-Aktier, 1 844 527 Konvertibla C1-Aktier och 2 748 000 Kon- vertibla C2-Aktier). Vardera aktie har idag ett kvotvärde om 0,011 SEK. Därtill fattades beslut om ökning av aktiekapitalet med högst 1 886,50 SEK genom nyemission av högst 171 500 A-Aktier mot betalning med apportegendom i form av lika många stamaktier i Maha (Kanada). Denna nyemission har vid tidpunkten för offentlig- görandet av detta Prospekt ännu inte registrerats hos Bolagsverket och genomförs i syfte att möjliggöra apportering av resterande stamaktier i Maha (Kanada) mot nya A-aktier i Bolaget. Resterande A-Aktier beräknas tecknas, betalas och registreras hos Bolagsver- ket inom snar framtid varefter Bolaget kommer inneha samtliga stamaktier i Maha (Kanada). Tabellen nedan utvisar aktiekapitalets utveckling från Bolagets bildande fram till Erbjudandet.
Datum | Händelse | Ändring aktiekapital (SEK) | Ändring antal aktier | Totalt aktie- kapital (SEK) | Totalt antal aktier | Kvot- värde |
16 juni 2015 | Bildande | 50 000 | 50 000 | 50 000 | 50 000 | 1 |
20 maj 2016 | Aktiesplit | - | 2 450 000 | 50 000 | 2 500 000 | 0,02 |
20 maj 2016 | Apportemission | 589 560,72 | 29 478 036 (A-Aktier) | 639 560,72 | 31 978 036 (29 478 036 A- Aktier | 0,02 |
A-Aktier | och 2 500 000 Konvertibla | |||||
B-Aktier) | ||||||
20 maj 2016 | Minskning av | (50 000) | -2 500 000 (Konvertibla | 589 560,72 | 29 478 036 (samtliga A-Aktier) | 0,02 |
aktiekapitalet med | B-Aktier) | |||||
indragning av | ||||||
Konvertibla B-Aktier | ||||||
20 maj 2016 | Nyemission av | 0,06 | 3 (1 Konvertibel B-Aktie, | 589 560,78 | 29 478 039 (29 478 036 A-Aktier, | 0,02 |
Konvertibla B-Aktier | 1 Konvertibel C1-Aktie | 1 Konvertibel B-Aktie, 1 Konvertibel | ||||
och Konvertibla | och 1 Konvertibel | C1-Aktie och | ||||
C1-Aktier respektive | C2-Aktie) | 1 Konvertibel C2-Aktie) | ||||
Konvertibla C2-Aktier | ||||||
20 maj 2016 | Minskning av | (239 560,78) | - | 350 000 | 29 478 039 (29 478 036 A-Aktier, | Cirka |
aktiekapitalet utan | 1 Konvertibel B-Aktie, | 0,0119 | ||||
indragning av aktier | 1 Konvertibel C1-Aktie och | |||||
1 Konvertibel C2-Aktie) | ||||||
20 maj 2016 | Fondemission med | 174 479,527 | 18 201 918 (13 609 393 | 524 479,527 | 47 679 957 (29 478 036 A-Aktier, | 0,011 |
utgivande av nya | Konvertibla B-Aktier, | 13 609 394 Konvertibla B-Aktier, | ||||
Konvertibla B-Aktier | 1 844 526 Konvertibla | 1 844 527 Konvertibla C1-Aktier | ||||
och Konvertibla | C1-Aktier och 2 747 999 | och 2 748 000 Konvertibla | ||||
C1-Aktier respektive | Konvertibla C2-Aktier) | C2-Aktier) | ||||
Konvertibla C2-Aktier | ||||||
- | Apportemission | 1 886,5 | 171 500 (A-Aktier) | 526 366,027 | 47 851 457 (29 649 536 A-Aktier, | 0,011 |
A-Aktier(1) | 13 609 394 Konvertibla B-Aktier, | |||||
1 844 527 Konvertibla C1-Aktier | ||||||
och 2 748 000 Konvertibla | ||||||
C2-Aktier) |
(1) Apportemissionen beslutades av bolagsstämma den 15 maj 2016 men är ej registrerad av Bolagsverket. Genom apportemissionen ska Bolagets aktiekapital kunna öka med högst 1 886,50 SEK genom nyemission av ytterligare högst 171 500 A-aktier till nuvarande kvotvärde om 0,011 SEK mot betalning i form av apportegendom bestående av lika många stamaktier i Maha (Kanada) (dvs. resterande stamaktier i Maha (Kanada)). Resterande A-aktier beräknas tecknas, betalas och registreras hos Bolagsverket inom snar framtid varefter Bolaget kommer inneha samtliga stamaktier i Maha (Kanada).
Ägarstruktur före Erbjudandet
Före Erbjudandet ägs Bolagets A-Aktier av 75 olika aktieägare, inklusive medlemmar i styrelsen och/eller ledande befattningsha- vare i Koncernen (se även avsnitt ”Styrelse, ledande befattnings- havare och revisorer” ovan). Samtliga Konvertibla B-Aktier och Konvertibla C-Aktier ägs av Swedish Exchange Co. Tabellen nedan utvisar de största aktieägarna i Bolaget omedelbart före Erbjudan- det. Mot bakgrund av att de ekonomiska rättigheterna kopplade till Konvertibla C-aktier är begränsade till kvotvärdet vid likvidation,
och då avsikten är att inte aktivt utöva rösträtt såvitt avser dessa
4 592 527 aktier (samtliga innehavda av Swedish Exchange Co), har dessa exkluderats från tabellen nedan. De Konvertibla B-Aktierna och de Konvertibla C-Aktierna omfattas av omvandlingsförbehåll i Bolagets bolagsordning genom vilket vardera Konvertibel B-Aktie respektive Konvertibel C-Aktie kan omvandlas till en A-Aktie. Sty- relsen i Bolaget är inte medveten om något aktieägaravtal, andra överenskommelser eller motsvarande avtal mellan Bolagets aktie- ägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget.
Ägare före Erbjudandet | |||
Konvertibla | Procent av totala antalet A-Aktier och | ||
Aktieägare | A-Aktier | B-Aktier | Konvertibla B-Aktier |
Swedish Exchange Co(1) | - | 13 609 394 | 31,6 |
Nerthus Investments Ltd. | 8 200 000 | - | 19,0 |
Newcastle Energy Corp. | 2 960 193 | - | 6,9 |
Xxxxx xx Xxxxx | 2 394 738 | - | 5,6 |
Övriga aktieägare | 15 923 105 | - | 37,0 |
Summa | 29 478 036 | 13 609 394 | 100 |
(1) De Konvertibla B-Aktierna har emitterats till Swedish Exchange Co (såsom definierat i avsnittet ”Omstrukturering/Roll-Up” ovan), ett bolag bildat under svensk rätt för att inneha de Konvertibla B-Aktierna och Konvertibla C-Aktierna. Varje Konvertibel B-Aktie ger Swedish Exchange Co rösträtt som utövas som om de Utbytbara Maha (Kanada) Aktierna vore Maha (Sverige) A-Aktier. Swedish Exchange Co utövar rösträtten i enlighet med instruktioner från innehavarna av de Utbytbara Maha (Kanada) Aktierna. De Utbytbara Maha (Kanada) Aktierna är utbytbara mot Maha (Sverige) A-Aktier.
Tabellen nedan utvisar innehavarna av de Utbytbara Maha (Kanada) Aktierna.
Antal Utbytbara Maha
Aktieägare | (Kanada) Aktier |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 753 841 |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | 199 564 |
Xxxxxxx XxXxxx | 399 122 |
Xxxxxxx X. Hart | 399 124 |
Hartco Financial Inc. | 42 983 |
J. Darroch Enterprises Inc. | 199 563 |
Kinetic Engineering Limited | 125 965 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 4 711 610 |
Xxxx Xxxxxxxx | 2 000 |
Xxxxx X. XxXxxxx | 466 666 |
Xxxxx XxXxxxx | 16 700 |
Xxx Xxxxxxx | 2 763 342 |
J. Xxxxx Xxxxx | 1 596 492 |
Xxxxxx X. Xxxxxxxx | 1 048 211 |
Xxxxxxxx X. X. Xxxxxx | 884 211 |
Summa | 13 609 394 |
Såvitt Bolaget känner till är Bolaget inte direkt eller indirekt kontrol- lerat av någon person.
Legala frågor och kompletterande information
Legal koncernstruktur
Bolagets verksamhet bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen. Moderbolaget Maha (Sverige) (xxx.xx 559018-9543) är ett svenskt publikt aktiebolag bildat den 16 juni 2015 och registrerat hos Bolagsverket den 1 juli 2015. Bolaget har sitt säte i Stockholm.
Bolaget har sitt huvudkontor på Xxxxxxxxxxxxxxx 0, xxxxxx xxxxxxxx, 000 00 Xxxxxxxxx.
Bolaget är moderbolag till dess kanadensiska dotterbolag, Maha Energy Inc. (xxx.xx 2017256518). Maha (Kanada)s registrerade och tekniska säte är i Calgary, Alberta, Kanada. Maha (Kanada) är i sin tur moderbolag till Maha Energy U.S. (xxx.xx 2013-000637593), ett bolag bildat i enlighet med lagstiftningen i staten Wyoming, USA, Maha Energy 1 [Brazil] AB (org. nr 559058-0907), ett svenskt privat aktiebolag och Maha Energy 2 [Brazil] AB (org. nr 559058-0899), ett svenskt privat aktiebolag.
Enligt bolagsordningen är Bolagets verksamhetsföremål att – direkt eller indirekt genom dotterbolag, mindre delägarskap eller andra samarbetsformer – bedriva produktion och/eller prospekte- ring av olja, gas och mineraler, förvärva, äga, förvalta och avyttra aktier och andra ägarandelar såväl som annan lös och fast egen- dom samt bedriva annan därmed förenlig verksamhet.
Kostnader i samband med Erbjudandet
Bolagets kostnader hänförliga till Erbjudandet beräknas uppgå till omkring 13 500 000 kronor (1 700 000 USD). Dessa kostnader är framförallt hänförliga till kostnader för finansiella och legala
rådgivare samt revisorer, tryckning av Prospekt samt kostnader rela- terade till presentationer av koncernledningen.
Bruttolikviden från Erbjudandet beräknas uppgå till cirka
150 000 000 kronor (18 660 000 USD), före emissionskostnader. Vid fullt nyttjande av i Erbjudandet vidhängande teckningsoptioner av serie TO A tillförs Bolaget ytterligare cirka 50 625 000 kronor (före emissionskostnader).
I det fall Erbjudandet övertecknas kan Bolagets styrelse välja att utöka Erbjudandet. Om utökningsmöjligheten utnyttjas till fullo kommer Bolaget att erhålla en ytterligare bruttolikvid om cirka 25 000 000 kronor (3 110 000 USD). Vid fullt nyttjande av i
utökningsmöjligheten vidhängande teckningsoptioner av serie TO A tillförs Bolaget ytterligare cirka 8 437 500 kronor (före emissions- kostnader).
Närståendetransaktioner
Koncerninterna balanser och ränta utestående mellan Maha (Kanada) och Maha (US) har eliminerats genom att Bolaget fullt ut konsoliderar Maha (US)s bokslut.
Sedan utgången av den senaste period för vilken reviderad finansiell information har offentliggjorts (31 december 2015) har Xxxxxxx inte ingått några transaktioner med närstående.
Väsentliga avtal, inklusive finansiella arrang- emang
Utöver avtal som ingåtts i den löpande verksamheten, är de enda väsentliga avtal som ingåtts av Maha för de två åren närmast före offentliggörandet av Prospektet eller andra avtal som innehåller
en bestämmelse enligt vilken Xxxx har en skyldighet eller rättig- het som är väsentlig för Koncernen vid tidpunkten för Prospektet, följande avtal:
(a) LAK Ranch förvärvsavtal (se avsnittet “Sammanfattning av till- gångar” ovan)
(b) Manitou/Marwayne förvärvsavtal (se avsnittet “Sammanfattning av tillgångar” ovan)
(c) PVE-Förvärvet (se avsnitten “Transaktioner 2016” och “Sam- manfattning av tillgångar” ovan)
(d) TDC-Förvärvet (se avsnitten “Transaktioner 2016” och “Sam- manfattning av tillgångar” ovan)
(e) Avtal med aktieägare i Maha (Kanada) i samband med omstruk- tureringen/Roll Up (se avsnittet ”Omstrukturering/Roll Up” ovan)
Konkurs, likvidation och liknande förfaranden
Det pågår inga konkurs-, likvidations- eller liknande förfaranden gentemot Bolaget; inte heller är Bolaget medvetet om några sådana förestående eller hotande förfaranden. Bolaget har inte varit inblan- dat i några frivilliga konkurs-, likvidations eller liknande förfaranden från dess bildande fram till Erbjudandet.
Utöver den Roll Up som beskrivs under avsnittet “Omstruktu- rering/Roll Up” ovan har det inte gjorts några omorganisationer rörande Bolaget från dess bildande fram till Erbjudandet.
Rättsliga åtgärder
Varken Bolaget eller något av dess dotterbolag eller någon väsent- lig tillgång är för närvarande, eller har de senaste tolv månaderna, varit föremål för några rättsliga åtgärder, skiljeförfaranden eller regulatoriska åtgärder vilka skulle kunna ha en väsentlig påverkan på Bolagets eller Koncernens ekonomiska position eller lönsamhet.
Miljöskydd
Alla faser av Bolagets verksamhet är föremål för miljölagstiftning i de jurisdiktioner där det är verksamt. Miljölagstiftningen utvecklas på ett sätt som kräver strängare normer och tillämpning, ökade böter och straff för bristande efterlevnad, mer strikta bedömningar av föreslagna miljöprojekt och ett ökat ansvar för bolag och deras befattningshavare, styrelseledamöter och anställda.
Eventuella framtida förändringar i miljölagstiftning skulle kunna påverka Bolagets verksamhet negativt. Myndighetstillstånd och miljögodkännanden kanske inte erhålls i tid, eller överhuvudtaget. Kostnaderna för efterlevnad av ändrade myndighetsföreskrifter kan minska verksamhetens lönsamhet eller helt hindra den ekono- miska utvecklingen för tillgången. Miljörisker som för närvarande är okända för Bolaget kan förekomma på tillgångarna och kan ha har orsakats av tidigare eller nuvarande ägare eller operatörer av tillgångarna. Bolaget bedriver för närvarande verksamhet genom exploatering med begränsad miljöpåverkan. Kostnaderna för efter- levnad av ändrade myndighetsföreskrifter kan minska möjligheten att genomföra verksamheten eller verksamhetens lönsamhet.
Miljöfrågor
Det finns för närvarande inga rättsliga förfaranden om miljöfrågor som Bolaget eller något av dess dotterbolag är part till.
Rådgivare till Bolaget
Stockholm Corporate Finance AB är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet och har biträtt Bolaget vid upprättan- det av detta Prospekt. Setterwalls Advokatbyrå AB och EY Law AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet och har biträtt Bolaget vid upprättandet av detta Prospekt. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx LLP är legal rådgivare till Bolaget avseende kanadensisk rätt. Eftersom all information i Prospektet baseras på information
som Bolaget tillhandahållit friskriver sig Xxxxxxxxxxx Advokatbyrå AB, EY Law AB, Stockholm Corporate Finance AB och Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx LLP från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget såväl som från andra direkta och/eller indirekta konsekvenser till följd av investeringsbeslut och/eller andra beslut som helt eller del- vis grundas på informationen i detta Prospekt. Aqurat Fondkommis- sion AB agerar emissionsinstitut i anledning av Erbjudandet.
Eventuella intressekonflikter
Stockholm Corporate Finance AB är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet och har biträtt Bolaget vid upprättan- det av detta Prospekt. Setterwalls Advokatbyrå AB och EY Law AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet och har biträtt Bolaget vid upprättandet av detta Prospekt. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx LLP är legal rådgivare till Bolaget avseende kanadensisk rätt. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i anled- ning av Erbjudandet. Stockholm Corporate Finance AB och Aqurat Fondkommission AB erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Erbjudandet. Setterwalls Advo- katbyrå AB, EY Law AB och Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx LLP erhåller
löpande ersättning för utförda tjänster. Därutöver har förutnämnda inga ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet.
Certified Adviser
Bolaget har utsett FNCA Sweden AB till Certified Adviser på First North. FNCA Sweden AB äger inga aktier i Bolaget.
Skattefrågor i Sverige
Nedan följer en sammanfattning av vissa skattekonsekvenser som kan uppkomma med anledning av Erbjudandet att förvärva units i Bolaget. Sammanfattningen är baserad på gällande lagstiftning
och är endast avsedd som allmän information. Sammanfattningen gäller endast i Sverige obegränsat skattskyldiga fysiska personer och svenska aktiebolag om inte annat anges. Sammanfattningen omfattar exempelvis inte:
• värdepapper som innehas av handelsbolag eller kommanditbo- lag, eller som innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet,
• de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som är eller tidigare har varit fåmansföretag eller på aktier som har förvärvats med stöd av så kallade kvalificerade andelar i fåmans- företag,
• aktier eller andra delägarrätter som förvärvats via ett så kallat investeringssparkonto eller kapitalförsäkring och som omfattas av särskilda regler om schablonbeskattning
Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av skattskyldiga, exem- pelvis investmentföretag och försäkringsföretag. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror på dennes speciella situation. Varje investerare bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få infor- mation om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.
Avsikten är att A-Aktierna och teckningsoptionerna av serie TO A ska listas på First North. First North utgör inte en reglerad marknad enligt vad som avses i inkomstskattelagen (1999:1229) (”IL”). För att aktier och teckningsoptioner som inte är noterade
på en reglerad marknad ska anses marknadsnoterade i IL:s mening krävs att de är föremål för kontinuerlig allmänt tillgänglig notering på grundval av marknadsmässig omsättning. Skatteverket har i ett ställningstagande bland annat uttalat att omsättning normalt ska förekomma en gång var tionde dag samt att noteringarna hålls tillgängliga intill sjätte året efter noteringsåret.
Fysiska personer
Kapitalvinstbeskattning
För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas inkomster såsom utdelningar och kapitalvinster i inkomst- slaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30%.
Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningspriset efter avdrag för försäljningsutgifter och de avyttrade delägarrätternas omkostnadsbelopp. Med delägarrät- ter avses bland annat aktier och teckningsoptioner. Omkostnads- beloppet för alla delägarrätter av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Aktier och teckningsoptioner utgör inte delägarrätter av samma slag och
sort vid tillämpning av genomsnittsmetoden. Det kan nämnas att BTA (betalda tecknade aktier) inte heller anses vara av samma slag som nyemitterade aktier förrän beslut om nyemission registrerats vid Bolagsverket. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmeto- den till 20% av försäljningsersättningen efter avdrag för försälj- ningsutgifter.
Kapitalvinst på aktier i onoterade aktiebolag tas upp till fem sjättedelar, vilket innebär en effektiv beskattning om 25%. För noterade aktier sker ingen motsvarande kvotering utan vinsten beskattas med 30%.
Kapitalförlust på noterade aktier och andra noterade delägarrät- ter (förutom andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder) ska dras av i sin helhet samt kapitalförluster på svenska aktiebolag och utländska juridiska personer som inte är onoterade ska dras
av med fem sjättedelar mot kapitalvinster på sådana tillgångar. För kvalificerade andelar gäller dock att avdrag ska göras med två tredjedelar. Avdrag för kapitalförlust ska i korthet göras i följande ordning:
1. kapitalförluster som ska dras av i sin helhet,
2. kapitalförluster som ska dras av till fem sjättedelar,
3. kapitalförluster som ska dras av till två tredjedelar
Till den del avdrag inte kan göras enligt ovan får kapitalförlust på noterade delägarrätter dras av med 70% och kapitalförlust på onoterade aktier dras av till fem sjättedelar av 70% mot andra inkomster av kapital. I den mån avdrag för kapitalförlust inte ska göras enligt ovan angivna bestämmelser (exempelvis kapitalförlust på onoterade teckningsoptioner) får 70% av förlusten dras av i inkomstslaget kapital.
Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduk- tion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Skattereduktion medges med 30% av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och med 21% av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.
Utdelning
Utdelning på aktier i onoterade svenska aktiebolag tas upp till fem sjättedelar i inkomstslaget kapital, vilket ger en effektiv beskattning om 25% medan utdelning på aktier i noterade bolag beskattas med 30%. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls normalt preliminär skatt på utdelningar med 30% av Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.
Utnyttjande och avyttring av teckningsoptioner Utnyttjande av teckningsoptioner för förvärv av aktier utlöser inte någon beskattning. För investerare som avyttrar sina teckningsop- tioner kan det uppstå en skattepliktig kapitalvinst. För tecknings- optioner som förvärvats genom köp eller på liknande sätt (dvs inte grundas på innehav av befintliga aktier) utgör vederlaget anskaff- ningsutgift. Anskaffningsutgiften för en aktie som förvärvas genom att en teckningsoption utnyttjas anses anskaffad för lösenpriset ökat med anskaffningsutgiften för teckningsoptionen.
Aktiebolag
Kapitalvinstbeskattning och utdelning
Onoterade aktier vilka innehas som kapitaltillgångar av svenska aktiebolag beskattas enligt reglerna om näringsbetingade andelar, vilket innebär att kapitalvinst och utdelning på sådana aktier typiskt sett är skattefri medan nedskrivningar och kapitalförluster inte är avdragsgilla.
Om onoterade aktier upphör att vara näringsbetingade (exem- pelvis i samband med marknadsnotering) får innehavaren som utgångspunkt tillgodogöra sig marknadsvärdet vid denna tidpunkt som skattemässigt anskaffningsvärde.
Reglerna om näringsbetingade andelar kan tillämpas på note- rade aktier om innehavaren äger 10% eller mer av röstetalet för samtliga aktier eller i undantagsfall om innehavet betingas av innehavarens rörelse. För att utdelning och kapitalvinst på note- rade aktier ska undantas beskattning krävs även att aktierna varit näringsbetingade för innehavaren under en sammanhängande tid om ett år. Detta krav kan uppfyllas retroaktivt vid utdelning.
Kapitalvinst och utdelning på aktier som inte anses närings- betingade samt teckningsoptioner beskattas i inkomstslaget näringsverksamhet med 22%. Kapitalvinster och kapitalförluster beräknas på samma sätt som har beskrivits ovan avseende fysiska personer. Avdragsgilla kapitalförluster på aktier och andra delägar- rätter får endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på sådana delägarrätter. En sådan kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bola- gen. En kapitalförlust som inte kan utnyttjas ett visst år får sparas och kvittas mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.
Aktieägare som är begränsat skatteskyldiga i Sverige Kapitalvinstbeskattning
Innehavare av aktier och teckningsoptioner som är begränsat skatt- skyldiga i Sverige och vars innehav inte är hänförligt till ett fast drift- ställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avytt- ring av sådana värdepapper. Innehavarna kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild skatteregel kan emellertid fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av aktier om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller något av de tio föregående kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel kan begränsas av skatteavtal mellan Sverige och andra länder.
Utdelning
För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt med 30%. Skattesatsen är dock i allmän- het reducerad genom skatteavtal som Sverige har ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället om erforder- liga uppgifter om den utdelningsberättigade föreligger. I Sverige verkställs avdraget för kupongskatt normalt av Euroclear Sweden,
eller beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. I de fall 30% kupongskatt innehållits vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller för mycket kupong- skatt annars innehållits, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen.
Presentation av finansiell information
Om inget annat anges är all finansiell information i detta Prospekt, inklusive den finansiella information som införlivas genom hänvis- ning, redovisad i enlighet med internationella redovisningsstan- darder, (International Financial Reporting Standards, ”IFRS”), som utfärdats av International Accounting Standards Board.
Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Pro- spektet granskats eller reviderats av Koncernens revisorer. Maha
(Kanada)s revisor har samtyckt till att svensk översättning av dess rapport avseende 2015 och 2014 års finansiella rapporter införlivas genom hänvisning. Finansiell information avseende Koncernen i detta Prospekt som inte anges har granskats eller reviderats av Kon- cernens revisorer härrör från Koncernens interna redovisnings- och rapporteringssystem.
Presentation av olje- och gasinformation
All olje- och gasinformation i detta Prospekt har upprättats och presenteras i enlighet med NI 51-101. Vissa termer har definierats i avsnittet ”Förkortningar och omräkningstabell” nedan. Vissa andra termer som används i Prospektet, men som inte är definierade däri, är definierade i COGE-Handboken eller NI 51-101 och ska, om inte sammanhanget visar annat, ha samma innebörd som i NI 51-101. Detta Prospekt innehåller också viss ytterligare information gällande Bolagets verksamhet och tillgångar som inte behöver uppges enligt NI-51-101.
De faktiska olje- och gasresurserna eller reserverna och den framtida produktionen kan vara större eller mindre än de uppskatt- ningar som anges i Prospektet.
Reservestimat för LAK Ranch har förberetts av Xxxxxxx Xxxxx- leum Engineering Ltd, 0000 – 0xx Xxxxxx X.X., Xxxxx 000, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx. Chapman Petroleum Engineering Ltd har inga väsentliga intressen i Bolaget och har givit sitt skriftliga medgivande till att rapporten tagits in i Prospektet.
Reservestimat för Tartaruga Block har förberetts av Petrotech Engineering Ltd, 0000 Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx, X. X., Xxxxxx. Petrotech Engineering Ltd har inga väsentliga intressen i Bolaget och har samtyckt till att rapporten tagits in i Prospektet.
Klassificering av reserver och resurser
Reserver och resurser klassificeras enligt den kanadensiska NI-
51-101-standarden och klassificeringen nedan kan därför skilja sig mot vad som gäller i andra jurisdiktioner.
Uppskattningarna av Mahas råoljereserver är baserade på de kanadensiska definitionerna och riktlinjerna för reserver upprättade av ”Standing Committee on Reserves Definitions of the CIM (Petro- leum Society)” som de anges i COGE-handboken. En sammanfatt- ning av dessa definitioner och riktlinjer presenteras nedan.
Exploatering- och produktionsstatus
Varje kategori reserver (bevisade, sannolika och möjliga) kan delas upp i utnyttjade och outnyttjade kategorier:
• Utnyttjade reserver är sådana reserver som förväntas utvin- nas från befintliga brunnar och anläggningar, eller, för det fall anläggningar inte har byggts, skulle innebära en låg kostnad (till exempel vid en jämförelse med kostnaden för att borra en
xxxxx) för att börja producera från reserverna. Kategorin utnytt- jade resurser kan delas upp i producerande och icke-produce- rande.
• Utnyttjade producerande reserver är sådana reserver som för- väntas utvinnas från slutförandeintervall vid tiden för uppskatt- ningen. Dessa reserver kan vara i produktion eller, för de fall de är nedstängda, måste vid tidigare tillfälle ha varit i produktion och tidpunkten för att återuppta produktionen måste vara känd med rimlig säkerhet.
• Utvecklade icke-producerande reserver är sådana reserver som antingen aldrig har varit i produktion, eller tidigare varit i pro- duktion men är nedstängda och tiden för att återuppta produk- tionen är okänd.
• Outnyttjade reserver är sådana reserver som väntas utvinnas från en känd lagring där en betydande utgift (till exempel vid en jämförelse med kostnaden för att borra en brunn) krävs för att göra reserverna redo för produktion. De måste uppfylla alla
krav för den reservkategori (bevisade, sannolika, möjliga) som de tilldelas.
I ett område med flera brunnar kan det vara lämpligt att allokera alla reserverna i kategorierna utnyttjad och outnyttjad, eller att dela upp de utnyttjade reserverna för en samling i utnyttjade produce- rande och utnyttjade icke-producerande reserver. Denna allokering ska baseras på uppskattarens granskning gällande de reserver som kommer utvinnas från specifika brunnar, faciliteter och slutföran- deintervall i samlingen, och deras respektive exploatering- och produktionsstatus.
Kategoriseringar av reserver
Reserver är den uppskattade återstående mängden olja och naturgas och relaterade ämnen som förväntas utvinnas från kända ansamlingar, vid en given tidpunkt, baserat på
• analys av borrningsdata, geologisk data, geofysisk data och ingenjörsdata;
• användandet av etablerad teknologi; och
• specifika ekonomiska förhållanden som allmänt anses rimliga, och ska offentliggöras.
Reserverna klassificeras baserat på uppskattningarnas säkerhet.
• Bevisade reserver är de reserver som med stor sannolikhet kan bedömas vara utvinningsbara. Det är sannolikt att reserver som utvinns kommer överstiga de estimerade bevisade reserverna.
• Sannolika reserver är de ytterligare reserver som har lägre san- nolikhet att vara utvinningsbara. Det är lika sannolikt att de reserver som utvinns kommer vara mer eller mindre än summan av estimerade bevisade och sannolika reserver tillsammans.
• Möjliga reserver är de ytterligare reserver som har lägre san- nolikhet att vara utvinningsbara än sannolika reserver. Det är osannolikt att de reserver som utvinns kommer vara högre än summan av de estimerade bevisade, sannolika och möjliga reser- verna tillsammans.
Andra kriterier som behöver uppfyllas vid klassificering av reserver anges i COGE-Handboken.
Sannolikhetsnivåer för rapporterade reserver
De kvalitativa sannolikhetsnivåerna som anges i definitionerna ovan är tillämpliga på enskilda reserver (vilket refererar till den lägsta nivån där reservkalkyler genomförs) och för rapporterade reserver (vilket refererar till den högsta nivån av summan av enskilda reser- vestimat för vilka reservuppskattningar presenteras). Rapporterade reserver ska möta följande sannolikhetsnivåer under vissa ekono- miska förhållanden:
• minst 90 procents sannolikhet att de utvunna kvantiteterna kommer vara lika med eller överstiga de estimerade bevisade reserverna;
• minst 50 procents sannolikhet att de utvunna kvantiteterna kommer vara lika med eller överstiga summan av de estimerade bevisade och sannolika reserverna tillsammans; och
• minst 10 procents sannolikhet att de utvunna kvantiteterna kommer vara lika med eller överstiga summan av de estimerade bevisade, sannolika och möjliga reserverna tillsammans.
Ytterligare klargöranden avseende sannolikhetsnivåerna för reser- vestimering och effekterna av sammanslagningar följer av COGE- Handboken.
Förkortningar och omräkningstabell
Omräkningstabell
Tabellen nedan visar omräkningar från brittiska måttenheter till internationella måttenheter.
Konvertera från Till Omräkningsfaktor
Mcf Kubikmeter 0,028174
Kubikmeter Kubikfot 35,315
Bbls Kubikmeter 0,159
Kubikmeter Bbls 6,289
Fot Meter 0,305
Meter Fot 3,281
Miles Kilometer 1,609
Kilometer Miles 0,621
Acres (tunnland) Hektar 0,405
Hektar Acres (tunnland) 2,471
Förkortningar
Olje- och naturgasvätskor
Bbls Fat råolja
Bbls/d Fat råolja per dag
bopd Fat olja per dag
BOEs Fat oljeekvivalenter BOEs/d/ Boepd Fat oljeekvivalenter per dag
Mboe Tusental fat oljeekvivalenter
MMboe Miljoner fat oljeekvivalenter
Mbbl Tusen fat råolja
MMbbl Miljoner fat råolja
NGLs Flytande naturgas
OOIP Original Oil in Place
Gigajoules | MMbtu | 0,950 |
MMbtu | Gigajoules | 1,0526 |
Naturgas
Bcf Miljarder kubikfot naturgas
Mcf Tusen kubikfot naturgas
MMcf Miljoner kubikfot naturgas
Mcfd Tusen kubikfot naturgas per dag
McfGe Tusen kubikfot gasekvivalent
MMbtu Miljoner british thermal units
Uträkningarna av fat oljeekvivalenter (BOE) och tusen kubikfot gasekvivalent (McfGe) baseras på standardenheten 6Mcf:1bbl vid omräkning från naturgas till olja och 1bbl:6Mcf vid omräkning från olja till naturgas. BOE och XxxXx kan vara missvisande, särskilt när de används separat. En omräkningsfaktor för BOE på 6Mcf:1bbl eller en omräkningsfaktor för McfGe på 1bbl:6Mcf baseras på en energimotsvarande omräkningsmetod som är tillämplig främst vid brännarspetsen och representerar inte ett värde motsvarande det vid brunnshuvudet.
Handlingar införlivade genom hänvisning
Följande handlingar införlivas via hänvisning och utgör del av Prospektet:
• Xxxx (Sverige)s reviderade delårsrapport för perioden 1 juli 2015 – 31 december 2015; och
• Svensk översättning av Xxxx (Kanada)s revisionsrapport för räkenskapsåren som avslutades 31 december 2014 och 2015.
Dokumenten listade ovan finns tillgängliga i elektroniskt format på xxx.xxxxxxxxxx.xx och i pappersformat vid Bolagets huvudkontor (besöksadress: Maha Energy AB; Xxxxxxxxxxxxxxx 0, xxxxxx xxxx, 000 00 Xxxxxxxxx).
Dokument tillgängliga för inspektion
Följande dokument finns tillgängliga för inspektion i elektroniskt format på xxx.xxxxxxxxxx.xx och i pappersformat vid Bolagets huvud- kontor (besöksadress: Maha Energy AB; Xxxxxxxxxxxxxxx 0, xxxxxx xxxxxxxx, 000 00 Xxxxxxxxx).
• Detta Prospekt;
• Bolagets bolagsordning;
• Xxxx (Sverige)s reviderade delårsrapport för perioden 1 juli 2015 – 31 december 2015;
• Maha (Kanada)s reviderade koncernredovisning för räkenskapsåret som avslutades 31 december 2014;
• Maha (Kanada)s reviderade koncernredovisning för räkenskapsåret som avslutades 31 december 2015;
• Svensk översättning av Xxxx (Kanada)s revisionsrapport för räkenskapsåren som avslutades 31 december 2014 och 2015;
• Xxxx (Kanada)s ”management discussions and analysis” för åren som avslutades 31 december 2015 och 2014;
• Reserve and Economic Evaluation of Oil Property LAK Ranch Newcastle Wyoming, USA owned by Maha Energy (US) Inc. by Chapman Petroleum Engineering Ltd, daterad 30 november 2015 och upprättad 1 december 2015; och
• Statement of Reserves Data for Maha Energy covering the Tartaruga Block, Brazil, daterad 29 februari 2016.
Adresser
Bolaget Huvudkontor Maha Energy AB Xxxxxxxxxxxxxxx 0 Våning fyra
111 46 Stockholm xxx.xxxxxxxxxx.xx
USA kontor
Maha Energy (US) Inc.
PO Box 823
Newcastle Wyoming, 82701 United States of America
Tekniskt kontor
Maha Energy Inc.
Suite 0000 - 00000 Xxxxxxxxx Xxxx XX, Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx X0X 0X0 Telefon: x0 000 000 0000 xxx.xxxxxxxxxx.xx
Finansiell rådgivare
Stockholm Corporate Finance AB
Birger Xxxxxxxxxx 00 A
114 29 Stockholm, Sverige
Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxxx 0
Telefon: + 00 0 000 00 00 xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx
Svenska legala rådgivare Setterwalls Advokatbyrå AB Box 1050
101 39 Stockholm, Sverige
Besöksadress: Xxxxxxxxxx 0
EY Law AB
Box 3455
103 69 Stockholm, Sverige
Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxxxx 00
Kanadensisk legal rådgivare Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx LLP Suite 1600, Dome Tower
000 – 0xx Xxxxxx XX
Calgary, Alberta, Kanada T2P 2Z1 Telefon: + 0 000 000 0000
Externa revisorer
Deloitte LLP
Suite 000 - 000-0xx Xxxxxx XX Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx X0X 0X0 Telefon: + 0 000 000 0000
Deloitte AB
Xxxxx Xxxxxxxxx 00
Box 33
401 20 Göteborg, Sverige
Telefon: x00 00 000 00 00 xxx.xxxxxxxx.xxx
Central värdepappersförvaring
Euroclear Sweden AB
Box 191
101 23 Stockholm, Sverige
Besöksadress: Klarabergsviadukten 63
Telefon: + 00 0 000 00 00 xxx.xxxxxxxxx.xxx
Emissionsinstitut
Aqurat Fondkommission AB
Box 7461
103 92 Stockholm, Sverige
Besöksadress: Xxxxxxxxxx 00
Telefon: + 00 0 000 00 000 xxx.xxxxxx.xx
Försäkran från styrelsen
Styrelsen för Maha (Sverige) är ansvarig för innehållet i detta Prospekt. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen känner till, motsvarar de faktiska omständigheterna och att ingenting är ute- lämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Information som härrör från tredje part har återgivits på ett korrekt sätt och ingen informa- tion har utlämnats på ett sådant sätt att den återgivna informationen är att anse som felaktig eller vilseledande.
Maha Energy AB Styrelsen
Bolagsordning
Bolagsordning för Maha Energy AB (org. nr 559018-9543), antagen på extra bolagsstämma den 15 maj 2016.
1 § Firma
Bolagets firma är Maha Energy AB. Bolaget är publikt (publ).
2 § Säte
Styrelsen har sitt säte i Stockholm.
3 § Verksamhetsföremål
Bolagets verksamhet ska vara att – direkt eller indirekt genom dotterbolag, mindre delägarskap eller andra samarbetsformer – bedriva produktion och/eller prospektering av olja, gas och minera- ler, förvärva, äga, förvalta och avyttra aktier och andra ägarandelar såväl som annan lös och fast egendom samt bedriva annan därmed förenlig verksamhet.
4 § Aktiekapital
Bolagets aktiekapital ska uppgå till lägst 517 000 kronor och högst 2 068 000 kronor.
5 § Aktier
Antalet aktier i bolaget ska uppgå till lägst 47 000 000 och högst 188 000 000.
Aktierna kan ges ut i fyra (4) olika aktieslag; aktier av serie A, aktier av serie B, samt aktier av serie C1 respektive C2 (aktier av serie C1 och C2 benämns gemensamt aktier av serie C).
Aktier av serie A får ges ut till ett antal motsvarande hundra
(100) procent av det totala aktiekapitalet, aktier av serie B får ges ut till ett antal motsvarande trettiofem (35) procent av det totala aktiekapitalet och aktier av serie C får ges ut till ett antal motsva- rande tio (10) procent av det totala aktiekapitalet, varvid aktier av serie C1 får ges ut till ett antal motsvarande fyra (4) procent av det totala aktiekapitalet och aktier av serie C2 får ges ut till ett antal motsvarande sex (6) procent av det totala aktiekapitalet.
Samtliga aktier av serie A och B ska medföra en (1) röst per aktie. Varje aktie av serie C1 ska medföra en tiondels (1/10) röst och varje aktie av serie C2 ska medföra två tiondelars (2/10) röst.
Aktier av serie B och C berättigar inte till vinstutdelning. Vid likvidation av bolaget berättigar aktier av serie B och C till lika del i bolagets tillgångar som aktier av serie A, dock inte till ett högre
belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde. Därefter ska reste- rande tillgångar endast tillfalla aktier av serie A.
6 § Ökning av aktiekapitalet
Vid nyemission av aktier, oavsett aktieslag, som inte sker mot betal- ning med apportegendom, ska ägare av aktier av serie A, serie B, serie C1 respektive C2 äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren sedan tidigare äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de sedan tidigare äger och i den mån det inte kan ske, genom lottning.
Vid emission av teckningsoptioner eller konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av aktier av serie A, B, C1 respektive C2 äga företrädesrätt på motsvarande sätt som ovan.
Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktie- ägarnas företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission där nya aktier ges ut ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma aktieslag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fond- emission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut nya aktier av nytt slag.
7 § Omvandlingsförbehåll
Samtliga aktier av serie C1 ska omvandlas till aktier av serie A den 31 januari 2017. Varje aktie av serie B och serie C2 ska, utan begä- ran från innehavare och genom bolagets styrelses försorg, kunna omvandlas till aktier av serie A. Sådan omvandling av aktier av serie B och/eller C2 ska kunna ske vid valfri tidpunkt men, såvitt avser aktie av serie C2, senast den 31 januari 2021, vid vilken tidpunkt samtliga utestående aktier av serie C2 ska omvandlas till aktier av serie A. Bolaget ska anmäla omvandling enligt ovan till Bolagsver- ket för registrering. Omvandlingen är verkställd när registrering har skett och anteckning har gjorts i avstämningsregistret.
För det fall inte samtliga aktier av serie B och/eller C2 omvandlas till aktier av serie A vid ett och samma tillfälle ska omvandling ske i förhållande till varje aktieägares innehav inom den serie aktier som är föremål för omvandling.
8 § Inlösenförbehåll
Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan på initiativ av ägare, eller efter beslut av bolagets styrelse eller bolagsstämma, äga rum genom inlösen av aktier av serie C1 och/ eller C2. Begäran från aktieägare ska framställas skriftligen till bolagets styrelse och styrelsen ska behandla begäran skyndsamt. Inlösenbeloppet ska motsvara kvotvärdet för aktierna. När minsk- ningsbeslutet fattas ska ett belopp motsvarande inlösenbelop- pet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.
För det fall inlösen påkallas av bolagets styrelse och inte avser samtliga aktier av serie C1 ska inlösen ske i förhållande till varje aktieägares innehav av aktier av serie C1. Motsvarande ska gälla avseende aktier av serie C2.
Ägare till aktie som anmälts för inlösen är skyldig, att omedel- xxxx efter det att han underrättats om inlösenbeslutet, eller, om Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd krävs, efter det att han underrättats om att lagakraftvunnet beslut registrerats, ta emot lösen för aktien.
9 § Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst tre (3) och högst sju (7) styrelseleda- möter utan suppleanter.
10 § Revisor
Bolaget ska ha lägst en (1) och högst två (2) revisorer med högst två (2) revisorssuppleanter. Till revisor samt, i förekommande fall, revisorssuppleant ska utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.
11 § Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bola- gets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan fram- ställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stäm- man. Aktieägare får ha med sig biträden vid bolagsstämman endast om han eller hon anmäler antalet biträden till bolaget i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till bolags- stämma.
12 § Ärenden på årsstämma
Vid årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:
1. Val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordningen;
4. Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner;
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncern- revisionsberättelsen;
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräk- ningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkstäl- lande direktören;
I 0. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter;
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer;
12. Val av styrelseledamöter, revisorer och eventuella revisorssupp- leanter; samt
13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagsla- gen (2005:551) eller bolagsordningen.
13 § Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår är 1 januari – 31 december.
14 § Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO A
Villkor för teckningsoptioner 2016/2017 avseende nyteckning av aktier av serie A i Maha Energy AB
1. Definitioner
I dessa villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
4. Anmälan om teckning
4.1 Anmälan om teckning av aktier kan äga rum under tiden från och med att teckningsoptionen registreras hos Bolagsverket till och med den dag som infaller arton (18) månader efter dagen för registrering eller det tidigare datum som kan följa enligt
”aktiebolags- lagen”
”avstämnings- konto”
aktiebolagslagen (2005:551);
värdepapperskonto hos Euroclear där respektive innehavares innehav av teckningsoptioner eller innehav av aktier förvärvade genom utnyttjande av teckning- soptioner är registrerat;
punkt 8 nedan. Om denna dag inte är en bankdag ska anmälan om teckning även kunna ske närmast efterföljande bankdag.
Med registreringsdatum avses härvid det första datum vid vilket teckningsoptioner registreras oberoende av huruvida sådan registrering endast är en delregistrering eller slutlig registrering av emissionen. Xxxxx inte anmälan om teckning inom ovan angi-
”bankdag” dag som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige;
”Banken” den bank eller det kontoförande institut som Bolaget vid var tid har utsett att handha administration av teck- ningsoptionerna enligt dessa villkor;
”Bolaget” Maha Energy AB, xxx.xx 559018-9543; ”Euroclear” Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556112-8074;
ven tid upphör teckningsoptionen att gälla.
4.2 Vid anmälan om teckning ska ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till Bolaget. Anmälan om teckning är bindande och kan inte återkallas.
5. Betalning för ny aktie
Vid anmälan om teckning ska betalning samtidigt erläggas för det antal aktier som anmälan om teckning avser. Betalning ska ske kon-
”marknads- notering”
”options- innehavare”
notering av aktie i Bolaget på reglerad marknad eller annan organiserad handelsplats såsom First North;
den som är registrerad på avstämningskonto som innehavare av teckningsoption;
tant till ett av Bolaget anvisat bankkonto.
6. Registrering på avstämningskonto och i aktieboken
”teckning” teckning av aktier i Bolaget med utnyttjande av teck- ningsoption enligt 14 kap aktiebolagslagen;
”teckningskurs” den kurs till vilken teckning av nya aktier med utnyt- tjande av teckningsoption kan ske;
”tecknings- rätt att teckna en ny aktie av serie A i Bolaget mot option” betalning enligt dessa villkor;
”vardag” varje dag som inte är söndag eller allmän helgdag (dvs. även lördagar);
2. Teckningsoptioner och registrering
2.1 Antalet teckningsoptioner uppgår till sammanlagt högst 9 210 527. Teckningsoptionerna ska registreras på konto i
avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värde- papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
2.2 Begäran om viss registreringsåtgärd avseende teckningsoptio- nerna ska göras till det kontoförande institut hos vilken options- innehavare öppnat avstämningskonto.
3. Rätt att teckna nya aktier
3.1 Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teck- ning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 135 procent av den slutliga teckningskursen för en aktie i erbju- dandet. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrun- das till närmaste helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt.
3.2 Teckningskursen, liksom antalet aktier som varje teckningsop- tion ger rätt att teckna, kan bli föremål för justering i de fall som anges i punkt 8 nedan.
3.3 Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sam- manlagda antalet teckningsoptioner berättigar och som en och samma optionsinnehavare önskar utnyttja. Vid sådan teckning ska bortses från eventuell överskjutande del av teckningsoption, som inte kan utnyttjas.
Sedan betalning för tecknade aktier har erlagts, verkställs teckning genom att de nya aktierna upptas i Bolagets aktiebok och på res- pektive optionsinnehavares avstämningskonto såsom interimsaktier. Sedan registrering har skett hos Bolagsverket blir registreringen av de nya aktierna i aktieboken och på avstämningskontot slutgiltig.
Av administrativa skäl kommer teckning som huvudregel endast verkställas kvartalsvis vilket innebär att anmälan om teckning
av aktier som inkommit under perioderna 1 januari – 31 mars, 1 april – 30 juni, 1 juli – 30 september respektive 1 oktober – 31
december endast kommer verkställas i anslutning till utgången av respektive kvartal och under förutsättning att betalning för det antal aktier som anmälan om teckning avser har erlagts senast klockan 16.00 den sista vardagen i respektive kvartal. Anmälan om teckning kommer dock även verkställas löpande i den mån anmälan om teckning skett och betalning erlagts av en eller flera optionsin- nehavare avseende totalt minst motsvarande 10 000 aktier.
Som framgår av punkt 8 nedan senareläggs i vissa fall tidpunk- ten för sådan registrering.
7. Utdelning på ny aktie
Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
8. Omräkning av teckningskurs och antal aktier
Beträffande den rätt som ska tillkomma optionsinnehavare i de situationer som anges nedan ska följande gälla:
A. Fondemission
Vid fondemission ska teckning – där anmälan om teckning görs på sådan tid att tilldelning av aktier inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om fondemission – verkställas först sedan stäm- man beslutat om fondemissionen. Aktier som tillkommer på
grund av teckning som verkställs efter beslutet om fondemis- sion upptas på optionsinnehavares avstämningskonto såsom interimsaktier, vilket innebär att sådana aktier inte omfattas av beslut om fondemission. Slutlig registrering på avstämnings- konto sker först efter avstämningsdagen för fondemissionen. Vid teckning som verkställs efter beslut om fondemission till- lämpas en omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräk- ningarna utförs av Bolaget enligt följande:
Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) × (antalet aktier i Bolaget före fondemissionen) ÷ (antalet aktier i Bolaget efter fondemissionen)
Omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna = (föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av) × (antalet aktier i Bolaget efter fond- emissionen) ÷ (antalet aktier i Bolaget före fondemissionen)
Den enligt ovan omräknade teckningskursen och det omräk- nade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska fastställas av Xxxxxxx snarast efter bolagsstämmans beslut om fondemissionen men tillämpas först efter avstäm- ningsdagen för emissionen.
B. Sammanläggning eller uppdelning av aktien i Bolaget
Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av aktierna, ska bestämmelserna i moment A ovan äga motsva- rade tillämpning. Såsom avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggningen eller uppdelningen verkställs av Euroclear på begäran av Bolaget.
C. Nyemission
Genomför Bolaget en nyemission av aktier mot kontant betal- ning eller kvittning med företrädesrätt för aktieägarna, ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i nyemissionen för aktie som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption.
1. Beslutas nyemissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolags- stämmans bemyndigande, ska i beslutet om nyemissionen anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att aktie, som tillkommit genom teckning enligt dessa villkor, ska medföra rätt att delta i nyemissionen.
2. Beslutas nyemissionen av bolagsstämman, ska teckning – där anmälan om teckning görs på sådan tid, att teckningen inte kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om nyemission – verk- ställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier som tillkommer på grund av nyteckning som verkställs efter emis- sionsbeslutet upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte ger rätt att delta i nyemissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för nyemissionen.
Vid teckning som verkställs på sådan tid att rätt till att delta i nyemissionen inte föreligger tillämpas en omräknad tecknings- kurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande:
Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) × (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissions- beslutet fastställda teckningstiden (i det följande benämnd “aktiens genomsnittskurs”)) ÷ (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten)
Omräknat antal aktier = (föregående antal aktier, som varje teckningsoption ger rätt att teckna) × (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten) ÷ (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på vilken aktien är noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste note- rade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss dag, ska vid beräkningen av aktiens genomsnittskurs bortses från sådan dag.
Det teoretiska värdet på teckningsrätten ska beräknas enligt följande:
Teoretiskt värde på teckningsrätten = (det nya antal aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet) × ((aktiens genomsnittskurs) − (emissionskursen för den nya aktien)) ÷ (antalet aktier före emissionsbeslutet)
Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.
Den enligt ovan omräknade teckningskursen och det omräk- nade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska fastställas av Bolaget två bankdagar efter utgången av teckningstiden och tillämpas vid varje nyteckning som verk- ställs därefter.
Om Bolagets aktier vid tidpunkten för emissionsbeslutet inte är föremål för marknadsnotering, ska en häremot svarande omräkning ske, dels av teckningskursen, dels av det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningen, som ska utföras av Bolaget, ska ha som utgångspunkt att vär- det på teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.
Under tiden innan den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna har fastställts, verkställs teckning endast preliminärt. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först sedan den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna har fastställts.
D. Emission av teckningsoptioner eller konvertibler enligt 14 respektive 15 kap. aktiebolagslagen Genomför Bolaget en emission av teckningsoptioner eller konvertibler – i båda fallen med företrädesrätt för aktieägarna att teckna sådana aktierelaterade instrument mot kontant betalning eller kvittning – ska beträffande rätten till att delta i emissionen för aktie som utgivits vid teckning bestämmelserna
i moment C, första stycket punkterna 1 och 2 äga motsvarande tillämpning.
Vid teckning som verkställs på sådan tid att rätt till delta- gande i emissionen inte föreligger, tillämpas en omräknad teck- ningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsop- tion ger rätt att teckna. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande:
Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) × (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissions- beslutet fastställda teckningstiden (i det följande benämnd ”aktiens genomsnittskurs”)) ÷ (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde).
Omräknat antal aktier = (föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av) × (aktiens genom- snittskurs ökad med teckningsrättens värde) ÷ (aktiens genom- snittskurs).
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i moment C ovan.
Teckningsrättens värde ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på vilken teckningsrätten är noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss dag, ska vid beräkningen av teckningsrättens värde bortses från sådan dag.
Om teckningsrätten inte är föremål för marknadsnotering, ska teckningsrättens värde så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av emissionen av teckningsoptionerna eller konvertiblerna.
Den enligt ovan omräknade teckningskursen och det omräk- nade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska fastställas av Bolaget två bankdagar efter utgången av teckningstiden och tillämpas vid varje nyteckning som verk- ställs därefter.
Om Bolagets aktier vid tidpunkten för emissionsbeslutet inte är föremål för marknadsnotering, ska en häremot svarande omräkning ske, dels av teckningskursen, dels av det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningen, som ska utföras av Bolaget, ska ha som utgångspunkt att vär- det på teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.
Vid teckning som verkställs under tiden innan den omräk- nade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna har fastställts, verk- ställs teckning endast preliminärt. Slutlig registrering på avstäm- ningskonto sker först sedan den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna har fastställts.
E. Vissa andra fall av erbjudanden till aktieägarna Skulle Bolaget i andra fall än som avses i moment A–D ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt för aktieägarna enligt principerna i 13 kap 1 § aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag, ska vid teckning som påkallas på sådan tid, att därigenom erhål- len aktie inte medför rätt att delta i erbjudandet, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningen ska utföras av Bolaget enligt följande:
Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) × (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (i det följande benämnd “aktiens genomsnittskurs”) ÷ (aktiens genomsnittskurs ökad med värdet
av rätten till att delta i erbjudandet (i det följande benämnd “inköpsrättens värde”)
Omräknat antal aktier = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) × (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde) ÷ (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med bestäm- melserna i moment C ovan.
För det fall aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten att delta i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde ska härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handels- dag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på viken inköpsrätten noteras. I avsaknad av noterad betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss dag, ska vid beräkningen av inköpsrättens värde bortses från sådan dag.
För det fall aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller om sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke inte ägt rum, ska omräkning av teckningskurs ske med tillämp- ning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta moment E, varvid följande ska gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska vär- det av rätten att delta i erbjudandet anses motsvara genomsnit- tet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dagen för sådan notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter på den mark- nadsplats vid vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är noterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av noterad betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkur- sen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs
under viss dag, ska vid beräkningen av värdet av rätten att delta i erbjudandet bortses från sådan dag. Vid omräkning enligt detta stycke av teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna, ska nämnda period om
25 handelsdagar anses motsvara den i erbjudandet fastställda anmälningstiden enligt första stycket i detta moment E.
Om notering inte sker av de värdepapper eller rättighe- ter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten att delta i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den
förändring i marknadsvärde avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
Den enligt ovan omräknade teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska faststäl- las av Bolaget snarast efter det att värdet av rätten att delta i erbjudandet kunnat beräknas.
Om Bolagets aktier vid tidpunkten för erbjudandet inte är föremål för marknadsnotering, ska en häremot svarande
omräkning ske, dels av teckningskursen, dels av det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningen, som ska utföras av Bolaget, ska ha som utgångspunkt att vär- det på teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.
Vid teckning som verkställs under tiden innan den omräk- nade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna har fastställts, verk- ställs teckning endast preliminärt. Slutlig registrering på avstäm-
ningskonto sker först sedan den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna har fastställts.
F. Likabehandling av optionsinnehavare och aktieägare
Vid nyemission av aktier mot kontant betalning eller kvittning med företrädesrätt för aktieägarna eller emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen mot kontant betalning eller kvitt- ning med företrädesrätt för aktieägarna, får Xxxxxxx besluta att ge samtliga optionsinnehavare samma företrädesrätt som
aktieägarna. Därvid ska varje optionsinnehavare, utan hinder av att teckning inte har skett eller verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som optionsinnehavaren skulle ha erhållit, om aktieteckning verkställts enligt den teckningskurs och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna som gällde vid tidpunkten för emissionsbeslutet.
Om Bolaget beslutar att lämna ett sådant erbjudande som beskrivs i moment E ovan, ska vad som anges i föregående stycke tillämpas på motsvarande sätt, dock att det antal aktier som optionsinnehavaren ska anses vara ägare till i sådant fall ska fastställas på grundval av den teckningskurs och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna vid tidpunk- ten för beslutet att lämna erbjudandet.
Om Bolaget beslutar att ge optionsinnehavarna företrädes- rätt i enlighet med vad som anges i detta moment F, ska ingen omräkning ske enligt moment C, D eller E ovan av tecknings- kursen eller det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna.
G. Utdelning
Om Bolaget beslutar att lämna kontant utdelning till aktie- ägarna med ett belopp som, tillsammans med andra utbetalda utdelningar under samma räkenskapsår, överstiger 15 procent av aktiens genomsnittskurs under en period av 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska vid teckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhål- len aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräk- ningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdel- ningen som överstiger 15 procent av aktiens genomsnittskurs under ovan nämnd period (i det följande benämnd “extraordi- när utdelning”).
Omräkningen genomförs av Bolaget enligt följande: Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) ×
(aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (i det följande benämnd “aktiens genomsnittskurs”)) ÷ (aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie)
Omräknat antal aktier = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) × (aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie)
÷ (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnit- tet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på
vilken aktien är noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen.
Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss dag, ska vid beräkningen av aktiens genomsnittskurs bortses från sådan dag.
Den omräknade teckningskursen liksom det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fast- ställs av Bolaget två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och tillämpas vid nyteckning som verkställs från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning.
Om Bolagets aktier vid tidpunkten för utdelningsbeslutet inte är föremål för marknadsnotering och det beslutas om kontant utdelning som tillsammans med andra utdelningar under samma räkenskapsår, överstiger 100 procent av Bolagets resultat efter skatt enligt fastställd koncernresultaträkning för räkenskapsåret närmast före det år utdelningen beslutas och 30 procent av Bolagets värde, ska vid teckning som påkallas på
sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhål- lande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad tecknings- kurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningen ska baseras på den del av
den sammanlagda utdelningen som överstiger 100 procent av Bolagets resultat efter skatt och 30 procent av Bolagets värde (extraordinär utdelning) och ska utföras av Bolaget i enlighet med ovan angivna principer.
Under tiden innan den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna har fastställts, verkställs teckning endast preliminärt. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först sedan den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna har fastställts.
H. Minskning av aktiekapitalet
Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna – och sådan minskning är obligatorisk – tillämpas en omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna.
Omräkningen genomförs av Bolaget enligt följande: Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) ×
(aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning (i det följande benämnd “aktiens genomsnittskurs”)) ÷ (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie)
Omräknat antal aktier = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) × (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie) ÷ (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med bestäm- melserna i moment C ovan.
Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, ska i stället för det faktiska belopp som åter-
betalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande
Beräknat återbetalningsbelopp per aktie = (det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handels- dagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till att delta i minskningen (i det följande benämnd “aktiens genom- snittskurs”)) ÷ (det antal aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1)
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med bestäm- melserna i moment C ovan.
Den enligt ovan omräknade teckningskursen och det omräk- nade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska fastställas av Bolaget två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Under tiden innan den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna har fastställts, verkställs teckning endast preliminärt. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först sedan den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna har fastställts.
Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna och sådan minskning inte är obligatorisk, eller om Bolaget – utan att fråga är om minskning av aktiekapital – skulle genomföra återköp av egna aktier men där, enligt Bolagets bedömning, minskningen med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsop- tion ger rätt att teckna ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges i detta moment H.
Om Bolagets aktier vid tidpunkten för minskningen inte är föremål för marknadsnotering, ska en häremot svarande
omräkning av teckningskursen och ett omräknat antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av Bola- get i enlighet med de principer som anges i detta moment H.
I. Omräkning ska leda till skäligt resultat
Om Bolaget genomför åtgärd som avses i moment A–E, G eller H ovan och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som optionsinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolaget genomföra omräkningen av teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna på sätt Bolaget finner ändamålsenligt i syfte att omräkningen leder till ett skäligt resultat.
J. Avrundning
Vid omräkning av teckningskursen enligt ovan ska denna avrun- das till helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas nedåt och antalet aktier avrundas till två decimaler.
K. Fusion enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen och delning
Skulle bolagsstämma, enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, godkänna – eller samtliga aktieägare i deltagande bolag i enlighet med fjärde stycket i nämnda paragraf underteckna
– fusionsplan varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, eller om bolagsstämman, enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen, skulle godkänna – eller samtliga aktieägare i deltagande bolag i enlighet med fjärde stycket i nämnda paragraf underteckna – delningsplan varigenom Bolaget ska upplösas utan likvidation, får anmälan om teckning därefter ej ske.
Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämman tar slutlig ställning till frågan om fusion eller delning enligt ovan, eller om fusions- eller delningsplanen ska undertecknas av samtliga
aktieägare i deltagande bolag senast 60 kalenderdagar före det att sådant undertecknande sker, ska de kända optionsinneha- varna genom skriftligt meddelande enligt punkten 10 nedan underrättas om fusions- eller delningsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusions- eller delningsplanen samt ska optionsinne- havarna erinras om att anmälan om teckning inte får påkallas, sedan slutligt beslut fattats om fusion eller delning, eller sedan fusions eller delningsplan undertecknats, i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.
Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd fusion eller delning enligt ovan, ska optionsinnehavare – oavsett vad som i punkten 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om
teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats om fusions- eller delningsavsikten, förutsatt att teckning kan verkställas senast (i) på tionde kalen- derdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen vari- genom Bolaget ska uppgå i annat bolag eller delningsplanen varigenom Bolaget ska upplösas utan likvidation ska godkän- nas, eller (ii) om fusions- eller delningsplanen ska undertecknas av samtliga aktieägare i deltagande bolag senast på tionde kalenderdagen före det att sådant undertecknande sker.
L. Fusion enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen och tvångsinlösensförfarande
Om Bolagets styrelse upprättar en fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag eller Bolagets aktier blir föremål för tvångsinlösensförfa- rande enligt 22 kap aktiebolagslagen, ska följande gälla.
Äger ett svenskt moderbolag samtliga aktier i Bolaget, och avser Bolagets styrelse att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om teckning enligt punkten 4 ovan infaller efter det att sådan avsikt föreligger, fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning (slutdagen). Slutdagen ska infalla inom 60 kalenderdagar från det att sådan avsikt förelåg, eller, om offent- liggörande av sådan avsikt skett, från offentliggörandet.
Äger en aktieägare (majoritetsaktieägaren) ensam eller tillsammans med dotterföretag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i Bolaget att majoritetsaktieägaren,
enligt vid var tid gällande lagstiftning, har rätt att påkalla tvångsinlösen av återstående aktier och offentliggör majoritets- aktieägaren sin avsikt att påkalla tvångsinlösen av återstående aktier, ska vad som i föregående stycke sägs om slutdagen äga motsvarande tillämpning.
Efter det att slutdagen fastställts, ska optionsinnehavaren – oavsett vad som i punkten 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. Bolaget ska senast fyra veckor före slut- dagen genom skriftligt meddelande enligt punkten 10 nedan erinra de kända optionsinnehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning inte får ske efter slutdagen.
M. Likvidation
Om det beslutas att Xxxxxxx ska träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får teckning, oavsett grunden för likvidation, därefter inte ske. Rätten att begära teckning upphör samtidigt med likvidationsbeslutet oavsett om detta beslut har vunnit laga kraft.
Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om Bolaget ska träda i likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen ska de kända optionsinnehavarna genom meddelande enligt punkt 10 nedan underrättas om den plane- rade likvidationen. Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske efter beslut om likvidation.
Om Bolaget lämnar underrättelse om avsedd likvidation enligt ovan, ska optionsinnehavare – oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för teckning – äga rätt att påkalla teckning från den dag då underrättelsen lämnats, för- utsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalender- dagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.
Oavsett vad under moment K–M ovan sagts om att anmälan om teckning inte får ske efter beslut om likvidation, godkän- nande av fusionsplan/delningsplan eller efter utgången av ny slutdag vid fusion, ska rätten att göra anmälan om teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen inte genomförs.
N. Konkurs
Vid Bolagets konkurs får teckning med utnyttjande av teck- ningsoption inte ske. Om konkursbeslutet hävs av högre rätt, återinträder rätten till teckning.
9. Förvaltare
Enligt 3 kap 7 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument kan juridiska personer erhålla medgivande till att registreras som förvaltare. Sådan förvaltare ska betraktas som optionsinnehavare vid tillämpning av dessa villkor.
10. Meddelanden
Meddelanden rörande teckningsoptionerna ska tillställas varje optionsinnehavare och andra rättighetsinnehavare som är anteck- nad på avstämningskonto.
11. Rätt att företräda optionsinnehavare
Utan att särskilt uppdrag från optionsinnehavarna föreligger, är Banken behörig att företräda optionsinnehavarna i frågor av formell natur som rör villkoren för teckningsoptionerna.
12. Ändring av optionsvillkor
Bolaget äger i samråd med Banken rätt att besluta om ändring av dessa optionsvillkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och optionsinnehavarnas rättighe- ter inte i något avseende försämras.
13. Sekretess
Bolaget och Euroclear får inte utan tillstånd lämna uppgift till utom- stående om optionsinnehavare. Bolaget har rätt till insyn i Euro- clears avstämningsregister över teckningsoptionerna, vari framgår vem som är registrerad för teckningsoption.
14. Begränsning av ansvar
I fråga om de åtgärder som enligt dessa optionsvillkor ankom- mer på Bolaget, Euroclear eller Banken gäller – med beaktande av bestämmelserna i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument – att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svensk eller utländsk lag, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. För- behållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även
om Bolaget, Euroclear eller Banken vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
Euroclear är inte heller skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Euroclear varit normalt aktsam. Motsvarande ansvarbegränsning ska gälla även för Bolaget och Banken. Härutö- ver gäller att Bolaget och Banken inte i något fall är ansvarig för indirekt skada.
Föreligger hinder för Bolaget, Euroclear eller Banken att vidta åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.
15. Tillämplig lag och forum
Dessa villkor och alla rättsliga frågor med anknytning till tecknings- optionerna ska avgöras och tolkas enligt svensk rätt. Talan rörande optionsvillkoren ska väckas vid Stockholms tingsrätt eller vid sådant annat forum vars behörighet skriftligen accepteras av Bolaget.