SLUTLIGA VILLKOR

SLUTLIGA VILLKOR

lån nr 4747 Kreditbevis High Yield Europa

emitterat som en del av

Nordea Bank AB:s (publ) och Nordea Bank Finland Abp:s svenska MTN-program1

Lånets villkor består av Allmänna Villkor för MTN-programmet av den 4 maj 2012, publicerade Tilläggs- prospekt samt angivna Slutliga Villkor. De Allmänna Villkoren för Bankernas MTN-program återges i Grundprospektet. Begrepp som inte är definierade i dessa Slutliga Villkor ska ha samma betydelse som i Allmänna Villkor. Skulle Allmänna Villkor stå i strid med Slutliga Villkor, tillämpas Slutliga Villkor.

Fullständig information om Utgivande Bank och erbjudandet fås genom att läsa Grundprospektet och dessa Slutliga Villkor. Grundprospektet fås på xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxx och kopior av prospektet och av Slutliga Villkor fås på adressen Nordea Bank Finland Abp, Treasury och Markets, Aleksis Kivis gata 9, Helsingfors samt på försäljningsställena.

UPPGIFTER OM LÅNET

Typ av lån

Lån 4747 Kreditbevis High Yield Europa är ett masskuldebrevslån med en löptid på cirka fem år. Lånet är inte kapitalskyddat. Placeraren kan förlora det placerade kapitalet helt eller delvis. Lånet är ett lämp- ligt placeringsobjekt för sparmedel enligt lagen om bundet långsiktigt sparande.

Referenstillgång

Referenstillgång för Lånet är kreditrisken i de företag som ingår i indexet Markit iTraxx Europe Crossover Series 18. Indexet består av 50 referensbolag som framgår av Bilaga 1. Mer information om indexet: xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/.

Återbetalningsbelopp och kapital

Om högst fem kredithändelser enligt lånevillkoren inträffar under kredittiden betalas till skuldebrevets in- nehavare kapitalet enligt skuldebrevets nominella värde i sin helhet på återbetalningsdagen eller en förskju- ten återbetalningsdag.

Om en kredithändelse inträffar i sex eller flera referensbolag under kredittiden sjunker beloppet på det kapi- tal som återbetalas på återbetalningsdagen eller en förskjuten återbetalningsdag under skuldebrevets nomi- nella värde. Beloppet på det kapital som återbetalas beror då på det totala antalet kredithändelser som in-

träffat under kredittiden. Om antalet kredithändelser är 25 eller fler går skuldebrevets nominella kapital i sin helhet förlorat.

1 Masskuldebrevsprogram som i enlighet med prospektdirektivet notifierats från Sverige till Finansinspektionen i Fin- land och till motsvarande myndighet i Estland, Lettland och Litauen.

Till skuldebrevsinnehavaren betalas kvartalsvis en fast årlig avkastning vars procentenhet fastställs 26.11.20122. Om högst fem kredithändelser inträffat betalas avkastning på skuldebrevets nominella kapital.

Om en kredithändelse har inträffat i sex eller flera referensbolag under kredittiden betalas avkastning på det återstående kapitalet som ska återbetalas till skuldebrevsinnehavaren.

Kredithändelsernas inverkan på det lånekapital som återbetalas framgår av tabellen nedan:

Xxxxx kredit- händelser	Kapital som återbetalas
1 - 5	100 %
6	95 %
7	90 %
8	85 %
9	80 %
10	75 %
11	70 %
12	65 %
13	60 %
14	55 %
15	50 %
16	45 %
17	40 %
18	35 %
19	30 %
20	25 %
21	20 %
22	15 %
23	10 %
24	5 %
25 - 50	0 %

Om kapitalet sjunker under det nominella värdet

Om sex eller flera kredithändelser inträffar och beloppet på det kapital som återbetalas sjunker under skul- debrevets nominella värde, meddelar utgivande bank detta till skuldebrevsinnehavarna i enlighet med låne- villkoren efter varje kredithändelse.

Meddelandet publiceras på Utgivande Xxxxx webbsida vars adress för närvarande är xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx eller sänds per post till skuldebrevsinnehavaren till den adress som Utgi- vande Bank har uppgift om.

Utgivande Bank publicerar under löptiden lånespecifika uppgifter om realiserade kredithändelser och om det kapitalbelopp som ska återbetalas på sin webbplats xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx.

2 Preliminär avkastning när försäljningstiden börjar är 7,0 % p.a. Den fastställs 26.11.2012. Om avkastningsprocenten är under 5,5 % ställs emissionen av lånet in.

Det kapitalbelopp som återbetalas kan vara lägre än skuldebrevets nominella värde i Euroclear Finland Oy:s (EFi) värdeandelssystem. Utgivande Bank förbehåller sig emellertid också rätten att sänka skuldebrevens nominella värde i EFi:s värdeandelssystem efter varje kredithändelse.

Kredittid

Placeraren ska beakta att man för att konstatera en kredithändelse kan granska referensbolagens situation retroaktivt under 60 kalenderdagar före kredittiden enligt internationell marknadspraxis. Utgivande Bank har också rätt att beakta en kredithändelse som har inträffat under kredittiden och som Utgivande Bank får kännedom om inom 14 kalenderdagar från kredittidens utgång, även om kredithändelsen i fråga inte bekräf- tas enligt internationell marknadspraxis inom den nämnda tidsfristen från kredittidens utgång.

RISKFAKTORER

Allmänna risker

En investering i Lånet är förknippad med vissa risker. Potentiella placerare rekommenderas därför att ta del av punkten Riskfaktorer i Grundprospektet. Lånet är behäftat med en kreditrisk som om- fattar kreditrisk avseende referensbolagen. Återbetalningsbeloppet för skuldebreven kan basera sig på värdet av referensbolagets skuldförbindelser. Detta värde kan variera avsevärt beroende på marknadsförhållandena. Återbetalningsbeloppet för skuldebreven kan vara noll. Lånet är därtill behäftat med risk avseende Utgivande Xxxxx återbetalningsförmåga. Risk avseende Utgivande Xxxxx återbetalningsförmåga är risken för att Utgivande Bank blir insolvent och inte kan ansvara för sina

förbindelser. Om Utgivande Bank blir insolvent kan placeraren således förlora det placerade kapi- talet samt eventuell avkastning delvis eller helt.

Risker i anslutning till strukturerade skuldebrev

Fordringsägarens rätt till avkastning och återbetalning av kapital beror på utvecklingen av referensbolagens ekonomiska ställning. Prissättningen av referensbolagens kreditrisk på marknaden, referensbolagens even- tuella kommande ekonomiska problem, marknadsräntorna och ändringar i Utgivande Banks finansierings- kostnader inverkar på värdet på andrahandsmarknaden. Avkastningsstrukturen för strukturerade skuldebrev är ibland komplex, vilket kan göra det besvärligt att jämföra skuldebreven med andra placeringsalternativ. Avkastningsstrukturen kan ibland innefatta hävstångseffekter varför till och med små förändringar kan ha stor inverkan på skuldebrevets värde och avkastning. Den historiska utvecklingen för en motsvarande place- ring är ingen garanti för framtida avkastning.

Lånets pris på andrahandsmarknaden kan variera kraftigt och Utgivande Bank förbinder sig inte att återköpa lånet på andrahandsmarknaden, och placeringen är därför avsedd som en placering av typen köp och behåll.

LÅNETS SLUTLIGA VILLKOR

Utgivande Bank	Nordea Bank Finland Abp.
Lån	Lånets nummer är 4747. Lånet består av en serie som heter Kreditbevis High Yield Europa.
ISIN-kod	Kreditbevis High Yield Europa	4747	FI4000041165
Teckning	Teckningstid fram till 14.12.2012 kl. 12.00. Teckningarna bör betalas vid teckning. Utgivande Bank har rätt att förkorta teckningsperioden. Teck- ningsställe är Nordea Markets, Xxxxxxx Xxxxx xxxx 0, Xxxxxxxxxxx.
Lånedatum	Lånedatum är 14.12.2012. Om dagen inte är en Bankdag fastställs Låneda- tumet enligt angiven Bankdagskonvention.
Lånekapital	Lånets uppskattade totala nominella kapital är 20 000 000 euro.3
Skuldebrevets teckningspris	100 % av skuldebrevets valör.
Skuldebrevets valör	Minimiteckning för Lånet är 5 000 euro. Skuldebrevets nominella kapital är 1 000 euro.
Valuta	Euro (”EUR”).
Skuldebrevens ställning i för- månsrättshänseende	Skuldebreven har samma förmånsrätt som Utgivande Xxxxx övriga förplik- telser utan säkerhet.
Typ av skuldebrev	Inte kapitalskyddat. Det återbetalningsbelopp som återbetalas till varje skuldebrevsinnehavare bestäms enligt dessa villkor och är beroende av anta- let Kredithändelser under Kredittiden. Placeraren kan förlora det placerade kapitalet helt eller delvis. Återbe- talning kan ske på Återbetalningsdagen eller på Förskjuten Återbetal- ningsdag.
Referensbolag	Referensbolag är de bolag som ingår i indexet iTraxx Europe Crossover Se- ries 18 (kollektivt kallade ”Referenskorgen”) samt bolagens eventuella Efter- trädande bolag. Bolagen framgår av Bilaga 1. Om indexet iTraxx Europe Crossover och listan med referensbolagen i Bilaga 1 står i strid med varandra, anses bolagen i indexet iTraxx Europe Crossover vara referensbo- lag för Lånet.
Referensbolagets vikt	Varje Referensbolags vikt i Referenskorgen 29.10.2012 är 1/50. Om vikten för ett enskilt Referensbolag i Referenskorgen ändras till följd av Succession, förbehåller sig Utgivande Bank rätten att korrigera beräkningsformlerna i dessa villkor så att de motsvarar den ändrade Referenskorgen.
Kredittid	Perioden mellan 26.11.2012 och 20.12.2017. För att konstatera en Kredithändelse kan Referensbolagets situation dock granskas retroaktivt under 60 kalenderdagar före Kredittiden

3 Det totala nominella kapitalet uppskattningsvis. Det emitterade totala nominella kapitalet fastställs den bankdag som följer på Teckningsperiodens sista dag.

	enligt internationell marknadspraxis. Utgivande Bank har rätt att meddela en sådan Kredithändelse som inträffat under Xxxxxxxxxxx men som Utgivande Bank fått kännedom om först efter Kredittiden, dock senast inom 14 kalenderdagar från Kredittidens utgång.
Återbetalningsdag	Återbetalningsdagen är 17.1.2018 eller en Förskjuten Återbetalningsdag. Om Återbetalningsdagen inte är en Bankdag fastställs Återbetalningsdagen enligt angiven Bankdagskonvention.
Återbetalningsbelopp	Om Utgivande Bank inte har meddelat skuldebrevsinnehavarna minst sex (6) Kredithändelser senast fem (5) Bankdagar före Återbetalningsdagen återbe- talas Lånets nominella kapital till skuldebrevsinnehavaren på Återbetal- ningsdagen eller på Förskjuten Återbetalningsdag. Om en Kredithändelse inträffar i sex eller flera Referensbolag under Kredit- tiden fastställs beloppet av det nominella kapital som betalas till skuldebrev- sinnehavaren på Återbetalningsdagen eller på den Förskjutna Återbetal- ningsdagen utgående från det totala antalet Kredithändelser som har fast- ställts enligt internationell marknadspraxis. Den sjätte Kredithändelsen och varje därpå följande Kredithändelse sänker skuldebrevets nominella värde kalkylmässigt med 50 euro. Återbetalningsbeloppet kan vara lägre än skuldebrevets nominella värde.
Anmälningsdag för Kredit- händelse	Om Utgivande Bank får kännedom om en Kredithändelse i ett Referensbolag meddelar Utgivande Bank skuldebrevsinnehavarna om den. Med publice- ringsdag för varje sådant meddelande avses i dessa lånevillkor Anmälnings- dag för Kredithändelse.
Kredithändelsens Fixerings- dag	En dag som Utgivande Bank fastställt och då Kredithändelsen enligt mark- nadspraxis anses ha blivit offentlig. Om Utgivande Bank får kännedom om en Kredithändelse i Referensbolaget meddelar Utgivande Bank skuldebrevsinnehavarna Kredithändelsens Fixe- ringsdag på Anmälningsdagen för Kredithändelse.
Förskjuten Återbetalningsdag	Om Utgivande Bank får kännedom om en händelse som enligt Utgivande Xxxxx bedömning är en Kredithändelse i Referensbolaget och som har inträf- fat under kredittiden, men som inte har bekräftats enligt internationell mark- nadspraxis senast sex (6) Bankdagar före Återbetalningsdagen, har Utgi- vande Bank rätt att förlänga löptiden. Lånet återbetalas då i stället för på Återbetalningsdagen på en Förskjuten Återbetalningsdag, som är den tionde (10) Bankdagen efter det att man enligt internationell praxis bekräftat att det är fråga om en Kredithändelse. Utgivande Bank underrättar skuldebrevsinnehavarna om förskjutning av Återbetalningsdagen och om eventuell Kredithändelse senast fem (5) Bank- dagar före Återbetalningsdagen.
Sänkning av Återbetalnings- beloppet och skuldebrevets nominella värde	Utgivande Bank förbehåller sig rätten att sänka skuldebrevens nominella värde i EFi:s värdeandelssystem efter varje Kredithändelse. Om Utgivande Bank beslutar att sänka Lånets nominella värde efter en Kredithändelse, sjunker skuldebrevets nominella värde med 50 euro efter den sjätte och varje

	därpå följande Kredithändelse. Även om skuldebrevens nominella värde inte sänks har skuldebrevsinneha- varen inte rätt att få skillnaden mellan det nominella värdet och det kapital som återbetalas enligt lånevillkoren.
Förtida inlösen	Om skuldebrevets kalkylmässiga nominella värde sjunker till noll har Utgi- vande Bank rätt att lösa in alla skuldebrev i förtid och avlägsna lånet från EFi:s värdeandelssystem. Skuldebrevsinnehavarna informeras om eventuell Förtida inlösen av skuldebreven minst två veckor före den förtida inlösen.
Villkor för betalning av av- kastning
Avkastningsstruktur	Strukturerat skuldebrev. Ingen ränta löper på skuldebrevens kapital, men på Betalningsdagen för avkastning betalas potentiell Avkastning på det kapital som återbetalas för varje skuldebrev som ingår i Lånet.
Avkastningens procentenhet	Procentenheten för den årliga avkastningen är fast, preliminärt 7,0 %, och den fastställs 26.11.2012.
Avkastningsperiod	Den första Avkastningsperioden börjar 14.12.2012 och går ut 17.1.2013. De följande avkastningsperioderna är tre månader långa och börjar varje år 17.1, 17.4, 17.7 och 17.10 och går ut på den första dagen i följande avkastningspe- riod. Den sista Avkastningsperioden börjar 17.10.2017 och går ut på Återbe- talningsdagen. Vid beräkning av avkastningen inkluderas Avkastningsperiodens första dag och exkluderas avkastningsperiodens sista dag.
Betalningsdag för avkastning Beräkningsdag för avkastning	Betalningsdagarna för avkastning är 17.1, 17.4, 17.7 och 17.10. varje år och Återbetalningsdagen eller Förskjuten Återbetalningsdag. Den första Betal- ningsdagen för avkastning är 17.1.2013. Om en Förskjuten Återbetalningsdag infaller senare än Återbetalningsdagen löper ingen avkastning eller annan ränta på Lånet efter Återbetalningsdagen. Beräkningsdagen för avkastning är den sjätte (6) Bankdagen före respektive Betalningsdag för avkastning.
Avkastningsbelopp	Om högst fem Kredithändelser har kommit till Utgivande Xxxxx kännedom fram till Beräkningsdagen för avkastning betalas avkastning på varje skulde- brev till Skuldebrevsinnehavarna på Betalningsdagen för avkastning enligt följande formel: Xxxxxxxxxxxxx nominella kapital x Avkastningens procentenhet x antal dagar i Avkastningsperioden/360. Om sex eller fler Kredithändelser har kommit till Utgivande Xxxxx kännedom fram till Beräkningsdagen för avkastning betalas avkastning på varje skulde- brev till Skuldebrevsinnehavarna på Betalningsdagen för avkastning enligt följande formel: Xxxxxxxxxxxxx nominella kapital som återbetalas på Beräkningsdagen för avkastning x Avkastningens procentenhet x antal dagar i Avkastningspe- rioden/360.

	Beräkningssättet 30/360 tillämpas på beräkningen av antalet dagar i Avkast- ningsperioden.
Alltför hög avkastningsbetal- ning	Om en Kredithändelse har inträffat före Betalningsdagen för avkastning och denna Kredithändelse minskar det avkastningsbelopp som betalas och Utgi- vande Bank inte har kunnat beräkna det korrekta avkastningsbeloppet på Be- talningsdagen för avkastning, meddelar Utgivande Bank Skuldebrevsinneha- varna så snart som möjligt efter den aktuella Betalningsdagen för avkastning om att alltför hög avkastning betalats. Den alltför höga avkastningsbetalning- en dras av det Avkastningsbelopp som betalas på den följande Betalningsda- gen för avkastning. Ingen ränta löper på den alltför höga avkastningsbetalnin- gen.
Definitioner av Referensbolag	Skuldförbindelse avser Referensbolagets alla nuvarande, kommande, villkor- liga eller övriga (a) med upplåning förknippade skuldförbindelser, som bland annat kan utgöras av masskuldebrevslån, avtal om kredit, finansieringslimit eller motsvarande avtal, insättning eller en betalningsförpliktelse avseende remburs och (b) borgen eller annan skriftlig förbindelse, som Referensbolaget ställt eller ställer för någon annans med upplåning förenade förbindelse.
	Efterträdande bolag Om, enligt Utgivande Banks bedömning, Succession (”Succession Event”) inträffar, dvs. om samtliga eller merparten av ett Referensbolags Skuldförbin- delser direkt eller indirekt övergår till ett annat bolag eller andra bolag genom samgående, delning (antingen genom frivillig konvertering av Skuldförbindel- ser eller överföring på annat sätt), sammanslagning, fusion, överlåtelse eller motsvarande i kraft av lag eller avtal, ska detta eller dessa bolag vara Efterträ- dande bolag (”Successor”) och inkluderas som Referensbolag i Referenskor- gen. På ovannämnda grunder kan Utgivande Bank besluta att det ursprungliga Referensbolaget avlägsnas från Referenskorgen eller att det fortfarande ingår som Referensbolag i Referenskorgen. Om vikten för ett enskilt Referensbolag i Referenskorgen ändras till följd av Succession, förbehåller sig Utgivande Bank rätten att korrigera beräkningsformlerna i dessa villkor så att de motsva- rar den ändrade Referenskorgen. Det Efterträdande bolaget ansluts till Refe- renskorgen retroaktivt den dag då Successionen lagenligt trätt i kraft. Skulle Nordea Bank Finland Abp vara Efterträdande bolag enligt ovan nämnda reg- ler, ska Utgivande Bank utse ett annat bolag i stället för Nordea Bank Finland Abp. Vid definition av Efterträdande bolag och vikten för dess Referensbolag baserar Utgivande Bank sin bedömning på definitionerna 2003 ISDA Credit Derivatives Definitions (på engelska) som publicerats av organisationen In- ternational Swaps and Derivatives Association (ISDA) samt på de tillägg som gjorts till dem i maj 2003 ”May 2003 Supplement to the ISDA Credit Deriva- tives Definitions”.
Definitioner av Kredithändelse	Med Kredithändelse avses en händelse, som Utgivande Bank bedömer som en Utebliven betalning i Referensbolaget(”Failure to pay”), Om- läggning av skulder (”Restructuring”) eller Insolvensförfarande (”Bankruptcy”), som Utgivande Bank har fått kännedom om senast på Återbetalningsdagen. Utgivande Bank baserar sin bedömning på definition- erna 2003 ISDA Credit Derivatives Definitions (på engelska) som publicerats av International Swaps and Derivatives Association samt på de tillägg som gjorts till dem i maj 2003 ”May 2003 Supplement to the ISDA Credit Deriva- tives Definitions” och på allmänt godtagen och vedertagen internationell praxis. Ovan avsedda Kredithändelser beskrivs närmare nedan.

Med Utebliven betalning avses ett Referensbolags underlåtenhet att enligt villkoren för en eller flera Skuldförbindelser erlägga betalning på förfalloda- gen på vederbörande betalningsställe då den förfallna betalningen eller sum- man av de förfallna betalningarna är minst USD 1 000 000 (eller dess mot- värde i annan valuta) då Utebliven betalning inträffar.

(a) Med Omläggning av skulder avses att antingen ett Referensbolag eller en myndighet och innehavarna av sådan Skuldförbindelse, vars beslut binder även övriga innehavare av Skuldförbindelsen ifråga, kommer överens om någon eller några av de i punkterna (i)–(v) nämnda åtgärderna eller att ett Referensbolag eller en myndighet tillkännager eller förordnar en eller flera av de ovan nämnda åtgärderna på ett sätt som är bindande för samtliga inneha- vare av Skuldförbindelsen. För att en åtgärd ska kunna anses som Omläggning av skulder ska den skuldförbindelse som är föremål för åtgärden ha minst tre av varandra oberoende fordringsägare och minst 2/3 av fordringsägarna måste samtycka till att åtgärden betraktas som Omläggning av skulder. Därutöver förutsätts att den Skuldförbindelse eller de Skuldförbindelser som är föremål för åtgärden eller åtgärderna i punkterna (i)–(v) har ett sammantaget värde av minst USD 10 000 000 (eller dess motvärde i annan valuta) då Kredithändel- sen inträffar.

(i) en minskning av räntesatsen, den ränta som förfallit till betal- ning eller summan av den upplupna räntan,

(ii) en minskning av kapitalbeloppet eller av den premie som för- faller till betalning på förfallodagen eller av avtalsenlig inlö- sen,

(iii) en senareläggning eller annat uppskjutande av datumet eller datumen för endera

(A) förfallodagen för betalning av ränta eller tidpunkten för ränteberäkning eller

(B) förfallodagen för betalning av kapital eller premie,

(iv) en ändring av Skuldförbindelsens förmånsrätt som ger Skuld- förbindelsen sämre förmånsrätt än vilken annan Skuldförbin- delse som helst, eller

(v) en ändring av den valuta i vilken ränta eller kapital betalas el- ler en ändring av valutans sammansättning till någon annan valuta än:

(A) lagligt betalningsmedel i något av G7-länderna (in- klusive kommande G7-länder om nya medlemmar antas till G7-gruppen), eller

(B) lagligt betalningsmedel i något land, som vid tiden för ändringen ifråga är OECD-medlem och vars hemmavaluta har en långfristig rating som är anting- en minst AAA hos det till The McGrawHill Compa- nies hörande ratinginstitutet Standard & Poor's eller hos en eventuell efterträdare till deras ratingverksam- het, minst Aaa hos Moody's Investor Service, Inc. el- ler en eventuell efterträdare till deras ratingverksam- het eller minst AAA hos Fitch Ratings eller en even- tuell efterträdare till deras ratingverksamhet.

(b) Oaktat punkt (a) ovan ska ingen av följande händelser anses som Omlägg-

ning av skulder:

(i) betalning i euro av ränta eller kapital avseende en Skuldför- bindelse i en till Europeiska unionen hörande medlemsstats nationella valuta, då medlemsstaten ifråga har infört eller ska införa den gemensamma valutan enligt fördraget om upprät- tande av Europeiska ekonomiska gemenskapen,

(ii) om någon av de i punkterna (a) (i)–(v) nämnda åtgärderna föranleds, avtalas eller tillkännages på grund av en administ- rativ, bokföringsmässig, skattemässig eller annan teknisk ju- stering eller korrigering inom ramen för normal affärsverk- samhet,

(iii) om någon av de i punkterna (a) (i)–(v) nämnda händelserna inträffar, avtalas eller tillkännages under sådana omständig- heter, då en sådan händelse inte är en direkt eller indirekt följd av en försämring av Referensbolagets kreditvärdighet el- ler finansiella ställning.

(c) I punkterna (a) och (b) ovan avses med Skuldförbindelse även de förbin- delser för vilka Referensbolaget har ställt en ovan under definitionen Skuld- förbindelse nämnd borgen, varvid med Referensbolag i punkt (a) avses gälde- nären i den förbindelse för vilken borgen ställs och i punkt (b) Referensbola- get.

Insolvensförfarande betyder att Referensbolaget

(a) upplöses (annat än genom konsolidering, fusion eller sammanslag- ning),

(b) blir insolvent eller oförmöget att betala sina skulder eller inte fullgör sina åtaganden eller skriftligen i ett rättegångsförfarande, administra- tivt förfarande eller myndighetsförfarande eller i stämning medger generell oförmåga att betala sina skulder vid förfall,

(c) gör en generell överlåtelse av affärsverksamheten, en förlikning, om- strukturering av företaget, eller skuldsanering i samråd med eller till förmån för sina fordringsägare,

(d) inleder eller blir föremål för förfarande, som syftar till en dom om betalningsoförmåga eller konkurs, eller annat beslut med stöd av kon- kurs- eller insolvenslag eller liknande lagar, som skadar fordringsä- garna, eller ansökan om att upplösa eller försätta Referensbolaget i likvidation har lämnats och ett sådant förfarande eller en sådan ansö- kan

(i) leder till en dom om betalningsoförmåga eller konkurs, ett be- slut som skadar fordringsägarna eller ett beslut om att upplösa Referensbolaget eller försätta det i likvidation,

(ii) inte återtas, förkastas eller avbryts eller om det mål som gäller förfarandet respektive ansökan inte avskrivs inom trettio da- gar efter att förfarandet inletts eller ansökan lämnats,

(e) ett beslut ges om att upplösa Referensbolaget, ställa det under tvångs- förvaltning, eller försätta det i likvidation (annat än genom konsolide- ring, fusion eller sammanslagning),

(f) ansöker om eller att för Referensbolaget förordnas eller att för Refe- rensbolagets samtliga tillgångar eller en väsentlig del av tillgångarna

	utses boutredningsman, utredningsman, interimistisk konkursförval- tare, syssloman, god man eller annan motsvarande befattningshavare, (g) låter en panthavare komma i besittning av Referensbolagets samtliga tillgångar eller en väsentlig del av tillgångarna eller att panthavaren har anhängiggjort utmätning, tvångsverkställighet, beslag, försälj- nings- eller skingringsförbud eller annan utmätning eller tvångsverk- ställighet eller talan avseende Referensbolagets samtliga tillgångar el- ler en väsentlig del av tillgångarna och sådan panthavare behåller be- sittningen av panten och att ett sådant förfarande eller ansökan om så- dant förfarande inte förkastas, återtas, blir föremål för förordnande om avbrott eller avskrivs inom trettio dagar eller (h) orsakar eller utsätts för en händelse, som enligt en på Referensbolaget tillämplig lag har motsvarande effekt som den händelse eller de hän- delser som nämns i punkterna (a)–(g).
Bankdag	Med Bankdag avses dag då bankerna i Finland allmänt håller öppet och då Europeiska centralbankens TARGET-system är öppet.
Bankdagskonvention	Efterföljande Bankdag.
Ändring i lag	Utgivande Bank gör eller kan göra en eller flera derivataffärer med en part som agerar på den internationella derivatmarknaden, i syfte att skydda sig mot de ekonomiska risker som är förknippade med Lånet. Om derivathan- deln i anslutning till Lånet enligt Utgivande Xxxxx bedömning upphör till följd av en ändring i författning eller rättspraxis så att derivathandel blir olaglig eller att det blir olagligt att inneha, förvärva eller överlåta Referens- tillgång för derivathandel kan Utgivande Bank besluta att alla skuldebrev som ingår i Lånet återbetalas i förtid. Utgivande Bank betalar till skul- debrevsinnehavarna Lånets aktuella marknadsvärde (inklusive eventuell avkastning), som Utgivande Bank fastställer enligt god marknadssed och som kan vara lika stor som eller mindre än Lånets nominella kapital.
Meddelanden till skuldebrev- sinnehavare	Utgivande Xxxxx meddelanden till skuldebrevsinnehavare om omständighet- er enligt lånevillkoren publiceras på Utgivande Xxxxx webbsida vars adress för närvarande är xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx eller sänds per post till skuldebrevsinnehavaren till den adress som Utgivande Bank har uppgift om.
Övriga Villkor Registrering av värdeandelar	På detta Lån tillämpas de avvikelser i Allmänna Villkor som gäller Finland och som finns närmare förtecknade i Grundprospektet. Värdeandelarna registreras på det värdeandelskonto som tecknaren uppgett senast den tredje Bankdagen efter teckningsperiodens utgång enligt lagen om värdeandelssystemet och värdeandelskonton samt EFi:s regler och bestäm- melser. Värdeandelarna kan fritt överlåtas först efter att de registrerats på värdeandelskontot.
Fordringsägarens samtycke till att lämna uppgifter om sig själv	Uppgifterna om Fordringsägarna underlyder EFi:s sekretess och står således inte till Utgivande Xxxxx förfogande utan Fordringsägarens samtycke. Ge- nom att teckna av detta skuldebrevslån ger Fordringsägaren sitt samtycke till att Utgivande Bank har rätt att få och att EFi har rätt att på Utgivande Xxxxx begäran och i syfte att ge meddelanden om skuldebrevet lämna uppgifter om Fordringsägaren, inklusive Fordringsägarens namn, kontaktuppgifter och eventuellt företagsregistreringsnummer.
Andrahandsmarknad	Nordea Bank Finland Abp noterar under normala marknadsförhållanden ett

	återköpspris för nominella belopp på minst 5 000 euro. Återköpspriset kan överstiga eller understiga Lånets nominella kapital.
Tillämplig lag	Finsk lag

ANSVAR

Utgivande Bank bekräftar härmed att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga betalningar.

Helsingfors, 31.10.2012

NORDEA BANK FINLAND ABP

OPERATIONELL OCH ÖVRIG INFORMATION OM LÅNET

Utgivande Bank	Nordea Bank Finland Abp.
Erbjudande	Offentligt erbjudande.
Clearing	Euroclear Finland Ab (”EFi”).
PS-avtal	Enligt lagen om långsiktigt bundet sparande kan Lånet användas som pla- ceringsobjekt för sparmedel i PS-avtal.
Börsnotering	Ansökan om notering av skuldebreven kommer att lämnas till NASDAQ OMX Helsinki Oy.
Kostnader	Uppskattade kostnader är: EFi 5 000 euro samt ansökan till NASDAQ OMX Helsinki Oy 4 000 euro.
Kostnader för Lånet	Lånets struktureringskostnad baserar sig på värdena av Lånets ränte- och derivatplaceringar på värderingsdagen 30.10.2012. Den årliga strukture- ringskostnaden är cirka 0,4 %, vilket betyder en totalkostnad på cirka 2,0 %. Struktureringskostnaden fastställs separat för varje lån. Kostnadens storlek beror på bl.a. marknadsläget, till exempel förändringar i räntenivån och marknadsvolatiliteten. I struktureringskostnaden ingår alla Utgivande Banks kostnader för Lånet, som till exempel emissionskostnader samt kostnader för licenser, material och marknadsföring. Utgivande Bank tar inte ut separata teckningsprovisioner eller separata förvaringsavgifter för Lånet. Vid jämförelse av olika emittenters kostnader bör placeraren beakta marknadsparternas varierande förmåga att genomföra de ränte- och deri- vatplaceringar som ingår i strukturerade produkter. Den årliga kostnad som Lånets säljare tar ut för Lånet är cirka 0,9 %, vil- ket innebär en totalkostnad på cirka 4,5%.
Inställd emission	Utgivande Bank förbehåller sig rätten att ställa in emissionen om 1) marknadsläget ändras, 2) teckningsaktiviteten är låg (under 3 miljoner euro) eller 3) det sker någonting som enligt Utgivande Banks bedömning kan även- tyra emissionen. Utgivande Bank ställer in emissionen också om avkastningens procenten- het inte kan fastställas till minst 5,5 % eller om det totala tecknade belop- pet är mindre än 200 000 euro. Vid inställd emission återbetalas samtliga inbetalda belopp. Ingen ränta betalas på det belopp som återbetalas.
Beskattning	Enligt gällande lag utgör den Avkastning som betalas på ett i Finland till allmänheten emitterat masskuldebrevslån inkomst enligt lagen om käll- skatt på ränteinkomst för en i Finland allmänt skattskyldig fysisk person och för ett inhemskt dödsbo. Den Avkastning som erhålls genom handel på andrahandsmarknaden utgör kapitalinkomst enligt inkomstskattelagen. Avkastningen utgör normal skattepliktig inkomst för organisationer och koncerner med de undantag som gäller för allmännyttiga samfunds skatte- frihet.
	Denna beskrivning innehåller inte skatterådgivning. Beskrivningen är inte uttömmande utan den är avsedd som allmän information om vissa gällande regler. Fordringsägare ska själv bedöma de eventuella skattekonsekvenserna

och därvid rådfråga skatterådgivare.

BILAGA 1

Denna bilaga är en del av de Allmänna Villkoren för Lån nummer 4747 som Nordea Bank Finland Abp emitterat. Kreditbetygen per 29.10.2012.

Xxxxxx Xxxxxx	Markit Long Name	Toimiala	Maa	Rating - Moody's	Rating - S&P
ALCLCT	Alcatel Lucent	Kommunikaatio	FR	B3	B
ARMLL	ArcelorMittal	Perusmateriaalit	LX	Baa3	BB+
ARDAPAC	ARDAGH PACKAGING FINANCE PUBLIC LIMITED COMPANY	Teollisuus	IR	B3	CCC+
BRISCON	BRISA - CONCESSAO RODOVIARIA, S.A.	Teollisuus	PO	Ba2
BAB	BRITISH AIRWAYS plc	Kuluttajatuottee	GB	B2	BB
CAWILD	CABLE & WIRELESS LIMITED	Kommunikaatio	GB	B1	B+
CIRINT	CIR S.P.A. - COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE	Monialayhtiö	IT		BB
CLAR	Clariant AG	Perusmateriaalit	SZ	Ba1	BBB-
CODSA-Fin	CODERE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.	Kuluttajatuotteet	LX	Caa2	B-
CONVHEA	ConvaTec Healthcare E S.A.	Kuluttajatuotteet	LX	Caa1	B
DIXON	DIXONS RETAIL PLC	Kuluttajatuotteet	GB	B1
EDP	EDP - Energias de Portugal, S.A.	Energia	PO	Ba1	BB+
EILEAB	EILEME 2 AB	Kommunikaatio	SW	B3	B-
FIATIND	FIAT INDUSTRIAL S.P.A.	Kuluttajatuotteet	IT	Ba2	BB+
FIAT	FIAT S.P.A.	Kuluttajatuotteet	IT	B1	BB-
FINMEC	FINMECCANICA S.P.A.	Teollisuus	IT	Baa2	BBB-
GROHE	Grohe Holding GmbH	Teollisuus	GE	B3	CCC
HAVAS	HAVAS	Kommunikaatio	FR
HEI	HeidelbergCement AG	Teollisuus	GE	Ba2	BB
OTE	HELLENIC TELECOMMUNICATIONS ORGANISATION SOCIETE ANONYME	Kommunikaatio	GR	Caa1	B-
INGHL	INEOS GROUP HOLDINGS LIMITED	Perusmateriaalit	GB	Caa1	CCC+
ISSNAS	ISS A/S	Kuluttajatuotteet	DE	B3	B
JAGULAN	JAGUAR LAND ROVER PLC	Kuluttajatuotteet	GB	Ba3	BB-
KDVSGM	Kabel Deutschland Vertrieb und Service GmbH	Kommunikaatio	GE	Ba2	BB
LADBRK	LADBROKES PLC	Kuluttajatuotteet	GB	Ba2	BB
LAFCP	LAFARGE	Teollisuus	FR	Ba1	BB+
MEHI	MELIA HOTELS INTERNATIONAL, S.A.	Kuluttajatuotteet	SP
MESSA	Metsa Board OYJ	Perusmateriaalit	FI	B3	B-
NOKIA	Nokia Oyj	Kommunikaatio	FI	Ba3	BB-
NSINO	NORSKE SKOGINDUSTRIER ASA	Perusmateriaalit	NO	Caa1	B-
NXP	NXP B.V.	Teollisuus	NE
ONOSM-ONOFin ONO FINANCE II PUBLIC LIMITED COMPANY		Kommunikaatio	IR	Caa1	B-
PEUGOT	PEUGEOT SA	Kuluttajatuotteet	FR	Ba3	BB
PLTMPL-IntFin	Portugal Telecom International Finance B.V.	Kommunikaatio	PO	Ba2	BB+
GENP	RALLYE	Kuluttajatuotteet	FR
RENAUL	RENAULT	Kuluttajatuotteet	FR	Ba1	BB+
REPSSA	REPSOL, S.A.	Energia	SP	Baa3	BBB-
SCHAFIN	Schaeffler Finance B.V.	Kuluttajatuotteet	GE	Ba3	B+
AF-AirFrance	SOCIETE AIR FRANCE	Kuluttajatuotteet	FR
STENA	Stena Aktiebolag	Monialayhtiö	SW	B2	BB
STORA	Stora Enso Oyj	Perusmateriaalit	FI	Ba2	BB
SUNRICO	Sunrise Communications Holdings S.A.	Kommunikaatio	SZ	B3	B-
TKAGR	ThyssenKrupp AG	Perusmateriaalit	GE	Baa3	BB
PREUSS	TUI AG	Kuluttajatuotteet	GE	Caa1	B-
UNITGMB	Unitymedia GmbH	Kommunikaatio	GE	B3	B-
LBTG-UPC	UPC Holding B.V.	Kommunikaatio	NE	B2	B-
UPMKYM	UPM-Kymmene Oyj	Perusmateriaalit	FI	Ba1	BB
VIRFIN	VIRGIN MEDIA FINANCE PLC	Kommunikaatio	GB	Ba2	BB-
WENL	WENDEL	Monialayhtiö	FR		BB
WINDAQ	Wind Acquisition Finance S.A.	Kommunikaatio	LX	B3	BB-