Erbjudande i sammandrag
Inbjudan till teckning av aktier i Follicum AB (publ)
Erbjudande i sammandrag
FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING
Den som på avstämningsdagen den 4 oktober 2017 är aktieägare i Follicum AB äger företrädesrätt att teckna aktier i företrädesemissionen i relation till tidigare innehav av aktier. Tre (3) per avstämningsdagen innehavda aktier berättigar till teckning av två (2) nyemitterade aktier till kursen 2,20 kronor per aktie.
TECKNINGSKURS
Teckningskursen är 2,20 kronor per aktie. Courtage utgår ej.
AVSTÄMNINGSDAG
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätt till deltagande i emissionen är den 4 oktober 2017. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i emissionen är den 2 oktober 2017. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i emissionen är den 3 oktober 2017.
TECKNINGSTID
Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsrätter skall ske under tiden från och med den 6 oktober till 20 oktober 2017.
Observera att sista dag för anmälan via bank och/eller förvaltare kan vara ett datum tidigare än sista teckningsdag för emissionen.
HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER
Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget under perioden 6 oktober till 18 oktober 2017.
Observera att ej utnyttjade teckningsrätter blir ogiltiga efter teckningstidens utgång och därmed förlorar sitt eventuella värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer att avregistreras från respektive aktieägares VP-konto utan avisering från Euroclear. För att förhindra förlust av värdet av teckningsrätterna måste dessa antingen utnyttjas för teckning av aktier senast den 20 oktober 2017 eller säljas senast 18 oktober 2017.
HANDEL MED BTA
Xxxxxx i BTA äger rum på AktieTorget från och med den 6 oktober 2017 fram till dess att emissionen registreras hos Bolagsverket.
INFORMATION OM AKTIEN
Handelsplats: AktieTorget
ISIN-kod aktien: SE0006288270
ISIN-kod teckningsrätt: SE0010441659
ISIN-kod BTA: SE0010441675
Kortnamn: FOLLI
Aktien är denominerad i: Svenska kronor
VIKTIGA DATUM
Avstämningsdag: 4 oktober 2017
Teckningstid: 6 oktober till 20 oktober 2017
Xxxxxx med teckningsrätter: 6 oktober till 18 oktober 2017 Handel med betalda tecknade aktier (BTA): fr.o.m. 6 oktober 2017 Offentliggörande av företrädesemissionens utfall: Omkring 24 oktober 2017
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
Inbjudan till teckning av aktier i Follicum AB (publ) 4
Styrelse, ledning och revisorer 22
Översiktlig finansiell information 25
Kommentarer till den finansiella utvecklingen 28
Annan finansiell information 30
Aktiekapital och ägarförhållanden 31
Legala frågor och kompletterande information 39
DEFINITIONER
”Follicum” eller ”Bolaget”
Follicum AB (publ), org. nr 556851-4532.
”Företrädesemissionen”
Den förestående företrädesemissionen beskrivet i detta informationsmemorandum.
”Euroclear”
Euroclear Sweden AB, org. nr 556112-8074.
”AktieTorget”
AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en handelsplattform (MTF). Värdepapper som är listade på AktieTorget omfattas inte av lika omfattande regelverk som de värdepapper som är upptagna till handel på reglerade marknader.
”Informationsmemorandumet”
Detta informationsmemorandum.
ALLMÄN INFORMATION
Detta informationsmemorandum har upprättats såsom information till Follicums aktieägare i samband med Företrädesemissionen. Informationsmemorandumet är inget prospekt enligt lag eller tillämpligt regelverk härom. Stockholm Corporate Finance, som har biträtt styrelsen i Follicum vid sammanställningen av detta informationsmemorandum, har granskat informationen men påtar sig inget ansvar för den lämnade informationens riktighet eller fullständighet och friskriver sig från allt ansvar för beslut som fattas på grundval av informationsmemorandu met. Erbjudandet om att delta i Företrädesemissonen lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel i eller till investerare i USA, Australien, Nya Zeeland, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika och erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från investerare i USA, Australien, Nya Zeeland, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte detta informationsmemorandum eller annan information avseende Företrädesemissonen att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till investerare i USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland eller Sydafrika och får inte heller distribueras på liknande sätt.
Tvist med anledning av detta informationsmemorandum skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. De siffror som redovisas i detta informationsmemorandum har i vissa fall avrundats, varför tabeller och grafer till synes inte alltid summerar korrekt.
Detta dokument har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen.
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I FOLLICUM AB (PUBL)
Extra bolagsstämma i Follicum den 27 september 2017 beslutade, i enlighet med styrelsens beslut den 11 september, om en företrädesemission av aktier. Vid fullteckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 23 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen är säkerställd genom teckningsåtaganden och garantiåtaganden upp till totalt 82 procent av den initiala emissionsvolymen. Teckningstiden löper under perioden 6 oktober 2017 till och med den 20 oktober 2017.
Företrädesemissionen innebär vid full teckning att Bolagets aktiekapital ökar med 1 280 413,68 kronor genom utgivande av högst 10 670 114 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 40 procent för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen
Tre (3) befintliga aktier i Bolaget på avstämningsdagen berättigar till teckning av två (2) aktier. En (1) befintlig aktie ska berättiga till två (2) teckningsrätter och tre (3) teckningsrätter ska berättiga till teckning av en (1) ny Aktie. Teckningskursen per aktie är 2,20 kronor. Avstämningsdag för fastställande vilka aktieägare som är berättigade att teckna teckningsrätt med företrädesrätt var den 4 oktober 2017.
STYRELSENS INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER
Styrelsen i Follicum inbjuder härmed aktieägarna, i enlighet med villkoren i detta Informationsmemorandum, att med företrädesrätt teckna nya aktier i Bolaget. Utfallet i emissionen kommer att offentliggöras på Follicums hemsida (xxx.xxxxxxxx.xxx) samt genom pressrelease cirka en vecka efter teckningstidens utgång.
STYRELSENS ANSVARSFÖRSÄKRAN
Styrelsen i Follicum är ansvarig för innehållet i Informationsmemorandumet. Information om styrelseledamöterna i Follicum finns under avsnittet ”Styrelse, ledning och revisorer” i Informationsmemorandumet. Styrelsen för Follicum försäkrar härmed att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Informationsmemorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Lund den 27 september 2017 Follicum AB (publ)
Styrelsen
BAKGRUND OCH MOTIV
Vid extra bolagsstämma i Follicum den 27 september 2017 beslutades att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. För var tredje (3) aktie i Follicum som innehas på avstämningsdagen för Företrädesemissionen, den 4 oktober 2017, erhålls två (2) aktier. Teckningskursen är 2,20 kronor per aktie.
Genom Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital ökas med högst 1 280 413,68 kronor genom emission av högst 10 670 114 nya aktier. Vid full teckning av aktier i emissionen kommer Bolaget att tillföras högst 23 474 250,80 SEK före emissions- och garantikostnader, vilka totalt beräknas uppgå till cirka 2,5 MSEK varav garantikostnader utgör cirka 1,1 MSEK. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till cirka 40 procent.
Teckningsperioden löper från och med den 6 oktober 2017 till och med den 20 oktober 2017, med rätt för styrelsen att förlänga teckningsperioden.
I Företrädesemissionen har erhållits teckningsförbindelser från bolagets större aktieägare samt garantiutfästelser från externa investerare motsvarande cirka 82% av hela emissionsbeloppet. För mer information om teckningsförbindelser och garantier se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”.
ANVÄNDNING AV EMISSIONSLIKVID
Syftet med emissionen är att fortsätta finansiera Bolagets affärsutveckling, vilket framförallt omfattar klinisk utveckling i fas 2 med FOL-005 samt utveckling av en användarvänlig beredningsform av FOL-005.
Fördelning:
Klinisk studie: 50%
Formuleringsutveckling: 20% Bolagsdrift och affärsutveckling: 20% Diabetes: 10%
Lund, 27 september 2017 Follicum AB (publ) Styrelsen
För lite eller för mycket hår handlar möjligen inte om liv och död, men för många är det helt avgörande för hur man mår i vardagen. Såväl håravfall som oönskad hårväxt drabbar miljontals människor världen över och leder i många fall både till försämrad livskvalitet och fysiskt och psykiskt lidande. Det finns idag en mycket stor efterfrågan av läkemedelsprodukter för behandling av både håravfall men även oönskad hårväxt världen över, samtidigt som utbudet av säkra och effektiva behandlingar är ytterst begränsat.
Sedan Follicum bildades 2011 har bolaget bedrivit forskning och utveckling av läkemedelskandidater för stimulering och hämning av hårväxt. Vi har parallellt med att slutföra den första kliniska studien med FOL-005, också utvecklat Follicum vidare på de tre områden vi utlovat, nämligen topikal formulering, komplettering av toxpaketet och en vidareutveckling av ytterligare produktkandidater för alternativa indikationer.
I april och juli i år presenterade Follicum resultaten från den kliniska Fas I/IIa-studien som pågått sedan januari 2016. Förutom att FOL-005 har en god säkerhets-profil visade studien mycket glädjande också på en statistiskt signifikant stimulering av hårtillväxt för en av de testade doserna. I studien som genomfördes vid Charité-sjukhuset i Berlin injicerades olika doser av FOL-005 alternativt placebo på låren hos friska frivilliga män. Resultaten visade att hårväxten vid en av doserna stimulerades med en statistiskt signifikant ökning om cirka 8 % jämfört med före behandling (p=0,0038, ej multiplicitetsjusterat). Motsvarande effekt för placebo var en ej statistiskt säkerställd minskning om 2 % (p=0,4613). I studien testades fyra olika doser – den lägsta dosen visade svag effekt, dos två visade bäst effekt och av de två högsta doserna hade dos tre en viss effekt medan dos fyra inte visade någon positiv effekt utan snarare tecken på en hämning av hårväxt. En sådan differentierad respons är inte ovanlig och brukar kallas för klockformad dos- respons. Precis som man kan förvänta av en studie i detta tidiga utvecklingsskede och med det begränsade antalet försökspersoner, är datavariationen stor. Att studien ändå visat en tydlig hårstimulerande effekt är därför mycket intressant och glädjande.
Data från studien visade också att dosering tre gånger per vecka ger bättre effekt än två gånger per vecka, vilket i sin tur pekar på möjligheter att en mer frekvent dosering skulle kunna ge ännu bättre effekt. Trots att den nyligen genomförda studien är enstudie med ett litet antal försökpersoner (16 respektive 17 försökspersoner per doseringsfrekvens) och huvudsyftet var att studera säkerhet, där FOL-005 har injicerats på framsidan av låren, visar Follicums substans effektresultat som är i linje med vad som är publicerat i fas III-studier för befintliga preparat på marknaden. I sådana publicerade studier rapporteras en ökning av hårtätheten i storleksordningen 4-14 %, efter daglig eller i vissa fall två gånger daglig behandling i upp till 12 månader. I vår studie ser vi en ökning om cirka 8 % redan efter tre månaders behandling vilket är mer än vad produkter på marknaden uppvisar efter samma tidsperiod1. Studien ger också en fingervisning om att antalet som svarar på behandlingen kan vara betydligt högre än för de marknadsledande produkterna. FOL-005 uppvisar en respons på över 80% av försökspersonerna i den bästa behandlingsgruppen medan befintliga preparat i olika kliniska studier uppvisat respons på cirka 38% av patienterna (se fotnot). I kommande kliniska studier ska vi studera effekten på huvudet och parallellt skall dosering och formulering av FOL-005 optimeras.
Med dessa lovande kliniska resultat, planerar vi nu att ta Bolaget in i nästa utvecklingsfas och starta en Fas II-studie. Därför har vi beslutat att under oktober 2017 genomföra en företrädesemission som vid fullteckning kommer att tillföra Bolaget cirka 23 MSEK före emissionskostnader. Vi väljer att genomföra emissionen vid den aktuella tidpunkten för att fortsätta den höga utvecklingstakt vi haft hittills.
Kapitalet ska användas till tre huvudsakliga aktiviteter. Den första aktiviteten är att genomföra en Fas II-studie där effekten av FOL-005 studeras på skalp och den andra aktiviteten är att driva utvecklingen av en ny topikal beredningsform vidare mot en slutlig produkt. Vi har idag tagit fram tre lovande typer av formuleringar, två kräm-typer och en som upplevs som torr formulering, och dessa måste testas vidare för att undersöka bl a hållbarheten hos substans och produkt. Vår bedömning är att vi med en färdigutvecklad, attraktiv formulering stärker vår positionvid affärspartnerförhandlingar och en ny formulering kan dessutom leda till nya patentmöjligheter.
1 Xxxxx EA, Xxxxxxx D, Xxxxxxxx W, Xxxxxx J, Xxxxxxxxx M, Xxxxxx R, et al. A multicenter, randomized, placebo-controlled, double-blind clinical trial of a novel formulation of 5% minoxidil topical foam versus placebo in the treatment of androgenetic alopecia in men. Journal of the American Academy of Dermatology. 2007;57(5):767-74.
Shamsaldeen OS, Mub. Topical Agents for Hair Growth Promotion: What Is Out There? 2015. Katz IH. Topical minoxidil: Review of efficacy. Clinics in Dermatol. 1988;6:195-9.
Blume-Peytavi U, Xxxxxxxx K, Xxxxx E, Xxxxxxxx D, Xxxxxx Xxxxxxx N. A randomized, single-blind trial of 5% minoxidil foam once daily versus 2% minoxidil solution twice daily in the treatment of androgenetic alopecia in women. Journal of the American Academy of Dermatology. 2011;65(6):1126-34 e2.
Blume-Peytavi U, Xxxxxxxx S, Xxxxxxxx K, Xxxxxx Xxxxxxx N. A randomized double-blind placebo-controlled pilot study to assess the efficacy of a 24-week topical treatment by latanoprost 0.1% on hair growth and pigmentation in healthy volunteers with androgenetic alopecia. Journal of the American Academy of Dermatology. 2012;66(5):794-800.
Prövningsläkemedlet skall tillverkas i ett antal lämpliga doser och i en placebo-variant för den nya studien. I den kommande studien kommer dosens storlek att studeras på skalp, allt för att optimera effekten av produkten. Den tredje aktiviteten har målsättningen att generera data kring vårt nya utvecklingsområde diabetes. Detta projekt fortskrider med en mycket begränsad budget tack vare vårt deltaganden i samarbete med Lunds universitet och genom att delta i ett stort SSF (Stiftelsen för Strategisk Forskning) finansierat samarbete.
Forskning och utveckling inom hår är fortsatt Follicums huvudfokus, men parallellt med vårt huvudspår bedriver vi idag tidig forskning inom diabetesområdet. I maj kunde vi meddela att vi lämnade in en patentansökan inom detta sjukdomsområde. Ansökan omfattar substanser som är nya varianter av mänskliga proteiner och upptäckten att den nya substansgruppen har positiva effekter på flera sjukdomsdrivande processer i diabetes, gjordes vid prekliniska studier för att undersöka verkningsmekanismen av FOL-005. Resultaten visade bland annat på en positiv effekt på frisättning av insulin. Vidareutveckling av dessa lovande substanser kommer framför allt att ske och finansieras via det Diabetes-samarbete som Follicum sedan i maj 2017 är delaktig i. Det övergripande målet med detta omfattande projekt är individanpassad medicin i diabetes och projektet leds av professor Xxxxx X. Xxxxx på Lunds universitet. Follicum deltar tillsammans med Novo Nordisk, Johnson & Johnson Innovation, Pfizer, Probi, CardioVax och Region Skåne/Skånes Universitetssjukhus i Malmö och finansieringen av projektet som helhet sker med ett anslag från SSF om cirka 100 MSEK fördelat över flera år. För Follicum kommer alltså finansieringen av diabetesforskningen att inledningsvis huvudsakligen rymmas inom ramen för samarbetet, därefter har bolaget för avsikt att hitta lämpliga samarbetspartners. Det är också glädjande att forskargruppen ledd av professor Xxx Xxxxxxx på Clinical Research Center vid Lunds Universitet nyligen erhöll 400 000 DKK i anslag från Novo nordisk Foundation för att utföra preklininiska diabetesstudier med Follicums peptider. Vi ser detta som en kvalitetsstämpel och ett kvitto på att vårt diabetesprojekt är mycket intressant.
Parallellt med utvecklingsarbetet av FOL-005 för stimulering av hårväxt, nya kandidater inom hårområdet samt med diabetesforskningen arbetar vi med att identifiera industriella aktörer, till vilka FOL-005 skulle kunna licensieras ut, helt eller delvis, i enlighet med vår affärsplan. Under de senaste åren har vi erhållit internationell uppmärksamhet kring Bolaget och FOL-005 genom att delta vid ett flertal konferenser inom hårforskning. I vårt Scientific Advisory Board, ingår flera världsledande forskare inom hårforskningsområdet och nu även inom diabetesområdet. I och med denna tillförda kompetens har vi ett värdefullt nätverk inför framtida förhandlingar gällande utlicensiering av projektet.
Follicum är inne i en spännande period – vi gör framsteg i utvecklingen av FOL-005 och ser mycket spännande resultat från vår forskning kring nya produktkandidater, samtidigt som vi får alltmer uppmärksamhet både i Sverige och utomlands. De resultat vi nu uppnått när vi avslutat den första kliniska studien banar tydlig väg för vad Follicum bör göra för att bygga ytterligare värde i Bolaget och för aktieägarna. Detta ligger till grund för de aktiviteter vi planerar för 2017/2018 vilket är bakgrunden till den företrädesemission vi nu beslutat att genomföra och vi ser med spänning fram mot resultaten från den kliniska Fas II studie som vi planerar genomföra under första halvåret 2018.
Jag vill tacka Bolagets aktieägare för det förtroende ni hittills visat och hoppas på ert fortsatta intresse och stöd för Follicum!
Xxx Xxxxxxxx
VD, Follicum AB
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Företrädesrätt till teckning
Den som på avstämningsdagen den 4 oktober 2017 är aktieägare i Follicum AB (”Follicum”) äger företrädesrätt att teckna
aktier i nyemissionen i relation till tidigare aktieinnehav.
Tre (3) befintliga aktier i Follicum berättigar till teckning av två (2) aktier till en kurs om 2,20 kronor per aktie. Härutöver erbjuds aktieägare och allmänheten att anmäla intresse om teckning av aktier utan företrädesrätt.
Teckningsrätter
Aktieägare i Follicum erhåller för varje (1) innehavd aktie två (2) teckningsrätter. Det krävs tre (3) teckningsrätter för teckning av en (1) ny aktie.
Teckningskurs
Teckningskursen är 2,20 kronor per aktie. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (nedan ”Euroclear”) för rätt till deltagande i emissionen är den 4 oktober 2017. Sista dag för handel i Follicums aktie med rätt till deltagande i emissionen är den 2 oktober 2017. Första dag för handel i Follicums aktie utan rätt till deltagande i emissionen är den 3 oktober 2017.
Teckningstid
Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under tiden från och med den 6 oktober till och med den 20 oktober 2017. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Outnyttjade teckningsrätter bokas bort från respektive aktieägares VP-konto utan särskild avisering från Euroclear. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
Handel med teckningsrätter
Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på AktieTorget under perioden den 6 oktober till och med den 18 oktober 2017. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Follicum på avstämningsdagen. Erhållna teckningsrätter måste antingen användas för teckning och betalning senast den 20 oktober 2017 eller säljas senast den 18 oktober 2017 för att inte förfalla värdelösa.
Emissionsredovisning och anmälningssedlar
Direktregistrerade aktieägare
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 4 oktober 2017 är registrerade i den av Euroclear för Follicums räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, särskild anmälningssedel samt anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. Information kommer att finnas tillgängligt på Follicum hemsida xxx.xxxxxxxx.xx, Hagberg & Aneborn Fondkommissions hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx samt Stockholm Corporate Finances hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx för nerladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.
Teckning med stöd av företrädesrätt
Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 20 oktober 2017. Teckning genom betalning ska göras antingen med den förtryckta inbetalningsavi som bifogas emissionsredovisningen, eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande två alternativ:
1) Emissionsredovisning – förtryckt inbetalningsavi
I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel ska då ej användas. Anmälan är bindande.
2) Särskild anmälningssedel
I det fall ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, t ex genom att teckningsrätter förvärvas eller avyttras, ska den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren ska på anmälningssedeln uppge det antal teckningsrätter
som utnyttjas, antal aktier som denne tecknar sig för samt belopp att betala. Om betalning sker på annat sätt än med den vidhängande inbetalningsavin ska VP-konto anges som referens. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Vid ingivande av fler än en anmälningssedel från en och samma tecknare kommer endast den senast erhållna att beaktas. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Hagberg & Aneborn Fondkommission på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel ska i samband med betalning skickas eller faxas enligt nedan och vara Hagberg & Aneborn Fondkommission tillhanda senast klockan 15.00 den 20 oktober, 2017. Anmälan är bindande.
Hagberg & Aneborn Fondkommission AB
Ärende: Follicum Xxxxxxxxxxxxx 000
114 41 Stockholm
Fax: 00-000 000 00
Tfn: 00-000 000 00
Email: xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)
Förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav av aktier i Follicum är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller annan information. Teckning och betalning skall istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
Teckning utan företrädesrätt
För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand ska ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de parter som åtagit sig att garantera emissionen i enlighet med ingångna emissionsgarantiavtal.
Styrelsen får vid beslut om tilldelning besluta om att tilldelning enligt föregående endast sker av ett visst minsta antal aktier.
Anmälan om att teckna aktier utan företrädesrätt ska göras på anmälningssedeln ”Teckning utan stöd av teckningsrätter” som finns att ladda ner från xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx. Anmälningssedeln ska vara Hagberg & Aneborn Fondkommission tillhanda senast klockan 15.00 den 20 oktober 2017. Anmälan är bindande.
Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan beaktande. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel ”Teckning utan stöd av teckningsrätter”. I det fall fler än en (1) anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas.
För förvaltarregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt göras till respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från denne, eller om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa. Observera att den som har en depå med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank/förvaltare som för kontot, om förvärv av värdepapper inom ramen för erbjudandet är möjligt. Anmälan ska i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.
Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt
Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan stöd av teckningsrätter, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan. Notera att det ej finns någon möjlighet att reglera beloppet från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Företrädesemissionen, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning.
Teckning överstigande 15 000 EUR
I det fall teckning av Units uppnår motsvarande 15 000 EUR skall blankett om kundkännedom fyllas i, undertecknas och skickas in till Hagberg & Aneborn i samband med teckning. Vidimerad kopia på giltig ID-handling samt registreringsbevis (juridisk person) skall bifogas. Blankett kan laddas ner på Hagberg & Aneborns hemsida eller erhållas genom att ringa Hagberg & Aneborn på telefonnummer 00-000 000 00. Blankett, vidimerad ID-kopia samt i förekommande fall
registreringsbevis, kan mailas till xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx (skannade kopior) eller skickas via vanlig post till Hagberg & Aneborn på adressen enligt ovan.
Aktieägare bosatta i utlandet
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Nya Zeeland, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika) och vilka äger rätt att teckna aktier i nyemissionen, kan vända sig till Hagberg & Aneborn Fondkommission på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Nya Zeeland, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna aktier i Follicum till aktieägare i dessa länder.
Xxxxxxx och tecknade aktier (”BTA”)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.
Enligt aktiebolagslagen får under vissa förutsättningar del av företrädesemissionen registreras vid Bolagsverket. Om denna möjlighet till delregistrering utnyttjas i föreliggande emission, kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns ”BTA 1” i Euroclear. BTA 1 kommer att omvandlas till aktier så snart en första eventuell delregistrering skett. En andra serie av BTA (”BTA 2”) kommer att utfärdas för teckning vilken skett vid sådan tidpunkt att tecknade aktier inte kunnat inkluderas i den första delregistreringen och omvandlas till aktier så snart Företrädesemissionen slutgiltigt registrerats vilket beräknas ske under vecka 45, 2017
Handel i BTA
Handel i BTA äger rum på AktieTorget från och med den 6 oktober 2017 fram till dess att emissionen registreras hos Bolagsverket vilket beräknas ske under vecka 45, 2017.
Leverans av aktier
Cirka sju dagar efter att emissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske vecka 45, 2017, ombokas BTA till vanliga aktier utan särskild avisering från Euroclear.
Offentliggörande av utfallet i emissionen
Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Follicum att offentliggöra utfallet av emissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande och anslås på Follicum hemsida.
Tillämplig lagstiftning
Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.
Rätt till utdelning
De erbjudna aktierna medför rätt till andel i Follicum vinst första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen registrerats hos Bolagsverket och att aktierna är införda i aktieboken hos Euroclear.
Aktiebok
Follicum är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag. Follicum aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm, Sverige.
Aktieägares rättigheter
Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Follicums bolagsordning som finns tillgänglig via Follicums hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).
Förlängning
Styrelsen i Follicum förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden samt tiden för betalning. Detta ska ske senast sista dagen i teckningsperioden och meddelas genom Follicum gängse informationskanaler.
Garantiåtaganden och teckningsförbindelser
Ett antal av Xxxxxxxx ägare har, genom teckningsförbindelser förbundit sig att teckna motsvarande ca 5 MSEK i företrädesemissionen. Därutöver har ett konsortium av externa investerare ingått garantiförbindelser uppgående till 14,3 MSEK. Totalt omfattas cirka 19,3 MSEK av Företrädesemissionen av antingen teckningsförbindelser och emissionsgarantier, motsvarande cirka 82 procent av Företrädesemissionens högsta belopp. För fullständig information hänvisas till avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”.
Handel i aktien
Aktierna är listade på AktieTorget. Aktierna handlas under kortnamnet FOLLI. Efter det att emissionen blivit registrerad på Bolagsverket, vilket beräknas ske under vecka 45, 2017, kommer Follicum att ansöka om listning av de nya aktierna vid AktieTorget.
Utspädning
Vid fullteckning i nyemissionen innebär att antalet aktier i Bolaget ökar från 16 005 172 till högst 26 675 286 aktier vilket motsvarar en utspädningseffekt om 39,9 procent (beräknat som antalet nya akter till följd av nyemissionen dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter en fulltecknad nyemission).
Övrigt
Då beslutet om nyemissionen fattas av bolagsstämman kan den inte avbrytas utan kommer att genomföras oavsett teckningsgrad eller andra omständigheter.
VERKSAMHETSBESKRIVNING
Håravfall och oönskad hårväxt drabbar miljontals människor – både män och kvinnor – och kan vara ett stort socialt problem både fysiskt och psykiskt. Det finns idag inga tillräckligt effektiva produkter för att stimulera eller hämma hårväxt lämpliga för både män och kvinnor och som också är säkra. En effektiv och säker produkt som dessutom är lätt att applicera och använda kommer enligt vår bedömning att kunna expandera marknaden.
Follicum bildades 2011 och har sedan dess bedrivit forskning och utveckling av läkemedelskandidater som stimulerar och hämmar hårväxt. Follicum fokuserar i dag på att utveckla läkemedelskandidaten FOL-005, som i den nyligen genomförda, första kliniska studien visade att hårväxten vid en av doserna ökade cirka 8 % jämfört med före behandling (statistiskt signifikant, p=0,0038, ej multiplicitetsjusterat). Motsvarande effekt för placebo var en minskning om 2 % (p=0,4613). I studien testades fyra olika doser – den lägsta dosen visade svag effekt, dos två visade bäst effekt och av de två högsta doserna hade dos tre en viss effekt medan dos fyra inte visade någon ökning av hårväxten. Studien ger också en fingervisning om att antalet som svarar på behandlingen kan vara betydligt högre än för de marknadsledande produkterna. FOL-005 uppvisar en respons på över 80% i den bästa behandlingsgruppen medan Minoxidil och Finasteride i studier uppvisat cirka 38% respons.
Bolaget har tidigare gjort omfattande studier i olika prekliniska modeller för modellering av hårväxt. FOL-005 har i de olika modellerna visat både på stimulering och hämning av hårväxt, därför är de erhållna resultaten från den kliniska studien mycket viktiga för den fortsatta utvecklingen.
Follicums huvudsakliga intäkter förväntas erhållas genom utlicensiering eller försäljning av hela eller delar av Bolagets läkemedelsprojekt till läkemedelsbolag och/eller finansiella aktörer under eller efter genomförandet av nästa klinisk studie.
Fakta om hår
Hårets tillväxt på huvudet sker i cykler på två till sex år och styrs av olika signalsubstansers (hormoner) påverkan på hårsäcken. Hårsäcken har en tillväxtcykel som kan delas in i tre olika faser – växtfas (anagen), övergångsfas (katagen) och vilofas (telogen). Olika hormoner kontrollerar hårsäckarnas olika faser i cykeln. Varje hårstrå och hårsäck på kroppen har sin egen oberoende växtcykel.
Växtfasen (anagen)
Den period då håret växer aktivt. Under denna fas blir håret långsamt tjockare vid hårroten och kontinuerligt längre. På skalpen varar denna fas 2-6 år beroende av hur håret växer men i genomsnitt cirka tre år. Ungefär 80 procent av håret på huvudet är i denna fas, resterande hår är i någon av de andra två faserna.
H årstrå
Talgkörtel
H ud
Arrector pili muskel
H årsäck
A NA GEN ONSET
EXOGEN
TELOGEN
CA TA GEN
A NA GEN
Övergångsfasen (katagen)
I övergångsfasen slutar håret att växa. Själva hårstrået slutar att växa och hårsäcken blir inaktiv och börja krympa. Denna fas varar en till två veckor.
Vilofasen (telogen)
Denna fas varar cirka två månader och under denna tid ligger hårsäcken i princip vilande. Vilofasen avslutas genom att hårsäcken börjar växa ut igen då den på nytt inträder i tillväxtfasen. Samtidigt som ett nytt hår tillverkas trycks det gamla ut, vilket då hamnar på kudden eller i borsten.
Genomförda prekliniska aktiviteter
Förutom de prekliniska studier som genomförts för att studera effekten av FOL-005, har också ett omfattande toxikologi/säkerhets-paket slutförts. Först genomfördes två 1-månads-toxicitetsstudier som i sin tur låg till grund för omfattande 3-månaders-toxicitetsstudier som genomfördes senare. Resultaten av samtliga toxicitetsstudier visade att FOL-005 inte gav några negativa effekter eller skador, varken vid administrationsstället eller på andra ställen i kroppen. Toxicitetsstudierna utfördes enligt GLP-standard (Good Laboratory Practice), vilken är den högsta kvaliteten för denna typ av studier. Att genomföra toxicitetsstudier enligt GLP är regulatoriskt viktigt inför kliniska studier och fortsatt utveckling och ett värdehöjande steg i Bolagets utveckling, vilket var grundläggande för att kunna påbörja den kliniska FasI/IIa-studien.
Fas I/IIa-studien
Den kliniska fas I/IIa-studien genomfördes på friska frivilliga män i samarbete med Clinical Research Center for Hair and Skin Science (”CRC”) i Berlin, Tyskland. CRC är en del av hudkliniken vid Charité – universitetssjukhuset i Berlin. På CRC bedrivs experimentell forskning och man erbjuder specialistkompetens inom forskningsområdet hud och hår. CRC har gedigen erfarenhet av kliniska studier inom olika hårindikationer och är specialiserade på kliniska fas I och II-studier. PolyPeptide Group (Kalifornien, USA) tillverkade Follicums peptid2 enligt GMP (Good Manufacturing Practice) och Recipharm AB (Solna, Sverige) tillverkade den produkt som användes i studien. Substans och produkt tillverkades i hög kvalitet och till låg kostnad, i industriell skala.
Den kliniska studiens design var omfattande och bestod av två delar:
Initial del (avslutad i mars 2016)
Den första delen, innebar att tio försökspersoner behandlades med fyra olika doser av FOL-005 och placebo, som engångsdoser. Syftet var att utreda säkerhetsprofilen, till exempel om det uppstod några lokala reaktioner som hudirritation eller liknande. Samtliga tio friska frivilliga försökspersoner hade erhållit komplett behandling och hade utvärderats i mars 2016. Därefter skickades en säkerhetsrapport till etikkommittén och så snart den hade godkänts fick Follicum tillstånd att starta den andra delen av den kliniska studien – multipeldos-delen.
Påföljande del (avslutad i maj 2017)
Multipeldos-delen, Fas IIa, var jämfört med den initiala delen betydligt mer omfattande och pågick under en längre tidsperiod – behandlingstiden i multipeldos-studien var för varje enskild försöksperson tre månader. Huvudsyftet med denna del var att studera säkerheten vid långtidsbehandling, men analyser för att undersöka effekter på hårväxten gjordes också. Multipeldos-studien omfattade två behandlingsgrupper om vardera cirka 15 personer. I de två olika behandlingsgrupperna studerades olika doseringsfrekvenser – den ena gruppen behandlades två gånger per vecka och den andra gruppen tre gånger per vecka. Vid varje doseringstillfälle gavs varje person fyra olika doser plus placebo på olika ytor på låren.
Studie-design Fas I/II-studien: Fyra olika doser med FOL-005 injicerades i fyra separata områden på låren hos friska frivilliga män. Ytterligare en yta behandlades med placebo och en lämnades helt obehandlad.
2 Om en molekyl innehåller färre än 50 aminosyror använder man oftast benämningen peptid eller peptidkedja istället för protein. Gränsen på 50 aminosyror är ganska godtycklig och kommer av att insulin brukar anses vara det minsta proteinet bestående av 51 aminosyror. Det finns exempel på proteiner med så många som 27 000 aminosyror. En peptid kan också vara ett hormon såsom vasopressin.
Resultaten från studien, som genomförts på friska frivilliga försökspersoner, visade att ett stort antal av försökspersonerna fick en ökad hårväxt efter behandling med FOL-005. Vid den näst-lägsta dosen fick 81 % av de behandlade försökspersonerna en högre hårtäthet, se figur nedan. Resultaten visade också att hårväxten vid denna dos stimuleras med cirka 8 % jämfört med före behandling, en ökning som är statistiskt säkerställd (p=0,0038, ej multiplicitetsjusterat).
Responders 81%
%
80
60
40
20
0
PL
D1
D2
D3
D4
´<0 >0
Andelen i % av försökspersonerna som fick ökad respektive minskad hårtäthet vid olika doser av FOL_005. Ljusblå staplar visar de personer som fick minskad eller ingen skillnad i hårtäthet, medan mörkblå staplar visar de personer som fick en ökad hårtäthet vid dosnivåerna D1-D4 av FOL-005 och placebo (PL). Vid dosnivå D2 var andelen som fick ökad hårväxt över 80%. Medianökningen av hårtäthet vid denna dos var 8%, att jämföra med en minskning av hårtätheten med placebo.
Data från studien visar vidare att dosering tre gånger per vecka ger bättre effekt än två gånger per vecka, vilket antyder att en mer frekvent administrering än den som använts i studien kan ge ytterligare effekt. Motsvarande effekt för placebo är en minskning om 2 % av hårväxt (p=0,4613). Studien visar, som väntat, att det finns en stor variation i responsen. Även om den nyligen genomförda studien är en begränsad studie, med ett litet antal försökspersoner och huvudsyftet var att studera säkerhet, där FOL-005 har injicerats på framsidan av låren, visar Follicums substans effektresultat som är i linje med eller bättre än vad som är publicerat i fas III-studier för befintliga preparat på marknaden. Studien ger också en fingervisning om att antalet som svarar på behandlingen kan vara betydligt högre än vad som är publicerat för befintliga preparat på marknaden. Vår studie var inte primärt designad för att studera effekt och att FOL-005 i denna första kliniska studien ändå visat signifikanta effekter på hårtillväxt är mycket intressant och kan innebära en förkortad tid för utvecklingsprogrammet. Detta eftersom att doserna i kommande kliniska studier inte bör ge några bieffekter, vilket potentiellt kan leda till snabbare rekrytering
I studien testades alltså fyra olika doser. Den lägsta dosen visade svag effekt, dos två visade bäst effekt och av de två högsta doserna hade dos tre en viss effekt medan dos fyra inte visade någon stimulerande effekt. En sådan differentierad respons är inte ovanlig (klockformad dos/respons).
Analysen efter uppföljningsperiod som pågått tre månader efter avslutad behandling visar på fortsatt god säkerhetsprofil för FOL-005. Den positiva effekten på hårväxt som uppmättes efter tre månaders behandling har i samtliga doser efter tre månader utan behandling återgått till ungefär samma nivå som innan behandlingen inleddes. Resultaten bekräftar därmed att Follicums läkemedelskandidat FOL-005 stimulerar hårväxt under behandlingsperioden.
Designen av Follicums kliniska fas I/IIa-studie var relativt unik för att vara en första klinisk studie, eftersom analyser av effekten på hårväxten gjordes, vilket är ovanligt då fokus brukar endast brukar vara på att utvärdera säkerhet. Nästa steg i den kliniska utvecklingen blir fas II-studier, där effekten av olika doser av FOL-005 på hårväxten på skalpen i ett större patientunderlag kommer att studeras.
Pågående aktiviteter
Fas II
Fas I
Prekliniskt
Forskning
Stimulering av hårväxt: FOL-005 Topikal formulering FOL-005 Hämning av hårväxt: FOL-00X
Diabetes: FOL-014
Ny indikation: FOL-00Y
Parallellt med den kliniska studien har Follicum inlett flera aktiviteter för att driva utvecklingen av FOL-005-projektet och kompletterande läkemedelskandidater vidare. Dessa aktiviteter är:
Formuleringsarbete
Detta arbete görs för att möjliggöra topikal administration av FOL-005 (genom salva, kräm eller liknande), det vill säga en användarvänlig produkt med tilltalande kosmetiska egenskaper. En framgångsrik utveckling kommer att stärka Bolagets position vid affärsförhandlingar och kan eventuellt leda fram till nya patentmöjligheter som förlänger skyddet för produkten. I dagsläget finns tre lovande prototypformuleringar framtagna. Utvecklingen av en final produkt kräver ytterligare arbete och analyser.
Prekliniska säkerhetsstudier
Ytterligare prekliniska toxicitetes-studier kommer att krävas både för att kunna inkludera kvinnor i en senare fas II-studie, och för att testa den nya formuleringen. När den nya formuleringen är klar kommer en så kallad överbryggande säkerhetsstudie att krävas för att visa att produkten i den nya formen är säker att använda och har bibehållen effekt. Att dessa säkerhetsstudier påbörjas tidigt, förkortar tiden till ett marknadsgodkännande, vilket i sin tur ökar värdet i projektet och är viktigt ur ett ut-licensicerings perspektiv.
Utveckling avseende framtida kompletterande produktkandidater
Bolaget har i begränsad omfattning och på ett kostnadseffektivt sätt påbörjat ett arbete som har som mål att utveckla nya produktkandidater. Detta arbete görs i huvudsak i ett samarbete med Lunds Universitet där en av grundarna – Xxxxxx Xxxxx – arbetar med Follicums forskning. Alla rättigheter till nya fynd som uppkommer i detta arbete tillfaller Bolaget. Genom att undersöka och förstå verknings-mekanismen för FOL-005 är det troligt att vi kan skräddarsy nya behandlingar, såväl för stimulering och hämning av hårväxten både hos män ochkvinnor. Detta breddar våra möjligheter och ger Follicum en framtida möjlighet inom två marknader – hämning och stimulering av hårväxt.
Utöver kandidater för stimulering och hämning av hårväxt har Follicum i arbetet med att identifiera verkningsmekanismen upptäckt ytterligare peptider, som modifierats från andra kroppsegna proteiner, med mycket intressanta effekter. Bland annat har dessa resultat lett till att Follicum i maj 2017 lämnade in en patentansökan för en ny grupp av peptider för behandling av diabetes. Den nya substansklassen har positiva effekter på flera sjukdomsdrivande processer i diabetes, studierna visade bland annat positiv effekt på frisättning av insulin. Vidareutveckling av dessa lovande substanser kommer i nuläget framför allt att ske inom ett Diabetes-samarbete som Follicum sedan i maj 2017 är delaktig i. Projektet rör individanpassad medicin i diabetes och leds av professor Xxxxx X. Xxxxx på Lunds universitet. Follicum deltar tillsammans med Novo Nordisk, Johnson & Johnson Innovation, Pfizer, Probi, CardioVax och Region Skåne/Skånes Universitetssjukhus i Malmö. Finansiering av projektet som helhet sker med ett anslag från Stiftelsen för Strategisk Forskning (SSF) om cirka 100 MSEK fördelat över flera år och för Follicum kommer finansieringen av diabetesforskningen inledningsvis att rymmas inom ramen för samarbetet. En forskargruppen ledd av professor Xxx Xxxxxxx på Clinical Research Center vid Lunds Universitet nyligen erhöll dessutom 400 000 DKK i anslag från Novo nordisk Foundation för att utföra preklininiska diabetesstudier med Follicums peptider. Bolaget för avsikt att hitta lämpliga samarbetspartners när data väl genererats från projekt och forskargrupperna. Vid tidpunkten när den ursprungliga ansökan skickades in utgjorde Follicums arbete endast en mindre del av projektet och berörde inte direkt behandling av diabetes, men var relaterat till sjukdomens komplikationer. Bolaget har under tiden projektet granskades och beviljades gjort nya prekliniska fynd som antyder att Follicums peptider kan ha stor betydelse för behandling av diabetes. Bolaget skickade in en patentansökan i maj 2017 som säkerställer användning och rättigheterna till peptiderna. Att bolaget även deltar med dessa nya resultat i SFF-projektet är mycket spännande och kan åskådliggöra potentialen av projektet som
helhet. Innan Follicum startar ett enskilt samarbete med deltagare inom SSF projektet som innebär att Xxxxxxx lämnar över peptider för användning i olika experiment kommer ett avtal upprättas för att säkerställa Follicum rättigheter. Dessutom regleras rättigheter till resultat i projektet i ett separat avtal för hela konsortiet.
Samtliga ovanstående aktiviteter bedöms öka värdet av Follicums projekt. Bedömningen är också att de planerade aktiviteterna ökar attraktiviteten och möjligheten till en utlicensiering av våra projekt.
Målsättningar
Förutsatt att Follicum erhåller erforderligt kapital genom aktuell Företrädesemission avser Bolaget att genomföra nedanstående aktiviteter.
Styrelsen i Bolaget fokuserar på utlicensiering av FOL-005-projektet, utvärderar detta löpande och avser att utlicensiera projektet när möjlighet ges och detta bedöms som mest gynnsamt för aktieägarna.
Efter genomförande av prekliniska säkerhetsstudier och färdigtutveckling av en ny beredningsform kan Follicum påbörja en fas IIb-studie där vi studerar effekt och säkerhet på patienter med en topikal formulering.
Nätverksstrategi med fokus mot utlicensiering
I enlighet med Follicums affärsmodell, och som ovan nämnts, avser Bolaget att utlicensiera eller sälja hela eller delar av FOL-005-projektet till ett läkemedelsbolag och/eller finansiella aktörer. För att skapa intresse kring Follicum och dess projekt närvarar Follicum vid flera konferenser inom hårforskning årligen samt vid större affärsutvecklings konferenser och har även börjat publicera delar av utvecklingsarbetet i vetenskapliga tidskrifter samt presentera det på konferenser. Follicums data presenterades exempelvis på en hårkonferens i Miami i november 2015. Denna typ av aktiviteter kan utöver affärssamarbeten också leda till viktiga samarbeten med välrenommerade akademiska grupper. Follicum blev till exempel inbjuden till en liten, men mycket specialiserad, konferens i Basel i oktober 2015 och vi kommer återigen att delta i oktober 2017. Under konferensen kunde Bolaget knyta viktiga kontakter – något som är mycket betydelsefullt inför framtida utlicensiering eller försäljning. Tack vare sin forskning har Follicum fått inbjudan att delta i ett europeiskt forskningskonsortium med ett flertal akademiska grupper, vilket medför att Bolaget även kan söka finansiering på EU- nivå.
Follicum har seda flera år ett så kallat Scientific Advisory Board (SAB) med världsledande forskare inom både hårområdet och diabetesområdet. Det innebär att Follicum har säkrat viktig vetenskaplig kompetens vilket är ett sätt att bygga ytterligare värde i Bolaget och skapa ett bra nätverk inför eventuella förhandlingar om utlicensiering.
Framtida potentiella vägar framåt
Som beskrivs i detta Informationsmemorandum bedöms likvid från den nu aktuella Företrädesemissionen, av Follicums styrelse finansiera Bolagets aktiviteter till och med avslutad fas II studie under H2 2018. Därefter finns olika alternativ framåt för Follicum. Efter genomförande av prekliniska säkerhetsstudier skall en fas II-multicenterstudie genomföras med den slutgiltiga formuleringen. En sådan studie bedöms kunna inledas tidigast under H1 2019 och kan slutföras under 2020. Därefter krävs, inför en fas III-studie, förberedande aktiviteter i form av utförliga toxicitetsstudier. För att förkorta utvecklingstiden, kan dessa studier genomföras parallellt med en klinisk fas IIb-studie.
Follicum kan även välja att vidareutveckla den/de nya produktkandidaten/-er som Bolaget avser utvärdera med hjälp av likvid från nu förestående företrädesemission, för att bredda Bolaget och utöka plattformsteknologin.
Ovanstående alternativ kräver ytterligare finansiering. Styrelsen utvärderar löpande vilken som är den bästa vägen framåt för Follicum och förutsättningar och fördelar med partnerskap etc. Follicum strävar efter att erbjuda projekt med hög kvalitet som framtida potentiella partners kan vidareutveckla till godkända läkemedel på marknader, där effektiva
produkter idag saknas eller komplement behövs. Målsättningen är att identifiera nya spännande indikationer baserat på de fynd Bolaget har erhållit och genom strategiska samarbeten skapa värdefulla projekt som efter proof of concept- studier kan erbjudas till lämpliga partners på marknaden.
Koncernförhållande och aktieinnehav
Follicum ingår inte i någon koncern och har inte några aktieinnehav.
Bolagsinformation
Firmanamn | Follicum AB |
Handelsbeteckning/kortnamn | Follicum/FOLLI |
Säte och hemvist | Lunds kommun, Skåne län, Sverige |
Organisationsnummer | 556851-5432 |
Datum för bolagsbildning | 2011-05-03 |
Datum när bolag startade sin verksamhet | 2011-06-27 |
Land för bolagsbildning | Sverige |
Juridisk form | Publikt aktiebolag |
Lagstiftning | Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen |
Adress | Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Lund |
Telefon | 000-00 00 00 |
Hemsida |
Affärsmodell
Follicums huvudsakliga intäkter förväntas erhållas genom utlicensiering eller försäljning av hela eller delar av Bolagets läkemedelsprojekt till läkemedelsbolag och/eller finansiella aktörer under eller efter genomförande av en klinisk studie.
Historik
Nedan presenteras en översiktlig bild över väsentliga händelser i Follicums historik.
Tidpunkt | Händelse |
2004 | Grundarna upptäcker i samband med forskning inom åderförkalkning att ett modifierat protein ökar hårväxt på möss. |
2011 | Follicum AB bildas. |
Under året avslutas ett prekliniskt experiment som visar att Follicums substanser ger upphov till nya hårsäckar. | |
Nya substanser syntetiseras och en patentansökan för hårväxt inlämnas. | |
2012 | Bolaget erhåller VINNOVA-bidrag (0,5 MSEK) för att genomföra ytterligare studier i syfte att stärka projektets potential. |
Samarbete med Professor Xxxx Xxxx vid universitet i Lübeck inleds. | |
Intressanta prekliniska resultat erhålls från Dabur Research Foundation, Indien, avseende Bolagets studier. | |
Lund University Bioscience AB investerar 3,7 MSEK och Sunstone Capital, Danmark, investerar 4 MSEK i Bolaget. | |
2013 | Framgångsrika resultat i Follicums prekliniska studier leder till att Bolaget erhåller ytterligare 3,5 MSEK i Forska- & Väx-bidrag från VINNOVA. Lund University Bioscience AB investerar ytterligare 2 MSEK. Xxx Xxxxxxxx tillsätts som projektledare och VD i Bolaget. |
2014 | Bolaget lämnar in en ny patentansökan för hämning av hårväxt. |
Samarbete med Professor Xxxx Xxxxxx vid universitetet i Haifa, Israel inleds. | |
Bolaget genomför en unitemission som tillför Bolaget initialt cirka 26,3 MSEK efter emissionskostnader. | |
Follicum noteras på AktieTorget. |
Resultat från upprepade studier på mänsklig hud rapporteras. Studierna genomfördes tillsammans med en välkänd forskargrupp i Münster, Tyskland, och resultaten var i linje med tidigare resultat. | |
2015 | Bolaget slutför två mindre toxicitetsstudier som ska ligga till grund för de kommande, mer omfattande toxicitetsstudierna. Utfallet var positivt och visade att FOL-005 inte ger upphov till några negativa effekter eller skador vid administrationsställen. |
Follicum slutför en preklinisk studie på human hud som transplanteras till SCID- möss. Resultaten var i linje med resultaten från de korttidsstudier som genomförts på mänskliga hudbitar. Resultaten visade att Follicums läkemedelskandidat FOL-005 kraftigt hämmar hårtillväxt. | |
VINNOVA-projektet Forska- & Väx avslutas tidigare än planerat eftersom det avlöpt väl. | |
Vetenskapligt rådgivningsmöte hålls med det tyska läkemedelsverket, BfArM, och Bolaget meddelar sin avsikt att genomföra den kliniska fas I/IIa-studien i Tyskland. | |
Samarbetsavtal sluts med PolyPeptide Group och Recipharm AB för tillverkning av peptiden och formulering av produkten till studien. | |
Bolaget avslutar omfattande toxicitetsstudier med positiva resultat. Resultaten visar att FOL-005 inte ger upphov till några negativa effekter eller några skador vid administrationsställen efter tre månaders daglig behandling med den högsta dosen. | |
Samarbete med Clinical Research Center for Hair and Skin Science (”CRC”) i Berlin, Tyskland, inleds för genomförande av Bolagets kliniska fas I/IIa-studie. | |
Follicum erhåller ”Intention to Grant” av Europapatentverket avseende Bolagets patentansökan rörande stimulering av hårväxt. ”Intention to Grant” innebär att patentverket har för avsikt att bevilja patentansökan. | |
Follicum tillförs cirka 6,92 MSEK genom nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 1, vilka emitterades i samband med Bolagets listningsemission. Nyttjandegraden var 99,36 procent. | |
Bolagets ansökan om start av klinisk fas I/IIa-studie godkänns av BfArM och etikkommittén. | |
2016 | Follicums kliniska fas I/IIa-studie inleds i januari 2016. |
Första delen – singel-dos-delen - av Follicums kliniska fas I/IIa-studie slutförs och baserat på goda säkerhetsdata ges godkännande att fortsätta med multipel-dos-delen. | |
2017 | Follicums kliniska fas I/IIa-studie slutförs i maj 2017. |
Utvecklingsarbete av en topikal formulering inleds. Diabetes-indikationen offentliggörs. |
MARKNAD
Follicum befinner sig i utvecklingsfas och är således i dagsläget inte aktivt verksamt på någon marknad avseende försäljning. Nedan beskrivs de marknader som Bolagets framtida produkter, under förutsättning av framgångsrika kliniska studier, komma att konkurrera på.
Xxxxxxx för stimulering av hårväxt
Marknaden för stimulering av hårväxt är omfattande. Ärftligt håravfall står för mer än 95 procent av håravfall hos män – vid 35 års ålder upplever två tredjedelar av amerikanska män en grad av märkbart håravfall och i femtioårsåldern uppgår motsvarande siffra till ungefär 85 procent. För cirka 25 procent av män som lider av håravfall börjar håravfallsprocessen redan i tjugoårsåldern.3 Även många kvinnor drabbas av håravfall – 40 procent av alla personer som drabbas av håravfall i USA är kvinnor.4 Behovet av produkter för att hjälpa drabbade är således mycket omfattande. Den globala alopecia marknaden beräknas till 7,3 mdr USD 2015 varav läkemedel utgör ca hälften. Den totala alopecia marknaden beräknas öka till 11,8 mdr USD år 2024. Den största enskilda marknaden är USA.5 Befintliga produkter på läkemedelsmarknaden, som uppgår till mer än 3 mdr USD, är bland andra marknadsledande Rogaine och Propecia. Jämfört med befintliga preparat kan Follicums produkt förutom att resultera i en mycket god effekt eventuellt också erbjuda andra fördelar som färre biverkningar och enklare administrering till både män och kvinnor – vilket indikerar goda marknadsmöjligheter för Follicum och FOL-005.
Marknad för hämning av hårväxt
Det finns två olika marknader för borttagning av oönskad hårväxt – den medicinska, som till exempel vid hirsutism (det medicinska tillståndet för överdrivet stark hårväxt), och den icke-medicinska (kosmetiska). Olika kulturer utvecklar olika sociala normer som anger hur mycket eller lite hår man ska ha på kroppen och de icke-medicinska skälen kan vara allt från rent estetiska till krav på grund av en sport man utövar eller till exempel en religion man tillhör. Intresset för att ta bort hår har ökat markant de senaste åren – internationellt och hos både kvinnor och män. Efterfrågan på produkter för att avlägsna hår från olika delar av kroppen hos både kvinnor och män är mycket omfattande och ökar dessutom. Nya marknader tillkommer runt om i världen i takt med att välståndet ökar och de västerländska skönhets- och modeidealen sprids.
Marknaden för hårborttagning uppskattades under 2011 till nästan 2,1 miljarder USD i USA.6 Den totala globala marknaden för alla metoder som används för hårborttagning i icke-medicinskt syfte är svår att uppskatta, men 2004 uppskattades den till 11 miljarder USD i en artikel som publicerades på Genome Web.7
2014 publicerade marknadsanalysföretaget NPD Group en rapport om den amerikanska marknaden och konstaterade att fler skönhetsvårdande apparater för kvinnor, såsom elektriska rakapparater och andra apparater som används för skönhetsvård i hemmet, hade sålts de senaste 12 månaderna (juli 2013-juni 2014) än under de senaste två åren och att marknaden ökar.8
En omfattande diabetesmarknad
Diabetes är en växande folksjukdom där merparten av fallen (90 %) uppkommer på grund av vällevnad så som felaktig kost, rökning, alkohol och brist på motion – så kallad diabetes typ 2. Världshälsoorganisationen, WHO, uppskattar antalet personer med diabetes till fler än 420 miljoner i världen . Inom 20 år förväntas patientgruppen som lider av diabetes dessutom ha fördubblats. Till detta kommer ett mörkertal med ännu oupptäckt diabetes.
Bland tillgängliga läkemedel för behandling av diabetes, finns bland andra GLP-1-analoger som väntas öka med mer än 12
% de kommande tio åren. Den marknadsledande produkten, Victoza från Novo Nordisk, är inriktad på diabetes typ 2 och är en så kallad Non-Insulin Therapy, GLP-1. Victoza har en marknadsandel på 60 % och omsatte under 2016 mer än 2,2 mdr USD.
Konkurrenter
Konkurrenter inom stimulering av hårväxt
Exempel på konkurrenter på marknaden för stimulering av hårväxt är Rogaine® och Propecia®. Dessa alternativ uppfyller enligt styrelsens bedömning inte alla kunders behov eftersom läkemedlens effekt främst består i att minska pågående håravfall och inte är effektiva för stimulering av hårväxt.9 Dessutom förblir säkerhetsprofilen för dessa läkemedel ett
3 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxx_xxxx_xxxx/xxxxxxxxxxxx.xxx
4 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx_xxxx_xxxx/xxxxxxxxxxxx.xxx
5 Alopecia Market Analysis By Treatment (Oral, Topical, Injectable), By Gender (Men, Women) And Segment Forecasts To 2024 – Grand View Research (2017)
6 xxxx://xxxxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxx-xxxx-xxxxxxx-xx-xxxxxxx-0000?xxxxxx_xxxxxxxxx
9 Savin RC. (1987) Use of topical minoxidil in the treatment of male pattern baldness. J Am Acad Dermatol 16:696–704; Price VH, Xxxxxxx E. Quantitative estimation of hair growth: comparative changes in weight and hair count with 5 percent and 2 percent minoxidil, placebo, and no treatment. In: Xxx Xxxxx D, Xxxxxxx VA, eds. Hair research for the next millenium: Elsevier, 1996:67–71; Product information. Propecia. Merck & Co., Inc., December 1997. Leyden J, et al. (1999) Finasteride in the treatment of men with frontal male pattern hair loss. J Am Acad Dermatol 40: 930-937
bekymmer eftersom biverkningar begränsar deras användning.10 Av dessa två produkter lämpar sig endast Rogaine® för att användas av kvinnor och då i en låg dos för att minska biverkningarna. Andra alternativ för den som drabbas av håravfall är till exempel kirurgisk transplantation, laserbehandling, kosmetika och diverse olika hårprodukter eller peruk.
Konkurrenter inom hämning av hårväxt
Konkurrensen på marknaden för läkemedel för hämning av hår är liten – idag finns det bara ett godkänt läkemedel på marknaden – Vaniqa®. Detta läkemedel är enbart avsett för kvinnor och bara för användning i ansiktet. Vaniqa® fördröjer tillväxten av oönskat hår i ansiktet och under hakan och tar alltså inte bort håret utan bromsar dess tillväxt. Vaniqa® är inte godkänt för användning på andra delar av kroppen. Läkemedlet förknippas dessutom med lokala hudrelaterade biverkningar, till exempel brännande, stickande känsla, svullnad och rodnad i huden.11 Trots begränsad effekt och obehag vid användandet omsatte Vaniqa® 279 miljoner USD under 2012. Idag finns det inte heller några sena utvecklingsprojekt inom området.12 Förutom läkemedel finns givetvis också rakapparater, hårborttagningsmedel, laserterapi, vaxer och ett antal kosmetiska produkter som alternativ för hårborttagning. En del av dessa metoder innebär att man måste gå till speciella kliniker flera gånger för att få behandling och det finns inga garantier på att resultatet är tillfredställande. Mot denna bakgrund bedömer Follicum att en kosmetiskt tilltalande, effektiv och säker produkt som kan användas av både män och kvinnor, på hela kroppen och i hemmiljö skulle föredras av merparten konsumenter och utgöra en stor marknad.
Konkurrenter inom diabetes
Marknaden för diabetes typ 2 utgörs idag av flera olika undergrupper med en global försäljning om mer än 60 mdr USD. De viktigaste av dessa är: DPP-4 inhibitorer, GLP-1 receptor agonister, SGLT-2 inhibitorer samt varianter av insulin . De olika behandlingarna har olika verkningsmekanismer där DPP-4 inhibitorer och GLP-1 receptor agonister båda verkar genom att öka insulinutsöndringen medan SGLT-2 inhibitorer sänker glukos-nivåerna i blodet genom att hindra glukos från att återabsorberas I blodet . Victoza från Novo Nordisk är idag marknadsledande, produkten är en så kallad Non- Insulin Therapy, och en GLP-1 receptor agonist. Dessa utgjorde ca 4 % av den globala marknaden. Befintliga terapier hjälper idag många patienter till en stabilare sjukdom, men behandlingseffekten av flera av dessa avtar vid längre behandlingstider och en kombination av läkemedel behövs ofta användas för att erhålla en godtagbar effekt. Follicums produktkandidat som troligen verkar med en annan Mode of Action kan därför komma att utgöra ett mycket värdefullt komplement till befintliga terapier.
Patentfamiljer
Patentfamilj | Löptid | Jurisdiktion |
Peptider för stimulering av hårväxt (produkt och användning) | 2012-2032 Förlängning av patentid (t.ex. SPC, PTE) med upp till fem år möjliga i flera jurisdiktioner. | AU, BR, CA, CN, EP, IN, JP, KR, RU, US Validerat i följande länder inom EP: AT, BE, CH, DE, DK, ES, FI, FR, GB, IE, IT, LI, NL, NO, PL, SE, TR |
Peptider för hämning av hårväxt (användning) | 2015-2035 Förlängning av patentid (t.ex. SPC, PTE) möjlig i flera jurisdiktioner. | AU, BR, CA, CN, EP, IL, JP, KR, MX, RU, SG, US, ZA |
Diabetes – ansökan inlämnad | 2017---2038 | SE med möjlighet till PCT*-ansökan som täcker 152 länder. |
* Internationell patentansökan, xxxx://xxx.xxxx.xxx/xxx/xx/xxx_xxxxxxxxxxx_xxxxxx.xxxx
Den patentansökan som rör diabetes lämnade Follicum in i maj 2017 och kommer vid godkännande att innebära ett skydd av de inkluderade peptiderna/peptidfamiljerna till och med år 2038. Handläggningen innebär i korthet att den aktuella patentansökan kommer att förstärkas med ytterligare pre-kliniska studier under prioritetsåret.
Ovanstående patent och patentansökan är av väsentlig betydelse för Follicum eftersom de skapar ett brett och mycket starkt produktskydd för läkemedelskandidaterna och deras analoger, samt regulatoriskt starkt användningsskydd för Follicums terapiområden.
10 Alopecia – Pipeline review, Q1 2011 – Global Markets Direct, Alopecia Therapeutics – Pipeline Assessment and Market Forecasts to 2017, Global Data (2011)
11 Produktbeskrivning i FASS
12 Medtrack database
STYRELSE, LEDNING OCH REVISORER
Styrelse
Styrelsen skall enligt Bolagets bolagsordning bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter med lägst noll och högst två suppleanter. För närvarande består Bolagets styrelse av fem ledamöter, inklusive styrelseordföranden. Den nuvarande styrelsen utsågs på årsstämman den 26 april 2017 för tiden intill slutet av årsstämman 2018.
Namn | Födelseår | Invald | Position | Innehav i Bolaget* |
Xxxxxxx Xxxx | 1954 | 2014 | Styrelseordförande | 9 000 aktier |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | 1961 | 2017 | Styrelseledamot | - |
Xxxx X. Xxxxxxxxx | 1943 | 2013 | Styrelseledamot | 204 458 aktier |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 1966 | 2013 | Styrelseledamot | - |
Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx | 1958 | 2011 | Styrelseledamot | 437 499 aktier |
* Avser eget samt närstående fysiska och juridiska personers innehav.
Xxxxxxx Xxxx är leg. läkare och med. dr. med över 20 års erfarenhet från ledande positioner i globala läkemedelsbolag. Xxxx har varit chef för klinisk forskning och biostatistik inom urologi, gynekologi, och autoimmuna sjukdomar vid Pharmacia-Upjohn och har även tjänstgjort som medicinsk chef på Svenska Hoechst AB och Squibb Skandinavien. Xxxx var tidigare partner i HealthCap, HealthCap Fund III och har arbetat på SEB Investment Management AB som investeringsansvarig för SEB Läkemedelsfonder. Buch har en gedigen bakgrund som investerare och styrelseledamot i flera bioteknologiska och medicintekniska företag.
Övriga uppdrag:
Xxxxxxx Xxxx Konsult AB, Styrelseledamot Huvudsta Vårdcentral AB, Styrelseordförande
Intygsgruppen, Buch Handelsbolag, Styrelseordförande Lantmännen As-Faktor AB, Styrelseledamot
LobSor Holding AB, Styrelseledamot
Nordic Network For Personalized Lifestyle Medicine AB, Styrelseledamot Citadellet Bolagsservice AB, Styrelseordförande
The Medicines Company (Sweden) AB, Styrelseledamot
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx är leg. läkare och docent i kirurgi med omfattande erfarenhet och kompetens från biotech- och läkemedelsindustrin inom en global miljö. Svanberg har dokumenterad framgång inom läkemedelsprodukt-utveckling i flera terapeutiska områden och utvecklingsfaser som regleras av bland annat amerikanska Food and Drug Administration (”FDA”) och European Medicines Agency (”EMA”). Under sin karriär inom läkemedelsindustrin har Xxxxxxxx innehaft olika roller, bland annat som utvecklingsledare för en ny typ av diabetesläkemedel på Bristol Myers Squibb (BMS) och som ledare for globala medicinska avdelningar både på BMS och Johnson&Johnson.
Övriga uppdrag:
PledPharma AB, Styrelseledamot
IXALTIS SA, Frankrike, Chief Development Officer
Xxxx X. Xxxxxxxxx är docent i företagsekonomi samt managementkonsult med stor erfarenhet av arbete med banker samt företag inom energi-, medicinteknik- och telekombranscherna. Xxxxxxxxx är senior partner och delägare av BSI & Partners samt sedan 2012 styrelseledamot och ordförande i LU Bioscience AB. I tre år var Xxxxxxxxx vVD och administrativ direktör i Gambro AB. Xxxxxxxxx har varit styrelseledamot i två börsnoterade bolag samt medverkat som investerare och styrelseledamot i ett flertal start-up-bolag.
Övriga uppdrag:
Brushamn Holding Aktiebolag, Styrelseledamot Brushamn Invest Aktiebolag, Styrelseledamot Cantargia AB, Styrelseledamot
Catella Fondförvaltning AB, Styrelseledamot
Lund University Bioscience AB, Styrelseordförande Lunicore Studentkonsult AB, Styrelseledamot XImmune AB, Styrelsesuppleant
Absalon International AB, Styrelseledamot
Xxxxxx Xxxxxxxx har en doktorsexamen i biologi vid universitetet i Tübingen. Xxxxxxxx började sin yrkeskarriär på Biotronik som produktchef för pacemaker samt marknadschef och chef för säljstöd. Xxxxxxxx flyttade senare till McKinsey & Co där han arbetade tre år inom management consulting. Därefter började han på Novartis Pharma AG i Basel som chef för andnings- och dermatologiområden och blev senare chef för utlicensieringsavdelningen inom företagets affärsutveckling. Efter sju år på Novartis började Xxxxxxxx på Nycomed där han arbetade som chef för företagets affärsutveckling och efter Takedas förvärv av Nycomed som chef för affärsutveckling med placering i Moskva. Under 2014 började Xxxxxxxx som chef för affärsutveckling inom Auruis Medical i Basel. Avgår från styrelsen den 27 september 2017.
Övriga uppdrag: -
Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx har en kandidatexamen i odontologi och doktorerade i medicinsk cellbiologi vid Karolinska Institutet. Xxxxxxxxx Xxxxxxx har arbetat med bland annat cell- och molekylärbiologi på Karolinska Institutet samt vid Lunds universitet och grundade Follicum under 2011 tillsammans med Xxxxxx Xxxxx och LU Bioscience AB. Xxxxxxxxx Xxxxxxx har publicerat fler än 55 vetenskapliga artiklar och har lång erfarenhet av akademisk forskning.
Övriga uppdrag:
Atherioco AB, Styrelseledamot
Ledning
Namn | Födelseår | Tillträdde | Position | Xxxxxxx i Bolaget* |
Xxx Xxxxxxxx | 1962 | 2013 | Extern VD | 224 999 aktier |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 1959 | 2017 | Chief Business Officer | 9 527 aktier |
Xxxxx Xxxxxx | 1968 | 2016 | Director R&D | 4 000 aktier |
* Avser eget samt närstående fysiska och juridiska personers innehav.
Xxx Xxxxxxxx har en doktorsexamen i farmakologi och över 25 års erfarenhet av farmaceutisk utveckling och forskning, däribland forskning gällande nya botemedel för immunologiska sjukdomar och cancer. Alenfall var bland annat chef för preklinisk och klinisk utveckling i Bioglan. Han har även varit forskningschef på Probi AB. Alenfall har stor erfarenhet inom forskning, produktutveckling, prekliniska och kliniska prövningar samt kommersiella samarbeten och 2006 tillträdde han VD-positionen på DermaGen AB. Xxxxxxxx har skrivit och medförfattat 17 publikationer i vetenskapliga tidskrifter och har sju patentansökningar.
Övriga uppdrag:
Callipa AB, Styrelseledamot, VD
Xxxxxx Xxxxxxxx har en ekonomiexamen och mer än 35 års erfarenhet av läkemedels och biotech branschen framförallt inom affärsutveckling, strategi och marknadsföring från bolag som t.ex. Astra, Ferring, Xxxxxxx, Takeda, Acino och Targovax. Gårdemyr har bla varit VD för Targovax AS och varit ansvarig för M&A på Nycomed samt för global marknadsföring hos Ferring.
Övriga uppdrag: -
Xxxxx Xxxxxx är civilingenjör i kemi och har över 20 års erfarenhet från läkemedelsindustrin, bland annat inom forskning och utveckling av nya läkemedel mot autoimmuna sjukdomar och cancer. Xxxxx har bland annat varit chef för preklinisk utveckling på Active Biotech och för företagets kontraktsforskningsverksamhet. Xxxxx har stor erfarenhet av att driva såväl tidig som sen preklinisk samt klinisk forskning.
Övriga uppdrag: -
Övrig information om styrelse och ledande befattningshavare
Ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterat mål, (ii) varit ställföreträdare i bolag som försatts i konkurs, tvångslikvidation eller genomgått företagsrekonstruktion, (iii) varit föremål för anklagelser eller sanktioner av i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) eller (iv) förbjudits av domstol att ingå som medlem av en emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent. Det föreligger inga familjeband mellan några styrelseledamöter eller ledande befattningshavare. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har valts eller utsetts till följd av en särskild överenskommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har avtal som berättigar till förmån efter det att uppdraget avslutats (med undantag för normal ersättning under uppsägningstid för de ledande befattningshavarna). Bolaget har inga avsatta eller upplupna belopp för
pensioner eller liknande förmåner efter styrelseledamots eller ledande befattningshavares avträdande av tjänst eller uppdrag.
ÖVERSIKTLIG FINANSIELL INFORMATION
Nedan återges Bolagets resultat- och balansräkning samt kassaflödesanalys avseende räkenskapsåren 2016 och 2015 samt för perioderna 1 januari – 30 juni 2017 och 1 januari – 30 juni 2016. För fullständig finansiell information avseende perioderna enligt ovan hänvisas till Follicums årsredovisningar samt delårsrapporter för respektive period. Årsredovisningarna har upprättats i enlighet med Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 ”K3” samt Årsredovisningslagen. Follicums årsredovisningar har reviderats av Bolagets revisor. Delårsrapporterna har ej granskats av Bolagets revisor.
Resultaträkning
2017-01-01 | 2016-01-01 | 2016-01-01 | 2015-01-01 | |
Belopp ikr | 2017-06-30 | 2016-06-30 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
Rörelsens intäkter | ||||
Övriga rörelseintäkter | 18 112 | 25 778 | 16 704 | 325 000 |
Rörelsens kostnader | ||||
Projektkostnader | -4 892 571 | -6 161 715 | -14 253 835 | -14 954 083 |
Övriga externa kostnader | -1 412 148 | -1 458 898 | -3 219 845 | -2 548 606 |
Personalkostnader | -1 347 345 | -1 349 492 | -3 103 803 | -1 910 235 |
Rörelseresultat | -7 633 952 | -8 944 327 | -20 536 742 | -19 087 924 |
Resultat från finansiella poster | ||||
Övriga ränteintäkter och liknande intäkter | 29 212 | 18 | 89 000 | 000 000 |
Räntekostnader och liknande kostnader | -10 785 | -27 847 | -65 323 | -50 121 |
Resultat efter finansiella poster | -7 615 525 | -8 972 156 | -20 536 742 | -19 021 471 |
Resultat före skatt | -7 615 525 | -8 972 156 | -20 536 742 | -19 021 471 |
Periodens resultat | -7 615 525 | -8 972 156 | -20 536 742 | -19 021 471 |
Balansräkning – tillgångar
Belopp ikr | 2017-06-30 | 2016-06-30 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
TILLGÅNGAR | ||||
Anläggningstillgångar | ||||
Immateriella anläggningstillgångar | ||||
Koncessioner, patent, licenser, varumärken | 3 016 234 | 1 632 030 | 2 638 401 | 1 296 381 |
Summa anläggningstillgångar | 3 016 234 | 1 632 030 | 2 638 401 | 1 296 381 |
Omsättningstillgångar | ||||
Kortfristiga fordringar | ||||
Kundfordringar | - | - | 6 750 | - |
Aktuell skattefordran | 80 077 | 65 065 | 40 348 | 38 280 |
Övriga fordringar | 557 461 | 1 320 212 | 878 577 | 983 884 |
Förutbet. kostn. och uppl. intäkter | 144 836 | 126 119 | 112 993 | 321 686 |
Summa kortfristiga fordringar | 782 374 | 1 511 396 | 1 038 668 | 1 343 850 |
Kortfristiga placeringar | 1 015 279 | 5 000 000 | 1 000 000 | - |
Kassa och bank | 8 022 213 | 23 398 236 | 16 722 068 | 11 157 097 |
Summa omsättningstillgångar | 9 819 866 | 29 909 632 | 18 760 736 | 12 500 947 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 12 836 100 | 31 541 662 | 21 399 137 | 13 797 328 |
Balansräkning – eget kapital & skulder
Belopp ikr | 2017-06-30 | 2016-06-30 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
Eget kapital | ||||
Bundet eget kapital | ||||
Aktiekapital | 1 920 621 | 1 920 621 | 1 920 621 | 1 200 388 |
Fond för utvecklingsavgifter | 1 719 853 | - | 1 342 020 | - |
3 640 474 | 1 920 621 | 3 262 641 | 1 200 388 | |
Fritt eget kapital | ||||
Överkursfond | 70 010 484 | 70 010 487 | 70 010 484 | 43 114 438 |
Balanserad vinster eller förlust | -54 831 584 | -32 574 990 | -33 917 009 | -13 553 518 |
Periodens reslutat | -7 615 525 | -8 972 156 | -20 536 742 | -19 021 471 |
7 563 378 | 28 463 341 | 15 556 736 | 10 539 449 | |
Summa eget kapital | 11 203 852 | 30 383 962 | 18 819 377 | 11 739 328 |
Kortfristiga skulder | ||||
Leverantörsskulder | 826 712 | 631 980 | 1 324 699 | 1 215 025 |
Övriga skulder | 231 797 | 150 532 | 78 939 | 35 867 |
Uppl. kostn. och föru. intäkter | 573 739 | 375 187 | 1 176 122 | 806 599 |
Summa kortfristiga skulder | 1 632 248 | 1 157 699 | 2 579 760 | 2 057 491 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 12 836 100 | 31 541 662 | 21 399 137 | 13 797 328 |
Kassaflödesanalys i sammandrag
2017-01-01 | 2016-01-01 | 2016-01-01 | 2015-01-01 | |
Belopp ikr | 2017-06-30 | 2016-06-30 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
Den löpande verksamheten | ||||
Resultat efter finansiella poster | -7 615 525 | -8 972 156 | -20 536 742 | -19 021 471 |
Justering poster som inte ingår i kassaflödet | 32 692 | 0 | 0 | 10 175 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | -7 582 833 | -8 972 156 | -20 536 742 | -19 011 296 |
Kassaflöde från förändringar av rörelsekapital | ||||
Ökning(-)/Minskning(+) av rörelsefordringar | 256 295 | -167 000 | 000 000 | -635 776 |
Ökning(+)/minskning(-) av rörelseskulder | -947 513 | -899 791 | 522 269 | 732 279 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -8 274 051 | -10 039 493 | -19 709 291 | -18 914 793 |
Investeringsverksamheten | ||||
Investering i immateriella tillgångar | -410 525 | -355 649 | -1 342 020 | -450 108 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -410 525 | -355 649 | -1 342 020 | -450 108 |
Finansieringsverksamheten | ||||
Nyemission minus emissionskostnader | ||||
Kassaflöde från finansieringssverksamheten | 0 | 27 616 281 | 27 616 282 | 6 551 992 |
Periodens kassaflöde | -8 684 576 | 17 221 139 | 6 564 971 | -12 812 909 |
Likvida medel vid periodens början | 17 722 068 | 11 157 097 | 11 157 097 | 23 970 006 |
Likvida medel vid periodens slut | 9 037 492 | 28 398 236 | 17 722 068 | 11 157 097 |
KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN
Nedan presenteras Follicums finansiella utveckling för januari till juni 2017 jämfört med motsvarande period 2016 samt helåret 2016 jämfört med helåret 2015. För kommentarerna till januari till juni 2017 jämfört med januari till juni 2016 gäller följande: Belopp som anges utan parentes avser januari till juni 2017 och belopp inom parantes avser januari till juni 2016. För räkenskapsåret 2016 gäller beloppen utan parentes och för räkenskapsåret 2015 gäller belopp inom parentes.
Rörelseresultat (EBIT)
Januari - juni 2017 jämfört med januari - juni 2016
Bolaget är ett forsknings- och utvecklingsbolag som ännu inte har några intäkter från försäljning. Övriga rörelseintäkter under det första halvåret uppgick till 18,1 TSEK (25,8). Rörelseresultatet blev -7 634 TSEK Q1-Q2 2017 jämfört med -8 944 TSEK för Q1-Q2 för år 2016. Det förbättrade rörelseresultatet beror till största delen på effektivare utnyttjande av egna resurser. Personalkostnaderna ligger på en oförändrad nivå i jämförelse med Q1-Q2 föregående år.
Räkenskapsåret 2016 jämfört med räkenskapsåret 2015
Bolaget är ett forsknings- och utvecklingsbolag som ännu inte har några intäkter från försäljning. Övriga rörelseintäkter uppgick till 16,7 TSEK (325,0). Rörelseresultatet blev -20 537 TSEK år 2016 jämfört med -19 088 TSEK år 2015. Ökningen av kostnader är främst hänförbar till budgeterade kliniska studier. Personalkostnaderna ökade år 2016 till 3 104 TSEK jämfört med 1 910 TSEK år 2015. Ökningen av kostnader är främst hänförbar till att bolaget anställde ytterligare en heltidsanställd i januari 2016.
Tillgångar
Januari - juni 2017 jämfört med januari - juni 2016
Bolagets totala tillgångar uppgick per den 30 juni 2017 till 12 836 TSEK. För samma balansdag föregående år uppgick tillgångarna till 31 542 TSEK. Bland tillgångarna finns patent för 3 016 TSEK (1 632). Bolagets likvida medel var 8 022 TSEK (23 398), tillskotten till likvida medel hänför sig till nyemission. Bolaget hade per den 30 juni även likvida medel i form av kortfristiga placeringar om 1 015 TSEK (5 000). Bolaget har per 2017-06-30 outnyttjade underskottsavdrag uppgående till
65 069 TSEK.
Räkenskapsåret 2016 jämfört med räkenskapsåret 2015
Bolagets totala tillgångar uppgick per den 31 december 2016 till 21 399 TSEK. För samma balansdag föregående år uppgick tillgångarna till 13 797 TSEK. Bland tillgångarna finns patent för 2 638 TSEK (1 296). Bolagets likvida medel var 16 722 TSEK (11 157), ökningen av likvida medel hänför sig till nyemissioner. Bolaget har per 2016-12-31 outnyttjade underskottsavdrag uppgående till 57 469 TSEK.
Eget kapital och skulder
Januari – juni 2017 jämfört med januari - juni 2016
Bolagets egna kapital uppgick per den 30 juni 2017 till 11 204 TSEK och skulderna till 1 632 TSEK. För samma balansdag föregående år uppgick Bolagets egna kapital till 30 384 TSEK och skulderna till 1 158 TSEK. Det minskade egna kapitalet är hänförbart till resultatutvecklingen och ökningen av skulderna beror dels på ökad semesterlöneskuld då bolaget 2017 har ytterligare en anställd samt på ökade (ej förfallna) skulder till leverantörer pga. planerade ökade aktiviteter.
Räkenskapsåret 2016 jämfört med räkenskapsåret 2015
Bolagets egna kapital uppgick per den 31 december 2016 till 18 819 TSEK och skulderna till 2 580 TSEK. För samma balansdag föregående år uppgick Bolagets egna kapital till 11 740 TSEK och skulderna till 2 057 TSEK. Bolaget genomförde under 2016 nyemissioner om totalt 30 010 TSEK vilket är förklaringen till att Eget Kapital ökade något trots ett negativt resultat.
Kassaflöde
Januari - juni 2017 jämfört med januari - juni 2016
Bolaget visar ett negativt kassaflöde på -8 685 TSEK för Q1-Q2 2017 jämfört med ett positivt kassaflöde på 17 221 TSEK för motsvarande period 2016. Försämringen under perioden beror på att inget nytt kapital tillförts bolaget under perioden. Under perioden 2016 genomförde Xxxxxxx även en företrädesemission som tillförde Xxxxxxx 27 616 TSEK efter emissionskostnader.
Räkenskapsåret 2016 jämfört med räkenskapsåret 2015
Bolaget visade ett positivt kassaflöde på 6 565 TSEK för år 2016 jämfört med ett negativt kassaflöde på -12 813 TSEK för år 2015. Förbättringen under 2016 beror på emissioner som under året tillförde Bolaget totalt 27 616 TSEK efter emissionskostnader.
Investeringar
Januari – juni 2017 jämfört med januari – juni 2016
Bolagets investeringar består av immateriella anläggningstillgångar (patent). För perioden Q1-Q2 2017 var investeringarna 411 TSEK jämfört med 356 TSEK för samma period 2016.
Räkenskapsåret 2016 jämfört med räkenskapsåret 2015
Bolagets investeringar består av immateriella anläggningstillgångar (patent). För 2016 var investeringarna 1 342 TSEK, jämfört med 450 TSEK år 2015. Patentarbetet i Bolaget är prioriterat men kostnaderna kan skilja beroende på om patentarbete pågår eller att patentansökningar inväntar godkännande.
ANNAN FINANSIELL INFORMATION
Rörelsekapital
Bolagets bedömning är att rörelsekapitalet, före genomförandet av Företrädesemissionen, inte är tillräckligt för att täcka rörelsekapitalbehovet för de kommande tolv månaderna. Styrelsen beräknar att Bolaget, inklusive befintliga likvida medel, i det fall den förestående Företrädesemissionen blir fulltecknad kommer att ha kapital för att bedriva verksamheten den kommande tolvmånadersperioden med god margnial.
Bruttolikviden från Företrädesemissionen kan vid full teckning komma att uppgå till cirka 23 MSEK och nettolikviden till cirka 20,5 MSEK, efter avdrag för emissionskostnader och premieersättning för garantiåtagande om totalt cirka 2,5 MSEK. Styrelsen beräknar att Xxxxxxx i det fall den förestående Företrädesemissionen blir fulltecknad kommer att ha kapital för att bedriva verksamheten den kommande tolvmånadersperioden.
Bolaget har, via skriftliga avtal, erhållit åtaganden från befintliga ägare och nyckelpersoner om cirka 5 MSEK. Därutöver har Bolaget, via skriftliga avtal, erhållit garantiförbindelser från ett externt garantikonsortium, bestående av kvalificerade investerare, om cirka 14,3 MSEK. Företrädesemissionen omfattas därmed av teckningsåtaganden och garantiförbindelser om cirka 82 procent av denemissionsvolymen, vilket Bolaget bedömer tillräckligt för att tillgodose rörelsekapitalbehovet under de kommande tolv månaderna vid ett sådant scenario. Dessa åtaganden har dock inte säkerställt via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande.
Om Företrädesemissionen inte fulltecknas och i det fall en eller flera garanter inte skulle uppfylla sina åtaganden kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering tillsammans med samarbetspartners alternativt driva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.
Om Företrädesemissionen inte fulltecknas och i det fall samtliga alternativa finansieringsmöjligheter misslyckas finns en risk att Xxxxxxx i väsentlig grad måste revidera utvecklingsplanerna, vilket kommer att försena projekten. I förlängningen finns risk att, i det fall alla finansieringsmöjligheter misslyckas, att Bolaget försätts i konkurs.
Restriktioner för kapitalanvändningen
Bolaget har inte några förpliktelser eller åtaganden som innebär några begränsningar i användandet av kapitalet.
Materiella anläggningstillgångar
Bolaget har inga materiella anläggningstillgångar. Det finns därför inga i sammanhanget relevanta miljöfaktorer som kan påverka Bolagets användning av materiella anläggningstillgångar.
Immateriella anläggningstillgångar
Bolagets immateriella tillgångar består av patent. Utgifter för patentarbete aktiveras i balansräkningen under när de faktiska kostnaderna har uppkommit och dessa tekniskt bedöms kunna leda till produkter samt att dessa förväntas generera framtida ekonomiska fördelar. Värdet av patent prövas varje år. Engångsnedskrivning sker vid behov.
Avskrivning av patent påbörjas vid godkännande och sker linjärt över patentens beräknade nyttjandeperiod.
Investeringar
Bolagets största kostnadsmassa består av utgifter för kliniska prövningar. Bolaget har förutom patentarbete inga pågående eller framtida investeringsplaner av betydelse. Bolaget har inga åtaganden avseende investeringar. Bolagets investeringar under räkenskapsåren 2015 och 2016 samt under perioden januari – juni 2017 framgår av texten i avsnittet ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen”.
Tendenser och framtidsutsikter
Bolagets verksamhet har hittills omfattat och omfattar i dagsläget en stor del forsknings- och utvecklingsverksamhet varvid det inte finns några kända tendenser avseende produktion, lager eller försäljning av varor.
Det finns, såvitt styrelsen känner till, utöver generell osäkerhet relaterad till forsknings- och utvecklingsverksamhet och förseningar vid kliniska studier, inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser, utöver vad som framgår av detta Informatonsmemorandum, som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter, åtminstone inte under den kommande tolvmånadersperioden.
Bolagets har, utöver vad som framgår av detta Informationsmemorandum, inte kännedom om några offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, penningpolitiska eller andra politiska åtgärder som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkat eller väsentligt skulle kunna påverka Bolagets verksamhet det kommande året.
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Aktiekapital
Före Företrädesemissionen uppgår aktiekapitalet i Bolaget till 1 920 620,64 SEK och fördelas på 16 005 172 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,12 SEK. Bolaget har endast ett aktieslag. Enligt Bolagets bolagsordning ska Bolagets aktiekapital utgöra lägst 1 200 000 SEK och högst 4 800 000 SEK samt ska antalet aktier uppgå till lägst 10 000 000 aktier och högst
40 000 000.
Aktierna i Follicum har emitterats i enlighet med bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551) och är denominerade i SEK. Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103 97 Stockholm. Follicum är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdas. Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken. Aktier som emitteras i Företrädesemissionen kommer att registreras på person i elektroniskt format. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda. Varje aktie berättigar till en röst på Follicums bolagsstämma. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier. Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Det finns ett endast aktieslag och samtliga aktier medför lika rätt till Bolagets vinst och till eventuellt överskott vid likvidation. Inga begränsningar föreligger avseende aktiernas överlåtbarhet. Några överlåtelsebegränsningar föreligger inte. Follicums aktier är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden beträffande Follicums aktier under det innevarande eller föregående räkenskapsåret.
Aktiekapitalets utveckling
Altiekapitalet har sedan bolagsbildning förändrats enligt tabellen nedan:
År | Händelse | Förändring i aktiekapital (SEK) | Totalt aktiekapital (SEK) | Förändring antal aktier | Totalt antal aktier | Kvotvärde (SEK) |
2011 | Bolagsbildning | 50 000,00 | 50 000,00 | 50 000 | 50 000 | 1 |
2011 | Nyemission | 12 500,00 | 62 500,00 | 12 500 | 62 500 | 1 |
2012 | Nyemission | 6 250,00 | 68 750,00 | 6 250 | 68 750 | 1 |
2012 | Nyemission | 2 500,00 | 71 250,00 | 2 500 | 71 250 | 1 |
2012 | Nyemission | 21 429,00 | 92 679,00 | 21 429 | 92 679 | 1 |
2013 | Nyemission | 28 571,00 | 121 250,00 | 28 571 | 121 250 | 1 |
2013 | Kvittning | 3 571,00 | 124 821,00 | 3 571 | 124 821 | 1 |
2013 | Nyemission | 14 286,00 | 139 107,00 | 14 286 | 139 107 | 1 |
2014 | Fondemission | 361 678,20 | 500 785,20 | 0 | 139 107 | 1 |
2014 | Aktieuppdelning 30:1 | 0 | 500 785,20 | 4 034 103 | 4 173 210 | 0,12 |
2014 | Nyemission | 560 400,00 | 1 061 185,2 | 4 670 000 | 8 843 210 | 0,12 |
2015 | Utnyttjande av teckningsoptioner | 139 202,88 | 1 200 388,08 | 1 160 024 | 10 003 234 | 0,12 |
2016 | Nyemission | 720 232,56 | 1 920 620,64 | 6 001 938 | 16 005 172 | 0,12 |
2017 | Nyemission1 | 1 280 413,68 | 3 201 034,32 | 10 670 114 | 26 675 286 | 0,12 |
1 Förutsätter att Företrädesemissionen blir fulltecknad.
Ägarförhållanden
Antalet aktieägare i Follicum uppgick till cirka 1 300 per den 30 juni 2017. Bolaget saknar exakt antal aktieägare då flera aktieägare har sina aktier i kapitalförsäkringar och därför kan inte exakt antal ägare anges. Av nedanstående tabell framgår Bolagets aktieägare med innehav motsvarande minst tio procent av aktierna och rösterna per den den 30 juni 2017.
Aktieägare* | Xxxxx aktier | Andel av kapital och röster (%) |
Sunstone Capital | 2 747 034 | 17,2 |
Lund University Bioscience AB | 2 320 370 | 14,5 |
Avanza Pension | 1 670 939 | 10,4 |
Summa största aktieägare | 6 738 343 | 42,1 |
Övriga aktieägare | 9 266 829 | 57,9 |
Totalt | 16 005 172 | 100,0 |
Källa: Euroclear
Aktieägaravtal
Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare.
Lock-up avtal
Såvitt styrelsen känner till förekommer det inte några överlåtelsebegränsningar under viss tid (s.k. lock up-avtal).
Teckningsoptioner och konvertibler
Per dagen för detta Prospekt finns inga teckningsoptioner eller konvertibler utestående i Follicum.
Sista betalkurs vid styrelsens beslut om emission
Sista betalkurs den 11 september 2017 var 3,10 SEK vilket motsvarar en rabatt om 29% mot teckningskursen i Företrädesemissionen. Totalt börsvärde den 11 september 2017 var cirka 49,6 MSEK.
Utdelning
Utdelningspolicy
Bolaget har inte lämnat någon utdelning sedan dess bildande med hänsyn till att Bolaget för närvarande prioriterar utveckling av läkemedelskandidater framför utdelning till Bolagets aktieägare. Mot denna bakgrund beräknar inte Xxxxxxx lämna någon utdelning under de kommande åren men har som långsiktigt mål att lämna utdelning till aktieägarna.
Legala förutsättningar
Beslut om vinstutdelning eller annan form av värdeöverföring fattas av aktieägarna vid bolagsstämma. Beslut om vinstutdelning eller annan form av värdeöverföring får endast fattas under förutsättning att det efter värdeöverföringen finns full täckning för Bolagets bundna egna kapital. Bundet eget kapital innefattar bland annat Bolagets aktiekapital och reservfond. Utöver kravet på full täckning för Bolagets bundna egna kapital får vinstutdelning eller annan form av värdeöverföring endast fattas under förutsättning att vinstutdelningen framstår som försvarlig med hänsyn till: (a) de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet och (b) Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt (den så kallade försiktighetsregeln). Som huvudregel får aktieägarna inte besluta om utdelning av ett större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt.
Enligt aktiebolagslagen (2005:551) har minoritetsaktieägare som tillsammans representerar minst tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget rätt att begära vinstutdelning (till samtliga aktieägare) från Bolagets vinst. Efter en sådan begäran måste årsstämman besluta att dela ut det som återstår av vinsten enligt den av årsstämman fastställda balansräkningen för det aktuella året med avdrag för: (a) balanserad förlust som överstiger fria fonder, (b) belopp som enligt lag eller bolagsordningen ska avsättas till bundet eget kapital och (c) belopp som enligt bolagsordningen ska användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna. Bolagsstämman är dock inte skyldig att besluta om högre utdelning än fem (5) procent av Bolagets egna kapital. Dessutom får bolagsstämman inte fatta beslut om vinstutdelning om det inte finns full täckning för Bolagets bundna egna kapital eller om det inte skulle vara förenligt med den ovan beskrivna försiktighetsregeln.
Övrig information
Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen för utdelning är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken. Utdelningen utbetalas normalt till aktieägarna genom Euroclear som ett kontant belopp per aktie, men betalning kan även ske i annat än kontanter (sakutdelning). Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet. Sådan fordran är föremål för en tioårig preskriptionstid. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.
Bolaget betalar utdelning i SEK. Varken aktiebolagslagen (2005:551) eller Bolagets bolagsordning föreskriver några restriktioner avseende rätten till utdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige. Utöver eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem i berörda jurisdiktioner, sker utbetalning till sådana aktieägare på samma sätt som till övriga aktieägare med hemvist i Sverige. Betalningar till aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige är normalt föremål för svensk kupongskatt.13
13 Se vidare avsnitt ”Vissa skattefrågor i Sverige”.
RISKFAKTORER
En investering i värdepapper är förenad med risk. Inför ett eventuellt investeringsbeslut i Bolagets värdepapper i samband med Företrädesemissionen är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Bolagets och aktiens framtida utveckling. Nedan beskrivs riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Follicum utan särskild rangordning. Det gäller risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till Bolaget eller branschen och sådana som är av mer generell karaktär samt risker förenade med aktien och Företrädesemissionen. Vissa risker ligger utanför Bolagets kontroll. Redovisningen nedan gör inte anspråk på att vara fullständig och samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i Informationsmemorandumet samt en allmän omvärldsbedömning. Nedanstående risker och osäkerhetsfaktorer kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och/eller finansiella ställning. De kan även medföra att värdepapperna i Bolaget minskar i värde, vilket skulle kunna leda till att aktieägare i Follicum förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Ytterligare faktorer som för närvarande inte är kända för Bolaget, eller som för närvarande inte bedöms utgöra risker, kan också komma att ha motsvarande negativa påverkan. Informationsmemorandumet innehåller framtidsinriktade uttalanden som kan påverkas av framtida händelser, risker och osäkerheter. Bolagets faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från de resultat som förväntades i de framtidsinriktade uttalandena på grund av många faktorer, däribland men inte begränsat till de risker som beskrivs nedan och på annan plats i Informationsmemorandumet.
Risker relaterade till Follicum, dess verksamhet och bransch
Makroekonomiska faktorer
Follicums verksamhet påverkas av makroekonomiska faktorer vilka ligger utanför Follicums kontroll. Dessa faktorer innefattar, men är inte begränsade till, BNP-tillväxt, sysselsättning, offentlig statsskuld, inflation, räntor samt möjligheter att erhålla finansiering. En begränsad tillgång till kapital på grund av exempelvis generella svårigheter att erhålla finansiering (eller finansiering på för Follicum acceptabla villkor) hämmar Follicums möjligheter att bedriva affärsverksamhet. Om någon av dessa risker skulle förverkligas kan det få en väsentlig negativ inverkan på Follicums verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Prekliniska och kliniska studier
Innan en läkemedelskandidat kan lanseras på marknaden måste säkerhet och effektivitet vid behandling av människor säkerställas för varje enskild indikation, vilket visas genom prekliniska studier som görs på mänskliga celler och djur i laboratorieförsök och kliniska studier i människor. Follicum kan inte garantera positiva utfall i de planerade kliniska studierna och det finns en risk för att Bolagets läkemedelskandidater av säkerhets- och/eller effektivitetsskäl inte är tillräckligt bra för att kunna lanseras. Kliniska studier är förknippade med stor osäkerhet och risker avseende tidsplaner och resultat i studierna. Noterbart är även att utfall från prekliniska studier inte alltid korrelerar med resultat som uppnås vid kliniska studier i människa. Resultat från mindre kliniska studier överensstämmer inte heller alltid med resultat i mer omfattande studier, varpå det finns flera risker på vägen mot en lansering av läkemedel. Det finns även en risk att myndigheter inte finner att de prekliniska studier som ligger till grund för en ansökan om klinisk prövning är tillräckliga. Follicum kan även komma att behöva göra mer omfattande kliniska studier än vad Bolaget i dagsläget bedömer, vilket kan komma att föranleda ökade kostnader eller försenade intäkter. Det finns också risk att de samarbetspartners som utför de prekliniska och kliniska studierna inte kan upprätthålla den kliniska och regulatoriska kvalitet som krävs för framtida eventuell utlicensiering, partnerskap, försäljning eller godkännande från myndigheter. Om inte Follicum kan påvisa att Bolagets läkemedelskandidater är tillräckligt säkra och effektiva kan Bolaget komma att påverkas negativt, vilket kan komma att ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Biverkningar och produktansvar
Beaktat att Follicum är verksamt inom läkemedelsbranschen aktualiseras risker med produktansvar. Det föreligger risk att patienter som deltar i Follicums kliniska studier drabbas av biverkningar. Även om kliniska studier skulle göras av extern part finns det risk för att Follicum kan komma att hållas ansvariga vid eventuella tillbud i kliniska studier. Potentiella biverkningar kan försena eller stoppa den fortsatta utvecklingen samt begränsa eller förhindra den kommersiella användningen och därmed påverka Follicums omsättning, resultat och finansiella ställning väsentligt negativt. En annan konsekvens är att Xxxxxxx kan komma att bli stämt av patienter som drabbas av biverkningar, varvid Xxxxxxx kan komma att bli skadeståndsskyldigt. Det finns alltid begränsningar avseende försäkringsskydds omfattning och dess beloppsmässiga gränser. Det finns därför en risk att Bolagets försäkringsskydd inte till fullo kan täcka eventuella framtida rättsliga krav, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Follicums verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Konkurrenter
En del av Follicums konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. Det råder tuff konkurrens inom Bolagets verksamhetsområde och sannolikt kommer nya konkurrenter löpande att tillkomma i konkurrensen. En omfattande satsning och utveckling från en konkurrent kan medföra risker i form av begränsade eller uteblivna intäkter för Bolaget. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig
för att etablera sig inom Follicums verksamhetsområde. Ökad konkurrens i allmänhet och eventuella lyckade produktlanseringar från konkurrenter i synnerhet kan komma att få en väsentlig negativ inverkan på Follicums verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Leverantörer och tillverkare
Bolaget har och kommer framöver att ha samarbeten med leverantörer och tillverkare. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa väljer att bryta samarbetet med Follicum, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet i form av förseningar. Det finns vidare risk att relevanta avtal inte kan uppnås eller att samarbetspartners inte uppfyller sina åtaganden på ett framgångsrikt sätt. Uteblivna relevanta avtal eller samarbetspartners som inte lyckas i sitt arbete kan komma att föranleda begränsade eller uteblivna intäkter för Follicum. Det kan inte heller garanteras att Bolagets leverantörer och/eller tillverkare till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Follicum ställer. Likaså kan framtida etablering av nya leverantörer och/eller tillverkare komma att bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar. Om ovanstående risker realiseras skulle det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Follicums verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Licens- och samarbetsavtal
Follicum är beroende av att teckna avtal med biotech- och/ eller läkemedelsföretag för att utlicensiera Bolagets läkemedelskandidater och för att kunna genomföra större kliniska studier samt för att effektivt kunna marknadsföra Bolagets produkter. Det finns inga garantier för att sådana avtal kommer att kunna tecknas. Det finns inte heller några garantier för att aktörer som inlicensierar läkemedelskandidater på ett framgångsrikt sätt hanterar sina åtaganden. Uteblivna samarbetsavtal eller inlicensierande parter som misslyckas i sitt arbete kan därför komma att ha väsentlig negativ inverkan på Follicums verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Tillstånd från myndigheter m.m.
För att kunna utföra studier i människa (kliniska studier), marknadsföra och sälja läkemedel måste i normalfallet tillstånd erhållas och registrering ske hos berörd myndighet på respektive marknad, till exempel Food and Drug Administration (FDA) i USA och European Medicines Agency (EMA) i Europa. I det fall Follicum, direkt eller via samarbetspartners, inte lyckas erhålla nödvändiga tillstånd och registreringar från myndigheter, kan Follicum komma att påverkas negativt. Även synpunkter på Bolagets föreslagna upplägg på kommande studier kan komma att innebära förseningar och/eller ökade kostnader för Bolaget. Myndighetsbeslut ligger utanför Bolagets kontroll och det finns risk för att Follicum, direkt eller via samarbetspartners, inte erhåller nödvändiga tillstånd och registreringar hos myndigheter. Vidare kan erhållna tillstånd och registreringar dras tillbaka efter att dessa har erhållits. Således kan även förändringar i regler och tolkningar samt indragna tillstånd och registreringar utgöra framtida riskfaktorer, vilka kan komma att ha en väsentlig negativ inverkan på Follicums verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Immateriella rättigheter
Patent och andra immateriella rättigheter har en begränsad livslängd. Det finns en risk att Xxxxxxxx patentansökningar inte kommer att godkännas. Det föreligger också risk att befintlig och/eller framtida patentportfölj och övriga immateriella rättigheter som innehas av Bolaget inte kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd som negativt kan komma att påverka Bolagets finansiella ställning. Om Bolaget tvingas försvara sina patenträttigheter mot en konkurrent kan detta medföra omfattande kostnader för Follicum vilket kan komma att påverka verksamheten, resultatet och den finansiella ställningen negativt. Vidare är det alltid en risk i denna typ av verksamhet att Follicum kan komma att göra eller påstås göra intrång i patent innehavda av tredje part. Ett eventuellt intrång i tredje parts patent kan följaktligen också komma att begränsa möjligheterna för en eller flera av Bolagets eventuella framtida samarbetspartners att fritt använda Follicums läkemedelskandidater. Den osäkerhet som är förenad med patentskydd medför att utfallet av sådana tvister är svåra att förutse. Negativa utfall av tvister om immateriella rättigheter kan leda till förlorat skydd, förbud att fortsätta nyttja aktuell rättighet eller skyldighet att utge skadestånd. Dessutom kan kostnaderna för en tvist, även vid ett för Bolaget fördelaktigt utfall, bli betydande, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Follicums verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Know-how och affärshemligheter
Utöver registrerade immateriella rättigheter har Follicum utvecklat betydande know-how i sin verksamhet, vilket inte är skyddat genom registrering på samma sätt som andra immateriella rättigheter. Bolaget strävar efter att skydda sådan know-how genom sekretessavtal med dess anställda, konsulter, rådgivare och nuvarande och framtida samarbetspartners. Det finns en risk att Bolagets anställda, konsulter, rådgivare eller samarbetspartners agerar i strid med sekretessåtaganden avseende konfidentiell information, eller att konfidentiell information inte kan upprätthållas med rättsliga medel eller på annat sätt blir känt på grund av omständigheter Bolaget inte kan råda över. Dessutom skulle konkurrenter eller andra utomstående självständigt kunna utveckla liknande know-how, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Follicums verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Nyckelpersoner och kvalificerad personal
Follicums nyckelpersoner har stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. Bolaget är beroende av dess ledande befattningshavare och nyckelpersoner och Bolagets framgång beror till stor del på dess
förmåga att behålla, rekrytera och motivera högt kvalificerad personal. Det finns en risk att rekryteringar inte kan ske på tillfredsställande villkor på grund av intensiv konkurrens om kvalificerad personal. Om Bolaget skulle förlora nyckelpersoner kan det leda till förseningar eller avbrott i Follicums verksamhet och fortsatta utveckling. Kan Bolaget framöver inte fortsätta att rekrytera kvalificerade medarbetare skulle detta kunna leda till att tillväxtmålen inte uppnås.
Finansieringsbehov och kapital
Follicums utvecklingsplaner innebär ökade kostnader för Bolaget. För att Follicum ska kunna verkställa sina framtidsplaner krävs det att Bolaget tillförs kapital. Det är mot denna bakgrund Bolaget nu genomför den företrädesemission som beskrivs i detta Informationsmemorandum. För att förverkliga sina målsättningar i framtiden kommer Bolaget också i framtiden att behöva anskaffa ytterligare kapital och det föreligger en risk att eventuellt ytterligare kapital inte kan anskaffas. Detta kan medföra att utvecklingen tillfälligt stoppas eller att Bolaget tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat, vilket kan leda till försenad eller utebliven kommersialisering och intäkter. Tids- och kostnadsaspekter kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet i ett utvecklingsperspektiv. Detta medför en risk att planerad utveckling blir mer kostnadskrävande än planerat. Eventuella resultatmässiga motgångar och/eller förseningar i kliniska studier kan komma att förskjuta tiden till då Bolaget kan börja generera intäkter eller kan komma att resultera i ett utökat finansieringsbehov.
Valutarisk
Follicum redovisar finansiell ställning och resultat i valutan SEK. En del av Bolagets kostnader utgörs av, och potentiella framtida försäljningsintäkter kan komma att utgöras av, internationella valutor. Valutakurser kan väsentligen förändras vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Follicums verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Politisk risk
Follicum påverkas av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer. Follicum kan vidare framgent komma att bli verksamt i olika länder. Risker kan uppstå genom nationella och internationella förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag eller bolag som Follicum med verksamhet inom läkemedelsforskning. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i andra länder. Bolaget kan också komma att påverkas negativt av eventuella inrikespolitiska beslut. Ovanstående kan ha en väsentlig negativ inverkan på Follicums verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Skattemässiga underskott
Bolaget har ackumulerade skattemässiga underskott som beräknats till cirka 57,5 MSEK per den 31 december 2016. De ackumulerade underskotten kan reducera Bolagets framtida skattepliktiga vinster och därmed minska den bolagsskatt som annars skulle utgå på framtida vinster. Skattemässiga underskott samt utnyttjandet av dessa är föremål för omfattande begränsningsregler. Follicums möjlighet att i framtiden, helt eller delvis, utnyttja de ackumulerade underskotten avgörs bland annat av framtida ägarförändringar och kan även påverkas av förändringar i tillämplig skattelagstiftning. Om underskottsavdragen inte kan användas för att reducera skatt på framtida vinster betyder det att Bolagets skattekostnad ökar, vilket kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Risker relaterade till Follicums aktier och Företrädesemissonen
Marknadsplats
Bolagets aktie handlas på AktieTorget, en bifirma till ATS Finans AB som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en handelsplattform (MTF). Värdepapper som är listade på AktieTorget omfattas inte av lika omfattande regelverk som de värdepapper som är upptagna till handel på reglerade marknader. AktieTorget har ett eget regelsystem, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i värdepapper som handlas på AktieTorget vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.
Kursvariationer och aktiens och teckningsoptionernas utveckling
Aktieägande är alltid förknippat med risk och risktagande och aktiekursen kan komma att utvecklas negativt. Som framgår av detta avsnitt är aktiekursen i Bolaget beroende av en rad faktorer utöver Follicums verksamhet, vilka Bolaget inte har möjlighet att påverka. Även om Bolagets verksamhet utvecklas positivt finns det därför risk att utvecklingen för Bolagets aktier och teckningsoptioner kan komma att bli negativ. Det finns en risk att aktiekursen genomgår stora variationer. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Follicums underliggande värde. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt. I det fall aktiekursen skulle vika och under teckningstiden väsentligt understiga prissättningen i Erbjudande finns det en risk att teckningsgraden såväl med som utan stöd av företrädesrätt kan komma att påverkas negativt.
Framtida försäljning av större aktieposter samt ytterligare nyemissioner
Betydande försäljningar av aktier som genomförs av större aktieägare, liksom en allmän marknadsförväntan om att ytterligare emissioner kommer att genomföras, kan påverka kursen på Bolagets aktie negativt. Dessutom kan ytterligare företrädesemissioner av aktier, liksom Företrädesemissionen, leda till en utspädning av ägandet för aktieägare som inte
deltar i en sådan emission eller väljer att inte utöva sin rätt att teckna aktier. Detsamma gäller om emissioner riktas till andra än Bolagets aktieägare.
Handel med teckningsrätter
Teckningsrätterna kommer att handlas på AktieTorget under perioden 6 oktober 2017 till och med den 18 oktober 2017. Det finns en risk för att det inte utvecklas en aktiv handel i uniträtterna eller att tillräcklig likviditet inte kommer att föreligga. Om en sådan marknad inte utvecklas kommer kursen på uniträtterna att bland annat att bero på kursutvecklingen för aktierna i Bolaget och kan bli föremål för större volatilitet än aktier.
Psykologiska faktorer
Aktiemarknaden i allmänhet och Bolagets aktie i synnerhet kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Bolagets aktie kan komma att påverkas på samma sätt som alla andra aktier som löpande handlas på olika listor. Psykologiska faktorer och dess effekter på aktiekursen är i många fall svåra att förutse och kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt.
Framtida utdelning
Follicum har hittills inte lämnat någon utdelning. Bolaget befinner sig i en klinisk utvecklingsfas och eventuella överskott är planerade att investeras i Bolagets utveckling. Det finns en risk att framtida kassaflöden inte kommer att överstiga Bolagets kapitalbehov och att bolagsstämma inte beslutar om framtida utdelningar.
Ej säkerställda tecknings- och garantiåtaganden
Follicum har erhållit teckningsåtaganden och emissionsgarantier avseende Företrädesemissionen från ett antal aktieägare och externa investerare. Åtagandena gentemot Follicum med anledning av dessa är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller något liknande arrangemang, varför det finns en risk att de som lämnat förbindelser och garantier inte kommer att kunna infria sina åtaganden.
BOLAGSORDNING
Fastställd på årsstämma 2017-04-26.
§ 1 Firma
Bolagets firma är Follicum AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Säte
Styrelsen skall ha sitt säte i Lunds kommun.
§ 3 Verksamhet
Bolaget ska bedriva utveckling och försäljning av medicinska preparat och rättigheter, äga och förvalta lös egendom och fast egendom samt därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 200 000 kronor och högst 4 800 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.
§ 6 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter med lägst noll och högst två suppleanter.
§ 7 Revisorer
För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer (eller registrerade revisionsbolag) med eller utan revisorssuppleanter utses.
§ 8 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.
§ 9 Anmälan till stämma
Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden skall antalet biträden anges i anmälan.
§ 10 Årsstämma
Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
Val av ordförande vid stämman. Upprättande och godkännande av röstlängd. Godkännande av dagordningen.
Val av en eller två justeringsmän.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
Beslut
om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter, Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna,
Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 11 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall omfatta perioden 1/1 – 31/12.
§ 12 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION
Lagstiftning, Svensk kod för bolagsstyrning och bolagsordning
Follicum är ett svenskt publikt aktiebolag och regleras av svensk lagstiftning, främst genom den svenska aktiebolagslagen. Bolagets aktier är listade på AktieTorget, varför Xxxxxxx även kommer att tillämpa AktieTorgets regelverk. Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) ska tillämpas av bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Bolaget har följaktligen ingen skyldighet att tillämpa Koden.
Förutom lagstiftning samt regler och rekommendationer är det bolagsordningen som ligger till grund för styrningen av Bolagets verksamhet. Bolagsordningen anger bl.a. var styrelsen har sitt säte, verksamhetsinriktning, gränser avseende aktiekapital och antal aktier, samt förutsättningar för att få delta vid bolagsstämma. Den nu gällande bolagsordningen registrerades av Bolagsverket den 26 april 2017. Bolagsordningen framgår i sin helhet i föreliggande Informationsmemorandum, se avsnittet ”Bolagsordning”.
Bolagsstämma
Bolagsstämman är det högsta beslutande organet där aktieägarna utövar sin rösträtt. På årsstämma fattas beslut avseende årsredovisningen, utdelning, val av styrelse och i förekommande fall val av revisor, ersättning till styrelseledamöter och revisor samt andra frågor i enlighet med aktiebolagslagen och bolagsordningen. Follicum publicerar information om bolagsstämmor, kallelser samt protokoll på Bolagets hemsida. Några särskilda arrangemang i fråga om bolagsstämmans funktion, på grund av bestämmelse i bolagsordningen eller såvitt känt är för Bolaget på grund av aktieägaravtal, tillämpas inte av Bolaget.
Enligt Follicums bolagsordning ska kallelse till bolagsstämma ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets hemsida. Att kallelse till bolagsstämma skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.
Rätt att delta vid bolagsstämma och initiativrätt
Aktieägare som fem vardagar före bolagsstämma är registrerade i den av Euroclear förda aktieboken, och som senast det datum som anges i kallelsen till bolagsstämman har meddelat Xxxxxxx sin avsikt att närvara, är berättigade att delta på bolagsstämman och att rösta för antalet innehavda aktier. Aktieägare får delta vid bolagsstämman personligen eller genom ombud, och får medföra biträden. Biträde till aktieägare får följa med till bolagsstämman om aktieägare anmäler detta i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan.
Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade hos en bank eller annan förvaltare måste utöver att informera Follicum begära att deras aktier tillfälligt registreras i eget namn i den av Euroclear förda aktieboken, för att vara berättigade att delta på bolagsstämman. Aktieägare bör informera sina förvaltare i god tid före avstämningsdagen.
Aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid bolagsstämma ska begära detta skriftligen hos styrelsen. Begäran måste normalt vara styrelsen tillhanda senast en vecka innan kallelse till bolagsstämma tidigast får utfärdas enligt aktiebolagslagen. Varje aktieägare som anmäler ett ärende med tillräcklig framförhållning har rätt att få ärendet behandlat vid bolagsstämman.
Ändring av aktieägares rättigheter
Bolagsstämman har möjlighet att fatta beslut om ändring av bolagsordningen, vilket kan medföra ändringar av aktieägarnas rättigheter. I aktiebolagslagen uppställs vissa majoritetskrav för att sådana beslut vid bolagsstämman ska äga giltighet.
Om ett beslut om ändring av bolagsordningen medför att aktieägarnas rätt till Bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom att syftet för Bolagets verksamhet helt eller delvis ska vara annat än att ge vinst till aktieägarna, att rätten att överlåta eller förvärva aktier i Bolaget inskränks genom samtyckes-, förköps- eller hembudsförbehåll eller annars medför att rättsförhållandet mellan aktier rubbas, krävs att beslutet biträds av samtliga närvarande aktieägare samt att dessa tillsammans företräder mer än nio tiondelar av samtliga aktier i Bolaget.
Om ett beslut om ändring av bolagsordningen medför att det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid bolagsstämman begränsas, att nettovinsten efter avdrag för täckning av balanserad förlust till viss del ska avsättas till bunden fond eller att användningen av Bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning begränsas på annat sätt än genom ändring av Bolagets syfte till att helt eller delvis vara annat än att ge vinst till aktieägare eller genom att nettovinsten efter avdrag för täckning av balanserad förlust till viss del ska avsättas till bunden fond, krävs att beslutet biträds av minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de aktier som är företrädda av stämman.
De ovan nämnda majoritetskraven gäller dock inte om ett beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman, om ändringen endast medför att viss eller vissa aktiers rätt försämras och samtycke lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio tiondelar av alla aktier vars rätt försämras eller om ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen
Styrelsen
Enligt Follicums bolagsordning ska styrelsen bestå av minst 4 och högst 8 ledamöter och utan suppleanter. Ledamöterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Någon begränsning för hur länge en ledamot får sitta finns inte. Information om styrelseledamöterna återfinns under avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer”.
Styrelsens uppgifter regleras i aktiebolagslagen och Follicums bolagsordning. Därutöver regleras styrelsens arbete av en av styrelsen fastställd arbetsordning. Styrelsen ska årligen fastställa en skriftlig arbetsordning som reglerar styrelsens arbete och dess inbördes arbetsfördelning, beslutsordningen inom styrelsen, styrelsens mötesordning samt ordförandens arbetsuppgifter. Styrelsen ska också utfärda en instruktion för verkställande direktören.
Styrelsen kommer att övervaka verkställande direktörens arbete genom löpande uppföljning av verksamheten under året och ansvarar för att organisation samt ledning och riktlinjer för förvaltning av Bolagets angelägenheter är ändamålsenligt utformade och att Bolaget har god intern kontroll och har effektiva system för uppföljning och kontroll av Bolagets verksamhet samt efterlevnad av lagar och regler som gäller för Bolagets verksamhet. Styrelsen ansvarar vidare för fastställande av samt utveckling och uppföljning av Bolagets mål och strategi, beslut om förvärv och avyttringar av verksamheter, större investeringar samt tillsättningar och ersättningar till koncernledningen. Styrelsen och verkställande direktören framlägger årsbokslutet för årsstämman.
Årligen ska under styrelseordförandens ledning en utvärdering av styrelsearbetet ske. Styrelsen ska fortlöpande utvärdera den verkställande direktörens arbete. Denna fråga ska årligen särskilt behandlas, varvid ingen från bolagsledningen ska närvara. Styrelsen ska vidare utvärdera och ta ställning till väsentliga uppdrag som verkställande direktören har utanför Bolaget, i det fall sådana skulle förekomma.
Styrelsens arbetsordning ska årligen utvärderas, uppdateras och fastställas. Om styrelsen inom sig inrättar utskott, ska det av styrelsens arbetsordning framgå vilka arbetsuppgifter och vilken beslutanderätt styrelsen har delegerat till utskott, samt hur utskotten ska rapportera till styrelsen.
Kommittéer för revisions- och ersättningsfrågor
Styrelsen har inte inrättat några kommittéer då dessa frågor med beaktande av Bolagets storlek och verksamhetens omfattning är av sådan betydelse att de bör beredas och beslutas av styrelsen i sin helhet och att detta kan ske utan olägenhet. Bolagets revisor rapporterar således till hela styrelsen om sina iakttagelser från granskningen av bokslut och sin bedömning av Bolagets interna kontroll.
Avtal och transaktioner med närstående
Bolaget har inte varit inblandat i affärstransaktioner med Bolagets revisorer eller lämnat lån, ställt garantier, eller ingått borgen för någon styrelseledamot, ledande befattningshavare eller revisor i Bolaget.
Intressen och eventuella intressekonflikter relaterade till Företrädesemissionen
Stockholm Corporate Finance är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen och Hagberg & Aneborn Fondkommission AB är emissionsinstitut i samband med Företrädesemissonen.
Stockholm Corporate Finance och Hagberg & Aneborn Fondkommission AB, har rätt till en i förväg överenskommen ersättning för sina tjänster i samband med Företrädesemissonen.
Ett antal befintliga aktieägare och nycekelpersoner har lämnat teckningsåtaganden i samband med Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsåtaganden.
Utöver ovanstående parters intresse att Företrädesemissionen kan genomföras framgångsrikt, samt avseende övriga emissionsgaranter att avtalad ersättning utbetalas, bedöms det inte föreligga några ekonomiska eller andra intressen eller några intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen.
Försäkringsskydd
Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande med avseende på verksamhetens art och omfattning.
Försäkringar
Det är styrelsens bedömning att Follicum har ett tillfredsställande försäkringsskydd med hänsyn till den verksamhet som bedrivs. Ingen del av verksamheten bedöms vara av sådan art att försäkringsskydd inte kan erhållas på rimliga villkor.
Teckningsförbindelser samt emissionsgarantier
Ett antal av Xxxxxxxx ägare har, genom teckningsförbindelser förbundit sig att teckna motsvarande cirka 5 MSEK i den förestående företrädesemissionen. Därutöver har ett konsortium av externa investerare ingått garantiförbindelser uppgående till 14,3 MSEK. Totalt omfattas cirka 19,3 MSEK av Företrädesemissionen utav antingen teckningsförbindelser och emissionsgarantier, motsvarande cirka 82% av Företrädesemissionens högsta belopp. Avseende teckningsförbindelser utgår ingen ersättning, dock erhåller garanterna kontant garantiersättning uppgående till 8 procent av garanterat belopp. Säkerheter för förbindelserna enligt ovan har dock inte inhämtats, varför fullgörandet inte är formellt säkerställt. En uppställning av erhållna förbindelser visas nedan. Garantiavtalen slöts i augusti 2017.
Investerare* | Teckningsförbindelser | Garantiförbindelser | Totalt | % Emission |
LMK Forward AB | 1 496 000,00 | 1 496 000,00 | 6,37 | |
Xxxx Invest AB | 733 333,00 | 733 333,00 | 3,12 | |
Brushamn Invest AB | 500 000,00 | 500 000,00 | 2,13 | |
Kudu AB | 500 000,00 | 500 000,00 | 2,13 | |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 500 000,00 | 500 000,00 | 2,13 | |
Xxxxx Xxxxxxxx Fastigheter AB | 440 000,00 | 440 000,00 | 1,87 | |
Tibia Konsult AB | 414 513,00 | 414 513,00 | 1,77 | |
Delcea AB | 250 000,00 | 250 000,00 | 1,06 | |
Atherioco AB | 100 000,00 | 100 000,00 | 0,43 | |
Callipa AB | 100 000,00 | 100 000,00 | 0,43 | |
Modelio Equity AB | 2 520 001,00 | 2 520 001,00 | 10,74 | |
LMK Venture Partners AB | 2 239 998,20 | 2 239 998,20 | 9,54 | |
Formue Nord Markedsneutral A/S | 1 420 001,00 | 1 420 001,00 | 6,05 | |
Myacom Investment AB | 1 140 000,40 | 1 140 000,40 | 4,86 | |
Xxxx Xxxxx | 1 120 000,20 | 1 120 000,20 | 4,77 | |
KMT Partner AB | 839 999,60 | 839 999,60 | 3,58 | |
Xxxxxxx Xxx | 819 999,40 | 819 999,40 | 3,49 | |
Xxxxx Xxxxxxx | 700 000,40 | 700 000,40 | 2,98 | |
Creocasus AB | 700 000,40 | 700 000,40 | 2,98 | |
Xxxxxx Xxxxx | 559 999,00 | 559 999,00 | 2,39 | |
Hemo Spray & Pump AB | 559 999,00 | 559 999,00 | 2,39 | |
Eshan Asrafi | 420 002,00 | 420 002,00 | 1,79 | |
Råsunda Förvaltning AB | 419 999,80 | 419 999,80 | 1,79 | |
Xxx Xxxxxxxx | 280 000,60 | 280 000,60 | 1,19 | |
Xxxx Xxxxxxx | 280 000,60 | 280 000,60 | 1,19 | |
Xxxxxx Xxxxxxx | 279 998,40 | 279 998,40 | 1,19 | |
TOTALT | 5 033 846,00 | 14 300 000,00 | 19 333 846,00 | 82,36 |
*Samtliga som lämnat garantiåtagande kan nås via Bolaget
Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden
Follicum har under de senaste tolv månaderna inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medvetna om kan uppkomma) och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.
Rättsliga tvister
Follicum har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Follicum är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Follicums finansiella ställning eller lönsamhet.
Tillstånd
Det är styrelsens bedömning att Follicum uppfyller gällande regler och bestämmelser samt har erforderliga tillstånd med avseende på den bedrivna verksamheten.
Aktieägaravtal
Såvitt styrelsen känner till finns inga aktieägaravtal eller andra betydelsefulla överenskommelser mellan aktieägare syftande till gemensamt inflytande över Bolaget.
Revisorns granskning
Bolagets revisorer har reviderat den finansiella informationen för Bolagets räkenskapsår 2016 och 2015. Enligt revisionsberättelsen har årsredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla avseenden rättvisande bild av Bolagets finansiella ställning.
Ersättning till revisorer utgår enligt löpande räkning.
Förutom vad som uttryckligen anges har ingen information i Informationsmemorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.
Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion
• Bolagsordning
• Årsredovisningar samt revisionsberättelser för räkenskapsåren 2016 och 2015
• Halvårsrapporter avseende perioderna 1 januari till 30 juni 2017 och 2016
Bolagsordningen för Follicum, årsredovisningar och revisionsberättelser för räkenskapsåren 2016 och 2015 samt annan av Xxxxxxx offentliggjord information som hänvisas till i detta Informationsmemorandum finns att tillgå i elektronisk form på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxx.xxx). Handlingarna tillhandahålls även på Follicums huvudkontor, Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx, under ordinarie kontorstid.
Finansiell rådgivare och emissionsinstitut
Stockholm Corporate Finance AB är finansiell rådgivare till Bolaget med anledning av förestående nyemission och har biträtt Xxxxxxx i upprättande av detta Informationsmemorandum. Då samtliga uppgifter i Informationsmemorandumet härrör från Bolaget friskriver sig Stockholm Corporate Finance AB från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta Informationsmemorandum. Hagberg Aneborn Fondkommission AB agerar emissionsinstitut med anledning av förestående nyemission.
Information från tredje part
I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Xxxxxxx känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Bolaget har emellertid ej gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presenteras i Informationsmemorandumet inte kan garanteras. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget.
SKATTEFRÅGOR I SVERIGE
Nedan sammanfattas vissa skatteregler som kan komma att aktualiseras av förestående emission. Sammanfattningen är baserad på nu gällande svensk lagstiftning och vänder sig till aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige om inte annat anges.
Sammanfattningen är inte avsedd att vara uttömmande och omfattar inte situationer där aktierna innehas av handelsbolag eller som lagertillgång i näringsverksamhet. De särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier eller teckningsrätter som anses vara näringsbetingade berörs endast översiktligt. Vidare behandlas inte de särskilda regler som gäller för så kallade kvalificerade aktier i fåmansföretag. Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare. Innehavare av aktier och teckningsrätter rekommenderas att inhämta råd från skatteexpertis avseende de skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.
Beskattning vid avyttring av aktier
Fysiska personer
För fysiska personer och dödsbon beskattas kapitalinkomster såsom utdelning och kapitalvinst vid avyttring av aktier i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent.
Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avyttring av aktier och andra delägarrätter beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet (anskaffningsutgift). Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. BTA (d.v.s. betald tecknad aktie) anses därvid inte vara av samma slag och sort som de aktier vilka berättigat till företräde i emissionen. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.
Kapitalförluster vid avyttring av marknadsnoterade aktier och teckningsrätter är, som huvudregel, fullt ut avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster samma år på andra marknadsnoterade aktier och delägarrätter. Som huvudregel kan kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt dras av med 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt mot statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift.
Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår.
Juridiska personer
Aktiebolag och andra juridiska personer beskattas normalt för alla inkomster, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker i huvudsak på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som angivits ovan. Särskilda regler gäller för näringsbetingade aktier. För sådana aktier är kapitalvinster normalt skattefria och kapitalförluster inte avdragsgilla. Vidare är utdelning på sådana aktier skattefri.
Marknadsnoterade aktier anses näringsbetingade bland annat om aktieinnehavet utgör en kapitaltillgång hos investeraren och innehavet antingen uppgår till minst 10 procent av rösterna eller betingas av rörelse som bedrivs av ägarföretaget eller annat, på visst sätt definierat, närstående företag. För att en kapitalvinst ska vara skattefri och en kapitalförlust inte avdragsgill avseende marknadsnoterade aktier förutsätts även att aktierna varit näringsbetingade hos innehavaren under en sammanhängande tid om minst ett år före avyttringen. För att en utdelning på marknadsnoterade aktier ska vara skattefri krävs att aktierna inte avyttras eller upphör vara näringsbetingade inom ett år från det att aktien blivit näringsbetingad. Avdrag för kapitalförluster på aktier, för vilka avdrag ska göras (d.v.s. där de särskilda reglerna för näringsbetingade innehav inte är tillämpliga), medges bara mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och delägarrätter i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger.
Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår, får sparas och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.
Förmögenhetsbeskattning
Med verkan från och med den 1 januari 2007 har Sverige avskaffat förmögenhetsskatten.
Utnyttjande och avyttring av teckningsrätter
För aktieägare som utnyttjar erhållna teckningsrätter för teckning av nya aktier sker inte någon beskattning. Anskaffningsutgiften för en aktie utgörs av erlagt pris (emissionskursen).
Vid försäljning av aktier förvärvade genom utnyttjande av teckningsrätter ska aktieägarens omkostnadsbelopp för samtliga aktier av samma slag och sort sammanläggas och beräknas med tillämpning av genomsnittsmetoden. Om teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier köpts får erlagd likvid för dessa teckningsrätter läggas till vid
beräkning av omkostnadsbeloppet för aktierna. En teckningsrätt som inte utnyttjas eller säljs utan förfaller anses avyttrad för noll (0) SEK.
Avyttring av erhållna teckningsrätter
Aktieägare som inte vill utnyttja sin företrädesrätt att delta i emissionen kan sälja sina teckningsrätter. För aktieägare som avyttrar erhållna teckningsrätter ska kapitalvinst tas upp till beskattning. Teckningsrätter som grundas på innehavet av aktier i Bolaget anses anskaffade för noll (0) SEK. Schablonmetoden får inte användas för teckningsrätter som grundas på aktieinnehav. Hela försäljningsintäkten efter avdrag för utgifter för avyttringen ska således tas upp till beskattning. Anskaffningsutgiften för den ursprungliga aktien påverkas inte. För aktiebolag gäller att kapitalvinst är skattefri och kapitalförlust inte är avdragsgill om innehavaren av teckningsrätterna samtidigt innehar näringsbetingade andelar i det företag som rätten hänför sig till och förvärvet grundas på detta innehav. För marknadsnoterade teckningsrätter gäller att sådan kapitalvinst är skattefri och kapitalförlust ej avdragsgill endast om teckningsrätterna eller de underliggande aktierna har innehafts under en sammanhängande tid om minst ett år före avyttringen.
Avyttring av köpta teckningsrätter
För den som köper eller på liknande sätt förvärvar teckningsrätter i Bolaget på marknaden utgör vederlaget omkostnadsbeloppet för dessa. Utnyttjande av inköpta teckningsrätter för förvärv av nya aktier utlöser ingen beskattning. Teckningsrätternas omkostnadsbelopp ska i detta fall medräknas vid beräkning av omkostnadsbeloppet för förvärvade aktier.
Omkostnadsbeloppet för teckningsrätterna beräknas enligt genomsnittsmetoden. Schablonmetoden får användas vid beräkning av omkostnadsbelopp för marknadsnoterade teckningsrätter förvärvade på nu angivet sätt. En teckningsrätt som inte utnyttjas eller säljs utan förfaller anses avyttrad för noll (0) SEK. För fysiska personer gäller att en kapitalförlust på marknadsnoterade teckningsrätter får kvittas fullt ut mot vinster på aktier samt andra marknadsnoterade delägarrätter utom andelar i räntefonder. Om full kvittning inte kan ske är förlusten kvittningsgill till 70 procent mot övriga kapitalinkomster. Om underskott uppkommer i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt mot statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. För aktiebolag gäller att kapitalförluster på teckningsrätter är avdragsgilla mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger. Reglerna avseende skattefria kapitalvinster och ej avdragsgilla kapitalförluster på aktiebaserade delägarrätter, som gäller för aktiebolag är endast tillämpliga om förvärvet av teckningsrätterna grundas på innehav av näringsbetingade andelar i det företag som rätterna hänför sig till. Teckningsrätter som förvärvas på annat sätt t.ex. genom köp torde därför inte omfattas av reglerna om näringsbetingade aktiebaserade delägarrätter.
Beskattning av utdelning
Utdelning på aktier är i allmänhet skattepliktig. Se dock ovan vad som anges under ”Juridiska personer” vad avser utdelning på näringsbetingade aktier i vissa fall. Fysiska personer och dödsbon beskattas normalt i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer bosatta i Sverige innehålls preliminärskatt avseende utdelning av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, av förvaltaren. Bolaget ansvarar inte för att eventuell källskatt innehålls.
För aktiebolag beskattas utdelning i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procent. Om aktierna utgör näringsbetingade andelar gäller särskilda regler.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i sverige
För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår normalt svensk kupongskatt på all utdelning på aktier i svenska aktiebolag. Svensk kupongskatt utgår emellertid inte för utdelning till ett utländskt bolag om utdelningen hade varit skattefri såsom för näringsbetingade aktier hos ett svenskt företag (se ovan under rubriken ”Juridiska personer”). Vidare finns undantag för utdelning till ett utländskt bolag inom EU som innehar 10 procent eller mer av andelskapitalet i det utdelande bolaget och som uppfyller kraven i det s.k. moder-/dotterbolagsdirektivet. Kupongskattesatsen är 30 procent. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige har med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör därvid nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utbetalningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigades hemvist föreligger. Avdraget för kupongskatt verkställs normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade innehav, av förvaltaren. I de fall där 30 procent kupongskatt innehålls vid utbetalningstillfället till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller kupongskatt annars innehållits med för högt belopp, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningstillfället.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier och andra delägarrätter. Aktieägare kan dock bli föremål för beskattning i sin skatterättsliga hemvist. Enligt en särskild regel kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av vissa värdepapper om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller vid något tillfälle under de tio närmast föregående kalenderåren varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal mellan Sverige och andra länder för undvikande av dubbelbeskattning.
ADRESSER
FOLLICUM AB (PUBL)
Follicum Xxxxxxxxxxxx 00
223 63 Lund
Telefon: 000-00 00 00
E-post: xxxx@xxxxxxxx.xxx Hemsida: xxx.xxxxxxxx.xxx
REVISORER
PwC AB
Xxxxxxxxx 00
113 21 Stockholm
FINANSIELL RÅDGIVARE
Stockholm Corporate Finance AB Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00X
114 29 Stockholm
Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxxx 0
EMISSIONSINSTITUT
Xxxxxxx & Aneborn Fondkommission AB Ärende: Follicum AB
Box 7461
103 92 Stockholm
Telefon: 00-000 000 00
KONTOFÖRANDE INSTITUT
Euroclear Sweden AB Box 191
101 23 Stockholm
Besöksadress: Klarabergsviadukten 63