Contract
Styrelsens förslag till beslut om A) införande av Personaloptionsprogram 2024/2030, B) riktad emission av teckningsoptioner samt C) godkännande av överlåtelse
Styrelsen i Dicot AB (publ), xxx.xx 559006-3490 (”Dicot”) föreslår att bolagsstämman beslutar om
(A) införande av ett Personaloptionsprogram avseende kvalificerade personaloptioner till anställda (”Personaloptionsprogram 2024/2030”), (B) riktad emission av teckningsoptioner till Dicot för att möjliggöra Dicots leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2024/2030 samt (C) om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Dicot till deltagare i Personaloptionsprogrammet. Beslut enligt punkt A, B och C ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.
Bakgrund
Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att de personer som bidrar till Dicots värdeutveckling, vilka bedöms vara viktiga för Dicots fortsatta utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Dicot. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Dicots verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Dicot och dess aktieägare.
Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare
A. Personaloptionsprogram 2024/2030
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2024/2030 enligt riktlinjerna nedan.
1. Programmet ska omfatta högst 5 000 000 kvalificerade personaloptioner att, under förutsättning att reglerna i 11a kap Inkomstskattelagen är uppfyllda, tilldelas deltagarna vederlagsfritt. Varje deltagare ska kunna tilldelas högst 1 500 000 personaloptioner. VD kan dock tilldelas högst 2 000 000 personaloptioner. Tilldelning ska ske från och med den 6 maj 2024 och till och med utgången av 2025.
2. Varje personaloption berättigar deltagaren att förvärva en (1) ny aktie i Dicot till ett lösenpris motsvarande 110 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Dicots aktie på Spotlight Stock Market (eller den marknadsplats där aktien är noterad) under de tio (10) handelsdagar som närmast föregår dagen för årsstämman 2024. Lösenpriset kan dock inte i något fall understiga kvotvärdet.
3. Deltagande i programmet är villkorat av att deltagaren ingår ett optionsavtal med Dicot. Väsentliga villkor i optionsavtalet är bland annat att (i) personaloptionerna inte utgör värdepapper och inte får överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren,
(ii) personaloptionerna är xxxxxx till deltagarens anställning och kräver en viss minsta arbetsinsats, och (iii) personaloptionerna intjänas efter 36 månader.
4. Tilldelning av kvalificerade personaloptioner ska även vara avhängigt uppfyllandet av vissa affärsmässiga mål. Målen ska ha sin utgångspunkt i de affärsmässiga mål och strategier som styrelsen fastställer för Dicot. Styrelsen ger Dicots verkställande direktör i uppdrag fördela och besluta om tilldelning av personaloptioner till deltagare inom ramen för riktlinjerna för programmet.
5. Deltagande i programmet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Dicots bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av programmet inom ramen för dessa huvudsakliga villkor.
.
B. Riktad emission av teckningsoptioner
För att möjliggöra Dicots leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2024/2030 föreslår Styrelsen att bolagsstämman beslutar om riktad emission av högst 5 000 000 teckningsoptioner enligt följande villkor.
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dicot.
2. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2024/2030, vilket föreslås för att främja bibehållandet av anställda samt för att motivera anställda till att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i samtliga aktieägares intressen.
3. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 27 maj 2024 på separat teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt till Dicot.
5. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) ny aktie i Dicot till ett lösenpris om 0,007 kronor (dock aldrig lägre än aktiens kvotvärde). Om teckning sker till överkurs ska överkursen tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning, i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under tiden från och med den dag då teckningsoptionernas registrerades vid Bolagsverket till och med den 31 december 2030. Teckningsoptioner som inte överlåtits till deltagare enligt punkt C får makuleras av Dicot. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
7. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för aktieteckning kommer Dicots registrerade aktiekapital att öka med 35 000 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).
8. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till utdelning första gången på den betalningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken.
9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Dicot
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Dicot får överlåta högst 5 000 000 teckningsoptioner eller aktier i Dicot till deltagare i Personaloptionsprogram 2024/2030, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Dicots åtaganden i anledning av Personaloptionsprogram 2024/2030 i anslutning till att deltagarna i Personaloptionsprogram 2024/2030 får utnyttja sina personaloptioner för teckning av nya aktier.
Aktiekapital och utspädning
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med 35 000 kronor. Det innebär att vid fullt utnyttjande av föreslagna teckningsoptioner kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara cirka 0,61 procent av såväl aktierna som röstetalet i Dicot. Utspädningseffekten avseende aktierna och rösterna i Dicot i anledning av nytecknade aktier med stöd av teckningsoptionerna har beräknats genom att det totala antalet aktier som
teckningsoptionerna berättigar till nyteckning av har dividerats med det totala antalet aktier efter det att teckningsoptionerna har utnyttjats för nyteckning av aktier.
Kostnader
Styrelsen bedömer att incitamentsprogrammet kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med registrering, överlåtelse och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna. Enligt styrelsens bedömning kommer Dicot dock inte belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till Personaloptionsprogrammet.
Incitamentsprogrammet förväntas ha en marginell påverkan på Dicots nyckeltal. Tidigare incitamentsprogram i Dicot
Dicot har för närvarande sex pågående teckningsoptionsprogram i enlighet med respektive årsstämmas beslut, 2019/2024, 2020/2025, 2021/2026 (styrelse), 2021/2026 (övriga), 2022/2027 (styrelse) samt 2022/2027 (övriga), omfattande totalt 2 860 000 teckningsoptioner, varav 1 080 000 teckningsoptioner är utdelade.
Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i tidigare utgivna incitamentsprogram i Dicot kan (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga omräkningsvillkor som gäller för optionerna) det tillkomma maximalt 2 860 000 nya aktier och utspädningseffekten uppgå till cirka 0,35 procent.
Majoritetskrav
Beslut enligt punkt A, B och C ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Uppsala i april 2024 Dicot AB (publ) Styrelsen