Förslag till beslut om
Förslag till beslut om
A. personaloptionsprogram; och
B. riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Bakgrund
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma den 19 november 2020 i Qlife Holding AB, org. nr 559224-8040 (”Bolaget”), beslutar att inrätta ett personaloptionsprogram för anställda i enlighet med vad som framgår under A nedan.
Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet (”Personaloptionsprogram 2020”) är att säkerställa ett långsiktigt engagemang bland anställda och nyckelpersoner i Bolaget genom ett ersättningssystem kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett personaloptionsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för Bolagets aktieägare och anställda. Ett sådant incitamentsprogram kan även förväntas förbättra Bolagets möjligheter att behålla kompetenta personer. Det närmare innehållet i Personaloptionsprogram 2020 framgår under A nedan.
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2020 föreslår styrelsen även att den extra bolagsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.
Styrelsens förslag till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2020
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogram 2020 enligt i huvudsak följande riktlinjer:
Personaloptionsprogram 2020 ska omfatta maximalt 185 000 personaloptioner.
Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris uppgående till 38 kronor. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.
Personaloptionsprogram 2020 ska omfatta upp till 5 anställda i Bolaget eller annat bolag i Bolagets koncern (”Koncernen”) som inte redan deltar i det personaloptionsprogram som beslutades vid extra bolagsstämma i november 2019. Styrelsen fastställer inom ramen för stämmans beslut det antal personaloptioner som varje deltagare erhåller enligt följande principer:
Deltagarkategori
Antal personaloptioner
Global Sales Director (1 person)
Högst 110 000 personaloptioner
Övriga deltagare (totalt 4 personer)
Högst 30 000 personaloptioner per deltagare
Tilldelning ska senast den 15 december 2020.
De tilldelade personaloptionerna tjänas in med 1/3 vardera den 30 november 2021, den 30 november 2022 och den 30 november 2023.
Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd alternativt utför uppdrag på konsultbasis i Koncernen och inte har sagt upp anställningen/uppdraget per dagen då respektive intjäning sker. För det fall att deltagare upphör att vara anställd/utföra uppdrag eller säger upp sin anställning/konsultavtal i Koncernen före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte. Om deltagarens anställning/konsultuppdrag avslutas på grund av avsked eller uppsägning på grund av personliga skäl/avtalsbrott ska dock även intjänade personaloptioner förfalla.
I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar Bolaget, ska samtliga personaloptioner tjänas in och kunna utnyttjas i samband med den aktuella händelsen.
Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptionerna övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall.
Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
Tilldelade och intjänade personaloptioner kan endast utnyttjas under perioden fr.o.m. 1 december 2023 t.o.m. 31 december 2023.
Deltagande i Personaloptionsprogram 2020 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2020 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.
Styrelsens förslag till riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2020 föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att den extra bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner på följande villkor:
Högst 185 000 teckningsoptioner ska utges.
Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Qlife ApS (”Dotterbolaget”). Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Personaloptionsprogram 2020. Mot bakgrund av vad som angivits under Bakgrund ovan anser styrelsen att det är till fördel för Bolaget och dess aktieägare att ledande befattningshavare i Bolaget erbjuds deltagande i Personaloptionsprogram 2020.
Teckning ska ske senast den 15 december 2020. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga teckningstidpunkten.
Överteckning får inte ske.
Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges till Dotterbolaget som ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2020.
För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2020/2023, Bilaga A, (”Optionsvillkoren”). Av Optionsvillkoren följer bland annat:
att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 38 kronor;
att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren;
att optionsrätten får utnyttjas under tiden från och med registrering vid Bolagsverket till och med 31 december 2023;
att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren; och
att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i Optionsvillkoren.
Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 14 800 kronor.
Styrelsen föreslår vidare att den extra bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2020 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Personaloptionsprogram 2020.
________________________
Styrelsens beredning av förslaget
Förslaget till Personaloptionsprogram 2020 har beretts av styrelsen i Bolaget i samråd med externa konsulter.
Kostnader, påverkan på nyckeltal, tidigare incitamentsprogram och utspädning
Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2020 kommer att föranleda kostnader i form av redovisningsmässiga personalkostnader. Tillämpliga redovisningsregler anger att optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och redovisas direkt mot eget kapital. De redovisningsmässiga personalkostnaderna påverkar inte Bolagets kassaflöde. Eftersom samtliga deltagare i Personaloptionsprogram 2020 är anställda i Danmark bedömer styrelsen inte att Personaloptionsprogram 2020 kommer att föranleda några sociala kostnader.
Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte kan överlåtas. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med tillämpning av Black Scholes-modellen. Under antagande av en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av optionerna om 17,80 kronor och att 100 procent av optionerna tjänas in, uppskattas den totala redovisningsmässiga kostnaden för Personaloptionsprogram 2020, beräknad enligt Black Scholes-modellen (med antagande av en volatilitet om 30 procent), till cirka 80 000 kronor före skatt under perioden 2020-2023.
Det ska noteras att ovanstående beräkningar baseras på preliminära antaganden och endast syftar till att illustrera utfallet.
Per dagen för denna kallelse uppgår totalt antal aktier i Bolaget till 11 174 438 stycken. Därtill finns det totalt 4 472 600 teckningsoptioner serie TO1 utestående som utgivits i den unitemission som genomfördes i samband med börsnoteringen av Bolaget i början av 2020 och vid fullt utnyttjande av dessa teckningsoptioner kommer totalt 4 472 600 nya aktier att utges vilket resulterar i att det totala antalet aktier i Bolaget kommer att uppgå till 15 647 038 stycken.
I Bolaget finns för närvarande också utestående incitamentsprogram i form av ett teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter samt ett personaloptionsprogram för anställda och nyckelpersoner i anslutning till vilka program teckningsoptioner har utgivits. För vidare information om befintliga incitamentsprogram, se ”Incentive programs” på sidan 10 i delårsrapporten för perioden januari – juni 2020. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner utgivna i anslutning till befintliga incitamentsprogram kommer totalt 486 108 nya aktier att utges.
Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till det föreslagna Personaloptionsprogram 2020 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 185 000 aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,13 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga 185 000 teckningsoptioner som föreslås utges i anslutning till Personaloptionsprogram 2020, samtliga 486 108 teckningsoptioner utgivna i anslutning till befintliga incitamentsprogram samt utnyttjande av samtliga 4 472 600 teckningsoptioner serie TO1. Utspädningen beräknas endast ha haft en marginell inverkan på relevanta nyckeltal för helåret 2019.
Om samtliga utestående teckningsoptioner relaterade till befintliga incitamentsprogram samt de teckningsoptioner som föreslås utges enligt beslut av den extra bolagsstämman utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 671 108 nya aktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 4,11 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående respektive föreslagna teckningsoptioner relaterade till incitamentsprogram samt samtliga teckningsoptioner serie TO1.
Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
Majoritetskrav
Besluten enligt A och B ovan ska fattas som ett beslut. Besluten omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
________________________
Helsingborg i november 2020
Styrelsen för Qlife Holding AB (publ)
Bilaga A
VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER 2020/2023 I QLIFE HOLDING AB
Definitioner
I dessa villkor betyder:
-
”aktiebolagslagen”
aktiebolagslagen (2005:551).
”avstämningskonto”
värdepapperskonto hos Euroclear där respektive optionsinnehavares innehav av teckningsoptioner är registrerat eller, i förekommande fall, innehav av aktier i bolaget som tillkommer genom teckning ska registreras.
”bankdag”
dag som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige.
”banken”
den bank eller det kontoförande institut som bolaget från tid till annan utser att handha vissa uppgifter enligt dessa villkor.
”bolaget”
Qlife Holding AB, org. nr 559224-8040.
”marknadsnotering”
i samband med aktie, värdepapper eller annan rättighet, notering genom utgivarens försorg av sådan aktie, värdepapper eller annan rättighet på en reglerad marknad, handelsplattform eller någon annan organiserad marknadsplats.
”optionsinnehavare”
innehavare av teckningsoption.
”teckning”
teckning, med utnyttjande av teckningsoption, av nya aktier i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor.
”teckningskurs”
den kurs till vilken teckning får ske enligt dessa villkor.
”teckningsoption”
rätt att enligt dessa villkor teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor.
”teckningsperiod”
den period under vilken teckning får ske enligt dessa villkor.
”Euroclear”
Euroclear Sweden AB eller annan central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
Antal teckningsoptioner, registrering m.m.
Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 185 000 stycken.
Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, varför några fysiska teckningsoptionsbevis inte kommer att ges ut, eller om styrelsen så beslutar, representeras av teckningsoptionsbevis ställda till viss man.
Om teckningsoptionerna registreras i ett avstämningsregister ska teckningsoptionerna registreras för optionsinnehavarnas räkning på deras respektive avstämningskonto. Registrering avseende teckningsoptionerna till följd av åtgärd enligt punkterna 6, 8 eller 11 nedan ombesörjs av banken. Optionsinnehavarens begäran om annan registrering ska göras till det kontoförande institut hos vilket optionsinnehavaren öppnat avstämningskonto.
Bolaget utfäster sig att verkställa teckning i enlighet med dessa villkor.
Rätt att teckna nya aktier
Varje teckningsoption ger optionsinnehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 38 kronor per aktie.
Teckningskursen och det antal aktier som varje option ger rätt att teckna kan bli föremål för justering i enlighet med bestämmelserna i punkt 8 nedan. Om tillämpningen av dessa bestämmelser skulle medföra att teckningskursen kommer att understiga då utestående aktiers då gällande kvotvärde ska teckningskursen i stället motsvara då utestående aktiers då gällande kvotvärde.
Teckning får ske endast ske under perioden från och med registrering vid Bolagsverket till och med den 31 december 2023.
Teckningsperioden kan komma att tidigareläggas eller senareläggas i enlighet med bestämmelserna i punkt 8 nedan.
Teckning kan ske endast av det hela antal aktier vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner, som är registrerade på samma avstämningskonto och som samtidigt utnyttjas av en och samma optionsinnehavare för teckning, ger rätt att teckna.
Teckning sker genom att fastställd och av bolaget och banken tillhandahållen anmälningssedel (teckningslista), vederbörligen ifylld och undertecknad, ges in till banken på i anmälningssedeln angiven adress.
Kommer inte sådan anmälningssedel (teckningslista) banken till handa inom teckningsperioden upphör teckningsoptionen.
Teckning är bindande och kan inte återkallas.
Samtidigt med teckning ska betalning erläggas för det antal aktier som teckningen avser. Betalning ska ske kontant till i anmälningssedeln (teckningslistan) angivet bankkonto.
Verkställande av teckning
Sedan teckning skett och betalning erlagts i enlighet med punkterna 4 och 5 ovan verkställs teckningen. Därvid bortses från eventuellt överskjutande del av teckningsoption som enligt tredje stycket i punkt 4 ovan inte får utnyttjas för teckning. Sådan överskjutande del upphör i och med teckningen.
Xxxxxxxx verkställs genom att styrelsen för bolaget beslutar att tilldela optionsinnehavaren de nya aktierna, varefter de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok (som förs av Euroclear) och på optionsinnehavarens avstämningskonto såsom interimsaktier. Sedan registrering skett hos Bolagsverket blir registreringen av de nya aktierna i aktieboken och på avstämningskontot slutgiltig.
Som framgår av punkt 8 nedan får teckning i vissa fall verkställas först efter viss senare tidpunkt och då med tillämpning av omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna.
Utdelning på ny aktie
Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
Omräkning av teckningskursen och antal aktier m.m.
Fondemission
Genomför bolaget en fondemission ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter emissionsbeslutet ger inte rätt att delta i fondemissionen.
Om fondemissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter emissionsbeslutet. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i bolaget före fondemissionen) / (antalet aktier i bolaget efter fondemissionen)
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (antalet aktier i bolaget efter fondemissionen) / (antalet aktier i bolaget före fondemissionen)
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter emissionsbeslutet samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först efter avstämningsdagen för fondemissionen. Dessförinnan upptas sådan aktie endast interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto och ger inte rätt till deltagande i emissionen.
Sammanläggning eller uppdelning (split)
Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av aktierna ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om sammanläggningen eller uppdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om sammanläggningen eller uppdelningen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen omfattas inte av sammanläggningen eller uppdelningen.
Om sammanläggningen eller uppdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i bolaget före sammanläggningen eller uppdelningen) / (antalet aktier i bolaget efter sammanläggningen eller uppdelningen)
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (antalet aktier i bolaget efter sammanläggningen eller uppdelningen) / (antalet aktier i bolaget före sammanläggningen eller uppdelningen)
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan sammanläggning eller uppdelning verkställts genom registrering hos Euroclear. Dessförinnan upptas sådan aktie endast interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto och omfattas inte av sammanläggningen eller uppdelningen.
Genomför bolaget en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna att teckna de nya aktierna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning gäller följande beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i emissionen som aktie som tillkommer genom teckning ger:
Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande ska i emissionsbeslutet anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att aktie som tillkommer genom teckningen ska ge rätt att delta i emissionen. Teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på nämnda dag, ska verkställas först efter den dagen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter den ovan nämnda dagen ger inte rätt att delta i nyemissionen.
Beslutas emissionen av bolagsstämman ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter emissionsbeslutet ger inte rätt att delta i nyemissionen.
Om nyemissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid, att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i nyemissionen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens teoretiska värde (”teckningsrättens värde”)))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens värde)) / (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt den kurslista på vilken aktien är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Teckningsrättens värde ska framräknas enligt följande formel, dock att teckningsrättens värde ska bestämmas till noll om formeln ger ett negativt värde:
(teckningsrättens värde) = (det antal aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet) x ((aktiens genomsnittskurs) – (teckningskursen för de nya aktierna)) /(antalet aktier i bolaget före emissionsbeslutet)
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i emissionen.
Emission av teckningsoptioner eller konvertibler
Genomför bolaget en emission av teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna att teckna teckningsoptionerna eller konvertiblerna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning eller, vad gäller teckningsoptioner, utan betalning, ska bestämmelserna i första stycket (a) och (b) i punkt 8.3 ovan äga motsvarande tillämpning beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i emissionen som aktie som tillkommer genom teckning ger.
Om emissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i emissionen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens teoretiska värde (”teckningsrättens värde”)))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens värde)) / (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan.
Om teckningsrätten är föremål för marknadsnotering ska teckningsrättens värde anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt den kurslista på vilken teckningsrätten är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Om teckningsrätten inte är föremål för marknadsnotering ska teckningsrättens värde så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av emissionen.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i emissionen.
Genomför bolaget i andra fall än som avses i punkterna 8.1 – 8.4 ovan (i) ett erbjudande till aktieägarna att med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § första stycket aktiebolagslagen förvärva värdepapper eller rättighet av något slag av bolaget eller (ii) en utdelning till aktieägarna, med nyss nämnd företrädesrätt, av sådana värdepapper eller rättigheter (i båda fallen ”erbjudandet”), ska bestämmelserna i första stycket (a) och (b) i punkt 8.3 ovan äga motsvarande tillämpning beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i erbjudandet som aktie som tillkommer genom teckning ger.
Om erbjudandet verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i erbjudandet. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden eller, i händelse av utdelning, under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till del av utdelningen (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (det teoretiska värdet av rätten att delta i erbjudandet (”inköpsrättens värde”)))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (inköpsrättens värde)) / (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan.
Om aktieägarna erhåller inköpsrätter och dessa är föremål för marknadsnotering ska inköpsrättens värde anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätten enligt den kurslista på vilken inköpsrätten är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Om aktieägarna inte erhåller inköpsrätter eller om dessa inte är föremål för marknadsnotering, men de värdepapper eller rättigheter som omfattas av erbjudandet antingen redan är marknadsnoterade eller marknadsnoteras i samband med erbjudandet, ska inköpsrättens värde (i) om värdepappren eller rättigheterna i fråga redan är marknadsnoterade anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden eller, i händelse av utdelning, under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen då aktien noteras utan rätt till del av utdelningen framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa värdepapper eller rättigheter enligt den kurslista på vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är primärt noterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet, eller (ii) om värdepappren eller rättigheterna i fråga marknadsnoteras i samband med erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen för sådan notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa värdepapper eller rättigheter enligt den kurslista på vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är primärt noterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. När inköpsrättens värde ska framräknas enligt (ii) i detta stycke ska vid omräkningen av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt formlerna ovan aktiens genomsnittskurs avse aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i (ii) i detta stycke angivna perioden om 25 handelsdagar i stället för den period som anges i formlerna ovan.
Om aktieägarna inte erhåller inköpsrätter eller om dessa inte är föremål för marknadsnotering, och de värdepapper eller rättigheter som omfattas av erbjudandet varken redan är marknadsnoterade eller marknadsnoteras i samband med erbjudandet, ska inköpsrättens värde så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den period under vilken aktiens genomsnittliga marknadskurs ska framräknas vid omräkningarna enligt ovan, samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i erbjudandet.
Likabehandling av optionsinnehavare och aktieägare
Genomför bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.3 – 8.5 ovan får bolaget efter eget val erbjuda samtliga optionsinnehavare samma företrädesrätt som aktieägarna att delta i emissionen eller erbjudandet. Därvid ska varje optionsinnehavare, trots att teckning inte har skett eller verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som optionsinnehavaren skulle ha erhållit om teckning skett och verkställts enligt den teckningskurs och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna som gällt om teckning verkställts vid sådan tidpunkt att aktie som tillkommit genom teckningen gett rätt att delta i ifrågavarande emission eller erbjudande.
Om bolaget erbjuder optionsinnehavarna företrädesrätt enligt föregående stycke ska ingen omräkning av teckningskursen eller antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ske enligt punkterna 8.3 – 8.5 ovan eller punkt 8.9 nedan med anledning av emissionen eller erbjudandet.
Lämnar bolaget kontant utdelning till aktieägarna ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på den tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om utdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om utdelningen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter utdelningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av utdelningen.
Om lämnandet av utdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att erhålla del av utdelningen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till del av utdelningen (”aktiens genomsnittskurs”)) /((aktiens genomsnittskurs) + (utdelningen som utbetalas per aktie))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (utdelningen som utbetalas per aktie)) / (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckningen endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av utdelningen.
Genomför bolaget en minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna (med eller utan indragning/inlösen av aktier), och är minskningen obligatorisk, ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om minskningen, verkställas först sedan stämman beslutat om minskningen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter minskningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av vad som återbetalas och omfattas inte av eventuell indragning/inlösen av aktier.
Om minskningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter minskningsbeslutet. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (det faktiska belopp som återbetalas per aktie))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (det faktiska belopp som återbetalas per aktie)) / (aktiens genomsnittskurs)
Om minskningen sker genom inlösen av aktier ska vid omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt ovan, i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie, användas ett beräknat återbetalningsbelopp enligt följande:
(beräknat återbetalningsbelopp per aktie) = ((det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie) – (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (”aktiens genomsnittskurs”))) / ((det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie) – 1)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den senast infallande perioden om 25 handelsdagar som enligt ovan ska tillämpas vid omräkningarna samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckningen endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningen gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av vad som återbetalas och omfattas inte av eventuell indragning av aktier.
Genomför bolaget (i) en minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna genom inlösen, och är minskningen inte obligatorisk, eller (ii) ett återköp av egna aktier (utan att det är fråga om minskning av aktiekapitalet) där, enligt bolagets bedömning, sådan minskning eller sådant återköp med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter är att jämställa med en minskning som är obligatorisk, ska bestämmelserna ovan i denna punkt 8.8 tillämpas och en omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna utföras med tillämpning av så långt möjligt de principer som anges i denna punkt 8.8.
Omräkning om bolagets aktier inte är marknadsnoterade
Genomför bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.3–8.5, 8.7 eller 8.8 ovan eller punkt 8.14 nedan och är ingen av bolagets aktier vid tidpunkten för åtgärden marknadsnoterade ska bestämmelserna i sådan punkt äga tillämpning, dock att omräkningarna av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska utföras av bolaget med tillämpning av så långt möjligt de principer som anges i den av punkterna 8.3 – 8.5 eller 8.8 ovan eller punkt 8.14 nedan som är tillämplig och med utgångspunkt att värdet på teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.
Är ingen av bolagets aktier marknadsnoterade ska, i stället för motsvarande bestämmelser i punkt 8.7 ovan, följande gälla. Lämnar bolaget en kontant utdelning till aktieägarna med ett belopp som tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda kontantutdelningar överstiger 50 procent av bolagets resultat efter skatt enligt fastställd resultaträkning eller, i förekommande fall, koncernresultaträkning för räkenskapsåret närmast före det år utdelningen beslutas, ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om utdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om utdelningen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter utdelningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av utdelningen.
Om lämnandet av utdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att erhålla del av utdelningen. Omräkningarna ska baseras på den del av den sammanlagda kontantutdelningen per aktie som sammanlagt överstiger 50 procent av bolagets ovan angivet resultat efter skatt (”den extraordinära utdelningen”) och ska utföras av bolaget med tillämpning av så långt möjligt de principer som anges i punkt 8.7 ovan och med utgångspunkt att värdet på teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.
Alternativ omräkningsmetod
Genomför bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.1 – 8.5 eller 8.7 – 8.8 ovan eller punkt 8.14 nedan och skulle enligt bolagets bedömning tillämpning av härför avsedda omräkningsformler, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som optionsinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska bolaget genomföra omräkningarna av teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna på det sätt bolaget finner ändamålsenligt för att få ett skäligt resultat.
Avrundning
Vid omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt denna punkt 8 ska teckningskursen avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt, och antalet aktier avrundas till två decimaler.
Tvångsinlösen
Om aktie i bolaget blir föremål för tvångsinlösen gäller vad som anges i 22 kap. aktiebolagslagen beträffande rätten att teckna och få teckning verkställd.
Fusion
Om (i) bolagsstämma beslutar att godkänna en fusionsplan varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag eller (ii) styrelsen för bolaget beslutar att bolaget ska uppgå i moderbolag får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med bolagsstämmans beslut eller, i förekommande fall, styrelsens beslut.
Om fusionen inte genomförs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.
Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om godkännande av fusionsplan eller, i förekommande fall, styrelsen tar ställning till fråga om bolaget ska uppgå i moderbolag ska optionsinnehavarna underrättas om den planerade fusionen. Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat godkänna fusionsplanen eller, i förekommande fall, styrelsen beslutat att bolaget ska uppgå i moderbolag samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke.
Oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinnehavarna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för i föregående stycke nämnda underrättelse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om godkännande av fusionsplanen eller, i förekommande fall, det sammanträde med styrelsen som ska pröva frågan om bolaget ska uppgå i moderbolag.
-
Om bolagsstämman beslutar att godkänna en delningsplan varigenom vissa av bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om godkännande av delningsplanen, verkställas först sedan stämman beslutat om delningsplanen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter beslutet om delningsplanen ger inte rätt att erhålla del av delningsvederlaget.
Om delningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter beslutet om delningsplanen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till del av delningsvederlaget (”aktiens genomsnittskurs”)) /((aktiens genomsnittskurs) + (värdet av det delningsvederlag som utbetalas per aktie))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (värdet av det delningsvederlag som utbetalas per aktie)) / (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan.
I den del delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som är föremål för marknadsnotering ska värdet på delningsvederlaget anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för sådana aktier eller andra värdepapper enligt den kurslista på vilken de är primärt noterade. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
I den del delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är föremål för marknadsnotering, men som marknadsnoteras i samband med delningen, ska värdet på delningsvederlaget anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen för sådan notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa aktier eller andra värdepapper enligt den kurslista på vilken nämnda aktier eller värdepapper är primärt noterade. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. I den del delningsvederlagets värde ska framräknas enligt detta stycke ska vid omräkningarna av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt formlerna ovan aktiens genomsnittskurs avse aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i detta stycke angivna perioden om 25 handelsdagar i stället för den period som anges i formlerna ovan.
I den del delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är föremål för marknadsnotering, och dessa aktier eller andra värdepapper inte marknadsnoteras i samband med delningen, ska värdet på delningsvederlaget så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av delningen.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den perioden om 25 handelsdagar under vilken aktiens genomsnittliga marknadskurs ska framräknas vid omräkningarna samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckningen endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av delningsvederlaget.
Om bolagsstämma beslutar att godkänna en delningsplan varigenom bolaget ska delas genom att samtliga av bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med bolagsstämmans beslut.
Om delningen inte genomförs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.
Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om godkännande av delningsplan ska optionsinnehavarna underrättas om den planerade delningen. Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat godkänna delningsplanen samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke.
Oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinnehavarna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för ovan nämnda underrättelse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om godkännande av delningsplanen.
Likvidation
Om det beslutas att bolaget ska gå i likvidation får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft.
Om likvidationen upphör får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.
Senast 30 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om bolaget ska gå i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § aktiebolagslagen ska optionsinnehavarna underrättas om den planerade likvidationen. Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat att bolaget ska gå i likvidation samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke.
Oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinnehavarna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för ovan nämnda underrättelse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om bolaget ska gå i likvidation.
Konkurs
Om domstol försätter bolaget i konkurs får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med konkursbeslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft.
Om konkursbeslutet hävs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.
Förvaltare
Om teckningsoption är förvaltarregistrerad enligt 5 kap. 14 § aktiebolagslagen ska förvaltaren betraktas som optionsinnehavare vid tillämpningen av dessa villkor.
Meddelanden
Meddelande rörande teckningsoptionerna ska ske genom e-post eller brev med posten till varje optionsinnehavare under dennes för bolaget senast kända e-postadress och postadress.
Optionsinnehavare är skyldig att anmäla namn och gällande e-postadress och postadress till bolaget.
Ändring av villkoren
Bolaget har rätt att besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det annars, enligt bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och optionsinnehavarnas rättigheter inte i något avseende försämras. Optionsinnehavarna ska utan onödigt dröjsmål underrättas om beslutade ändringar.
Sekretess
Varken bolaget, banken eller Euroclear får obehörigen till tredje man lämna uppgift om optionsinnehavare.
Bolaget har rätt till insyn i Euroclears avstämningsregister över teckningsoptionerna, vari bl.a. framgår vem som är registrerad för teckningsoptionerna, person- eller annat identifikationsnummer, postadress och antal teckningsoptioner.
Ansvarsbegränsning
I fråga om de åtgärder som enligt dessa villkor ankommer på bolaget, banken eller Euroclear gäller – beträffande Euroclear med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument – att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svensk eller utländsk lag, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget, banken eller Euroclear vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
Inte heller är bolaget, banken eller Euroclear skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer om bolaget eller, i förekommande fall, banken eller Euroclear varit normalt aktsamt. Härutöver gäller att bolaget och banken inte i något fall är ansvarigt för indirekt skada.
Föreligger hinder för bolaget, banken eller Euroclear att vidta åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.
Språk
I händelse av skillnader mellan den engelska och svenska versionen av dessa villkor ska den svenska versionen gälla.
Tvistelösning och tillämplig lag
Tvist i anledning av dessa villkor eller därmed sammanhängande rättsfrågor ska avgöras av allmän domstol med Helsingborgs tingsrätt som första instans.
Dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor ska tolkas och tillämpas i enlighet med svensk rätt.
____________________
6