Free2Move Holding AB (publ)

Inbjudan till teckning av aktier i

Free2Move Holding AB (publ)

Företrädesemission februari-mars 2023

DISCLAIMER: G&W Fondkommission är finansiell rådgivare åt Free2Move Holding AB i samband med förestående emission. Då samtliga uppgifter härrör från Free2Move Holding AB friskriver sig G&W från allt ansvar gällande detta dokument. Detta även avseende andra än direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i dokumentet.

Innehåll

Erbjudandet i sammandrag 4

Riskfaktorer 5

Inbjudan till teckning av aktier 8

Bakgrund och motiv 10

Vd-ord 11

Villkor och anvisningar 13

Verksamhetsbeskrivning 17

Marknadsbeskrivning 20

Finansiell information 23

Kommentarer till den finansiella utvecklingen 27

Styrelse och ledande befattningshavare 28

Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden 29

Legala frågor och övrig information 31

Skattefrågor i Sverige 33

Bolagsordning 35

Adresser 36

Definitioner

Free2Move, Koncernen eller Bolaget avser Free2Move Holding AB (publ), xxx.xx 556705-0157 alternativt Free2Move AB, xxx.xx 556587-0895, Solortus AB, 556909–7909, samt Sydvent AB, 556907-0641, Bolagets operativa dotterbolag.

Memorandum avser föreliggande Memorandum.

Erbjudandet eller Företrädesemissionen avser erbjudandet om teckning av totalt 101 611 628 aktier i enlighet med villkoren i detta Memorandum.

Emissionslikviden avser det belopp som Bolaget tillförs vid full teckning av Erbjudandet, det vill säga cirka 21,3 MSEK.

Teckningskurs avser teckningskursen om 0,21 SEK per aktie.

Teckningsförbindelse avser de åtaganden lämnade av vissa av Bolagets större aktieägare om att teckna aktier i Erbjudandet uppgående till cirka 39,4 procent av Erbjudandet, där betalning sker genom kvittning mot fordran.

G&W avser G&W Fondkommission, en del av G&W Kapitalförvaltning AB, xxx.xx 556549-4613.

Euroclear avser Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556112-8074.

Aqurat eller Emissionsinstitutet avser Aqurat Fondkommission AB, xxx.xx 556736-0515.

Nordic SME avser Nordic SME på Nordic Growth Market, en alternativ marknadsplats för handel med aktier och värdepapper.

SEK, TSEK och MSEK avser svenska kronor, tusen svenska kronor respektive miljoner svenska kronor.

Lagen om handel med finansiella instrument Memorandumet är inte ett prospekt. Detta Memoran- dum har upprättats av styrelsen i Free2Move Holding AB med anledning av emissionen, vilken är undan- tagen från prospektskyldighet enligt 2 kap. 1 § lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning som föreskriver ett undantag från prospektskyldighet i avseende på värdepapper som erbjuds till allmänheten som understiger sammanlagt 2,5 miljoner euro under en tid av tolv månader. Detta Memorandum är därmed inte ett prospekt enligt Euro- paparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1139 (Prospektförordningen) och är inte heller ett informa- tionsmemorandum enligt NGM:s regelverk. Memoran- dumet har inte granskats, godkänts eller registrerats varken av Finansinspektionen eller NGM.

Uttalanden om framtiden

Memorandumet innehåller uttalanden av framåtriktad karaktär som återspeglar styrelsens nuvarande syn av- seende framtida händelser och finansiell utveckling. Så- dana framtidsinriktade uttalanden förekommer främst

i avsnitten Riskfaktorer samt under Verksamhetsav- snittet avseende framtida försäljning. Orden ”avser”, ”förväntar”, ”skall”, ”kan”, ”anser”, ”bedömer”, ”förutser”, ”planerar” och liknande uttryck anger att det är fråga om framåtriktade uttalanden. Även om Xxxxxxx anser att de förväntningar som återspeglas i framåtriktade uttalanden är rimliga, kan inga garantier lämnas att dessa förväntningar kommer att infrias. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast Bolagets bedömningar och antaganden vid tidpunkten för Memorandumet. Läsaren uppmanas att ta del av den samlade informationen i Memorandumet och samtidigt ha i åtanke att framtida resultat, utveckling eller framgång kan skilja sig vä- sentligt från Bolagets förväntningar. Bolaget gör inga utfästelser att offentligt uppdatera eller revidera framå- triktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag.

Marknadsinformation

Memorandumet innehåller information om Bola- gets bransch, inklusive historiska marknadsdata och branschprognoser. Bolaget har hämtat denna infor- mation från ett flertal källor, bland annat branschpu- blikationer. Branschpublikationerna uppger att den historiska informationen har hämtats från olika källor som anses tillförlitliga, men inga garantier lämnas för

att informationen är korrekt och fullständig. Bolaget kan inte garantera att informationen är korrekt. Bransch- prognoser är till sin natur vidhäftade med stor osäker- het och ingen garanti kan lämnas att sådana prognoser kommer att infrias. Information från tredje part har återgivits korrekt och såvitt Bolaget kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter

utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den åter- givna informationen felaktig eller missvisande. Utöver information från utomstående gör även Bolaget vissa interna bedömningar och antaganden avseende Bola- gets marknad. Dessa har inte verifierats av oberoende experter och Bolaget kan inte garantera att en tredje part eller någon av Bolagets konkurrenter som använ- der andra metoder för datainsamling, analyser eller beräkningar av marknadsdata, kommer att erhålla eller generera samma resultat. Mot bakgrund härav upp- märksammas läsaren på att Memorandumet innehåller marknadsstatistik som är förenad med osäkerhet och att ingen garanti kan lämnas för dess riktighet.

Spridning av Memorandumet

Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i annat land än Sverige. Memorandumet får inte distri- bueras i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Storbritan- nien, Sydafrika, Sydkorea, eller USA, eller något annat land där distributionen kräver ytterligare åtgärder eller strider mot regler i sådant land. För Memorandumet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i detta Me- morandum eller därmed sammanhängande rättsförhål- landen skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

Viktig information om Nordic SME

Bolagets aktier är listade på Nordic SME. Handeln i Bo- lagets aktier kan följas i realtid på xxx.xxx.xx. Nordic SME är Nordic Growth Markets lista för handel i icke börsnoterade aktier. En investerare bör ha i åtanke att aktier som handlas på Nordic SME inte är börsnoterade och att Xxxxxxx därför inte omfattas av samma regel- verk till skydd för aktieägare som börsnoterade bolag. Handeln på Nordic SME sker i Nordic Growth Markets handelssystem, Elasticia under avdelningen Nordic MTF Stockholm, vilket innebär att samtliga Nordic Growth Markets medlemmar kan handla i aktierna.

Kursinformationen distribueras i realtid till bland annat

SIX, Reuters, Infront och ledande internetportaler med finansiell inriktning. MTF står för Multilateral Trading Facility och är hämtad från MIFID (Markets in Financial Instruments Directive). På Nordic SME ansvarar Nordic Growth Market, en av Sveriges två börser med tillstånd från Finansinspektionen, för granskningen av de listade bolagen och handeln i bolagens aktier.

Memorandumets tillgänglighet

Memorandumet finns tillgängligt på Free2Moves huvudkontor, Bolagets hemsida xxx.xxxx0xxxx.xx, G&W:s hemsida xxx.xxxxxxxxx.xx samt via Aqurats hemsida xxx.xxxxxx.xx.

Erbjudandet i sammandrag

Emission

Företrädesemission av aktier om cirka 21,3 MSEK.

Villkor

Aktieägare på avstämningsdagen den 9 februari 2023 erhåller för en (1) innehavd aktie två (2) teckningsrätter. Det krävs en (1) teckningsrätt för att teckna en (1) aktie till kursen 0,21 SEK per aktie.

Kompletterande riktad emission

En kompletterande riktad emission om cirka 5 MSEK har beslutats om främst till kvalificerade investerare, till samma villkor som i Erbjudandet.

Teckningskurs

0,21 SEK per aktie

Teckningstid

14 februari – 1 mars 2023

Avstämningsdag

9 februari 2023

Handel med teckningsrätter

14 februari – 24 februari 2023

Handel med BTA

Xxxxxx med BTA kommer att äga rum på Nordic SME mellan den 14 februari 2023 och till dess att Bolagsver- ket registrerat Företrädesemissionen och BTA omvand- lats till aktier.

Antal aktier i Erbjudandet

101 611 628 aktier

Antal aktier innan emissionen

50 805 814 aktier

ISIN-koder

Aktien: SE0011414283

Teckningsrätt: SE0019764044

BTA: SE0019764051

Aktiens kortnamn

F2M

Teckningsförbindelser

Ca 8,4 MSEK, motsvarande cirka 39,4 procent av Före- trädesemissionen, där betalning sker genom kvittning mot fordran.

Utspädning

De nyemitterade aktierna kommer vid full teckning att motsvara cirka 66,7 procent av Bolagets kapital och röster. Den aktieägare som inte tecknar i föreliggande nyemission kommer således att få sitt ägande utspätt i motsvarande grad.

Värdering pre-money

Cirka 10,7 MSEK

Riskfaktorer

En investering i aktier är förenad med risk. Inför ett eventuellt investeringsbeslut är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Free2Move och aktiens framtida utveckling. Nedan beskrivs de risker som bedöms vara av betydelse för Free2Move, utan särskild rangordning. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till Free2Move och branschen, samt sådana som är av mer generell karaktär.

Därtill finns det även risker förenade med en investering i Bolagets aktie. Vissa risker ligger inom Bolagets kontroll. Redovisningen gör inte anspråk på att vara fullständig och samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i detta Memorandum, samt en allmän omvärldsbedömning. Nedanstående risker och osäkerhetsfaktorer kan ha en väsentlig negativ inverkan på Free2Moves verksamhet, finansiella ställning och/eller resultat. De kan även medföra att aktierna i Bolaget minskar i värde, vilket skulle kunna leda till att investerare förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget kan också ha en motsvarande negativ påverkan.

Risker relaterade till Bolaget och dess bransch

Försäljning

Marknaden vilken Free2Move är verksamt på utmärks av hög förändringstakt vilket innebär att introduktioner av Bolagets tjänster kan föregås av långa säljproces- ser för att attrahera nya kunder. Bolaget har anpassat säljmetoder och övriga delar i säljprocessen för att kompensera denna tid. Vidare har Bolaget ytterligare kompenserat detta i kunderbjudandet via vissa ga- rantier. Försiktigheten vid investeringar i ny teknik kan vara stor och bearbetningen av nya kunder kan både vara tids- och/eller resurskrävande då kunderna ofta är mycket noggranna i sin utvärdering av ny teknik. En tidigare- eller senareläggning av en eller flera order kan

medföra en avsevärd påverkan på Bolagets omsättning

och resultat. Variationerna i Bolagets omsättning och resultat mellan olika kvartal kan således vara höga. Bolaget bedömer att sannolikheten för riskens inträffande är

medelhög. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en medelhög negativ påverkan på ovanstående.

Intjäningsförmåga och kapitalbehov

Bolaget har historiskt sett drivits med betydande för- luster och saknar fortfarande kostnadstäckande intäk- ter. Det är inte säkert att Xxxxxxx kommer att lyckas ge- nerera substantiella och återkommande intäkter, varför det inte är säkert att Xxxxxxx kommer att uppnå positivt resultat i framtiden. Om det tar lång tid innan Bolagets kassaflöde blir positivt kommer Bolaget i framtiden sannolikt att behöva söka nytt externt kapital. Det

finns en risk för att nytt kapital inte kan anskaffas när behov uppstår, att det inte kan anskaffas på fördelak- tiga villkor, eller att sådant anskaffat kapital inte skulle

vara tillräckligt för att finansiera verksamheten enligt planerna. Det skulle i sin tur ha en negativ inverkan på Bolagets möjlighet att vidareutveckla, kommersialise- ra och marknadsföra sina produkter enligt nuvarande utvecklingsplan och därmed ha en negativ inverkan på Bolagets resultat.

Bolaget bedömer att sannolikheten för riskens inträffande är medelhög. Bolaget bedömer att risken, om den förverkli- gas, skulle ha en hög negativ påverkan på ovanstående.

Begränsade resurser

Bolaget är ett litet företag med begränsade resur- ser vad gäller ledning, administration och kapital. För genomförandet av Bolagets strategi är det av vikt att

resurserna disponeras på ett för Bolaget optimalt sätt. Det finns en risk att Bolagets befintliga resurser inte räcker till eller att Bolagets resurser skulle minska ex- empelvis genom att ytterligare kostnad skulle uppkom- ma eller att ledning eller administration skulle minska. Det skulle innebära att Bolaget drabbas av finansiella eller operativa problem vilket då främst får en negativ inverkan på Bolagets intjäningsförmåga och resultat.

Bolaget bedömer att sannolikheten för riskens inträffande är medelhög. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en medelhög negativ påverkan på ovanstående.

Beroende av medarbetare

Bolaget baserar sin framgång på ett fåtal personers kunskap, erfarenhet och kreativitet. Bolaget är beroen- de av att i framtiden kunna finna kvalificerade medar- betare. Bolaget arbetar kontinuerligt med att minska beroendet genom en god dokumentation av rutiner och arbetsmetoder. Om Bolagets anställda skulle lämna

Bolaget riskerar Xxxxxxx att nödgas finna kvalificerade ersättare. Sådana rekryteringsprocesser kan komma att ske på icke tillfredsställande villkor samt bli tids- mässigt utdragna och kostsamma, vilket bland annat skulle kunna föranleda förseningar i pågående projekt eller fortsatt kommersialisering av Bolagets produkter. Riskens förverkligande kan innebära att Bolaget inte kan genomföra sin strategi fullt ut, och Xxxxxxx skulle även kunna tappa sin konkurrensfördel eller inte längre kunna bedriva sin verksamhet i samma grad som per dagen för Memorandumet. Detta skulle främst drabba Bolagets resultat negativt.

Bolaget bedömer att sannolikheten för riskens inträffande är

medelhög. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en medelhög negativ påverkan på ovanstående.

Tvister

Det kan inte uteslutas att Bolaget kan komma att bli inblandad i rättsliga tvister eller föremål för anspråk, utredningar eller andra administrativa förfaranden vilket kan innebära att Free2Move blir skyldig att betala skadestånd eller upphöra med viss verksamhet eller att styrelseledamöter eller andra anställda i Bolaget riskerar straffrättsliga sanktioner. Dylika förfaranden

är generellt sett tids- och kostnadskrävande, stör den löpande verksamheten i Bolaget, samt är svåra att förutse utgången för.

Bolaget bedömer att sannolikheten för riskens inträffande är låg. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en hög negativ påverkan på ovanstående.

Kredit- och motpartsrisk

Free2Move har fastställt policyer för att försäljning endast sker till kunder med tillfredsställande betal- ningshistorik och/eller som bedöms ha tillfredsställan- de solvens. Det kan emellertid inte uteslutas att Xxxxxxx kommer att drabbas av kreditförluster i en sådan omfattning att verksamheten påverkas negativt.

Bolaget bedömer att sannolikheten för riskens inträffande är låg. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en medelhög negativ påverkan på ovanstående.

Konkurrenssituation

Bolaget är verksamt på en global och konkurrensut- satt marknad och det finns ett stort antal aktörer som tillverkar liknande produkter som Bolaget. Vidare finns det ett flertal alternativa lösningar som försöker uppnå liknande resultat som Bolagets produkter. Flera av Bolagets konkurrenter har större resurser än Xxxxxxx och kan komma att använda dessa för att stärka sina respektive positioner, till exempel genom att avsätta mer kapital till investeringar i marknadsföring eller att priskonkurrera med Bolaget. Vidare finns en risk att andra aktörer utvecklar ny teknik överlägsen Bolagets,

vilket skulle försämra Bolagets konkurrenssituation och därmed leda till en negativ inverkan på Bolagets resultat.

Bolaget bedömer att sannolikheten för riskens inträffande är låg. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en hög negativ påverkan på ovanstående.

Risker relaterade till legala och regulatoriska frågor Immaterialrättsliga frågor

Bolaget innehar inga patent och avser inte skaffa sådana. Värdet hos Bolagets tillgångar är till viss del beroende av förmågan att erhålla och försvara immateriella rättighe- ter så som certifieringar. Det finns ingen garanti för att Bolagets befintliga produkter kommer att kunna bibehål- la det skydd en certifiering innebär. En tänkbar konse- kvens av detta är att Bolagets konkurrenskraft försäm- ras, med reducerade eller uteblivna intäkter som följd.

Bolaget bedömer att sannolikheten för riskens inträffande är låg. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en medelhög negativ påverkan på ovanstående.

Produktansvar

Försäljning av produkter är alltid förenade med risker att produkten inte håller måttet eller att kunder på annat sätt blir missnöjda med resultatet efter användande

av produkten. Det kan inte uteslutas att kunder ställer anspråk på ersättning utifrån produktgarantier i större utsträckning än som ingår i de kalkyler som Bolaget gjort. Det finns risk att Bolagets försäkringsskydd mot sådana ersättningsanspråk inte är tillräckliga för att kompensera för ekonomiska skador som Bolaget kan tillfogas i sam- band med eventuella framtida krav på Bolaget.

Bolaget bedömer att sannolikheten för riskens inträffande är låg. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en hög negativ påverkan på ovanstående.

Risker relaterade till Bolagets värdepapper

Handel i Free2Moves aktie

En investering i aktier i Free2Move är, liksom investe- ringar i alla aktier, förenad med risk och det finns inte några garantier för att kursen för Free2Moves aktier kommer att utvecklas positivt. Bolagets aktiekurs kan i framtiden komma att fluktuera kraftigt. Bland skälen till sådana variationer ingår kvartalsmässiga resultatvari- ationer, den allmänna konjunkturen och förändringar i kapitalmarknadens intresse för Bolaget. Detta innebär att det finns en risk att en investerare vid avyttringstill- fället drabbas av en kapitalförlust.

Bolaget bedömer att sannolikheten för riskens inträffande är medelhög.

Likviditet i handeln

Likviditeten i handeln med Bolagets aktie kan komma

att vara begränsad. Detta kan förstärka fluktuationer- na i aktiekursen. Begränsad likviditet i aktien kan även medföra problem för en innehavare att sälja sina aktier. Det finns risk att aktier i Free2Move inte kan säljas till en för innehavaren vid varje tidpunkt acceptabel kurs. Bolaget bedömer att sannolikheten för riskens inträffande är medelhög.

Framtida erbjudanden

Bolaget kan i framtiden komma att anskaffa ytterligare kapital genom utgivande av aktierelaterade värdepap- per såsom aktier, teckningsoptioner eller konvertibler.

En emission av ytterligare värdepapper kan leda till att aktiekursen går ner och leda till en utspädning av

befintliga aktieägares ekonomiska rättigheter och röst- rätt. Om emission genomförs med företrädesrätt för befintliga aktieägare kan aktieägarna försvara sig mot utspädning genom att teckna ytterligare värdepapper, vilket förutsätter en ytterligare investering i Bolaget.

En sådan emission kan också göras utan företräde för befintliga aktieägare, i vilket fall aktieägaren inte har någon möjlighet att skydda sig mot utspädning.

Bolaget bedömer att sannolikheten för riskens inträffande är medelhög.

Risker relaterade till Företrädesemissionen

Handel i teckningsrätter, BTA och aktier

Det är inte möjligt att förutse hur investerarnas intresse för Bolagets teckningsrätter, BTA och aktier kommer

att vara eller hur det kommer att ändras över tiden. Det finns således en risk för att det inte utvecklas en aktiv och likvid handel i Bolagets värdepapper. Om en

aktiv och likvid handel inte utvecklas avseende Bolagets värdepapper skulle det kunna medföra svårigheter för enskilda innehavare att avyttra dessa värdepapper. Det finns vidare en risk att begränsad handel i dessa vär- depapper skulle förstärka fluktuationerna i värdepap- pernas marknadspris och att prisbilden därmed skulle kunna bli inkorrekt eller missvisande samt att priserna skulle kunna utvecklas i negativ riktning.

Bolaget bedömer att sannolikheten för riskens inträffande är hög.

Makroekonomiska faktorers påverkan på Företrädesemissionen

Investerares villighet att investera i Företrädesemis- sionen kan, utöver faktorer som är direkt kopplade till Bolagets verksamhet och Bolagets aktier, även påverkas av allmänna makroekonomiska faktorer.

Perioden närmast före Memorandumets offentliggö- rande har varit förenad med en i hög grad turbulent och volatil aktiemarknad som primärt uppstått till följd av räntehöjningar i kombination med ökande inflation, covid-19-pandemin, följt av den ryska invasionen av Ukraina, vilket har påverkat investeringsklimatet samt

haft en generell inverkan på utbud och efterfrågan på aktier och andra värdepapper. Dessa faktorer har också haft en direkt inverkan på Bolagets aktier genom att ha skapat fluktuationer i aktiekursen. En fortsatt volatil ak- tiemarknad och fortsatt osäkerhet avseende makroeko- nomiska faktorer kan komma att ha en negativ inverkan på investerares villighet att investera i Bolagets vär- depapper, vilket kan påverka aktiekursen för Bolagets aktier negativt men också medföra att teckningsgraden i Företrädesemissionen blir lägre än vad som annars va- rit fallet. Det är inte möjligt att på förhand förutse fram- tida kursrörelser och det är möjligt att faktorerna ovan, enskilt eller i samverkan, negativt kan påverka värdet av en investerares investerade kapital. Aktiekursens kort- siktiga utveckling kan även komma att negativt påverka teckningsgraden och utfallet i Företrädesemissionen, vilket i sig skulle kunna ha en negativ inverkan på en investerares villighet att investera i Bolaget. En inves- tering i Bolagets värdepapper bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och om- värld, generell information om branschen, det allmänna konjunkturläget och makroekonomiska faktorer samt övrig relevant information eftersom det finns en risk att aktier i Bolaget inte kan säljas till en för aktieägaren vid var tid acceptabel kurs.

Bolaget bedömer att sannolikheten för riskens inträffande

är medelhög.

Inbjudan till teckning av aktier

I syfte att säkerställa Free2Move Holding AB:s (publ) fortsatta utveckling beslutade en extra bolagsstämma den 2 februari 2023 om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Vid fullteckning av Erbjudandet tillförs Bolaget cirka 21,3 MSEK före avdrag för emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 1,8 MSEK.

Nyemissionen uppgår till högst 101 611 628 aktier.

Aktiekapitalet uppgår före Erbjudandet till 10 161 162,8 SEK. De i samband med Erbjudandet emitterade aktier- na motsvarar cirka 66,7 procent av aktiekapitalet i Bo- laget efter genomförd nyemission (förutsatt fulltecknat Erbjudande). Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från huvudägare på totalt cirka 8,4 MSEK, där betalning av dessa teckningsförbindelser erläggs genom kvittning av fordringar på Bolaget.

Härmed inbjuds investerare att teckna aktier i Free2Move Holding AB (publ), i enlighet med villkoren i detta Memorandum. Utfallet i Erbjudandet beräknas of- fentliggöras på Bolagets hemsida (xxx.xxxx0xxxx.xx)

samt genom pressrelease omkring den 6 mars 2023. Styrelsen förbehåller sig rätten att senast sista teck- ningsdagen även offentliggöra eventuellt fattat beslut om att förlänga teckningstiden för Erbjudandet.

Styrelsens ansvarsförsäkran

Styrelsen i Free2Move Holding AB (publ) är ansvarig för innehållet i detta Memorandum. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Härmed inbjuds aktieägarna i Free2Move att med företrädesrätt teckna aktier i Free2Move i enlighet med villkoren i detta Memorandum.

Stockholm den 14 februari 2023 Free2Move Holding AB (publ) Styrelsen

Free2Move verkar på en expansiv och kraftigt växande marknad som drivs av ett tilltagande intresse för hållbara

val inom energi och fastighetsförvaltning.

Bakgrund och motiv

Free2Move Holding AB genomför en företrädesemission om cirka 21,3 MSEK. Emissionen pågår mellan den 14 februari till den 1 mars, 2023. Bakgrunden till nyemissionen är att fullt ut ta vara på de goda förutsättningarna för stark organisk tillväxt på en energimarknad i stark omvandling och för att kunna göra ytterligare företagsförvärv inom förnyelsebar energi eller teknik. Free2Moves bolagsköp fokuserar på verksamheter som kompletterar och stärker det befintliga kunderbjudandet, och där kundbasen vidgas.

Långsiktigt hållbar fastighetsförvaltning

Motivet till företrädesemissionen följer styrelsens inrikt- ning med målet att göra Free2Move till en ledande aktör inom hållbar fastighetsförvaltning. Free2Move fortsätter att bredda kunderbjudandet till privata, kommersiella och offentliga fastighetsägare. Det innebär att Free2Move med förnybar energi och med befintlig teknik som bas skapar digitala lösningar som styr fastighetens drift, vilket ger kunderna garanterade besparingar och förbätt- rad hållbarhet. Dotterbolagens affärer står för sig själva redan i dag, och kombinationen av deras tjänster och produkter förbättrar väsentligt möjligheten att påverka fastighetsägares ekonomi, det så kallade driftnettot.

Organsik tillväxt genom kombinationsaffärer Rörelsekapitalet ska också möjliggöra för koncernens dotterbolag att växa organiskt på bästa möjliga sätt. Det ska ske genom att investera i och utveckla organi- sationen och genom samordning av marknadsföring, försäljning och administration. Det vill säga en ännu

bättre korsbefruktning mellan Free2Moves produkter och tjänster baserat på den ökande kundbasen, som både or- ganisk och förvärvad tillväxt skapar. Mixen av koncernens samtliga bolag är en bra kombinationsaffär, vilket innebär att vi kan dra ännu större nytta av vårt tidigare förvärv,

Solortus AB, som likt Sydvent AB är i en stark tillväxtfas i södra Sverige gällande nya xxxxxxxxxxxx, medarbetare,

och befintliga kunder. Med enkla medel kommer vi kunna bredda kunderbjudandet och etablera oss i regionen.

Stark tillväxt och växande orderstock Free2Move verkar på en expansiv och kraftigt växan- de marknad som drivs av ett tilltagande intresse för

hållbara val inom energi och fastighetsförvaltning. De underliggande drivkrafterna för långsiktig tillväxt på installationsmarknaderna är starka, inte minst drivet av anpassningar till klimatförändringen, höga energipriser, utvecklingen inom smarta byggnader, urbanisering och ett ökande upprustningsbehov av det befintliga fast- ighetsbeståndet. Free2Moves tillväxt är stark och or- derstocken växter kraftigt. Bolaget har under perioden 2021 till 2022 ökat omsättningen med 386 procent, från 7,2 till ca 35 miljoner kronor, då Free2Move under en relativt kort period kopplat upp plus 500 fastigheter i den egenutvecklade plattformen 2Connect.

Planerad användning av emissionslikviden

De medel som tillförs i företrädesemissionen planeras huvudsakligen att användas enligt nedan:

Emissionslikvidens användning

Möjlighet att genomföra strategiska förvärv

Bredda kunderbjudande och kompetens	30%
Öka förutsättningar för organisk tillväxt
Vidareutveckla organisationen	40%
Kassaflöde för nuvarande verksamhet	15%
Stärka balansräkningen	15%
Summa	100%

Free2Moves framtida tillväxt handlar bland annat om en bättre korsbefruktning mellan bolagens produkter och tjänster baserat på den ökande kundbasen, som både organisk och förvärvad tillväxt skapar.

Vd har ordet

Nordic SME-listade Free2Move Holding AB – förbättrar och effektiviserar fastighetsägares driftnetto genom att utveckla och förvärva entreprenörsdrivna bolag inom förnybar energi och ny teknik – gör en företrädesemission om 21,3 miljoner kronor. Motivet är, dels att genomföra fler förvärv för breddat kunderbjudande, dels att skapa förutsättningar för att växa organiskt inom förnybar energi och ny teknik. Ta del av koncern-vd Xxxx Xxxxxxxx intervju om hur bolaget ska göra för att ta vara på möjligheterna för en snabb och lönsam tillväxt – på en energimarknad i stark omvandling.

”Vi går en stark framtid till mötes. Utvecklingen går allt snabbare mot att både privatpersoner och företag har ett växande intresse för

hållbara val inom energi och fastighetsförvaltning”.

Xxxx Xxxxxxx, koncern-vd, Free2Move Holding AB.

Vad är motivet till emissionen?

Avsikten med Företrädesemissionen handlar dels om att kunna genomföra nya förvärv, dels om att skapa de bästa förutsättningarna för att fortsätta växa organiskt. Vi planerar att ta in kapital för att vidareutveckla organi- sationen, bredda och utöka kunderbjudandet ytterligare samt stärka marknadsföringen mot nya och befintliga kunder. Därutöver skall vi förbättra våra inköpsmöjlig- heter då man i en tid av komponentbrist behöver säkra tillgång på insatsvaror.

Vad har ni för strategi?

Vi jobbar övergripande med att förbättra fastighets- ägares driftnetto, vilket innebär att vi med befintliga installationer som fungerar, övervakar digitalt och styr genom detta fastighetens drift vilket ger garanterade besparingar och en förbättrad hållbarhetsprofil. Och för att lyckas med det jobbar vi i koncernen med att skapa organisk tillväxt där dotterbolagens erbjudanden – kompetens, produkter och tjänster – kombineras eller säljs var för sig. Vi gör det också genom att förvärva

strategiska bolag inom förnybar energi och teknik för att förbättra våra kunders miljöanpassning och att hjäl- pa kunderna spara pengar.

Hur jobbar ni mot era kunder?

Free2Move vägleder kunden under en längre period i allt från rådgivande tjänster, design och konstruktion, till projekt och tekniskt underhåll – för kommersiella fastigheter, småhus, lantbruksfastigheter samt kyrko- och kulturbyggnader. Detta främst i energiområdena 3 och 4 där elpriserna är som högst. Utvecklingen mot mer sammansatta kundleveranser ökar, vilket kräver

större och bredare erfarenheter. Så lite förenklat kan vi säga att Free2Move har gått från att vara en renodlad ”proptechleverantör” till att i dag leverera flera tekniska discipliner. Förutom solpaneler är våra kunder intres- serade av vindkraft och energilagring (främst batterier).

Dessa olika behov gynnar oss då våra medarbetare har en bred kompetens och det resulterar i en rationell och hållbar fastighetsförvaltning för våra kunder. Våra kunder sparar pengar helt enkelt. De underliggande

drivkrafterna för långsiktig tillväxt på installationsmark- naderna är starka, inte minst drivet av anpassningar

till klimatförändringar, höga energipriser, utvecklingen inom smarta byggnader, urbanisering och ett ökande upprustningsbehov av det befintliga fastighetsbestån- det. Det vi adderar är den smarta styrningen via platt- formen 2Connect, som med den uppkopplade tekniken

övervakar och styr samt drivs med förnybar energi. Våra lösningar ökar kundernas valfrihet, leverantörsoberoen- de och minskar miljöpåverkan.

Tack vare vår leverans och arbetsmetodik förbättras driftnettot genom att ett stort antal kostnadsposter kan sänkas. En av de största är energiförbrukningen där vi ger en garanterad besparing. Ett exempel är en

kontorsfastighet på 8 000 kvm, som med vår tjänst Opti sparat cirka 300 000 kWh under fem månader. I pengar betyder det betydande besparingar. Detta genom att

ta kontroll på styrsystemen för att optimera driften av ventilation och uppvärmning.

Vilken typ av förvärv tittar ni på framåt?

Vi tittar på bolag som kan stärka och/eller komplettera vårt befintliga erbjudande. Som exempel kan nämnas bolag verksamma inom förnybar energi som komplet- terar solkraft, exempelvis småskalig vindkraft samt ventilation och ventilationsstyrning, energifrågor och anläggningsförvaltning.

Vilka fördelar kommer Sydvent ge era kunder? Med Sydvent som dotterbolag får vi den senaste teknikens ventilationslösningar och kompetens samt en upparbetad kundbas inom vår målgrupp. Utöver det kan vi erbjuda både nya och befintliga kunder förnybara energikällor som solceller och vindkraft. Förvärvet är en bra kombinationsaffär, vilket innebär att vi kan dra ytterligare nytta av vårt tidigare förvärv, Solortus, som också är i en stark tillväxtfas i södra Sverige. Vi kan nu med relativt enkla medel bredda vår affär och därmed etableringen i regionen. På så vis stärker vi också vårt

kunderbjudande av både tjänster och produkter och kan dra nytta av bolagens redan upparbetade kundbaser.

Hur har det gått sedan förra emission?

Vi har vuxit snabbt. Med en växande orderstock har vi kraftigt ökat vår omsättning sedan emissionen våren 2021. Ett av motiven med emissionen var att förvärva Solortus. Den stora efterfrågan på Solortus solcellslös- ningar är en av anledningarna till att årets omsättning och resultat förväntas stiga kraftigt. Bolaget är speci- aliserat på förnybar energi genom solkraft, laddstolpar samt styr- och reglerteknik för fastighetsägare, vilket har bidragit till ett högre kundvärde, ett starkare kun- derbjudande och en ström av ordrar.

Omsättningen under perioden har gått från 5 till förväntade 35 miljoner kronor. Vi har också färdigställt 2Connect-plattfomen, som är ett kraftigt redskap för att förbättra driftnettot utan att fastighetsägaren behö- ver göra större investeringar. Vi har utöver det breddat

vårt kunderbjudande med förnybar energi, laddstolpar och kan i dag erbjuda en helhetslösning för fastighets- branschen.

Kommer ni bli kassaflödespositiva efter denna emission?

Ja, enligt vår plan kommer vi att visa positiva periodsiffror under andra kvartalet 2023. Om vi tittar på Solortus är vår omsättning efter andra kvartalet på samma nivå som helåret 2021. Men tillväxt kostar initialt och för att få ut full effekt behöver vi bland annat utveckla inköp så att vi kan ta emot större leveranser per tillfälle. Priset per inköpt enhet blir då lägre. Och med Sydvent har vi goda förutsättningar att göra samma resa, men med tillägget att de redan i dag har en större del av sin om- sättning inom traditionell fastighetsutveckling.

Hur ser du på framtiden?

Vi upplever en fortsatt stark marknad, särskilt i seg- ment som lantbruk, småhus och energieffektiviserings- projekt, även om vi nu noterat vissa tecken på en ökad osäkerhet framdrivet av hög inflation och räntenivå.

Utvecklingen går allt snabbare mot att både privatper- soner och företag har ett växande intresse för hållbara val inom energi och fastighetsförvaltning. I dag räcker det inte med att säga att man köper grön energi, utan på ett hållbart och långsiktigt sätt visa att man går från ord till handling.

Vår samlade uppfattning av de kort- och långsiktiga möjligheterna för fortsatt tillväxt, lönsamhet och stabila kassaflöden som goda, även om viss oro på marknaden nu har tilltagit. Vi följer därför utvecklingen i vår omvärld noga för att vid behov kunna hantera och anpassa vår verksamhet till förändrade förutsättningar.

Under en relativt kort period har vi framgångsrikt kopplat upp plus 500 fastigheter i vår egenutvecklade plattform 2Connect. Och vi ser att behovet bara ökar i takt med de stigande energipriserna och krisen i elnätet. Inte minst på den geografiska marknad där vår affär är som starkast.

Villkor och anvisningar

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 9 februari 2023 är registrerad som aktieägare i Free2Move Holding äger företrädesrätt att teckna aktier i Bolaget utifrån befintligt aktieinnehav i Bolaget. En (1) innehavd aktie, berättigar till teckning av två (2) nyemitterade aktier (primär företrädesrätt).

Emissionsbelopp

Erbjudandet omfattar högst 101 611 628 aktier, mot-

svarande totalt 21 338 441,88 SEK.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 9 februari 2023. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 7 februari 2023. Första

dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 8 februari 2023.

Teckningsrätter

Aktieägare i Bolaget erhåller två (2) teckningsrätter för varje en (1) innehavd aktie per avstämningsdagen. En

(1) teckningsrätt ger rätt till teckning av en (1) nyemit- terad aktie.

Teckningskurs

Teckningskursen är 0,21 SEK per ny aktie. Courtage utgår ej.

Teckningstid

Teckning av aktier ska ske från och med den 14 febru- ari 2023 till och med den 1 mars 2023. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och för- lorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från Euroc- lear, att bokas bort från aktieägarnas VP-konton.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på NGM Nordic SME under perioden från och med den 14 febru- ari till och med den 24 februari 2023. Värdepappersin- stitut med erforderliga tillstånd handlägger förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter ska därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen. Vid överlåtelse

av teckningsrätt (primär företrädesrätt) överlåts även den subsidiära företrädesrätten till förvärvaren.

Ej utnyttjade teckningsrätter

Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning i Före- trädesemissionen måste säljas senast den 24 februari 2023 eller användas för teckning av aktier senast den 1 mars 2023 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt vär-

de. Efter teckningstiden kommer outnyttjade tecknings- rätter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från aktieägarnas VP-konton.

Emissionsredovisning och anmälningssedlar

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnda avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear (VPC) för Bolagets räkning förda aktiebo- ken, erhåller förtryckt emissionsredovisning, anmäl- ningssedel för teckning utan företrädesrätt samt en informationsbroschyr. Av den förtryckta emissionsre- dovisningen framgår bland annat erhållna tecknings- rätter. Fullständigt Memorandum kommer att finnas

tillgängligt på Bolagets hemsida xxxxx://xxxx0xxxx.xx/ samt Aqurats hemsida xxx.xxxxxx.xx för nedladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan under- rättas separat. VP- avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i Free2Move Holding är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvalta- re erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear. Teckning och betalning med, respektive utan företrä- desrätt skall ske i enlighet med anvisningar från respek- tive förvaltare.

Teckning med stöd av företrädesrätt

Direktregistrerade aktieägare

Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 1 mars 2023. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för be- talningen att nå mottagarkontot. Teckning och betal- ning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ:

1) Inbetalningsavi

I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teck- ningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag

för teckning genom kontant betalning. Särskild an- mälningssedel skall då ej användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin för- tryckta texten. Observera att anmälan är bindande.

2) Särskild anmälningssedel

I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, skall den särskilda anmälningssedeln använ- das som underlag för teckning genom kontant betal- ning. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Aqurat via telefon eller e-post.

Särskild anmälningssedel ska vara Aqurat till- handa senast kl. 15:00 den 1 mars 2023. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälnings- sedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt xxxxxx särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avse- ende. Observera att anmälan är bindande.

Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas eller läm- nas till:

Aqurat Fondkommission AB Ärende: Free2Move Box 7461

103 92 Stockholm

Tfn: x00 0-000 00 000

Fax: x00 0-000 00 000

Email: xxxx@xxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner Erbjudandet att teckna aktier i Free2Move Holding i en- lighet med villkoren i detta Memorandum, riktar sig inte till investerare med hemvist i USA, Kanada, Australien, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller Sydafrika, eller i något annat land där delta- gande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Detta Memorandum, anmälningssedlar och andra till Företrädesemissionen hörande handlingar får följaktli- gen inte distribueras i eller till ovan nämnda länder eller annan jurisdiktion där sådan distribution eller deltagan- de i Företrädesemissionen skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrering eller andra myndighetstillstånd.

Inga betalda aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Free2Move Holding har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securi- ties Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftning

i någon delstat i USA eller enligt någon provinslag i Kanada. Därför får inga betalda aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Free2Move Holding

överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Ka-

nada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende.

Med anledning härav kommer aktieägare som har sina aktier direktregistrerade på VP-konto med regist- rerade adresser i USA, Kanada, Australien, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Nya Zeeland, Hongkong, Ja-

pan eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registre- rings eller andra myndighetstillstånd inte att erhålla några teckningsrätter på sina respektive VP-konton. De teckningsrätter som annars skulle ha levererats till dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslik- viden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer emellertid inte att utbetalas.

Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare bosatta i utlandet

Direktregistrerade aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, eller USA), vilka äger rätt att teckna aktier i Företräde- semissionen och som inte har tillgång till en svensk in- ternetbank kan vända sig till Aqurat på telefon eller mail enligt ovan för information om teckning och betalning.

Teckning utan företrädesrätt

Direktregistrerade aktieägare

Anmälan om teckning av aktier utan stöd av företräde skall ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 14 februari 2023 till och med den 1 mars 2023.

För direktregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning utan företrädesrätt göras genom att anmäl- ningssedel för teckning utan företräde fylls i, underteck- nas och skickas till Aqurat på adress enligt ovan. Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan, utan sker i enlighet med vad som anges nedan.

Anmälningssedel för teckning utan företräde skall vara Aqurat tillhanda senast klockan 15:00 den 1 mars 2023. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmäl- ningssedel för teckning utan företräde. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kom- mer således att lämnas utan hänseende. Anmälan är bindande.

Vid teckning av aktier utan företräde samt vid andra företagshändelser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Aqurat hämta in uppgifter från dig som tecknare om medborgarskap och identifikationskoder. Detta följer av det regelverk för värdepappershandel som träd- de i kraft den 3 januari 2018 (MiFiD II 2014/65/EU). För fysiska personer måste det nationella ID:t (NID)

hämtas in om personen har annat medborgarskap än svenskt eller ytterligare medborgarskap utöver det svenska medborgarskapet. NID skiljer sig från land till land och motsvarar en nationell identifieringskod för landet. För juridiska personer (företag) måste Aqurat ta in ett LEI (Legal Entity Identifyer). Aqurat kan vara förhindrad att utföra transaktionen om inte alla obli- gatoriska uppgifter inkommer. Genom undertecknande av anmälningssedel i Företrädesemissionen bekräftas att förvärvaren har tagit del av Memorandumet samt förstått riskerna som är förknippade med en investe- ring i de finansiella instrumenten.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Förvaltarregistrerade (depå) tecknare ska anmäla teckning utan företräde till sin förvaltare enligt dennes rutiner. Detta för att säkerställa att teckning kan ske om depån är kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) samt för att kunna åbe- ropa subsidiär företrädesrätt. Vid tilldelningen finns annars ingen möjlighet att identifiera en viss tecknare som tecknat aktier såväl med som utan stöd av teck- ningsrätter.

Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt

För det fall inte samtliga aktier tecknas ska styrelsen be- sluta om tilldelning inom ramen för Företrädesemissio- nens högsta belopp. Tilldelning sker på följande grunder:

i. I första hand ska tilldelning ske till tecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen, pro rata i förhållande till det antal aktier som sådana personer tecknat i Företrädesemissionen och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

ii. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska till- delning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

iii. I tredje hand skall fördelningen ske till eventuella garanter av Företrädesemissionen, pro rata i förhål- lande till garanterat belopp.

Besked om tilldelning vid teckning utan företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Lik- vid ska erläggas senast den dag som framkommer av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den

som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försälj- ningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta Erbjudande, kan den som ursprung-

ligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Betald tecknad aktie (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear (VPC) så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens

VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot tills nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Handel i BTA

Xxxxxx i BTA kommer att ske på NGM från den 14 februari 2023 till och med att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.

Leverans av tecknade aktier

Så snart Företrädesemissionen registrerats vid Bolags- verket, vilket beräknas ske under vecka 10, ombokas BTA till aktier av samma serie utan särskild avisering från Euroclear Sweden AB. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer informa- tion från respektive förvaltare.

Villkor för erbjudandets fullföljande

Styrelsen för Free2Move Holding har inte rätt att avbry- ta, återkalla eller tillfälligt dra tillbaka Erbjudandet att teckna aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i detta Memorandum. Styrelsen i Free2Move Holding äger rätt att en eller flera gånger förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. En even- tuell förlängning av teckningstiden offentliggörs genom pressmeddelande.

Offentliggörande av utfallet i företrädesemissionen

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kom- mer Bolaget att offentliggöra utfallet av Företrädesemis- sionen. Offentliggörande kommer att ske genom press- meddelande och finnas tillgängligt på Bolaget hemsida.

Handel på NGM

Aktierna i Free2Move Holding handlas på NGM, vilken är en alternativ marknadsplats, klassificerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag samt multilateral handelsplattform, som regleras av ett sär- skilt regelverk och som inte har samma juridiska status som en reglerad marknad. De nyemitterade aktierna i Företrädesemissionen kommer att tas upp till handel på NGM i samband med att emissionen registreras av Bolagsverket, vilket beräknas ske under vecka 11.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infal- ler närmast efter att de nya aktierna registrerats.

Aktiebok

Bolaget är ett till Euroclear Sweden AB anslutet av- stämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear Sweden AB med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Aktieägares rättigheter

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig.

Information om behandling av personuppgifter Den som tecknar aktier i Företrädesemissionen kommer att lämna uppgifter till Aqurat. Personuppgifter som lämnats till Aqurat kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och administrera kundarrangemang. Även personuppgifter som inhämtats från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personuppgifter behandlas i datasystem hos företag eller organisationer med vilka Aqurat samarbetar. Information om behandling av per-

sonuppgifter lämnas av Aqurat. Aqurat tar även emot begäran om rättelse av personuppgifter. Adressinfor- mation kan komma att inhämtas av Aqurat genom en automatisk process hos Euroclear.

Övrig information

För det fall att ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya aktierna kommer Aqurat att om- besörja att överskjutande belopp återbetalas. Aqurat kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Aqurat kan återbeta- la beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. En teckning av nya aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är oåterkallelig och

tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier.

Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om tecknings- likviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att läm- nas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.

Aktier som ej betalats i tid kan komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta Erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelningen av dessa värdepapper komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Verksamhetsbeskrivning

Free2Move Holding AB – en börsnoterad koncern som investerar i och utvecklar entreprenörsdrivna bolag inom förnybar energi och ny teknik – med syfte att stoppa resursslöseri och onödiga CO2-utsläpp som orsakas av fastigheter och dess teknik. Därmed kan fastighetsägares driftnetto förbättras avsevärt. Det innebär att vi med förnybar energi och med befintlig teknik som bas skapar digitala lösningar som styr fastighetens drift, vilket ger kunderna garanterade besparingar och förbättrad hållbarhet. Bolaget har en stark position där man kan ta del av två marknader med mycket god tillväxt samtidigt.

Vision

Långsiktig hållbar fastighetsförvaltning genom digitali- sering och förnybara energikällor.

Mission

Free2Move investerar i och utvecklar entreprenörs- drivna bolag inom förnybar energi och ny teknik – med syfte att stoppa resursslöseri och onödiga CO2-utsläpp som orsakas av fastigheter och dess teknik. Därmed kan fastighetsägares driftnetto förbättras avsevärt.

Strategi

Free2Moves strategi för att bli en ledande aktör inom hållbar fastighetsförvaltning förverligas genom:

· Organisk tillväxt där dotterbolagens erbjudanden –

kompetens, produkter och tjänster – kombineras eller säljs var för sig.

· Strategiska förvärv inom förnybar energi och ny teknik

– för ökad miljöanpassning och bättre driftnetto.

· Att med befintliga installationer som fungerar, överva-

kar digitalt och styr genom detta fastighetens drift – ger garanterade besparingar och förbättrad hållbarhet.

Free2Moves erbjudande och tjänster

Vi jobbar övergripande med att förbättra fastighetsäga- res driftnetto, vilket innebär att vi med förnybar energi och med befintlig teknik som bas skapar digitala lös- ningar som styr fastighetens drift vilket ger garanterade besparingar och förbättrad hållbarhet.

Leveransen består av produkter, projekt samt teknisk service inom områdena förnybar energi och ventilation. Servicepaketen, flex, auto och opti levereras via platt- formen 2Connect som också utför övervakning och styrning av bland annat temperatur, fukt, koldioxid samt luftkvalitet.

Vi vägleder kunden under en längre period i allt från rådgivande tjänster, design och konstruktion, till projekt och tekniskt underhåll – för kommersiella fastigheter, småhus, lantbruksfastigheter samt kyrko- och kultur- byggnader. Detta främst i energiområdena 3 och 4, där

I koncernen ingår Free2Move AB, Solortus AB, Sydvent AB och det Malaysiabaserade utvecklingsbolaget Sensmaster.

Free2Moves kärnkompetens handlar om att att förbättra fastighetsägares driftnetto, vilket innebär att med förnybar energi och med befintlig teknik som bas skapa digitala lösningar som styr fastighetens drift vilket ger garanterade besparingar och förbättrad hållbarhet.

elpriserna är som högst.

Proaktiv fastighetsdrift

Det finns många fördelar med att ha en helhetslösning på plats för drift och underhåll av fastigheter. Baserat på den data som finns till hands från föregående år skapas en driftsplan, ett dokument som styr hur driften skall utföras under kommande period, ofta räknat per kalenderår. I driftplanen ingår budgetering bland annat för; klimatsystem, VA-system, el- och automations- system. Att arbeta proaktivt resulterar i färre oväntade kostnader, mer kontroll samt större sannolikhet att upptäcka systembrister. Med hjälp av att automatisera återkommande händelser i driftplanen kan analoga timmar fasas ut.

Allt fler fastighetsägare ser i dag fördelarna med

en uppkopplad drift för effektivare kontroll av verk- samhetsflöden, rapportering och åtgärder. Med den uppbyggda kunskapen kan Free2Move tillföra kunder- na tjänster för effektiv implementering av en digital förvaltning.

Affärsmodell och marknadsposition

Free2Move har en position där bolaget kan ta del av två marknader med mycket god tillväxt samtidigt. Dels erbjuder man konkurrenskraftiga lösningar för att ta del av den snabbt växande marknaden för förnybar energi, dels erbjuder koncernen konkurrens- kraftiga lösningar för effektivare drift av fastigheter, så kallad proptech.

Free2Move erbjuder ett öppet och flexibelt system, som gör att kunden kan använda hela eller delar av erbju- dandet. Det skapar en frihet för kunden som exempelvis kan behålla delar av sin befintliga lösning. En flexibilitet som underlättar kundens beslut att börja använda Free2Moves plattform – 2Connect. En lösning som också övervakar en fastighet eller ett fastighetsbestånd på distans.

Organisation

Koncernbolaget

Free2Move Holding AB, baserat i Stockholm, är ett koncernbolag. I koncernen ingår Free2Move AB, Solortus AB, Sydvent AB samt det Malaysiabaserade utvecklingsbolaget Sensmaster. Antalet medarbetare i koncernen var i december 2022 34 st.

Framtida kompetens- och resursbehov

Free2Moves nuvarande organisation ska anpassas och växa i takt med en ökande tillväxt och efterfrågan. Vi har redan nu påbörjat ett kunddrivet förändringsarbete som bland annat innebär att koncernens affärer ska byggas än mer lokalt för att komma närmre kunden. Ett exempel på det är att vi kommer att utbilda montörs- teamen att installera solceller och tvärtom, vilket blir ett kostnadseffektivt sätt att växa och förhoppningsvis också positivt i rekryteringen av nya medarbetare.

Marknadsbeskrivning

Free2Move Holding-koncernen befinner sig i en mycket intressant marknadsposition där bolaget kan ta del av två marknader med mycket god tillväxt samtidigt.

Dels, erbjuder man konkurrenskraftiga lösningar för att ta del av den snabbt växande marknaden för förnybar energi, i dag solenergi, dels erbjuder koncernen konkurrenskraftiga lösningar för effektivare drift av fastigheter, så kallad proptech.

Två starka tillväxtmarknader - energi och proptech Tillväxten på båda dessa marknader drivs av omställ- ningen mot förnybar energi. En övergripande trend som är prioriterad av såväl politiker, som det offentliga, näringsliv och slutkonsument. Till det kan läggas ett tilltagande intresse för omställning som accentuerats

av först Covid-pandemin, och sedan den ryska invasion- en i Ukraina. Båda dessa händelser har tydliggjort vårt samhälles sårbarhet för störningar, och hur kostsamma dessa kan bli.

I en sådan miljö blir intresset för solenergi och annan förnybar energi extra intressant eftersom den erbjud- er ett minskat beroende. Och i takt med att energi blir dyrare ökar avkastningen på investeringar i solenergi rejält, vilket gör att återbetalningstiden krymper. Till det kan läggas ett ökat tryck från politiskt håll. Ett tryck som lär tillta över tid. Det kan exempelvis ske genom olika former av ekonomiska incitament, morötter, från det politiska systemet för att stimulera övergång till solenergi, men också regelrätta krav att förnybara energilösningar ska vara en del av nybyggnation för att exempelvis få bygglov.

Förnyelsebar energi ökar kraftigt

Solenergi är populärt, både bland företag och slutkon- sumenter, vilket gör att omställningen ses som positiv. Något som i sin tur sporrar politikerna. Från politiskt håll har man uttryckt ambitionen att andelen energi som kommer från solkraft ska öka kraftigt. Och enligt branschorganisationen Svensk Solenergi är visionen att den ska tiofaldigas fram till 2040, och då motsvara

10 procent av energiproduktionen.

Under det första halvåret 2022 uppskattas 21 500 nya anläggningar ha installerats, en ökning med nästan 90 procent jämfört med de 11 400 anläggningar som anslöts under första halvåret 2021. Prognosen är att Sverige landar på drygt 46 000 installationer för helåret 2022. Det skulle i så fall innebära en ökning av installa- tionstakten på cirka 75 procent för helåret 2022 jämfört med 2021. En ökning av det totala antalet anläggningar i Sverige med 50 procent till 138 000 (från drygt 92 000 vid senaste årsskiftet).

Free2Moves har en position där bolaget kan ta del av två marknader med mycket god tillväxt samtidigt. Dels erbjuder man konkurrenskraftiga lösningar för att ta del av den snabbt växande marknaden för förnybar energi, dels erbjuder koncernen konkurrenskraftiga lösningar för effektivare drift av fastigheter, så kallad proptech.

Attraktiv position

Free2Move har en stark lösning som bolaget verkar för att snabbt kapitalisera på. Detta på en energimarknad präglad av rekordtariffer på el, politikens löften om högkostnadsskydd, brister i infrastruktur och en stor osäkerhet på grund av kriget

i Ukraina. Det leder till en omvärld som driver på kostnadseffektivisering av fastigheter. Free2Moves position på energi- och proptech-marknaderna beskrivs i nedan intervju av Xxx Xxxxx, vd på Free2Move.

Hur skulle du beskriva Free2Moves marknadsposition?

Vi arbetar med att hjälpa våra kunder att sänka kost- naderna för sina fastigheter, samtidigt som det görs på ett mer miljöanpassat sätt. Ytterst handlar det om att hjälpa kunden att förbättra sitt driftnetto.

Till det kan läggas att vi erbjuder ett öppet och flexibelt system, som gör att kunden kan använda hela eller delar av vårt erbjudande. Det skapar en frihet att behålla delar av sin befintliga lösning. En flexibilitet som underlättar kundens beslut att börja använda Free2Moves öppna och flexibla plattform 2Connect som övervakar en fastighet eller fastig- hetsbestånd på distans.

Vi hjälper också kunden att gå från en mer analog verklighet till en mer digital miljö, vilket blir mer kostnadseffektivt och enklare att arbeta med samt allt mer aktuellt i en miljö med högre räntor och stigande inflation.

Vad skapar det för fördelar att både vara inom förnybar energi och effektivisering av fastigheter?

En enskild ventilationsfirma eller solenergibolag ser allt som oftast inte helheten utan enbart de delar som är väsentliga för dem. Genom vårt arbetssätt och vår plattform 2Connect kan vi koppla upp, över- vaka och styra fastighetsdriften utifrån ett helhets- perspektiv. Därmed skapas nytta, dels för kunden, dels för oss som koncern. Vi kan dimensionera insatsen för alla tekniska discipliner, med 2Connect,

Xxx Xxxxx, vd Free2Move AB.

vilket ger kunden en lägre investering, men med bibehållen eller med större effekt i slutet av dagen. Vår lösning är flexibel och kan anpassas efter den installation som finns, vilket få leverantörer erbjud- er i dag.

Det förnybara gifter sig enormt bra, varje oan- vänd kilowattimme, är den bäst sparade och kan man dessutom producera den själv i stället för att köpa kan man vara helt säker på att den är grön och därmed hållbar.

På vilket sätt växer det affären?

Kunden kan få egenproducerad hållbar energi, och man vet att vi går in med en installation för att optimera fastigheten. Vi ser till att alla delar i det befintliga systemet fungerar ihop. Flexibiliteten i 2Connect-plattformen gör att kunden inte behöver byta ut delar som fungerar för att dra nytta av vår digitala kostnadseffektiva lösning. Det ger en stor besparingseffekt. Det innebär också att kunden kan växa med vår plattform, oavsett märke/modell på den tekniska installatione, något få plattformar klarar av. Därmed kan vi genom digital uppkoppling hjälpa till att helt eller delvis eliminera icke hållbart

producerad energi. Vi går så långt att vi garanterar kunden en viss besparing, något som underlättar beslutsprocessen.

Ni har köpt flera bolag bland annat Solortus AB och Sydvent AB. Vilken är logiken?

Genom ett breddat erbjudande och en stark hel- hetslösning med vår plattform 2Connect kan vi växa affärerna. Med hjälp av de förvärvade bolagens goda renommé , större kundstock och ett allt bredare erbjudande kan vi tillsammans skapa tillväxt.

Genom fler medarbetare får vi allt högre kompe- tens och kan hjälpa kunden bättre, och därmed öka försäljningen. Vi blir också allt mer kostnadseffektiva då medarbetare blir bredare i sin kompetens efter att vi utbildat dem. Exempelvis kan ventilationsmontö- rerna installera solceller. Det är något vi tror kan hjäl- pa oss att växa och förhoppningsvis kunna attrahera fler talanger att jobba hos oss.

”Att gå mot en mer digital miljö för att förbättra fastigheters driftnetto blir allt mer aktuellt i en miljö med högre räntor och stigande inflation”.

Är skillnaden stor mellan utvecklingen inom kommersiella och privatägda fastigheter?

Drift

Kunderfarenheter

Den största skillnaden är ofta kompetensen på den person som köper lösningen, även om behovet i stort liknar varandra. I grund och botten har en villa samma behov som en kommersiell fastighet – uppvärm- ning, ventilation och så vidare. Det som kan komma att skilja är såklart vilka aktiviteter som pågår och storleken på fastighet. Och som villaägare ställer du möjligen lite större krav på ditt inomhusklimat.

Free2Moves arbetsprocess

Energibesparing

Energiproduktion

Digital drift

Ventilation Kyla

Värme

Elektricitet

Energiavtal Drift-

organisation

Väder

Solceller

Belysning

IoT

Driftoptimering

Bergvärmepump Luftvärmepump Varmvatten Solceller

Lagring

Analys / Design / Offert

Projektstart / Uppstart

Drift / Support

Tilläggsaffär

1-4 månader

2-4 månader

Avtal 1-3 år

Free2Move har en strukturerad process för att hjälpa kunderna att analysera vilka åtgärder som bör göras för att en fastighet eller ett bestånd av fastigheter ska bli mer miljöanpassad(-e) och hur kostnader kan besparas. Det görs genom att genomlysa de olika delar i fastigheten som konsumerar energi. Och sedan beslutas tillsammans med kunden hur produktionen av energi ska ske och vilka källor som ska användas. Med Free2Moves flexibla plattform 2Connect kan sedan fastigheten övervakas i syfte att skapa en garanterad förbättring av driftnettot. Här sker övervakningen digitalt.

Finansiell information i sammandrag

TKR

2022-01-01

2022-09-30

2021-01-01

2021-09-30

2021-01-01

2021-12-31

2020-01-01

2020-12-31

I följande avsnitt presenteras en sammanfattning av Bolagets ekonomiska utveckling under perioden janu- ari till december 2021 och 2020, samt januari till och med september 2022 och 2021. Alla siffror är i TSEK där inget annat är angivet. Siffrorna för tre kvartal 2022 och 2021 är hämtade från Bolagets delårs- rapporter och har inte granskats av Bolagets revisor. Uppgifterna för 2021 och 2020 inklusive nyckeltal har

hämtats från Bolagets årsredovisningar som är revide- rade och granskade av Bolagets revisor utan anmärk- ning. Fullständig historisk finansiell information över dessa perioder inklusive redovisningsprinciper och andra tilläggsupplysningar samt revisionsberättelser är införlivade i detta Memorandum genom hänvisning. Samtliga avvikelser hänförs till avrundningsfel.

KONCERNRESULTATRÄKNING
Rörelsens intäkter Nettoomsättning	25 578	1881	7 247	3 375
Övriga rörelseintäkter	122	10	0	128
Summa omsättning	25 700	1891	7 247	3 503
Rörelsens kostnader Råvaror och förnödenheter”	-15 747	-807	-4 568	-1 838
Övriga externa kostnader	-6 877	-3 750	-4 635	-2 831
Personalkostnader	-12 217	-5 389	-8 845	-6 640
Av- och nedskrivningar	-2 366	-12	-753	-35
Övriga rörelsekostnader	-214	-19	-46	0
Summa rörelsens kostnader	-37 421	-9 977	-18 847	-11 344
Rörelseresultat	-11 721	-8 086	-11 600	-7 841
Resultat från finansiella poster Finansiella kostnader	-110	-152	-156	-1033
Finansiella intäkter	0	219	219	0
Summa resultat från finansiella poster	-110	67	63	-1033
Resultat efter finansiella poster	-11 831	-8 019	-11 537	-8 874
Inkomstskatt	1	-1500	-1 499	-4 604
Periodens resultat	-11 830	-9 519	-13 036	-13 478
Hänförligt till moderbolagets aktieägare	-11 830	-9 519	-13 036	-13 478
Resultat per aktie före och efter utspädning, SEK	-0,23	-0,21	-0,29	-1,97
Övrigt totalresultat Poster som senare kan omklassificeras till resultaträkningen Valutakursdifferenser	42	-246	-147	250
Periodens resultat	-11 788	-9 765	-13 183	-13 228

KONCERNBALANSRÄKNING
TKR	2022-09-30	2021-09-30	2021-12-31	2020-12-31
Tillgångar
Immateriella anläggningstillgångar Aktiverad produktutveckling	12 379	12 581	12 534	10 875
Goodwill	11 284	12 067	9 082	6 700
Kundrelationer	1 632	0	1 768	0
Varumärke	1 530	0	1 657	0
Materiella anläggningstillgångar Maskiner och andra tekniska anläggningar	581	64	121	95
Nyttjanderätter	631	71	803	0
Finansiella anläggningstillgångar Uppskjuten skattefordran	4 501	4 500	4 501	6 000
Summa anläggningstillgångar	32 538	29 283	30 466	23 670
Omsättningstillgångar Varulager	2 867	900	1 626	0
Kortfristiga fordringar Kundfordringar	2 854	1670	1 731	364
Aktuella skattefordringar	549	200	288	138
Övriga kortfristiga fordringar	2167	743	568	81
Förutbetalda kostnader upplupna intäkter	5 950	545	1 413	136
Summa Kortfristiga fordringar	11 520	3 158	4 000	719
Kassa och bank	549	4 675	5 958	1 163
Summa omsättningstillgångar	14 936	8 733	11 584	1 882
Summa tillgångar	47 474	38 016	42 050	25 552

KONCERNBALANSRÄKNING
TKR	2022-09-30	2021-09-30	2021-12-31	2020-12-31
Eget kapital och skulder Eget kapital Aktiekapital	47 549	46 209	46 209	9 928
Övrigt tillskjutet kapital	52 477	47 977	47 977	51 167
Reserver	-435	-575	-477	-329
Balanserade förluster inkl periodens resultat	-78 169	-62 823	-66 339	-53 303
Summa eget kapital	21 422	30 788	27 370	7 463
Långfristiga skulder Checkräkningskredit	0	576	0	0
Långfristiga lån	1 545	7	700	9 450
Långfristiga leasingskulder	416	700	583	0
Summa långfristiga skulder	1 961	1 283	1 283	9 450
Kortfristiga skulder Övriga skulder till kreditinstitut	0	101	83
Uppskjuten skatteskuld	535	0	515	56
Kortfristiga leasingskulder	223	0	223	0
Leverantörsskulder	5 163	1616	2 583	568
Övriga kortfristiga skulder	13 812	1 020	5 664	961
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	4 358	3 208	4 329	7 110
Summa kortfristiga skulder	24 091	5 945	13 397	8 639
Summa eget kapital och skulder	47 474	38 016	42 050	25 552

KASSAFLÖDESANALYS FÖR KONCERNEN
TKR	2022-09-30	2021-09-30	2021-12-31	2020-12-31
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat före finansiella poster	-11 721	-8 086	-11 599	-7 841
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet	2 425	-128	752	285
Erlagd ränta	-110	0	-9	0
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	-9 406	-8 214	-10 856	-7 556
Förändring varulager	-469	-124	-1 730	0
Förändring kundfordringar	-813	99	39	-364
Förändring övriga kortfristiga fordringar	-4 294	53	152	524
Förändring leverantörsskulder	1950	-304	663	-490
Förändring övriga kortfristiga rörelseskulder	2 221	-895	4 869	1 760
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-10 811	-9 385	-6 863	-6 126
Investeringsverksamhet
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar	-1 606	-1 707	-2 204	-2 093
Rörelseförvärv	-500	-500	-500	0
Investeringar i materiella anläggningstillgångar	-521	0	-83	-31
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-2 627	-2 207	-2 787	-2 124
Finansieringsverksamheten
Nyemission	0	14 343	18 820	0
Emissionskostnader	0	0	-4 478
Aktieägatillskott	2 000	0	0	0
Upptagande av lån	6058	769	310	7 950
Amortering av skuld	-83	-10	-151	0
Amortering av leasingskuld	-167	0	-73	0
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	7 808	15 102	14 428	7 950
Periodens kassaflöde	-5 630	3 510	4 778	-300
Likvida medel vid periodens början	5 958	1 163	1 163	1 465
Förvärvade likvida medel	221	18	18	0
Kursdifferenser i likvida medel	0	-16	-1	-2
Likvida medel vid periodens slut	549	4 675	5 958	1 163

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Omsättning och resultat

Omsättningen steg från totalt 1 881 TSEK under räken- skapsåret perioden 1 januari 2021 till 30 september 2021

till 25 578 TSEK under perioden 1 januari 2022 till 30 september 2022. Förändringen över år förklaras primärt av förvärvet av Solortus AB samt försäljning till nya kun- der. Rörelseresultatet var -8 086 TSEK perioden 1 januari

2021 till 30 september 2021 jämfört med -11 721 TSEK

perioden 1 januari 2022 till 30 september 2022. Finans- nettot uppgick till 67 TSEK perioden 1 januari 2021 till 30 september 2021 relativt -110 TSEK under perioden

1 januari 2022 till 30 september 2022. Periodens resultat

för perioden 1 januari 2021 till 30 september 2021 upp-

gick till -9 765 TSEK relativt -11 788 TSEK för perioden

1 januari 2022 till 30 september 2022. Skillnad i resultat år över år kan främst härledas till ökad försäljning och ökade försäljningsomkostnader.

Tillgångar och skulder

Den totala balansomslutningen år över år ökade från 38 016 TSEK per den 30 september 2021 till

47 474 TSEK per den 30 september 2022, där anlägg-

ningstillgångar ökade från 29 283 TSEK till 32 538 TSEK baserat på ökade balanserade kostnader för utvecklings- arbete. Omsättningstillgångarna ökade från 900 TSEK per 30 september 2021 till 2 867 TSEK per den 30 september 2022 med anledning av ökat lager. Det egna kapitalet i Bolaget minskade från 30 788 TSEK per den 30 septem- ber 2021 till 21 422 TSEK per den 30 september 2022. Förändringen förklaras av en belastning av periodens resultat. Långfristiga och kortfristiga skulder ökade från

5 945 TSEK per den 30 september 2021 och uppgick per

den 30 september 2022 till 26 052 TSEK. Ökningen kan hänföras till övriga kortfristiga skulder och förvärvet av Solortus AB.

Kassaflöde

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under räkenskapsåret perioden 1 januari 2021 till 30

september 2021 till – 9 385 TSEK relativt – 10 811 TSEK

för motsvarande period perioden 1 januari 2022 till 30 september 2022. Minskningen åren emellan förklaras primärt av skillnad i kortfristiga fordringar. Kassaflödet från investeringsverksamheten ökade något och uppgick under perioden 1 januari 2021 till 30 september 2021 till

-2 207 TSEK relativt -2 627 TSEK för 2022. Finansierings- verksamheten genererade ett kassaflöde för perioden

1 januari 2021 till 30 september 2021 om 15 102 TSEK relativt 7 808 TSEK för motsvarade period under perioden

1 januari 2022 till 30 september 2022. Förändringen för- klaras av en nyemission som gjordes 2021. Sammantaget uppgick periodens kassaflöde perioden 1 januari 2021 till 30 september 2021 till 3 510 TSEK relativt -5 630 TSEK

för perioden 1 januari 2022 till 30 september 2022. Vid balansdagen den 30 september 2022 uppgick Bolagets likvida medel till 549 TSEK.

Väsentliga händelser efter den senaste balansdagen Efter senaste balansdagen har inga väsentliga händelser skett i Xxxxxxx ur finansiell synpunkt.

Ställda säkerheter och eventualförpliktelser Bolaget har vid upprättandet av Memorandumet inga ställda säkerheter eller eventualförpliktelser till externa borgenärer.

Begränsningar i användandet av kapital

Det finns såvitt styrelsen i Free2Move Holding AB känner till inga begränsningar avseende användandet av Bolagets kapital.

Rörelsekapital

Styrelsen gör bedömning bedömningen att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt för att bedriva verksamhet under 2022. Styrelsen bedömer att rörelsekapitalbehovet sammantaget de närmaste 12 månaderna kommer att uppgå till cirka 6,5 MSEK. För att tillföra Bolaget rörelse- kapital genomförs nu en nyemission vilket beräknas tillföra Bolaget brutto 21,3 MSEK. Efter avdrag för kontanta kost- nader och kvittningar av skulder i samband med emissio- nen, tillsammans cirka 13 MSEK ger detta ca 8 MSEK.

Åtagande om investeringar

Bolaget har utöver vad som beskrivs i Memorandumet inga pågående investeringar och har heller inte ingått några andra åtaganden om framtida investeringar.

Tendenser

Free2Move känner inte till några tendenser, osäker- hetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser, förutom vad som beskri- vits i stycket ”Riskfaktorer”, som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets utsikter under inneva- rande år. Bolaget känner heller inte till några offent- liga, ekonomiska, skattepolitiska, penningpolitiska eller andra politiska åtgärder som, direkt eller indirekt,

väsentligt påverkat eller skulle kunna påverka Bolagets verksamhet.

Styrelse och ledande befattningshavare

Free2Move Holding AB:s styrelse inklusive ordföranden består för närvarande av fem ledamöter och inga suppleanter. Styrelsen valdes senast av årsstämman 2022.

Styrelse

Xxxxxx Xxxxxxxx

Styrelseordförande

Född 1956. Civilekonom DHS och INSEAD MBA. Xxxxxx har 30 års erfa- renhet inom riskkapitalinvesteringar. Dessförinnan anställningar inom redovisning och finansiering.

Aktieinnehav: 17 033 677 aktier privat och genom bolag

Xxxxx Xxxxxxx

Styrelseledamot

Född 1956. Deltidsuppdrag som CFO på Free2Move Holding AB samt egen företagare och konsult på Analysera dina siffror 123 AB. Sture har 35 års erfarenhet av ledande befattningar inom ekonomi och finansfrågor från bland annat fastighetsbranschen och organisationer. Civilekonom DHS. Aktieinnehav: 60 869 aktier

Revisor

Xxxxxx Xxxxxxxx

Xxxx Xxxxxxx

Styrelseledamot,

Vd Free2Move Holding AB

Född 1949. Xxxx har mer än 30 års er- farenhet av att arbeta i organisationer i förändring och utveckling, affärs- och företagsutveckling, med ledningsstöd och som vd.

Aktieinnehav: 2 334 805 aktier privat och genom bolag

Xxxxx Xxxxx

Styrelseledamot

Född 1956. Xxxxx har lång erfarenhet av teknisk utveckling och komplex tek- nisk försäljning från Canon Svenska AB och Canon Ink. Verksam som mana- gementkonsult och då främst kring ledning, strategier och större program. Aktieinnehav: 107 391 aktier

Xxxxxx Xxxx

Styrelseledamot

Född 1961. Xxxxxx har mer än 30 års erfarenhet från ledande befattningar inom IT- och telekomföretag i såväl globala som lokala roller. Rollerna har företrädesvis varit inom försäljning, af- färsutveckling och förändringsledning. Xxxxxx har genom åren varit vd för tre börsnoterade bolag.

Aktieinnehav: 0 aktier

Ledning

Xxx Xxxxx

Vd Free2Move AB

Född 1969. Xxx Xxxxx är vd för bolaget Free2Move AB, koncernens opera- tiva del. Xxx har verkat i fastighets- branschen i över 15 år där han haft ledande roller i bolag såsom Caverion och Siemens.

Aktieinnehav: 5 838 aktier

Auktoriserad Revisor, Mazars AB, Xxxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx, Tel x00 0 000 00 00

Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden

Aktien och aktiekapitalet

Aktien har ISIN-kod SE0001907783. Endast ett aktieslag finns. Alla aktier har samma röststyrka, en röst vardera. Aktiekapitalet före Erbjudandet uppgår till 10 161 162,8 SEK fördelat på 50 805 814 aktier med ett kvotvärde om 0,20 SEK. Samtliga utgivna aktier är fullt betalda. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott

i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Det föreligger inga begränsningar i aktiens överlåtbarhet. Bolagets aktie är ej heller föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlö- senrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktier har ej varit föremål för offentligt uppköp.

Aktieägarförteckning

Bolaget hade per den 31 december 2022 cirka 2 810 aktieägare. Nedanstående tabell utvisar de tio största aktieägarna i Bolaget enligt uppgift från Euroclear per den 31 december 2022. För uppgift om styrelseleda- möters och ledande befattningshavares aktieinnehav i Bolaget, se avsnittet ”Styrelse & företagsledning” på sid 31.

aktie ska vara 0,21 SEK. Detta fördelas enligt följande:

Fordringsägare	Belopp som kvittas
Xxxxxx Xxxxxxxx	169 000,00
Xxxxx Xxxxxxx	105 625,00
Xxxxxx Xxxx	97 500,06
Xxxxx Xxxxx	81 250,05
Xxxxxxx Xxxxxxxx	8 124,90
Strategisk Företagsledning
Syrstad & Co Aktiebolag	1 000 000,00
Soffloch Advice AB	6 952 064,49
Totalt	8 413 564,50

Bemyndiganden

Beslut om att genomföra nyemission som det beskrivs i detta Memorandum fattades av en extra bolagsstämma den 2 februari 2023.

Aktieägaravtal

Såvitt styrelsen känner till finns inga aktieägaravtal i Bolaget. Likaså saknas kännedom om andra överens- kommelser eller motsvarande som kan komma att leda

Aktieägare Xxxxx aktier

Xxxxxx Xxxxxxxx privat och

Andel av röster och kapital (%)

till att kontrollen över Bolaget förändras.

Rättigheter för aktier

genom bolag 17 033 677 33,53%

Xxxxxx Xxxxxxxxx

genom bolag 4 598 284 9,05%

Xxxx Xxxxxxx privat och

genom bolag 2 334 805 4,60%

Försäkringsaktiebolaget	2 031 179	4,00%
Xxxxx Xxxx Xxxxxx	1 830 000	3,60%
Nordnet Pensionsförsäkring AB	1 684 596	3,32%
Günther & Wikberg Kapitalförvaltning AB	1 462 448	2,88%
Xxx Xxxxxx genom bolag	1 431 434	2,82%
Xxxxxx Xxxxx	1 163 113	2,29%
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx	674 889	1,33%
Övriga	16 561 389	32,58%
Totalt	50 805 814	100,00%

Avanza Pension,

Styrelsen har beslutat att, i enlighet med beslut på bolagstämman 2 februari 2023, bolagets större ägare samt styrelse kvittar fordringar avseende reversskuld och styrelsearvoden till ett belopp om 8,4 MSEK som kvittas mot aktier i bolakget. Teckningskursen för en (1)

Samtliga aktier har lika rätt till andel i Bolagets tillgång- ar och vinster och har samma röstetal. Vid en eventuell likvidation kommer aktieägare att ha rätt till andel

av överskott i relation till antalet aktier aktieägaren innehar. I händelse av eventuell likvidation, inlösen eller konvertering kommer samtliga aktier att ha samma prioritet. Innehavare av aktier kommer att ha företrä- desrätt vid nyteckning av aktier. Avsteg från företrädes- rätten kan dock förekomma. .

Bud på Bolagets värdepapper

De aktuella värdepapperen är inte föremål för erbju- dande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden, vare sig under inneva- rande eller föregående räkenskapsår.

Utdelningspolicy

Beslut om vinstdelning fattas av bolagsstämman och utbetalning ombesörjes av Euroclear. Rätt till utdelning tillkommer den som är registrerad som aktieägare

i den av Euroclear Sweden förda aktieboken på den

avstämningsdag för utdelning som beslutas av bo- lagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie genom Euroclears försorg. Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatte- rättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt. Free2Move har hittills inte lämnat någon utdelning.

Free2Move befinner sig i ett utvecklings- och expan-

sionsstadie varför ingen utdelning hittills utbetalats. För närvarande har styrelsen för avsikt att fortsätta låta Bolaget balansera eventuella vinstmedel för att finan- siera vidare tillväxt och drift av verksamheten.

Personaloptioner och incitamentsprogram Memorandumets datum 2023-02-14 inga utestående personaloptioner eller incitamentsprogram.

Utestående teckningsoptioner

Bolaget har per dagen för detta Memorandum inga utestående teckningsoptioner eller konvertibler utöver de personaloptioner som nämnts under ovanstående rubrik ”Personaloptioner och incitamentsprogram”.

Konvertibla skuldebrev

Det finns inga konvertibla skuldebrev utgivna av Bolaget.

Handel med Free2Moves aktie

Free2Move Holding AB (publ) aktier är upptagna till handel på Nordic SME sedan 2007.

Legala frågor och övrig information

Bolaget

Bolagets firma är Free2Move Holding AB (publ). Bolaget är ett publikt aktiebolag som är bildat och registrerat i Sverige enligt svensk rätt med säte i Stockholm, Stock- holms län. Free2Move Holding AB (publ) bildades och registrerades av Bolagsverket 2006. Bolagets associ- ationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551).

Free2Move Holdings organisationsnummer är 556705– 0157. Som framgår av bolagsordningen skall Bolagets verksamhet bestå i att direkt eller indirekt genom dotter- och intressebolag, dels bedriva utveckling och försäljning av kommunikationslösningar på trådlös teknik, samt därmed förenlig verksamhet, samt dels att äga aktier och värdepapper även som idka därmed förenlig verksamhet. Bolagets postadress är Free2Move Holding AB (publ), Xxxxxxxxxx 00, Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx.

Legal struktur

Koncernen består av det operativa ägarbolaget Fre- e2Move Holding AB (publ), samt de operativa dotterbo- lagen Free2Move AB, Solortus AB, Sydvent AB, Bolagets operativa dotterbolag, samt SensMaster Sdn Bhd.

Väsentliga avtal

Bolaget anser att det inte finns några affärskritiska avtal att särskilt omnämna.

Tvister

Det finns inga pågående rättsliga processer eller skil- jeförfaranden som har haft eller kan antas komma att få icke oväsentlig ekonomisk betydelse för Free2Move. Styrelsen känner ej heller till omständigheter som skulle kunna tyda på att rättsliga processer mot Bolaget är under uppsegling.

Patent

Bolaget har inga patent.

Försäkring

Styrelsen bedömer att Bolaget har tillfredsställande försäkringsskydd för verksamheten.

Transaktioner med närstående

Free2Move har inte lämnat lån, garantier eller bor- gensförbindelser till eller till förmån för några styrelse- ledamöter, ledande befattningshavare eller revisorer i Bolaget.

Konkurs, likvidation och liknande förfaranden Det pågår inga konkurs-, likvidations- eller liknande förfaranden gentemot Bolaget; inte heller är Bolaget medvetet om några sådana förestående eller hotande förfaranden. Bolaget har inte varit part i några sådana förfaranden under de senaste tolv månaderna som kan komma att ha, eller har haft, en betydande inverkan på Bolagets finansiella ställning eller resultat.

Handlingar som införlivas genom hänvisning Handlingar som införlivas genom hänvisning och hålls tillgängliga för inspektion under Memorandu- mets giltighetstid i pappersform på Bolagets kontor är Free2Moves bolagsordning, samt delårsrapporten för nio månader 2022 och de reviderade årsredovis- ningarna avseende verksamhetsåren 2020 och 2021.

Ovanstående rapporter, samt ytterligare information om Bolaget finns även tillgänglig på Bolagets hemsida xxx.xxxx0xxxx.xx. Vidare införlivas samtliga press- releaser som eventuellt kan komma att tillkännages av Bolaget fram tills sista teckningsdag. Även dessa finns att hämta från Bolagets hemsida.

Bolagsstämma

Bolagsstämman är Bolagets högsta beslutande organ. Årsstämma ska hållas inom sex månader från räken- skapsårets utgång. På årsstämman fastställs ba-

lans- och resultaträkningar, beslutas om disposition av Bolagets resultat, fattas beslut om ansvarsfrihet, väljs styrelse och i förekommande fall revisorer och fast- ställs deras respektive arvoden, samt behandlas andra lagstadgade ärenden. Free2Move offentliggör tid och plats för årsstämman så snart styrelsen fattat beslut därom. Aktieägare som är införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktiebo- ken på avstämningsdagen och som har anmält delta- gande i tid har rätt att delta i bolagsstämma och rösta för sitt aktieinnehav. Kallelse till årsstämma och extra bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar, samt på Bolagets hemsida. Meddelan- de om att kallelse utfärdas skall dessutom annonseras

i Svenska Dagbladet. Kallelse till årsstämma eller extra

bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordning- en kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan årsstämma eller extra bolagsstämma skall utfärdas

tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

Information från tredje man

Information från tredje man som återgivits i detta Memorandum har återgivits exakt och inga uppgifter – såvitt Bolaget känner till och försäkrat genom jämförel- se med annan information som offentliggjorts berörd tredje man – har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Skattefrågor i Sverige

Nedan redovisas vissa skattekonsekvenser som kan aktualiseras för fysiska personer och aktiebolag i anledning av Erbjudandet. Sammanfattningen är baserad på nu gällande regler och är endast avsedd som allmän information för aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, såvida inte annat anges.

Redogörelsen behandlar inte värdepapper som innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet eller av han- delsbolag. Vidare behandlas inte de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud för kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga på innehav av aktier i Bolaget som anses näringsbetingade. Inte heller omfattas de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som

är eller tidigare har varit så kallade fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av så kallade kvalificerade aktier i fåmansföretag. Beträffande vissa

kategorier av skattskyldiga gäller särskilda skatteregler. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror på den- nes speciella situation. Varje aktieägare och innehavare av teckningsrätter rekommenderas därför att rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskil- da konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal. Bolaget tar ej på sig ansvaret för att innehålla källskatt.

Beskattning vid avyttring av aktier

Fysiska personer

Fysiska personer beskattas för hela den eventuella ka- pitalvinsten i inkomstslaget kapital vid försäljning eller annan avyttring av aktier. Skatt tas ut med 30 procent av kapitalvinsten om det är fråga om marknadsnotera- de aktier. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter och de avytt- rade aktiernas omkostnadsbelopp (anskaffningsutgift). Vid kapitalvinstberäkningen används genomsnittsme- toden. Enligt denna skall omkostnadsbeloppet för en aktie utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbelop- pet för aktier av samma slag och sort. Vid försäljning

av marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet

alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Uppkommer kapitalförlust på

marknadsnoterade aktier är denna fullt avdragsgill mot skattepliktiga kapitalvinster samma år på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter utom andelar

i investeringsfonder som enbart innehåller svenska

fordringsrätter (räntefonder). Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt är avdragsgill med 70 procent mot annan inkomst av kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt fastighets- skatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av underskott som inte över- stiger 100 000 kr och med 21 procent av resterande del. Ett sådant underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

Juridiska personer

För aktiebolag beskattas alla inkomster, inklusive skat- tepliktiga kapitalvinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 20,6 procent. Kapitalvinster och kapitalförluster beräknas på samma sätt som beskrivits ovan avseende fysiska personer.

Avdragsgilla kapitalförluster på aktier och andra del- ägarrätter får endast dras av mot skattepliktiga kapi- talvinster på aktier och andra delägarrätter. En sådan kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförluster som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får dras av mot kapitalvinster

på aktier och andra delägarrätter under efterföljan- de beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda

skatteregler gäller för vissa speciella företagskategorier, exempelvis investeringsfonder, investmentföretag och försäkringsföretag.

Beskattning vid utdelning

För privatpersoner beskattas utdelning i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer som är bosatta i Sverige innehålls normalt preliminär skatt avseende utdelning med 30 procent på utdelat belopp. Den preliminära skatten innehålls av Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregist- rerade aktier, av förvaltaren. För aktiebolag beskattas utdelning i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 20,6 procent.

Aktieägare som är begränsat skyldiga i Sverige

Aktieägare i Bolaget som är begränsat skattskyldiga i Sverige, och som inte bedriver näringsverksamhet från ett fast driftställe i Sverige, beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier. Dessa aktieägare kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Sådan aktieägare bör därför rådfråga skat- terådgivare i sin hemviststat. Enligt en särskild regel är dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga

i Sverige föremål för beskattning i Sverige vid avyttring av aktier i Bolaget, om de vid något tillfälle under de tio närmaste föregående kalenderåren varit bosatta i Sveri- ge eller stadigvarande vistats här. Beskattningsrätten kan dock vara begränsad genom de skatteavtal som Sverige ingått med andra länder. För aktieägare som

är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning från svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Kupongskattesatsen är 30 procent. Skat- tesatsen är dock i allmänhet reducerad genom dubbel- beskattningsavtal. Avdraget för kupongskatt verkställs normalt av Euroclear Sweden eller annan som Bolaget har anlitat eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Om Bolaget inte har uppdragit åt Eu- roclear Sweden eller annan att skicka utdelningen skall avdraget verkställas av Bolaget.

Investeraravdrag vid förvärv av aktier

Ett investeraravdrag infördes den 1 december 2013 som tillämpas på investeringar gjorda efter den 30 november 2013. Genom avdraget kan fysiska perso- ner som är skattskyldiga i Sverige och mot kontant betalning förvärvar andelar i bland annat ett svenskt rörelsedrivande aktiebolag av mindre storlek i samband med företagets bildande eller vid en nyemission i vissa fall få göra avdrag för hälften av betalningen för andelar i inkomstslaget kapital, dock högst 650 000 SEK per person och år, vilket motsvarar förvärv av andelar för

1 300 000 SEK. Investerarnas sammanlagda betalning för andelar i ett och samma företag får uppgå till högst 20 000 000 SEK per år. Om flera investerares underlag för investeraravdrag för ett och samma företag tillsam- mans överstiger 20 miljoner SEK under ett kalenderår, ska underlagen minskas proportionellt så att underla- gen tillsammans inte överstiger 20 miljoner SEK. Sedan 1 januari 2019 gäller att en investerare inte får göra in- vesteraravdrag om denne (eller någon närstående) äger eller har ägt andelar i företaget någon gång under peri- oden den 1 januari två år före beskattningsåret fram till det datum då andelarna förvärvas. Detta gäller oavsett om investeraren äger eller har ägt andelarna direkt eller indirekt och det gäller även om investeraren äger eller ägde andelar i ett annat företag inom samma koncern. Därutöver finns en rad andra krav på såväl investeraren som det företag man investerat i, bland annat när det gäller innehav vid utgången av beskattningsåret, vär- deöverföringar till investeraren, löneunderlag, interna

förvärv och företagets ekonomiska situation. Ett beviljat avdrag ska vidare återföras under vissa förutsättning- ar. Varje aktieägare och innehavare av teckningsrätter rekommenderas därför att rådfråga en skatterådgivare för att få information om reglerna kan vara tillämpliga och konsekvenserna av dem i det enskilda fallet.

Investeringssparkonto

För fysiska personer som innehar aktierna i investe- ringssparkonto utgår ingen reavinstskatt vid försäljning av aktierna. Det föreligger inte heller någon avdragsrätt vid förlust vid eventuell försäljning av aktierna. För eventuell utdelning på aktierna erläggs ingen källskatt. All beskattning sker via en avkastningsskatt som ba- seras på kapitalbasen för kontot, oavsett om det gjorts vinst eller förlust på kontot. Avkastningsskatten är cirka 0,75 procent, och betalas varje år.

Bolagsordning

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Free2move Holding AB. Bo- laget är publikt (publ).

§ 2 Säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun.

§ 3 Verksamhet

Bolagets verksamhet skall vara att äga och driva dotter- och intressebolag verksamma inom, såväl som utom, Sverige. Dessa dotter- och intressebolag skall bedriva verksamhet inom teknikområden där såväl produkter som tjänster utvecklas och säljs till kunder verksamma inom såväl industri- som konsumentmarknader. Tillika skall bolaget kunna idka handel och förvaltning av värdepapper.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 15 000 000 och högst

60 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 50 000 000 och högst 200 000 000.

§ 6 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sju ledamö- ter med högst sju suppleanter.

§ 7 Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning samt styrel- sens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 8 Kallelse

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstäm- ma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolags- stämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Kallelse skall ske genom kungörelse i Post och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets hemsida på Internet. Samtidigt som kallelse sker skall bolaget genom kungörelse i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett. Bolagsstäm- ma ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte.

§ 9 Anmälan till stämma

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag,

annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julaf- ton eller nyårsafton och får ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 10 Öppnande av stämma

Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser skall öppna bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande vid stämman valts.

§ 11 Årsstämma

Årsstämma hålles årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämma skall följande ärenden förekomma.

1. Val av ordförande på stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordningen.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövnings av om stämman blivit behörigen sam- mankallad.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsbe- rättelsen samt i förekommande fall koncernredovis- ning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut

a) om fastställelse av resultaträkning och balansräk- ning samt, i moderbolag, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.

8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.

9. Val av styrelse och i förekommande fall revisor eller revisionsbolag och revisorssuppleant.

10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

Vid bolagsstämma må envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet.

§ 12 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

§ 13 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämnings- dagen är införd i aktieboken och antecknad i ett av- stämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämnings- konto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 - 8 nämnda

lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Adresser

Bolag

Free2Move Holding AB (publ) Xxxxxxxxxx 00

Box 6019

102 31 Stockholm

x00 0 000 00 00

xxxx@xxxx0xxxx.xx xxx.xxxx0xxxx.xx

Finansiell rådgivare G&W Fondkommission Xxxxxxxxxx 0

111 43 Stockholm

x00 0 000 000 00

xxxx@xxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxx.xx

Emissionsinstitut

Aqurat Fondkommission XX Xxxxxxxxxx 00

111 22 Stockholm xxx.xxxxxx.xx

Kontoförande Institut Euroclear Sweden AB Xxxxxxxxxxxxxx 00

Box 7822

103 97 Stockholm

Telefon: 00-000 00 00 xxx.xxxxxxxxx.xxx

Document Metadata

Table of Contents

Free2Move Holding AB (publ)

Document Metadata