AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL

10 februari 2022

AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL

mellan

FÖRVALTNINGS AB NORRA VALLGATAN

och

MALMÖ KOMMUN

avseende

COPENHAGEN MALMÖ PORT AKTIEBOLAG

AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL

Detta aktieöverlåtelseavtal (”Avtalet”) har denna dag träffats MELLAN:

1) Förvaltnings AB Norra Vallgatan, xxx.xx 556669-0383, Xxxxxx Xxxxxxxxxx 0, 000 00, Xxxxx (”Säljaren”); och

2) Malmö Kommun, xxx.xx 212000-1124, med postadress Malmö stad, 205 80, Malmö (”Köparen”).

Parterna ovan benämns härefter gemensamt som ”Parterna” och var för sig som ”Part”.

1 BAKGRUND

1.1 Säljaren är ägare till 517 000 aktier (”Aktierna”), motsvarande 14,383% av det totala antalet aktier, i Copenhagen Malmö Port Aktiebolag, xxx.xx 556027-4077, c/o Malmö Hamn AB, Box 566, 201 25 Malmö (”Bolaget”).

1.2 Köparen äger sedan tidigare 27,475 % i Bolaget.

2 ÖVERLÅTELSE

Säljaren överlåter härmed Aktierna till Köparen och Köparen förvärvar härmed Aktierna från Säljaren enligt villkoren i detta Avtal.

3 KÖPESKILLING

3.1 Köpeskillingen för Aktierna är 129 250 000 kronor (”Köpeskillingen”), motsvarande 250 sek per aktie.

3.2 Utöver Köpeskillingen angiven ovan ska även, under vissa förutsättningar enligt nedan, utgå en tilläggsköpeskilling (”Tilläggsköpeskilling”) att beräknas och att betalas enligt nedan.

4 VILLKOR FÖR FÖRVÄRVETS FULLBORDAN

4.1 Köparens skyldighet att fullborda köpet av Xxxxxxxx är villkorad av att kommunfull- mäktige i Malmö kommun, senast den 31 maj 2022, fattar beslut om att godkänna förvärvet på de villkor som framgår av detta avtal, samt att nämnda beslut vinner laga kraft.

4.2 Köparens skyldighet att fullborda köpet av Xxxxxxxx är vidare villkorad av att Udvik- lingsselskabet By & Havn I/S (”By & Havn”) skriftligen har avstått sin rätt att för- värva del av Aktierna enligt det avtal om förköp av aktier avseende Copenhagen Malmö Port AB, som har ingåtts mellan Parterna och By & Havn.

5 TILLTRÄDE MM

5.1 Aktierna ska tillträdas senast tio (10) bankdagar efter det att beslutet från kommun- fullmäktige i Malmö kommun avseende godkännande av Köparens förvärv av Aktierna har vunnit laga kraft. Tillträdessammanträdet ska börja klockan [klockslag] svensk tid på Tillträdesdagen och äga rum hos [namn] på [adress].

För det fall att beslut från kommunfullmäktige inte har vunnit laga kraft senast den [3 månader från Avtalsdagen] så har Part rätt att genom skriftlig uppsägning till den andra Parten säga upp Avtalet för omförhandling eller upphörande.

5.2 På Tillträdesdagen ska följande åtgärder vidtas.

a) Köparen ska betala Köpeskillingen till av Säljaren anvisat konto.

b) Säljaren ska vid behov medverka till att Köparen införs som ägare till Aktierna i Bolagets aktiebok som förs av Euroclear.

c) Säljarens representant i styrelsen ska, om Köparen så begär, överlämna skriftlig bekräftelse att han ställer sin plats till förfogande utan ersättningsanspråk samt att han inte företräder Xxxxxxx till dess att, i förekommande fall, nya styrelseledamöter och firmatecknare har blivit registrerade.

6 TILLÄGGSKÖPESKILLING

6.1 För det fall Köparen förvärvar och tillträder ytterligare aktier i Bolaget innan den 1 juni 2023 för ett pris överstigande 250 kronor per aktie, ska Tilläggsköpeskilling utgå motsvarande skillnaden mellan det pris som Köparen betalar per aktie och 250 kronor, multiplicerat med 517 000.

6.2 Tilläggsköpeskillingen ska betalas senast tio (10) bankdagar efter det att beslutet från kommunfullmäktige i Malmö kommun avseende godkännande av Köparens förvärv av de aktierna har vunnit laga kraft.

7 SÄLJARENS GARANTIER

7.1 Säljaren lämnar följande garantier (”Garantierna”) per Tillträdesdagen.

a) Säljaren har full och oinskränkt äganderätt till Aktierna.

b) Aktierna är fria från optionsrätt, panträtt eller andra begränsande rättigheter och ingen inskränkning föreligger avseende Säljarens rätt att överlåta Aktierna.

c) Inga teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper som kan omvandlas till aktier är utestående eller beslutade i Bolaget och överlåtelsen av Aktierna enligt Xxxxxxx strider inte mot lag, författning, Bolagets bolagsordning, förköpsavtal, konsortialavtal, optionsavtal, gåvor eller liknande.

d) Vid brister i ovanstående Garantier, ska Säljaren ersätta Köparen för de kostnader som bristerna medför, bland annat för skadestånd som Bolaget eller Köparen måste betala till tredje man.

8 ANSVARSFRISKRIVNING

Köparen är väl bekant med bolaget. Säljaren lämnar därför inga andra garantier än de som framgår av punkt 7 i detta avtal.

9 TILLÄMPLIG LAG OCH TVISTER

9.1 Svensk lag ska tillämpas på Avtalet.

9.2 Tvister som uppstår i anledning av Avtalet ska slutligt avgöras genom skiljedoms- förfarande administrerat av Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (”SCC”). Regler för Förenklat Skiljeförfarande ska tillämpas om inte SCC med be- aktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter bestämmer att Skiljedomsregler ska tillämpas. I sistnämnda fall ska SCC också be- stämma om skiljenämnden ska bestå av en eller tre skiljedomare.

9.3 Skiljeförfarandets säte ska vara Malmö.

9.4 Språket för förfarandet ska vara svenska.

9.5 Skiljeförfarande som påkallats med hänvisning till denna skiljeklausul omfattas av sekretess. Sekretessen omfattar all information som framkommer under förfarandet liksom beslut eller skiljedom som meddelas i anledning av förfarandet. Information som omfattas av sekretess får inte vidarebefordras till tredje person utan den andra Partens samtycke. Sekretessåtagandet omfattar inte vidarebefordran av information som krävs enligt tvingande lag, domstols- eller myndighetsbeslut, för att tillvarata legitima legala intressen, eller för att verkställa, överklaga eller klandra en dom eller skiljedom.

Avtalet har upprättats i två (2) originalexemplar, av vilka Parterna har tagit var sitt. Malmö den [datum]

Förvaltnings AB Norra Vallgatan Malmö Kommun

Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Xxxx Xxxxxxxxx