1A Smart Start, LLC:s erbjudande till aktieägarna i Dignita Systems AB

VIKTIG INFORMATION

Allmänt

1A Smart Start, LLC (”Smart Start”) har lämnat ett offentligt erbjudande avseende samtliga aktier i Dignita Systems AB (svenskt organisationsnummer 556582-5964) (”Dignita” eller ”Bolaget”) i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling (”Erbjudandet”).

Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Smart Start och aktieägarna i Dignita med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande Erbjudandet eller sådana avtal, eller som uppkommer med anledning därav, ska endast avgöras av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet.

Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för erbjudandehandlingen. Det lämnas ingen försäkran om att information har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte.

Informationen om Dignita på sidorna 16-33 i erbjudandehandlingen har granskats av den Oberoende Budkommittén som tillsatts av styrelsen för Dignita. Smart Start garanterar inte och tar inget ansvar för att informationen om Dignita är korrekt eller fullständig. Förutom vad som uttryckligen anges i erbjudandehandlingen, har ingen information i erbjudandehandlingen granskats av Dignitas revisor.

Siffrorna som presenteras i erbjudandehandlingen har i vissa fall avrundats. Detta innebär att vissa tabeller kanske inte summerar korrekt. All information i erbjudandehandlingen avseende aktieinnehav i Dignita är baserat på alla 3 650 000 utestående aktier i Dignita.

Framtidsinriktad information

Information i erbjudandehandlingen som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Smart Starts kontroll.

All framtidsinriktad information lämnas per dagen för offentliggörande. Förutom vad som krävs enligt Takeover-reglerna eller tillämplig lagstiftning, friskriver sig Smart Start uttryckligen från all skyldighet att offentliggöra uppdateringar eller revideringar avseende framtidsinriktad information i erbjudandehandlingen på grund av ändrade förväntningar avseende den framtidsinriktade informationen eller ändrade händelser, i förhållanden eller omständigheter varpå någon framtidsinriktad information är baserad. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som Smart Start eller Dignita har gjort eller kan komma att göra.

ERBJUDANDERESTRIKTIONER

Erbjudandehandlingen utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag (de ”Begränsade jurisdiktionerna”). Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Erbjudanderestriktioner” på sidorna 38-40.

INNEHÅLL

ERBJUDANDET TILL AKTIEÄGARNA I DIGNITA 4

BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET 7

REKOMMENDATION FRÅN DIGNITAS OBEROENDE BUDKOMMITTÉ 8

FAIRNESS OPINION FRÅN SKARPA AB 11

VILLKOR OCH ANVISNINGAR 13

BESKRIVNING AV DIGNITA 16

DIGNITAS FINANSIELLA INFORMATION I SAMMANDRAG 17

DIGNITAS AKTIEKAPITAL OCH ÄGARSTRUKTUR 20

DIGNITAS STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER 22

DIGNITAS BOLAGSORDNING 25

DIGNITAS DELÅRSRAPPORT FÖR PERIODEN JANUARI-MARS 2017 26

REDOGÖRELSE FRÅN DIGNITAS OBEROENDE BUDKOMMITTÉ 34

INFORMATION OM SMART START 35

SKATTEFRÅGOR I SVERIGE 36

ERBJUDANDERESTRIKTIONER 38

KONTAKTUPPGIFTER 41

Erbjudandet i sammandrag

Xxxxx Starts rekommenderade offentliga erbjudande till aktieägarna i Dignita att förvärva samtliga deras aktier i Dignita.

Vederlag:

11,30 kronor kontant för varje Dignita-aktie1

Acceptperiod:

16 maj – 7 juni 2017

Beräknad likviddag:

16 juni 2017

1 Om Dignita, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minska i motsvarande mån.

ERBJUDANDET TILL AKTIEÄGARNA I DIGNITA

Inledning

Den 10 maj 2017 offentliggjorde 1A Smart Start, LLC (”Smart Start”) ett rekommenderat offentligt erbjudande till aktieägarna i Dignita Systems AB (”Dignita” eller ”Bolaget”) att sälja alla aktier i Dignita till Smart Start (”Erbjudandet”). Aktierna i Dignita är listade på AktieTorget.

Vederlag

Aktieägarna i Dignita erbjuds 11,30 kronor kontant för varje aktie i Dignita. Om Dignita, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minska i motsvarande mån.

Xxxxxxxx utgår inte i samband med redovisning av likvid för Dignitas aktier förvärvade av Smart Start enligt Erbjudandet.

Premier

Vederlaget i Erbjudandet motsvarar en premie om:2

• 41,3 procent för Dignitas aktie jämfört med slutkursen den 9 maj 2017 om 8,00 kronor, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet; och

• 23,2 procent för Dignitas aktie jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 9,17 kronor under de 30 kalenderdagar som avslutades den 9 maj 2017.

Erbjudandets totala värde

Erbjudandets totala värde, baserat på samtliga utestående 3 650 000 aktier i Dignita, uppgår till cirka 41,25 miljoner kronor.

2 Källa för Dignitas aktiekurs: S&P Capital IQ.

Konvertibler och teckningsoptioner etc.

Dignita har utestående konvertibler. Smart Start har ingått ett avtal med Stiftelsen Norrlandsfonden angående förvärv av alla konvertibler som innehas av Stiftelsen Norrlandsfonden, förutsatt att Smart Start fullföljer Erbjudandet. Ersättningen ska uppgå till nominellt belopp plus upplupen, icke betald, ränta. Konvertiblerna kan konverteras till en konverteringskurs om 15 kronor under perioden 8 september 2019–30 september

2021. Härutöver har Dignita 125 000 utestående teckningsoptioner som innehas av Jumeirah Limited, var och en med rätt att teckna en aktie till en teckningskurs om 16 kronor. Teckningsperioden är den 1 januari 2018–31 januari 2018. Teckningsoptionerna som innehas av Jumeirah Limited är undantagna från Erbjudandet eftersom värdet på dessa teckningsoptioner är försumbart. Varken konvertiblerna eller teckningsoptionerna är noterade på någon marknadsplats.

Dignita har inte emitterat några konvertibler, teckningsoptioner eller andra värdepapper utöver vad som framgår av ovan.

Finansiering av Erbjudandet

Erbjudandet är fullt finansierat genom Smart Starts egna kontanta medel. Smart Start är inte beroende av extern finansiering för Erbjudandet. Erbjudandets fullföljande är således inte villkorat av att någon finansiering erhålls.

Rekommendation från Dignitas Oberoende Budkommitté

Styrelsen i Dignita har inom sig tillsatt en oberoende budkommitté (”Oberoende Budkommittén”) för att utvärdera Erbjudandet. Den Oberoende Budkommittén utgörs av styrelseledamöterna Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxxx, som inte har några

intressekonflikter i förhållande till Smart Start eller Erbjudandet. Den Oberoende Budkommittén har enhälligt rekommenderat Dignitas aktieägare att acceptera Erbjudandet. Den Oberoende Budkommittén har inhämtat en s.k. fairness opinion från den oberoende experten Skarpa AB, enligt vilken Erbjudandet ur en finansiell synvinkel konstateras vara skäligt för aktieägarna i Dignita. Rekommendationen och fairness opinion återges i sin helhet nedan.

Dignitas styrelseledamöter Xxx Xxxxxxxxx (ordförande), Xxxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxx äger indirekt aktier i Björkbron AB, som är majoritetsaktieägare i Dignita. Xxxxxxxxx AB har åtagit sig att gentemot Smart Start acceptera Erbjudandet. Därmed har dessa styrelseledamöter i Dignita intressekonflikter i förhållande till Erbjudandet.

Åtagande att acceptera Erbjudandet

Xxxxx Start har erhållit oåterkalleliga åtaganden att acceptera Erbjudandet från Björkbron AB och Jumeirah Limited avseende sammanlagt 2 780 000 aktier, motsvarande 76,16 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Dignita. Dessa åtaganden avser hela deras respektive innehav av aktier i Dignita.

Smart Starts aktieinnehav i Dignita

Vid tidpunkten för detta offentliggörande innehar Smart Start inte några aktier i Dignita eller finansiella instrument som ger finansiell exponering mot Dignita-aktier. Smart Start har ingått ett avtal med Stiftelsen Norrlandsfonden angående förvärv av samtliga konvertibler som innehas av Stiftelsen Norrlandsfonden, förutsatt att Smart Start fullföljer Erbjudandet. Bortsett från det, har Xxxxx Start inte förvärvat eller överenskommit om att förvärva Dignitas aktier eller något annat finansiellt instrument som ger finansiell exponering mot Dignitas aktier

under sex månader före offentliggörandet av Erbjudandet.

Xxxxx Start kan komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, ytterligare aktier i Dignita utanför Erbjudandet. Alla förvärv eller avtal om förvärv ska ske i enlighet med svensk lag och Takeover-reglerna och kommer offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Due diligence

Smart Start har, i samband med förberedelserna för Erbjudandet genomfört en bekräftad due diligence-undersökning av Dignita, innefattande dokumentgranskning och möten med Xxxxxxxx ledning. Dignita har informerat Smart Start att, med undantag för oreviderad finansiell information rörande Dignitas rapport för det första kvartalet 2017 (som offentliggjordes av Dignita innan offentliggörandet av Erbjudandet), ingen insiderinformation (som definierat i Artikel 7 i EU:s marknadsmissbruksförordning) har lämnats till Smart Start i samband med due diligence-undersökningen.

Avtal med vissa ledningspersoner

Xxxxx Start har ingått avtal med fem medarbetare i ledande ställning i Dignita, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx, avseende deras deltagande i Smart Starts incitamentsprogram för ledningspersoner (tillsammans med vissa andra nyckelmedarbetare i Smart Start), villkorat av att Erbjudandet fullföljs av Smart Start. Xxxxx Start har även ingått avtal med Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxxx avseende investeringar i Smart Start, villkorat av att Erbjudandet fullföljs av Smart Start. Syftet med avtalen är att motivera ledningspersoner att stanna kvar som anställda i Dignita efter Erbjudandets fullföljande och att fortsätta utveckla Dignitas verksamhet. Avtalen har godkänts av Dignitas Oberoende Budkommitté.

Godkännanden från myndigheter

Fullföljande av Erbjudandet är bland annat villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålls, i varje enskilt fall, på för Smart Start godtagbara villkor. Enligt Smart Starts nuvarande bedömning kommer Erbjudandets fullföljande inte kräva några godkännanden från konkurrens- eller andra myndigheter.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Smart Start och aktieägarna i Dignita till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer

med anledning därav, ska avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover- regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet.

Rådgivare

Kirkland & Ellis (vad gäller amerikansk rätt) och Hamilton Advokatbyrå (vad gäller svensk rätt) är juridiska rådgivare och Danske Bank är transaktionsrådgivare till Smart Start i samband med Erbjudandet.

BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET

Dignita är ett svenskt teknik- och kunskapsföretag som utvecklar produkter för att främja trafiksäkerhet. Dignitas personal har omfattande erfarenhet av fordonsindustrin och trafiksäkerhetsfrågor.

Dignitas produkter är en form av kvalitetssäkring som gör ett företag konkurrenskraftigt och tillförlitligt. Produktsortimentet upprätthåller höga standarder och kännetecknas av tillförlitlig bränslecellsteknik som används av både privata kunder och företagskunder till ett banbrytande lågt pris. Alla produkter är kvalitetstestade av MHF:s testlabb före lansering. Smart Start har noggrant följt utvecklingen av Dignita och tror på att en sammanslagning av de två företagen kommer att komplettera och stärka Smart Starts position på den europeiska marknaden. Smart Start strävar efter att öka Dignitas verksamhet, och planerar att behålla och utöka Dignitas befintliga kundbas. Genom förvärvet av Dignita kommer Smart Start att ha en plattform för expansion i Europa.

Smart Start förutser för närvarande inte några väsentliga förändringar i Dignitas verksamhet, inkluderat dess verksamhetsområden, dess ledning eller anställda eller deras anställningsvillkor. Xxxxx Start förväntar sig dock att sammanslagningen ska medföra synergier i ett långsiktigt perspektiv. Xxxxx Start ser fram emot att bygga ett fokuserat team för sammankopplingar med nyckelpersoner i Sverige.

För ytterligare information hänvisas till informationen i denna erbjudandehandling, som har upprättats av styrelsen för Smart Start i samband med Erbjudandet. Beskrivningen av Dignita på sidorna 16-33 i erbjudandehandlingen har granskats av Dignitas Oberoende Budkommitté. Styrelsen för Smart Start försäkrar att, såvitt de känner till, uppgifterna i erbjudandehandlingen beträffande Smart Start överensstämmer med de faktiska förhållandena.

Delaware, 15 maj 2017 1A Smart Start, LLC Styrelsen

REKOMMENDATION FRÅN DIGNITAS OBEROENDE BUDKOMMITTÉ

FAIRNESS OPINION FRÅN SKARPA AB

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Vederlag

Aktieägare i Dignita erbjuds 11,30 kronor kontant för varje aktie i Dignita. Om Dignita, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minska i motsvarande mån.

Xxxxxxxx utgår inte i samband med redovisning av likvid för Dignitas aktier förvärvade av Smart Start enligt Erbjudandet.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Xxxxx Start blir ägare till aktier som representerar mer än

90 procent av det totala antalet utestående aktier i Dignita (räknat såväl före som efter full utspädning);

2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Dignita på villkor som för aktieägarna i Dignita är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;

3. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Dignita, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall, på för Smart Start godtagbara villkor;

4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Dignita helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller rimligen kan förväntas och som Smart

Start inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;

5. att inga omständigheter har inträffat som har eller som rimligen kan förväntas ha en väsentligt negativ påverkan på Dignitas finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Dignitas försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar, och att Dignita inte är föremål för konkurs, rekonstruktion eller liknande förfarande;

6. att ingen information som offentliggjorts av Dignita eller på annat sätt gjorts tillgänglig för Smart Start av Dignita är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Dignita har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och

7. att Dignita inte vidtar några åtgärder som sannolikt kommer att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Xxxxx Start förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 – 7 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Smart Starts förvärv av Dignita eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Smart Start förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1 ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Accept

Aktieägare i Dignita vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 16 maj 2017 till och med den 7 juni 2017 klockan 15.00 underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till:

Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial Nordic Asset Services – Emissioner Box 7523 SE-103 92 Stockholm

Anmälningssedeln måste därvid sändas per post i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara Danske Bank tillhanda senast den 7 juni 2017, klockan 15.00.

VP-konto och aktuellt aktieinnehav i Dignita framgår av den förtryckta anmälningssedel som sänts ut tillsammans med erbjudandehandlingen till direktregistrerade aktieägare i Dignita.

Aktieägare bör själva kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta.

Observera att felaktiga eller ofullständiga anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende.

Förvaltarregistrerat innehav

Aktieägare i Dignita vars aktier är förvaltarregistrerade, det vill säga hos en bank eller annan förvaltare, erhåller varken erbjudandehandlingen eller förtryckt anmälningssedel. Sådana aktieägare ska i stället kontakta sin förvaltare för att erhålla en kopia av erbjudandehandlingen. Anmälan ska ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren.

Pantsatt innehav

Är aktier i Dignita pantsatta i Euroclear- systemet måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln

och bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclear- systemet avseende berörda aktier i Dignita när dessa ska levereras till Smart Start.

Erbjudandehandling och anmälningssedel

Erbjudandehandling och anmälningssedel finns tillgänglig på webbplatsen xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx.

Rätt till förlängning av Erbjudandet

Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 16 maj 2017 till och med den 7 juni 2017. Xxxxx Start förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.

Rätt till återkallelse av accept

Aktieägare i Dignita har rätt att återkalla lämnade accepter av Erbjudandet. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit Danske Bank (adress på sidan 41) tillhanda innan Smart Start har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte sker under acceptperioden, senast klockan 15.00 den sista dagen av acceptperioden. Kvarstår villkor för Erbjudandet som Smart Start har förbehållit sig rätten att frånfalla, ska rätten att återkalla avgiven accept gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. Aktieägare i Dignita vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren.

Bekräftelse och överföring av aktier i Dignita till spärrade VP-konton

Efter det att Danske Bank mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer aktierna i Dignita att överföras till ett för varje aktieägare i Dignita nyöppnat spärrat

VP-konto, så kallat apportkonto. I samband därmed skickar Euroclear en avi (”VP-avi”) som utvisar det antal aktier i Dignita som utbokats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som utvisar det antal aktier i Dignita som inbokats på det nyöppnade spärrade VP- kontot.

Redovisning av likvid

Redovisning av likvid kommer att påbörjas så snart Smart Start offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller Smart Start eljest beslutat att fullfölja Erbjudandet. Under förutsättning att sådant offentliggörande sker senast den 12 juni 2017, beräknas redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 16 juni 2017. Redovisning sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare.

Likvidbeloppet ska betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto. Aktieägare i Dignita som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto eller vars avkastningskonto är ett bankgiro eller plusgirokonto, erhåller likvid enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. I samband med redovisning av likvid utbokas aktierna i Dignita från det spärrade kontot som därmed avslutas. VP-avi som redovisar utbokningen från det spärrade VP-kontot skickas inte ut.

Observera att även om aktierna i Dignita är pantsatta sker utbetalning till avkastningskontot eller enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota.

Tvångsinlösen och avnotering

Så snart som möjligt efter att Smart Start har förvärvat aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Dignita avser Smart Start att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Dignita. I samband därmed avser Xxxxx Start att verka för att aktierna i Dignita avnoteras från AktieTorget.

Övrig information

Danske Bank är transaktionsrådgivare i samband med Erbjudandet. Detta innebär inte i sig att en person som accepterar Erbjudandet (”Deltagare”) betraktas som kund hos Danske Bank. Vid accept av Erbjudandet betraktas Deltagaren som kund endast om Danske Bank har lämnat råd till Deltagaren eller annars har kontaktat Deltagaren individuellt angående Erbjudandet, eller om Deltagaren har accepterat Erbjudandet via Danske Banks kontor, internetbank, eller telefonbank. Om Deltagare inte betraktas som kund, är inte reglerna om skydd för investerare i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden tillämpliga på dennes accept. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande Erbjudandet. Deltagaren ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med Erbjudandet.

Frågor om Erbjudandet

I händelse av frågor avseende Erbjudandet, vänligen kontakta Nordic Assets Services på följande telefonnummer: 0000 00 00 00. Information finns också tillgänglig på webbplatsen xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx.

BESKRIVNING AV DIGNITA

Följande information utgör en översiktlig beskrivning av Dignita. Information i denna beskrivning är, om inte annat anges, baserad på offentligt tillgänglig information huvudsakligen hämtad från Dignitas webbplats och årsredovisningen avseende 2016, och har granskats av Dignitas Oberoende Budkommitté (se ”Redogörelse från Dignitas Oberoende Budkommitté” på sidan 34).

Allmänt

Dignita är ett svenskt teknik- och kunskapsföretag som strävar efter att hjälpa företag, organisationer och individer att synliggöra och förebygga drogrelaterade problem och att följa lagkrav genom att tillhandahålla kostnadseffektiva mät- och testverktyg med därtill tillhörande tjänster. Under 2016 genererade Dignita en omsättning om cirka 16,5 miljoner kronor och hade åtta anställda. Aktierna i Dignita är listade på AktieTorget. Dignita har kontor i Umeå och Örebro, Sverige och har idag tio anställda.

Affärsområden och beskrivning

Dignita har som vision ”tillsammans räddar vi liv” - av detta kommer bolagets ambition att öka antalet fordon som är installerade med alkolås, öka användandet av alkomätare samt att företag inför system för att alkoholsäkra sina arbetsplatser. Allt detta kommer att minska antalet olyckor som orsakas av alkohol, idag är de alldeles för många.

För att förverkliga bolagets vision arbetar Dignita tillsammans med sina kunder och partners med att ta fram kostnadseffektiva lösningar som samtidig möter marknadens högt ställda krav samt den Europastandard som finns för sina produkter. Hög kvalitet med ett attraktivt pris för att äga bolagets produkter kombinerat med, att bättre än andra, vara lyhörd för våra kunders behov är hörnstenar i Dignitas strategi.

Dignita har ett flertal produkter, däribland alkomätare, exempelvis AM-7000 som används både av privatpersoner samt av en företagsmarknad för att kontrollera nykterhet, alkolås där bolaget sedan ett par månader lanserat sin andra generation alkolås AL-100, godkänd både för kommersiell användning samt för användning inom villkorade körkortsprogram i Sverige och i Finland. I tillägg så tillhandahåller Dignita även utrustning för att kalibrera samt serva sina produkter, förbrukningsmaterial samt en försäkringslösning. Samtliga huvudprodukter är godkända enligt gällande EN-standard där produkterna har testats av MHF Test Laboratorium. Allt för att säkerställa att Dignitas kunder ska kunna lita på produkternas mätsäkerhet.

Dignita är noggranna med att följa de lagar och regler som gäller återvinning av förpackningar och elektriska komponenter. Att ta ansvar för miljön är för Dignita en självklarhet. Dignita är också certifierade via Trygg E-handel.

Idag har Dignita över 50 servicepartners i Sverige som säljer, installerar, kalibrerar och servar bolagets alkolås. Vidare har Dignita även partners i Norge, Finland, Polen, Förenade Arabemiraten och Turkiet.

För mer information hänvisas till Dignitas hemsida (xxx.xxxxxxx.xx).

DIGNITAS FINANSIELLA INFORMATION I SAMMANDRAG

Nedanstående information avseende Dignita har hämtats från de reviderade årsredovisningarna för räkenskapsåren 2016, 2015 och 2014 samt från den oreviderade delårsrapporten för perioden januari-mars 2017 med jämförelsesiffror för motsvarande period 2016 och återges i sammandrag.

Årsredovisningen för räkenskapsåren 2016, 2015 och 2014 samt den oreviderade delårsrapporten för perioden januari-mars 2017 har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1544) och BFNAR 2012:1. De reviderade årsredovisningarna och den oreviderade delårsrapporten för Dignita finns tillgängliga på Dignitas hemsida, xxx.xxxxxxx.xx.

Angivna belopp i detta avsnitt ”Dignitas finansiella information i sammandrag” redovisas avrundade till tusental kronor medan beräkningarna är utförda med ett större antal decimaler. Procentsatser redovisas med en decimal och har också avrundats. Avrundning kan medföra att vissa sammanställningar inte summerar korrekt.

RESULTATRÄKNING
	(Oreviderad delårsrapport) Januari-mars	(Oreviderad delårsrapport) Januari-mars	Januari-	Januari-	Januari-
KSEK	2017	2016	december 2016	december 2015	december 2014
Nettoomsättning	4 819	3 945	16 493	21 049	18 697
Rörelseresultat	-1 976	-178	-6 489	-399	-109
Resultat efter finansiella poster	-2 092	-232	-6 924	-609	-192
Skatt på årets resultat	0	0	0	0	0
Periodens resultat	-2 092	-232	-6 924	-609	-192

BALANSRÄKNING
	(Oreviderad delårsrapport)	(Oreviderad delårsrapport)	31 december	31 december	31 december
KSEK	31 mars 2017	31 mars 2016	2016	2015	2014
Immateriella anläggningstillgångar	4 402	4 267	4 718	4 204	1 833
Materiella anläggningstillgångar	70	119	82	131	0
Varulager m.m.	1 563	1 943	2 326	2 521	2 644
Kortfristiga fordringar	3 170	3 520	2 634	2 548	2 805
Summa kassa och bank	3 828	57	2 571	54	28
SUMMA TILLGÅNGAR	13 033	9 907	12 330	9 459	7 530
Summa eget kapital	4 622	1 664	3 713	1 896	317
Summa långfristiga skulder	4 548	1 867	4 689	254	360
Summa kortfristiga skulder	3 863	6 376	3 927	7 309	6 854
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	13 033	9 907	12 330	9 459	7 530

KASSAFLÖDESANALYS
	(Oreviderad delårsrapport) Januari-mars	(Oreviderad delårsrapport) Januari-mars	Januari-	Januari-	Januari-
KSEK	2017	2016	december 2016	december 2015	december 2014
Kassaflöden från den löpande verksamheten	Ej tillämpligt*	Ej tillämpligt*	-7 542	-1 304	818
Kassaflöden från investeringsverksamheten	Ej tillämpligt*	Ej tillämpligt*	-1 553	-2 923	-1 520
Kassaflöden från finansieringsverksamheten	Ej tillämpligt*	Ej tillämpligt*	11 611	4 253	543
Likvida medel vid årets slut	Ej tillämpligt*	Ej tillämpligt*	2 571	55	28

* Bolaget upprättar inte kassaflödesanalys för sina delårsrapporter.

NYCKELTAL
	(Oreviderad	(Oreviderad
	delårsrapport)	delårsrapport)
	Januari-mars	Januari-mars	Januari-	Januari-	Januari-
KSEK	2017	2016	december 2016	december 2015	december 2014
Nettoomsättning	4 819	3 945	16 493	21 049	18 697
Resultat efter finansiella
poster	-2 092	-232	-6 924	-609	-192
Balansomslutning	13 033	9 907	12 330	9 459	7 530
Soliditet (%) 35,0		17,0	30,11	20,04	4,20
AKTIEDATA
(Oreviderad		(Oreviderad
delårsrapport)		delårsrapport)	31 december	31 december	31 december
SEK 31 mars 2017		31 mars 2016	2016	2015	2014
Resultat per aktie, före utspädning -0,581		-232	-2,339	-609	-192
Resultat per aktie, efter utspädning -0,581		-232	-2,339	-609	-192
Eget kapital per aktie, före utspädning 1,266		1 664	1,108	1 896	317
Eget kapital per aktie, efter utspädning 1,266		1 664	1,108	1 896	317
Genomsnittligt antal aktier, före utspädning 3 600 000		1 000	2 960 417	1 000	1 000
Genomsnittligt antal aktier, efter utspädning 3 600 000		1 000	2 960 417	1 000	1 000

Definitioner

Soliditet

Eget kapital vid periodens slut i procent av balansomslutningen vid periodens slut.

Resultat per aktie

Resultat efter skatt i förhållande till genomsnittligt antal utestående aktier under perioden.

Eget kapital per aktie

Eget kapital i förhållande till antal utestående aktier vid periodens slut.

DIGNITAS AKTIEKAPITAL OCH ÄGARSTRUKTUR

Allmänt

Aktierna i Dignita är listade på AktieTorget.

Aktiekapital

Dignitas aktiekapital uppgår till 730 000 kronor. Antalet utestående aktier i Dignita uppgår till 3 650 000 med ett kvotvärde om cirka 0,20 kronor per aktie. Dignita har endast ett aktieslag. Varje aktie berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämma och alla aktier äger lika rätt till andel i Dignitas tillgångar och vinst. Dignita äger för närvarande inte några egna aktier.

Den utestående konvertibeln kommer att öka aktiekapitalet med 40 000 kronor om det fullt ut konverteras genom emission av 200 000 nya aktier. De utestående teckningsoptionerna kommer att öka aktiekapitalet med 25 000 kronor om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning genom emission av 125 000 nya aktier.

Aktieägare

Den 31 mars 2017 hade Dignita 306 aktieägare. Tabellen nedan visar de tio största aktieägarna i Dignita per den 31 mars 2017.

Ägare	Xxxxx aktier	% av kapitalet och rösterna
Björkbron AB	2 480 000	67,95
Jumeirah Limited	300 000	8,22
Nordnet Pensionsförsäkringar AB	176 372	4,83
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx	51 695	1,42
Xxxxxxx Xxxxx	35 482	0,97
Cormac Invest AB	31 250	0,86
Xxxxx Xxxxxx	30 000	0,82
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	27 200	0,75
Avanza Pension	22 175	0,61
Xxxxxx Xxxxxxxx	21 076	0,58
De tio största aktieägarnas totala andel	3 175 250	87,00
Övriga	474 750	13,00
Totalt	3 650 000	100

Konvertibler och teckningsoptioner etc.

Dignita har utestående konvertibler. Smart Start har ingått ett avtal med Stiftelsen Norrlandsfonden angående förvärvet av alla konvertibler som innehas av Stiftelsen Norrlandsfonden, förutsatt att Smart Start fullföljer Erbjudandet. Ersättningen ska uppgå till nominellt belopp plus upplupen, icke betald, ränta. Konvertiblerna kan konverteras till en konverteringskurs om 15 kronor under perioden 8 september 2019–30 september

2021. Härutöver har Dignita 125 000 utestående teckningsoptioner som innehas av Jumeirah Limited, var och en med rätt att teckna en aktie till en teckningskurs om 16 kronor. Teckningsperioden är den 1 januari 2018–31 januari 2018. Teckningsoptionerna som innehas av Jumeirah Limited är undantagna från Erbjudandet eftersom värdet av sådana teckningsoptioner är av försumbar betydelse. Varken konvertiblerna eller teckningsoptionerna är noterade på någon marknadsplats.

Dignita har inte emitterat några konvertibler, teckningsoptioner eller andra värdepapper utöver vad som framgår av ovan.

Utdelning

Fram till dagens datum har Dignita inte utbetalat några utdelningar till sina aktieägare och styrelsen har inte för avsikt att föreslå några utdelningar under det kommande året. Vinsten kommer att återinvesteras i Dignitas utveckling av produkter och verksamheten.

Väsentliga klausuler i bolagsordningen

Bolagsordningen innehåller inga sådana klausuler som anges i 6 kap 2a § i

årsredovisningslagen eller någon annan väsentlig klausul gällande aktierna i Dignita.

Aktieägaravtal etc.

Den Oberoende Budkommittén har inte kännedom om några aktieägaravtal eller andra avtal mellan aktieägare i Dignita med syfte att skapa ett gemensamt inflytande över Dignita.

Bemyndiganden

Årsstämman den 10 maj 2017 bemyndigade Dignitas styrelse att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen skall dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tio procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk.

Aktierelaterade incitamentsprogram

Dignita har inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Väsentliga avtal

Den Oberoende Budkommittén känner inte till några avtal mellan större aktieägare i Dignita. Den Oberoende Budkommittén känner inte till några väsentliga avtal som Dignita är part i som skulle kunna påverkas, ändras eller sägas upp till följd av att kontrollen över Dignita förändras som ett resultat av ett offentligt uppköpserbjudande.

DIGNITAS STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER

Styrelse

XXX XXXXXXXXX (1955)

Styrelseordförande

Styrelseordförande: Sedan 2014.

Utbildning: Civilingenjör, Chalmers Tekniska Högskola. Studier inom ekonomi vid Handelshögskolan i Göteborg och juridik vid Örebro universitet.

Andra nuvarande uppdrag: Styrelseordförande i we.c.360 AB, Björkbron AB, Katrinelund i Hjälmaren AB, Xxxxxxxxx Management AB, All Event i Örebro AB, Pennybridge Invest AB, Örebro Elithockey AB och Örebro Hockey Holding AB. Styrelseledamot i Närkefrakt Ek. för., Bostadsrättsföreningen DÖPARLAND och UG Invest AB.

Tidigare uppdrag: Vice President, Commercial Director, DHL Express Sweden AB. Aktieinnehav i Dignita: 2 480 000 aktier indirekt via huvudägaren Björkbron AB.

XXXXXX XXXXXXXX (1962)

Styrelseledamot och VD

Styrelseledamot: Sedan 2014.

Utbildning: IFLs ledarskapsprogram samt exekutivt chefsprogram vid Harvard Business School.

Andra nuvarande uppdrag: Styrelseledamot i Björkbron AB, Divito Invest AB och KAPB Holding AB.

Tidigare uppdrag: VD i olika Teliabolag i Norge samt Nederländerna, VD i AOL TimeWarner Benelux (Nederländerna), VD i Priority telecom (Norge), VD i Active 24 (Norge), VP Business Market Liberty Global (Tjeckien), Enhetschef SMB divisionen för KPN Telecom (Nederländerna).

Aktieinnehav i Dignita: 2 480 000 aktier indirekt via huvudägaren Björkbron AB. Därutöver 450 aktier indirekt genom närstående fysisk person.

XXXXXX XXXXXXX (1964)

Styrelseledamot

Styrelseledamot: Sedan 2016.

Utbildning: Studier i marknadsföring vid Stockholms universitet.

Andra nuvarande uppdrag: Styrelseordförande i Vasalund/Essinge Idrotts AB, Tre Kronor Media & Reklam Stockholm AB, Blogozine Content & Publishing AB, Tre Kronor Holding AB och Local Planet AB. Styrelseledamot i WizzCom 3D Productions AB (publ), Ultimate Performance AB, Howcom AB, Cielo Konsult AB, Ultimate Performance Education Sweden AB och Media Team Plus Scandinavia AB. Styrelsesuppleant i New AD Agency Sweden AB.

Tidigare uppdrag: Styrelseordförande i Howcom, styrelseledamot i AIK Hockey AB. Aktieinnehav i Dignita: -

XXXXXX XXXXXXXXXX (1967)

Styrelseledamot

Styrelseledamot: Sedan 2014.

Andra nuvarande uppdrag: Styrelseordförande i Aktiebolaget Sport & Reklam i Örebro, Stall Edelstoff AB, Götlunda Deli AB, Yobber AB, Götlunda Fastighets AB, Götlunda Handelsbod AB och Muttern i Örebo AB. Styrelseledamot i Bostadsrättsföreningen Muttern 2, Björkbron AB, All Event i Örebro AB, Pennybridge Invest AB och Säljbolaget i Örebro AB. Styrelsesuppleant i Bostadsrättsföreningen Hovstahus 1.

Verkställande direktör för Örebro Hockey Holding AB. Bolagsman för Stall Winnerofitall Handelsbolag.

Tidigare uppdrag: Tf koncern-VD Aftonbladet Hierta AB, Affärsutvecklingschef Schibsted Sverige, General Manager Örebro Hockey.

Aktieinnehav i Dignita: 2 480 000 aktier indirekt via huvudägaren Björkbron AB.

XXXXXX XXXXXXXXXX (1962)

Styrelseledamot

Styrelseledamot: Sedan 2016.

Utbildning: Eftergymnasial utbildning genom SRF:s försorg (Sveriges Redovisningskonsultersförbund) för godkänd Auktoriserad redovisningskonsult samt årlig löpande aktualitetsutbildning i enlighet med gällande reglemente.

Andra nuvarande uppdrag: Styrelseledamot i Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxx AB, Riddartorget Aktiebolag, Aktiebolaget Citybostäder Örebro, LG Söderberg Projekt AB, Sälens Högfjällscenter Aktiebolag, HCJ Redovisning AB, Söderberg Rådhus AB, Xxxxxxxxx Oxhagen AB, LG Söderberg Fastigheter AB, Sälens Högfjällscenter Holding Aktiebolag, Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxxx AB, Sälens Högfjällcenter

Invest AB, LG Söderberg Bygg AB, Fastighetsbolaget Västra Sälen 5:210 AB, Bostadsrättsföreningen Bagarn och Bostadsrättsföreningen Ski Lodge Högfjällscenter. Styrelsesuppleant i No 1 Factory Store i Örebro Aktiebolag, e2B i Örebro Aktiebolag, Nora Auktionskammare Aktiebolag, Bygglånekonsulterna Xxxxxxxxx & Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Stockholm Homerun Entertainment AB, Virats Fastighetsutveckling AB, Xxx Xxxxxxx Antenn & Parabolteknik AB, Fria Fönster i Örebro AB, Groundup Capital AB, Valleby Stories AB, Bolnex AB, MPJS Invest AB och General Invest AB.

Tidigare uppdrag: Styrelseordförande i Intensor AB, Progressus Utveckling AB och Örebro Järnmontering AB.

Aktieinnehav i Dignita: -

Ledande befattningshavare

XXXXXX XXXXXXXX (1962)

Se ovan under “Styrelse”.

XXXXXX XXXXXXX (1967)

Försäljningschef

Utbildning: IFU Diplomerad livförsäkringsrådgivare. Utbildad med inriktning mot offentlig upphandling.

Andra nuvarande uppdrag: Styrelsesuppleant i Berglin Distribution i Sverige AB. Bolagsman i Bokidag i SVERIGE Handelsbolag.

Tidigare uppdrag: Försäljningschef Eniro, Xxx Xxx, Lokaldelen. Distrikschef Wasa Försäkring. Ägare och försäljningschef Kommuninfo i Sverige AB. Grundare av Alkotestidag.

Aktieinnehav i Dignita: -

XXXXXXX XXXXXXXX (1962)

Administrativ chef

Utbildning: Advanced management Program vid Handelshögskolan Stockholm.

Andra nuvarande uppdrag: Styrelseledamot i Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx XX, Xxxxxxxx

Xxxxxxx Investment AB and Björkbron AB. Styrelsesuppleant i Divito Invest AB.

Tidigare uppdrag: Affärsutvecklingschef Kommuninfo AB, VD Telemedia International Mauritius, VD Addcom Marketing AB, VD ECC Ltd, Affärschef Xxxx Xxxxxxx Internet Telia Infomedia.

Aktieinnehav i Dignita: 2 480 000 aktier indirekt via huvudägaren Björkbron AB.

XXXXXX XXXXXX (1963)

Produkt- & Utvecklingschef

Utbildning: Civilingenjör vid Linköpings Tekniska Högskola.

Andra nuvarande uppdrag: Styrelseledamot i TROCADERO Consulting Aktiebolag. Styrelsesuppleant i Affärssidorna Sverige AB. Tidigare uppdrag: VD, Canon Business Center. VD, Umbio. Supply Chain Manager, STT Condigi. VD, STT System. VD, Trocadero Consulting. Teknikchef, Sepab Fordonsprodukter. Platschef, Isringhausen. Technical & Marketing Manager, Autoliv

Australia (Melbourne Australien). Avdelningschef, Autoliv Sverige.

Aktieinnehav i Dignita: -

Revisor

Vid årsstämman som hölls den 10 maj 2017 valdes revisionsbolaget Deloitte, med Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx som huvudansvarig revisor, till revisor för perioden intill nästa årsstämma.

DIGNITAS BOLAGSORDNING

§ 1 Firma

Bolagets firma (namn) är Dignita Systems AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Umeå kommun.

§ 3 Verksamhet

Föremålet för bolagets verksamhet är konsultuppdrag inom marknadsföring, försäljning av testutrustning med inriktning mot alkohol och andra typer av droger samt därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 och högst 2 000 000 sek.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 2 500 000 och

högst 10 000 000.

§ 6 Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter med högst två suppleanter.

§ 7 Revisorer

För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses 1 revisor och 0 revisorssuppleanter.

§ 8 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker, skall bolaget genom kungörelse i Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett.

§ 9 Ärenden på årsstämma

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justeringsmän

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Godkännande av dagordning

6. Framläggande av årsredovisningen och, när det krävs, revisionsberättelsen

7. Beslut om

- fastställande av resultaträkningen och balansräkningen

- dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

- ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören

8. Fastställande av arvoden till styrelsen och i vissa fall revisorerna

9. Val till styrelsen och i förekommande fall av revisorer

10. Annat ärende, som ska tas upp på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen

§ 10 Räkenskapsår

Räkenskapsåret är 1 januari – 31 december.

§ 11 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

På årsstämma ska följande ärenden

behandlas.

1. Val av ordförande vid stämman

Denna bolagsordning har antagits vid stämma den 21 april 2016.

DIGNITAS DELÅRSRAPPORT FÖR PERIODEN JANUARI-MARS 2017

REDOGÖRELSE FRÅN DIGNITAS OBEROENDE BUDKOMMITTÉ

Beskrivningen av Dignita på sidorna 16-33 i denna erbjudandehandling har granskats av Dignitas Oberoende Budkommitté. Dignitas Oberoende Budkommitté anser att denna kortfattade beskrivning ger en korrekt och rättvisande, om än inte fullständig, bild av Dignita.

Umeå, 15 maj 2017

Dignita Systems AB

Den Oberoende Budkommittén

INFORMATION OM SMART START

Smart Start är ett Delaware LLC, baserat i Grapevine, Texas. Smart Start en ledande leverantör av alkolås och alkoholövervakningsprodukter till främst fängelseindustrin. Smart Start stöder för närvarande mer än 120 000 enheter i 46 stater i USA och 17 andra länder genom ett stort nätverk som finns på över 1 800 platser.

Under 2016 hade Smart Start en omsättning om 117 MUSD. Smart Start är majoritetsägda

av ABRY Partners, ett Boston-baserat private equity-bolag.

För mer information hänvisas till Smart Starts hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx).

Adress:

Smart Start, LLC

000 X Xxxxxx Xx., Xxxxx 000

Grapevine, TX 76051

SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

Följande är en sammanfattning av vissa skattekonsekvenser i Sverige som kan uppkomma till följd av Erbjudandet för fysiska personer och aktiebolag. Sammanfattningen är baserad på gällande svensk skattelagstiftning och är endast avsedd som allmän information till aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inget annat anges. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i samband med Erbjudandet. Den omfattar exempelvis inte de särskilda regler som kan bli tillämpliga på aktier som förvärvats genom andelar i fåmansföretag. Den behandlar inte heller de särskilda regler för skattefri kapitalvinst och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier som anses näringsbetingade. Beskrivningen behandlar inte heller de regler som kan bli tillämpliga på aktier som innehas av handelsbolag eller som utgör lagertillgångar i näringsverksamhet. Särskilda skattekonsekvenser som inte beskrivs nedan kan vidare uppstå för vissa typer av skattskyldiga, inklusive investmentföretag och investeringsfonder. Varje aktieägare bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de specifika skattekonsekvenser som kan uppstå till följd av Erbjudandet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländsk skattelagstiftning och bestämmelser i dubbelbeskattningsavtal samt andra regler som kan bli tillämpliga.

Allmän information

Aktieägare som accepterar Erbjudandet och avyttrar sina aktier i Dignita kan bli föremål för kapitalvinstbeskattning. Kapitalvinsten eller kapitalförlusten beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen (inklusive eventuell tilläggsköpeskilling), efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet beräknas enligt genomsnittsmetoden. Detta innebär, vid förändringar i innehav, att omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier, som till exempel aktier i Dignita, får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.

Särskilda regler gäller för tilläggsköpeskillingar vars storlek inte är känd det år avyttringen sker. En sådan tilläggsköpeskilling ska tas upp till beskattning det år storleken av det tillkommande beloppet kan beräknas. Beskattningen sker i enlighet med de regler som gällde vid avyttringstidpunkten.

Fysiska personer

Kapitalvinst på marknadsnoterade aktier beskattas som inkomst av kapital med en skattesats på 30 procent.

Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier, såsom aktierna i Dignita, får dras av fullt ut mot skattepliktiga vinster samma år på aktier samt andra marknadsnoterade värdepapper som beskattas på samma sätt som aktier (med undantag för andelar i värdepappersfonder, eller specialfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, s.k. räntefonder). Kapitalförluster som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet är avdragsgilla till 70 procent i inkomstslaget kapital.

Om ett underskott uppstår i inkomstslaget kapital medges skattereduktion på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktionen är 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och 21 procent av återstående underskott. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

Aktiebolag

För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga kapitalvinster, som inkomst av näringsverksamhet med 22 procents skatt. Avseende beräkningen av kapitalvinster och kapitalförluster hänvisas till avsnittet ”Allmän information” under detta avsnitt ”Skattefrågor i Sverige”.

Avdragsgilla kapitalförluster på aktier får endast kvittas mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier eller andra värdepapper som beskattas på samma sätt som aktier.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige, och som inte bedriver verksamhet från ett fast driftställe i Sverige, kapitalvinstbeskattas normalt sett inte i Sverige vid avyttring av aktier. Sådana innehavare kan dock bli föremål för beskattning i sina respektive hemviststater.

Fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige kan emellertid bli föremål för svensk kapitalvinstbeskattning vid avyttringen av aktier om individen tidigare bott eller stadigvarande vistats i Sverige.

Det finns ingen källskatt i Sverige på kapitalvinster uppkomna med anledning av Erbjudandet.

ERBJUDANDERESTRIKTIONER

Viktig information till aktieägare utanför Sverige och för banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar aktier för personer med hemvist utanför Sverige.

Erbjudandehandlingen utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag (”Begränsade jurisdiktionerna”). Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Begränsade jurisdiktionerna genom post, något kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Begränsade jurisdiktionerna, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Begränsade jurisdiktionerna. Varken erbjudandehandlingen eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således att få sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Begränsade jurisdiktionerna.

Erbjudandehandlingen skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Begränsade jurisdikterna. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Begränsade jurisdiktionerna får inte vidarebefordra erbjudandehandlingen, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Personer som mottar sådana dokument eller sådan information (innefattande förvaltare och företrädare) bör

inte distribuera eller skicka dessa i eller till en Begränsad jurisdiktion eller använda post, eller något annat kommunikationsmedel inom en Begränsad jurisdiktion i samband med Erbjudandet.

Underlåtenhet att följa dessa restriktioner kan utgöra ett brott mot värdepapperslagstiftningen i någon av Begränsade jurisdiktionerna. Det åligger alla personer som erhåller erbjudandehandlingen, anmälningssedel eller andra dokument som rör erbjudandehandlingen eller Erbjudandet, eller som på annat sätt kommer i besittning av sådana dokument, att informera sig om och iaktta alla sådana restriktioner. Varje mottagare av erbjudandehandlingen som är osäker på sin ställning i förhållande till dessa restriktioner bör konsultera sin professionella rådgivare inom den relevanta jurisdiktionen.

Varken Smart Start eller Danske Bank accepterar eller påtar sig något ansvar för eventuella brott av någon person mot någon av dessa restriktioner.

Erbjudandehandlingen utgör inte ett erbjudande att förvärva eller erhålla andra värdepapper än de aktier i Dignita som omfattas av Erbjudandet.

Varje inlämning av aktier i Erbjudandet som utgör ett resultat av en direkt eller indirekt överträdelse av de restriktioner som beskrivs i erbjudandehandlingen och tillhörande dokument kommer att vara ogiltig. Vidare kommer personer som har lämnat in aktier enligt Erbjudandet inte anses ha gjort en giltig inlämning om en sådan person är oförmögen att lämna de utfästelser och garantier som anges under ”Intyg avseende restriktioner” nedan och eventuella motsvarande utfästelser och garantier i anmälningssedeln. Accepter av

Erbjudandet och inlämnande av aktier i Dignita som görs av en person som befinner sig inom en Begränsad jurisdiktion, av någon förvaltare, företrädare, ombud eller annan mellanman som agerar på icke diskretionär grund för en huvudman som ger instruktioner från Begränsade jurisdiktionerna, eller med hjälp av post eller något annat kommunikationsmedel inom Begränsade jurisdiktionerna, vare sig direkt eller indirekt, kommer inte att accepteras (och bör inte accepteras av förvaltare, företrädare, ombud eller annan mellanman som innehar aktier i Dignita för några personer).

Varje anmälningssedel eller annan kommunikation avseende Erbjudandet som härrör från, är poststämplat från, bär en returadress i, eller på annat sätt verkar ha skickats från Begränsade jurisdiktionerna kommer inte accepteras (och bör inte accepteras av någon förvaltare, företrädare, ombud eller annan mellanman).

Accept av Erbjudandet och inlämning av aktier i Dignita kommer inte att accepteras (och bör inte accepteras av någon förvaltare, företrädare, ombud eller annan mellanman) om vederlaget för aktierna i Dignita behöver postas eller på annat sätt levereras till eller inom en Begränsad jurisdiktion eller om en adress inom en Begränsad jurisdiktion tillhandahålls för mottagandet av köpeskillingen för aktierna i Erbjudandet eller för återlämnandet av anmälningssedeln.

Var och en av Smart Start och Danske Bank förbehåller sig rätte att efter eget gottfinnande (och utan att det påverkar aktieägarens ansvar för de utfästelser och garantier som denne har lämnat) (a) avvisa inlämning av aktier utan närmare utredning med hänsyn till att ursprunget till en sådan inlämning inte kan fastställas, eller (b) undersöka, med avseende på inlämning av aktier i enlighet med Erbjudandet, om några sådana utfästelser och garantier som lämnats

av en aktieägare är korrekta och, om sådan utredning genomförs och som ett resultat därav Smart Start (av någon anledning) fastställer att sådana utfästelser och garantier är felaktiga, förkasta en sådan inlämning.

Intyg avseende restriktioner

Genom att acceptera Xxxxxxxxxxx genom leverans av en vederbörligt undertecknad anmälningssedel till Danske Bank, intygar innehavaren av inlämnade aktier, och eventuell förvaltare, företrädare, ombud eller annan mellanman som lämnar in anmälningssedeln på uppdrag av innehavaren, att denne:

• inte befann sig i eller var bosatt i, eller är medborgare i, en Begränsad jurisdiktion vid tidpunkten för mottagandet av erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller något annat dokument eller information rörande Erbjudandet; och inte har postat, överfört eller på annat sätt distribuerat något sådant dokument eller information i eller till en Begränsad jurisdiktion;

• inte direkt eller indirekt, har använt post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e- post, telex och telefon) som används vid nationell eller internationell handel eller vid börserna eller handelsplatserna i en Begränsad jurisdiktion i samband med Erbjudandet;

• inte befann sig i eller var bosatt i, eller är medborgare i, en Begränsad jurisdiktion vid tidpunkten för att acceptera villkoren för Erbjudandet, vid tidpunkten för återsändandet av anmälningssedeln eller vid tidpunkten för avlämnandet av instruktioner att acceptera Erbjudandet (vare sig muntligt eller skriftligt); och

• om denne agerar i egenskap av förvaltare, företrädare, ombud eller i egenskap av annan mellanman, antingen (i) har full frihet att investera enligt eget gottfinnande

med avseende på de aktier som omfattas av anmälningssedeln eller (ii) den person för vars räkning denne agerar har godkänt att denne gör ovan nämnda utfästelser och inte befann sig i eller var bosatt i, eller är medborgare i, en Begränsad jurisdiktion vid den tidpunkt då aktieägare instruerade

sådan förvaltare, företrädare, ombud eller annan mellanman att acceptera Erbjudandet å hans eller hennes vägnar, och en sådan förvaltare, företrädare, ombud eller annan mellanman behandlar accepten inom ramen för sin normala ställning som mellanman.

KONTAKTUPPGIFTER