STYRELSENS FÖR DEDICARE AB (PUBL) FÖRSLAG TILL INCITAMENTS- PROGRAM 2014/2017
STYRELSENS FÖR DEDICARE AB (PUBL) FÖRSLAG TILL INCITAMENTS- PROGRAM 2014/2017
Styrelsen för Dedicare AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att årsstämman den 22 april 2014 fattar beslut om att anta ett incitamentsprogram 2014/2017 i Bolaget (nedan ”Programmet”) enligt följande.
1 Övergripande struktur
Programmet ska bestå av teckningsoptioner som emitteras till ett helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”) med rätt och skyldighet att erbjuda teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor till ledande befattningshavare i koncernen. Programmet är utformat på samma sätt och på huvudsakligen samma villkor som Bolagets nuvarande incitamentsprogram 2012/2015.
2 Antal optioner
Sammanlagt ska Programmet omfatta högst 81 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget.
3 Teckningskurs och övriga villkor
Vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska betalas ett belopp motsvarande 115 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets B-aktie under de fem handelsdagarna närmast före samt de fem handelsdagarna närmast efter årsstämman den
22 april 2014 enligt vad som närmare framgår av de villkor som föreslås gälla för teckningsoptionerna, se styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner bilaga 1 och särskilda villkor för teckningsoptioner 2014/17 bilaga 1.1.
4 Tilldelning
De anställda som omfattas av Programmet är sådana med befattningar i koncernen som styrelsen bedömt som ledande vilka utgörs av verkställande direktören samt CFO och affärsområdeschefer (”Företagsledningen”). Styrelsen ska ha rätt att besluta om tilldelning inom följande ramar:
(a) Verkställande direktören: Högst 40 500 teckningsoptioner
(b) CFO och affärsområdeschefer: Högst 8 100 teckningsoptioner För närvarande finns fem personer i kategori (b).
Företagsledningen ska ha rätt att förvärva teckningsoptionerna direkt eller genom ett, av den ledande befattningshavaren, helägt bolag. Deltagare som erbjuds tilldelning kan välja att köpa ett lägre antal optioner än de erbjuds. Tilldelning är inte garanterad och förutsätter att befattningshavaren vid tiden för tilldelning inte har sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin tjänst i koncernen. Styrelsen ska slutligt besluta om och verkställa tilldelning inom nu angivna ramar. En förutsättning för tilldelning till personer utanför Sverige är att tilldelning kan ske med skatteeffekter för koncernen som styrelsen bedömer som rimliga.
5 Värdering
Berörda befattningshavare kommer att erbjudas köpa teckningsoptionerna för vid tiden för överlåtelsen gällande beräknat marknadsvärde. Xxxxxxxxxxxxxx kommer att beräknas enligt
en vedertagen värderingsmodell för optioner (Black & Scholes). Värderingen kommer att genomföras av en extern rådgivare.
6 Anmälan
Anmälan om intresse av förvärv av teckningsoptioner ska göras senast den 15 maj 2014. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga perioden. Om inte alla teckningsoptioner förvärvas ska kvarvarande optioner kunna ligga kvar i Dotterbolaget och, enligt styrelsens beslut, överlåtas till eventuella personer som i framtiden rekryteras till Företagsledningen. Även vid sådan framtida överlåtelse ska priset bestämmas till marknadsvärdet vid tiden för överlåtelsen. Vidare ska de ramar för tilldelning, enligt punkten 4 ovan, gälla även för tilldelning till framtida personer som rekryteras till Företagsledningen.
Mottagna anmälningar ska behandlas genast efter anmälningstidens utgång. Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska erläggas kontant inom 5 dagar från besked om tilldelning.
7 Begränsningar
Teckningsoptionerna ska vara fritt överlåtbara. Dock gäller som villkor för köp av teckningsoption att förvärvaren ingår ett förköps- och återköpsavtal med Dotterbolaget som innebär att, om den ledande befattningshavarens anställning i koncernen upphör, Dotterbolaget eller annat bolag inom Dedicare-koncernen ska ha rätt, men inte skyldighet, att återköpa teckningsoptionerna till då gällande beräknade marknadsvärde. Avtalet ska även innefatta en rätt, men inte skyldighet, för Dotterbolaget eller annat bolag inom Dedicare- koncernen att förköpa teckningsoption om innehavaren önskar överlåta den.
Trots vad som nu angivits ska styrelsen ha rätt att avstå från att kräva att sådant avtal ingås alternativt besluta om justeringar i avtalen om det av juridiska, skattemässiga eller motsvarande skäl bedöms vara till fördel för Bolaget.
8 Teckning av aktier
Utnyttjandet av teckningsoptionerna för teckning av aktier ska kunna ske under perioden från den 1 januari 2017 till och med den 30 april 2017.
9 Motiv och syfte
Syftet med, och motivet för, Programmet är att det av styrelsen bedöms innebära ett lämpligt komplement till övriga ersättningar som utgår till ledande befattningshavare. Deltagande i Programmet förutsätter att befattningshavarna gör en egen investering i Bolaget som ger ytterligare incitament att verka för en positiv utveckling av Bolaget och därmed värdet på Bolagets aktie. Fördelarna med Programmet bedöms överstiga såväl Programmets direkta kostnader som den utspädning som Programmet kan medföra.
10 Verkställande
Styrelsen ska verkställa och administrera Programmet innefattande att tillse att de beslut och åtgärder vidtas i Bolaget och Dotterbolaget som krävs för att genomföra och fullfölja Programmet. Styrelsen ska också ha rätt att besluta om de eventuella smärre justeringar och anpassningar som kan krävas till följd av eventuella nya lagar, föreskrifter eller andra motsvarande förhållanden. Vidare ska styrelsen ha rätt att delegera verkställandet och administrationen av Programmet.
11 Utspädning
Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökas med högst 40 500 kronor genom emission av högst 81 000 B-aktier. De nytecknade aktierna skulle i så fall utgöra cirka 1 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter nyteckning och cirka 0,5 procent av det totala antalet röster i Bolaget.
12 Kostnader och intäkter
Styrelsens bedömning är att emissionen och överlåtelsen av teckningsoption inom ramen för Programmet inte kommer att innebära några direkta skattekonsekvenser för Bolaget. Inte heller utnyttjandet av teckningsoptionerna bedöms få skattekonsekvenser för Bolaget. Administrationskostnaderna för Programmet bedöms inte vara väsentliga. Kostnaden för externa konsulter för framtagandet och verkställandet av Programmet bedöms inte överstiga 200 000 kronor. Ytterligare vissa kostnader kan i förekommande fall uppkomma för lokala konsulter i andra länder än Sverige. Beträffande utspädningseffekter se punkt 11 ovan.
Programmet innebär att koncernen tillförs medel dels vid överlåtelsen av teckningsoptionerna genom betalning av optionspremien, dels vid utnyttjandet av teckningsoptionerna genom betalning av teckningskursen för underliggande aktie.
13 Övriga utestående aktiebaserade incitamentsprogram
I Bolaget finns för närvarande ett utstående aktierelaterat incitamentsprogram, incitamentsprogram 2012/2015, under vilket Bolaget har emitterat 81 000 teckningsoptioner. Dessa teckningsoptioner berättigar, under perioden 1 januari 2015 till och med 30 april 2015, till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital öka med 40 500 kronor. De nytecknade aktierna skulle i så fall utgöra cirka 1,0 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter nyteckning och cirka 0,5 procent av det totala antalet röster i Bolaget.
14 Beredning
Förslaget till Programmet har beretts av styrelsen under ledning av styrelseordföranden Xxxxx Xxxx.
15 Stämmobeslut och majoritetskrav
Styrelsens förslag om genomförande av Programmet innefattar förslag att årsstämman ska besluta
(a) att anta Programmet med det innehåll som framgår av detta förslag;
(b) att Bolaget ska emittera teckningsoptioner till Dotterbolaget enligt bilaga 1; samt
(c) att godkänna försäljning av teckningsoptionerna från Dotterbolaget till berörda anställda inom ramen för Programmet.
Styrelsens förslag är villkorat av att beslut fattas om samtliga punkter (a) – (c) ovan. Punkterna (a) och (c) förutsätter enligt aktiebolagslagen en kvalificerad majoritet innebärande att förslagen måste biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.