Viktig information
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I
Industrial Solar Holding Europe AB
FÖRETRÄDESEMISSION
Teckningstid 17 januari – 5 februari 2020
Viktig information
Detta informationsmemorandum (”Memorandumet”) har upprättats av styrelsen i Industrial Solar AB (“Industrial Solar” eller “Bolaget”), med organisationsnummer 559110-3972, med anledning av att Bolagets styrelse har beslutat om nyemission av aktier som erbjuds till allmänheten i Sverige (”Erbjudandet”). Med ’Eminova’ avses Eminova Fondkommission AB, med organisationsnummer 556889-7887. Med ’Euroclear’ avses Euroclear Sweden AB, med organisationsnummer 556112-8074. Memorandumet är framtaget med anledning av Erbju- dandet och ska ses som ett komplement till sådan information som Bolaget har offentliggjort som bland annat Bolagets årsredovisningar, kvartalsrapporter samt pressmeddelanden och inte som ett enskilt be- slutsunderlag för en investering i Erbjudandet. Tvist rörande innehållet i detta Memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållan- den skall avgöras av svensk domstol exklusivt.
UNDANTAG FRÅN PROSPEKTSKYLDIGHET
Memorandumet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definie- ras i bestämmelserna i 2 kap. lagen (1991:980) om handel med finan- siella instrument (”LHF”), Europaparlamentets och Rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) och EU kommissionens förordning (EG) nr. 809/2004 och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen. Erbjudandet i Memorandumet är undantaget prospektskyldighet i enlighet med 2 kap. 4 § p. 5 med anledning av att beloppet som erbjuds av Bolaget till allmänheten understiger 2,5 MEUR under en tid av tolv månader. Erbjudandet riktas endast i Sveri- ge. Memorandumet, eller i övrigt till Memorandumet hänförligt mate- rial, får ej distribueras eller publiceras i någon jurisdiktion annat än i
enlighet med gällande lagar och regler. Mottagaren av Memorandumet är skyldig att informera sig om och följa dessa restriktioner, och får inte publicera eller distribuera Memorandumet i strid med tillämpliga lagar och regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
LEGALA RESTRIKTIONER
Aktierna i Industrial Solar har inte registrerats och kommer inte att re- gistreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”U.S. Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom en- ligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i U.S. Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion
i USA. Aktierna i Industrial Solar har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission, någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om riktigheten eller tillförlitligheten av Memorandumet. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.
FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN
Memorandumet innehåller vissa framåtriktade uttalanden och åsikter. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte relaterar till histo- riska fakta och händelser och sådana uttalanden och åsikter som rör framtiden och som, till exempel, innehåller formuleringar som ”tror”, ”beräknar”, ”förutser”, ”förväntar”, ”antar”, ”prognostiserar”, ”avser”, ”skulle kunna”, ”kommer att”, ”bör”, ”borde”, ”enligt uppskattningar”, ”har åsikten”, ”kan”, ”planerar”, potentiell”, ”förutsäger”, ”planlägger”, ”såvitt känt” eller liknande uttryck, där avsikten är att identifiera
ett uttalande som framåtriktat. Detta gäller, framförallt, uttalanden och åsikter i Memorandumet som behandlar kommande ekonomisk avkastning, planer och förväntningar för Bolagets verksamhet och styrning, framtida tillväxt och lönsamhet samt den generella ekono- miska och juridiska miljön och andra frågeställningar som rör Bolaget. Framåtriktade uttalanden baseras 3 på beräkningar och antaganden som görs på grundval av vad Xxxxxxx känner till per dagen för Memo- randumet. Sådana framåtriktade uttalanden påverkas av risker, osä- kerheter och andra faktorer som kan leda till att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets kassaflöde, finansiella ställning och rörelseresultat, kommer att skilja sig från resultaten, eller kommer inte att uppfylla de förväntningar som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden, eller visar sig vara mindre gynnsamma än resultaten som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden. På motsvarande sätt bör potentiella investerare inte sätta orimligt hög tilltro till dessa framåtriktade uttalanden och de rekommenderas starkt att läsa Memorandumet i sin helhet. Bolaget kan inte lämna garantier för den framtida riktigheten hos de presenterade åsikterna eller huruvida de förutspådda utveck- lingarna faktiskt kommer att inträffa. Efter dagen för publiceringen av Memorandumet kommer Bolaget inte, om det inte föreskrivs enligt lag eller i Spotlight Stock Markets regelverk, att uppdatera framåtriktade uttalanden eller anpassa dessa framåtriktade uttalanden efter faktiska händelser eller utvecklingar.
BRANSCH- OCH MARKNADSINFORMATION
Memorandumet innehåller information om Bolagets geografiska marknader och produktmarknader, marknadsstorlek, marknadsan-
delar, marknadsställning och annan marknadsinformation hänförlig till Industrial Solars verksamhet och marknad. Om inte annat anges är sådan information baserad på Bolagets analys av flera olika källor, där- ibland statistik och information från externa bransch- eller marknads- rapporter, marknadsundersökningar, offentligt tillgänglig information samt kommersiella publikationer. Bransch- och marknadspublika- tioner anger generellt att informationen i publikationen har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att korrektheten och fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten i, den marknadsinformation som finns i Memorandumet och som har hämtats från eller härrör ur dessa marknadspublikationer. Marknads- information och marknadsstatistik är till sin natur framåtblickande, föremål för osäkerhet, kan komma att tolkas subjektivt och reflekterar inte nödvändigtvis faktiska eller framtida marknadsförhållanden.
Sådan information och statistik är baserad på marknadsundersökning- ar, vilka i sin tur är baserade på urval och subjektiva tolkningar och bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde omfattas av den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningarna och respondenterna. Innehållet på Bolagets webbplats eller webbplatser som tillhör tredje part och som hänvisas till häri utgör inte en del av Memorandumet.
TILLGÄNGLIGHET
Föreliggande Memorandum och de handlingar som införlivats genom hänvisning kommer under dokumentets giltighetstid att finnas tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida: xxxxx://xxx. xxxxxxxxxx-xxxxx.xx/.
HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING
Detta memorandum skall läsas tillsammans med resultat- och balansräkningar med tillhörande noter, kassaflödesanalyser och, i förekommande fall, revisionsberättelser ur följande av Xxxxxxx
tidigare avlämnade rapporter, vilka införlivas genom hänvisning. De handlingar som införlivas genom hänvisning är: Reviderad årsre- dovisning för verksamhetsåret 2017. Reviderad årsredovisning för verksamhetsåret 2018. Kvartalsrapport avseende perioden 1 juli - 30 september 2019 med jämförelsesiffror avseende samma period före- gående räkenskapsår, ej reviderad. Handlingarna finns tillgängliga på Bolagets hemsida: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx-xxxxx.xx/ Mindre differenser föranledda av avrundningar förekommer i vissa delar av de finansiella uppställningarna. 4
REVISORSGRANSKNING
Utöver vad som framgår ovan avseende historisk finansiell information som införlivats genom hänvisning har ingen information i detta memo- randum granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
PRESENTATION AV FINANSIELL INFORMATION
De siffror som redovisas i Memorandumet har, i vissa fall, avrundats och därför summerar inte nödvändigtvis tabellerna i Memorandumet. Alla finansiella belopp anges i svenska kronor (”SEK”) om inte annat anges. Med ”KSEK” avses tusen svenska kronor och med ”MSEK” avses miljoner svenska kronor. Finansiell information i Memorandumet som rör Bolaget och som inte ingår i den reviderade informationen eller har granskats av Bolagets revisor enligt vad som anges här, härstammar från Bolagets internredovisning och rapporteringssystem.
HANDEL VID SPOTLIGHT STOCK MARKET
Bolagets aktie är upptagen till handel på Spotlight Stock Market. Bolag som är noterade på Spotlight Stock Market har förbundit sig att följa Spotlight Stock Markets regelverk, vilket bland annat innebär att bolagen ska säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på markna- den erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om alla om- ständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs. Utöver ovanstående är Bolaget skyldigt att följa övriga tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är noterade på Spotlight Stock Market. Spotlight Stock Market är en bifirma till ATS Finans AB, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn.
Spotlight Stock Market driver en så kallad MTF-plattform. I lagar och författningar ställs lägre krav på bolag som är noterade på MTF-platt- form än på bolag som är noterade på en så kallad reglerad marknad. En stor del av de regler som lagstiftaren ställer endast på reglerad marknad har Spotlight Stock Market dock infört genom sitt regelverk. Handeln på Spotlight Stock Market sker i ett elektroniskt handelssys- tem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Spotlight Stock Market kan använ- da sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på Spotlight Stock Market går att följa på Spotlight Stock Markets hem- sida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx), hos de flesta internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar. Aktierna som nyemitteras i denna nyemission kommer att bli föremål för handel på Spotlight Stock Market. Styrelsen i Bolaget avser i dagsläget inte verka för att Bolaget ska ansluta sig till någon annan marknadsplats.
Innehåll
Viktig information | 2 |
Risker | 4 |
Inbjudan till teckning av aktier | 6 |
Bakgrund och motiv | 7 |
VD har ordet | 9 |
Villkor och anvisningar | 10 |
Marknadsbeskrivning | 13 |
Verksamhetsbeskrivning | 15 |
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor | 21 |
Finansiell översikt | 23 |
Aktiekapital och ägarförhållanden | 28 |
Legala frågor och övrig information | 30 |
Bolagsordning | 31 |
Adresser | 32 |
Erbjudandet i sammandrag
För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 15 januari 2020 erhålls en (1) teckningsrätt. Två
(2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. I den utsträckning de nya aktierna inte tecknas med företrädesrätt ska dessa erbjudas samtliga aktieägare och andra investerare till teckning.
Emissionskurs 6,50 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Emissionsbelopp Ca 24,7 MSEK före emissionskostnader.
Antal nyemitterade aktier Högst 3 798 247 stycken.
Avstämningsdag 15 januari 2020
Teckningstid 17 januari – 5 februari 2020
Xxxxxx i teckningsrätter 17 januari – 3 februari 2020
Handel med BTA 17 januari till dess emissionen registrerats vid Bolagsverket. Likviddag vid teckning utan företräde Enligt anvisningar på avräkningsnota
Nästkommande finansiell rapport Bokslutskommuniké 2019, 20 februari 2020.
ISIN-kod för aktie | SE0011762517 |
Kortnamn | ISHE |
Handelsplats | Spotlight Stock Market |
ISIN-kod för TR | SE0013647880 |
ISIN-kod för BTA | SE0013647898 |
Risker
En investering i aktier eller aktierelaterade värdepapper är alltid förenat med risk. Ett antal faktorer utanför Industrial Solars kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom eget agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning, vilket kan medföra att värdet på Bolagets aktier minskar och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Vid en bedömning av Bolagets framtida utveckling är det därför av vikt att vid sidan om möjligheter till positiv utveckling även beakta riskerna i Bolagets verksamhet. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas i detta avsnitt, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i detta Memorandum samt en allmän omvärldsbedömning. Nedan beskrivs de risker och osäkerhetsfaktorer som bedöms ha betydelse för Industrial Solars framtida utveckling. Riskerna är ej rangordnade och listan skall inte betraktas som fullständig. Ytterligare risker och osäkerhetsfaktorer som Bolaget ännu inte identifierat kan också komma att utvecklas till faktorer som kan påverka Bolagets verksamhet och framtida utveckling.
Risker relaterade till verksamheten
Beroende av nyckelpersoner
Verksamheten är beroende av förmågan att rekrytera, utveckla och behålla kvalificerade medarbetare.
Det finns alltid en risk att Bolaget inte kan erbjuda alla nyckelpersoner tillfredsställande villkor för att konkurrera med de som erbjuds av andra företag i branschen eller relaterade branscher. Om
nyckelpersoner lämnar Bolaget och deras kunskap inte dokumenteras eller delas med kollegor kan Xxxxxxx förhindras att fortsätta befintligt utvecklingsarbete och/eller pågående projekt. Att ersätta en sådan anställd kan orsaka förseningar av berörda projekt
och därmed leda till ökade kostnader och minska marginalerna. Om nyckelpersoner lämnar eller inte kan anställas i Bolaget kan det ha en negativ inverkan på verksamheten.
Industrial Solar bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medelhög. Bolaget bedömer att riskens förverkligande skulle ha en medelhög negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Kostnader relaterade till anställdas uppfinningar
Enligt den tyska lagen om anställdas uppfinningar har arbetsgivaren i princip rätt till ägarskap av uppfinningen. I gengäld har arbetstagaren rätt till rimlig ersättning, såvida de inte uttryckligen är anställda för att uppfinna och betalas i enlighet
därmed. Ersättningsbeloppet bestäms enligt den tyska patentlagen och avser den förmån som Bolaget har
av uppfinningen. Denna förmån kan bestämmas med hjälp av en metod som tillämpas av den tyska Högsta domstolen (OGH), genom att fastställa den interna förmånen eller genom att uppskatta den.
Det finns en risk att kostnader kan uppstå på grund av dessa omständigheter och att sådana kostnader kan påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.
Industrial Solar bedömer sannolikheten för riskens förekomst som låg. Bolaget bedömer att riskens förverkligande skulle ha en låg negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Avtal som regleras av utländsk lag
Bolagets verksamhet inklusive de flesta av dess avtal regleras av tysk lag. En tvist om sådana avtal (såsom anställningsavtal, leveransavtal, kundavtal och samarbetsavtal) måste därför lösas genom tvister utomlands, ofta genom att involvera tyska juridiska rådgivare. Det finns en risk att kostnader
kan uppstå på grund av dessa omständigheter och att sådana kostnader kan påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.
Industrial Solar bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medelhög. Bolaget bedömer att riskens förverkligande skulle ha en låg negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Förmåga att hantera tillväxt
När organisationen växer måste effektiva planerings- och hanteringsprocesser utvecklas och implementeras. Om Bolaget inte klarar av en snabb tillväxttakt finns det en risk att detta kan påverka verksamheten och lönsamheten negativt.
Industrial Solar bedömer sannolikheten för riskens förekomst som låg. Bolaget bedömer att riskens förverkligande skulle ha en hög negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Tidigt utvecklingsskede
Industrial Solar har ännu inte uppnått en omsättning som genererar ett positivt kassaflöde eller vinst.
Det finns risk att det kommer att ta lång tid innan driftsöverskott uppstår eller att lönsamheten aldrig uppnås. Det finns också en risk att Bolaget felaktigt bedömer produkternas kommersiella livskraft eller de priser som marknaden är villig att betala. Om någon av dessa tre risker realiseras, kan det leda till att hela eller delar av verksamheten demonteras, insolvens eller konkurs, varigenom det investerade kapitalet helt eller delvis kommer att gå förlorat.
Industrial Solar bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medelhög. Bolaget bedömer att riskens förekomst skulle ha en hög negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Leverantörer och produktion
Industrial Solar agerar i nära samarbete med sina underleverantörer. Det finns en risk att brister i dessa funktioner kan leda till oförutsedda utgifter eller inkomstbortfall, med en negativ inverkan på Bolagets rörelseresultat. Dessutom har Bolaget ännu inte upprättat leverantörskontakter i en sådan utsträckning att alla komponenter kan anskaffas från mer än en källa. Det finns också en risk att Bolagets leverantörer kan välja att avsluta sitt samarbete, vilket skulle påverka verksamheten negativt.
Industrial Solar bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medelhög. Bolaget bedömer att riskens förverkligande skulle ha en medelhög negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Konkurrens
Endast ett fåtal företag i världen tillhandahåller den typ av nyckelfärdiga solvärmeinstallationer som Industrial Solar levererar. Energiförsörjningen till industrin är dock en mycket konkurrenskraftig marknad. Det finns en risk att ökad konkurrens från marknadsaktörer med i många fall betydligt större finansiella resurser kan leda till minskade tillväxtmöjligheter eller andra negativa effekter på Bolagets verksamhet.
Industrial Solar bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medelhög. Bolaget bedömer att riskens förekomst skulle ha en medelhög negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Intjäningsförmåga och framtida kapitalbehov
Det finns en risk att Bolaget, oavsett på kort eller lång sikt, inte kommer att generera tillräckliga medel för att finansiera fortsatt drift. Det finns en risk att Bolaget inte kan erhålla den erforderliga finansieringen eller att det inte kommer att vara möjligt att få sådan finansiering på, för befintliga aktieägare, gynnsamma villkor. Underlåtenhet att erhålla ytterligare finansiering vid vissa tidpunkter skulle innebära
att Bolaget skulle behöva skjuta upp eller avsluta verksamheten.
Industrial Solar bedömer sannolikheten för riskens förverkligande som medelhög. Bolaget bedömer att riskens förekomst skulle ha en hög negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Osäkerhet om framtida marknadstrender
Det kan inte uteslutas att marknader kan utvecklas i en ogynnsam riktning för Bolaget på grund av förändrade makroekonomiska faktorer, sjunkande energipriser,
teknisk utveckling, nya regler eller andra miljöfaktorer. Sådana händelser medför risken för negativa effekter på Bolagets lönsamhet och finansiella ställning.
Industrial Solar bedömer sannolikheten för riskens förverkligande som låg. Bolaget bedömer att riskens förverkligande skulle ha en medelhög negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Kreditrisk
I samband med leverans av solvärmefångare och nyckelfärdiga solvärmelösningar till internationella marknader är ordervolymerna relativt stora.
Om en kund inte uppfyller den överenskomna betalningsplanen påverkas Bolagets likviditet negativt, tillfälligt eller permanent, med risken för kapitalbrist som en möjlig konsekvens.
Industrial Solar bedömer sannolikheten för riskens förverkligande som medelhög. Bolaget bedömer att riskens förverkligande skulle ha en medelhög negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Juridiska och politiska risker
Bolaget är och är för närvarande aktivt på marknader och sektorer som i många fall kännetecknas av en hög grad av politisk ingripande och / eller lagstiftning och förordningar av olika slag. Det finns därför en risk att förändringar i lagar, förordningar eller de
politiska situationerna på olika marknader där Bolaget och / eller dess kunder verkar kan påverka Bolagets lönsamhet och utsikter.
Industrial Solar bedömer sannolikheten för riskens förverkligande som medelhög. Bolaget bedömer att riskens förverkligande skulle ha en medelhög negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Förändringar i valutakurser
Bolaget är aktivt på en internationell marknad där priserna för både material och komponenter samt priserna för färdiga produkter i många fall beror på den svenska kronans eller eurons prestanda mot ett antal utländska valutor. Det finns en
risk att valutakursförändringar som ökar värdet på den svenska kronan eller euron kommer att påverka Bolagets resultat negativt i samband med transaktioner med utländska kunder.
Industrial Solar bedömer sannolikheten för riskens förverkligande som medelhög. Bolaget bedömer att riskens förverkligande skulle ha en medelhög negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Inbjudan till teckning av aktier
Inbjudan till teckning av aktier Industrial solar.
Den 8 januari 2020 beslutade styrelsen i Industrial Solar, med stöd av bemyndigande lämnat vid årsstämman den 5 juni 2019, att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emissionen omfattar högst 3 798 247 aktier och kan inbringa Bolaget cirka 24,7 MSEK vid full teckning före emissionskostnader.
Erbjudet värdepapper
Erbjudandet avser köp av nyemitterade aktier, till en kurs om 6,50 SEK per styck, motsvarande ett bolagsvärde om cirka 49,4 MSEK innan erbjudandet.
Teckningsperiod och teckningsposter
Teckningsperioden pågår från och med den 17 januari 2020 till och med den 5 februari 2020. Minsta teckningspost vid teckning utan företräde är 1 aktie, motsvarande en lägsta kontant insats om 6,50 SEK. Härutöver kan valfritt antal aktier tecknas.
Företrädesrätt till teckning och teckningsrätter
Den som på avstämningsdagen den 15 januari 2020 är registrerad som aktieägare i Industrial Solar Holding Europe AB äger rätt att teckna aktier i Bolaget utifrån befintligt aktieinnehav i Bolaget.
För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 15 januari 2020 erhålls en (1) teckningsrätt. Två
(2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 6,50 SEK. I den utsträckning de nya aktierna inte tecknas med företrädesrätt ska dessa erbjudas samtliga aktieägare och andra investerare till teckning. Företrädesemissionen genomförs i SEK.
Övertilldelning
Ingen övertilldelning av nyemitterade aktier kommer att ske. Ej heller föreligger erbjudande från någon befintlig aktieägare om avstående från teckningsrätter eller försäljning av befintliga aktier i samband med denna nyemission.
Utspädning
Vid fulltecknad emission kommer aktiekapitalet att ökas med 373 765,59 SEK, från 747 531,28 SEK till 1 121 296,87
SEK. Antalet aktier kommer då att ökas med högst 3 798 247 stycken, från 7 596 495 aktier till 11 394 742 aktier. De nyemitterade aktierna kommer då att utgöra 33 procent av samtliga utestående aktier. Befintliga aktieägare som inte tecknar sin berättigade andel kommer vid full teckning att se sitt ägande i Bolaget spädas ut i motsvarande grad.
Emissionskostnader
De totala emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 1 MSEK, vilket således innebär en nettolikvid från föreliggande nyemission om cirka 23,7 MSEK vid full teckning. Kostnaderna avser projektledning, internt resursutnyttjande, upprättande av dokumentation, emissionsadministration samt marknadsföringsåtgärder.
Bakgrund och motiv
Industrial Solar är ett tyskt teknikföretag, som ägs av ett svenskt holdingbolag, med kompetens och kunskaper inom solenergisystem med inriktning på solvärmteknologi. Bolaget erbjuder kompletta servicelösningar till industrikunder som har en hög efterfrågan på värmeenergi i sina produktionsprocesser. Under hösten 2018 gjorde Xxxxxxx en spridningsemission följt av notering på Spotlight Stock Market. I spridningsemissionen tog Bolaget in cirka 14,85 MSEK. Den första handelsdagen på Spotlight Stock Market inföll den 15 januari 2019.
Sedan noteringen har Bolaget inriktats mot försäljning och samarbetsavtal i kombination med omfattande forskning och utveckling (”FoU”) för ytterligare förbättring av Industrial Solars erbjudande och teknologi.
Bolagets FoU har sedan noteringen till största delen inriktats på utvecklingen av en ny reglerteknik för direkt ånggenerering samt ett nytt primärspegelkoncept. Målsättningen är att det nya primärspegelkonceptet ska sänka speglarnas installationstid med 80 procent. Båda dessa utvecklingsprojekt har varit framgångsrika och kommer att implementeras i kommande projekt. Samtidigt har Bolaget även avslutat en testperiod som genomförts i syfte att höja kvalitén och livslängden för de speglarna som ingår i ett system genom att inrikta utvecklingsinsatser
på att effektivisera produktionsprocesserna. De nya produktionsprocesserna gör att speglarna har högre kvalité, är enklare och snabbare att producera samt minskar materialspillet under produktionen. Även dessa
effektiviseringsåtgärder är redo att implementeras i kommande projekt. För närvarande inriktas FoU-arbetet mot att ta fram nästa generations kalibreringssystem för primärspeglarna. Kalibreringssystemets uppgift är att styra speglarna för att rikta solstrålarna mot upptagaren. Med nästa generations kalibreringssystem hoppas Bolaget säkerställa systemets effektivitet på längre sikt än vad tidigare generationer åstadkommit. Detta tillsammans med övriga FoU-projekt sker i syfte att höja systemets robusthet och effektivitet.
På den kommersiella sidan har Bolaget sedan noteringen utvecklat sitt erbjudande mot kunderna genom att skapa samarbeten med värmeleverantörer och finansiella aktörer för utvecklingen av så kallade värmeköpsavtal (”Heat Purchase Agreements”, ”HPA”). Ett HPA innebär att tjänsteleverantören bistår industriella kunder
med de initiala investeringar som krävs för att etablera ett solenergisystem vid, till exempel, en fabrik. Den industriella kunden förbinder sig i sin tur att betala tjänsteleverantören för den energi som systemet producerar. Värmeköpsavtalen kan liknas vid kraftköpsavtal som är vanligt för stora elkunder.
Bolaget har ingått ett utvecklingssamarbete med en tysk utvecklingsbyrå (”Deutsche Gesellschaft für Internationale Zusammenarbeit (GIZ) GmbH”, ” GIZ”) för att tillsammans utveckla marknaden för så kallade värmeköpsavtal (”Heat Purchase Agreements”, ”HPA”). Från detta utvecklingssamarbete har Bolaget erhållit bidrag om cirka EUR 173,5k. Industrial Solar har även ingått samarbetsavtal med finansiella partners som specialiserar sig på HPA. Industrial Solar har också ingått samarbetsavtal med GASCO som är en australiensisk tillverkare av värmepannor. Samarbetsavtalet innebär att GASCO inkluderar Industrial Solars lösning som en del av deras erbjudande mot slutkunder.
Enligt Bolagets egen bedömning uppgår marknadspotentialen, alltså nuvarande potentiella projekt för Bolagets solfångare, i dagsläget till cirka EUR 25M motsvarande 34 MW termisk toppeffekt. Ledtiderna för dessa projekt bedöms variera mellan 6 till 24 månader.
Den 8 januari 2020 meddelade Xxxxxxx att man signerat ett s.k. ”Term Sheet” avseende förvärvet av det tyska Bolaget SolarSpring GmbH. SolarSpring är en tillverkare av innovativa membranbaserade 12
vattenreningssystem som drivs av solenergi. Den återstående processvärmen som genereras genom Industrial Solars teknologi kan användas för att driva rEvap-systemen (”recovery evaporation”). rEvap-systemen kräver endast en temperatur på 85°C för att drivas. Således kan Industrial Solars existerande teknologi och SolarSprings vattenreningsteknologi kombineras och synkroniseras för att maximera effektiv energianvändning. I detta avseende innebär ett slutfört förvärv av SolarSpring en breddning av Industrial Solars erbjudande inom nyckelfärdiga solenergilösningar. SolarSprings omsättning förväntas under 2019 ha uppgått till cirka EUR
500K med en förlust på cirka EUR 200K på grund av större projekt i slutfas. SolarSpring har tidigare år varit kassaflödesneutrala. Det slutliga förvärvsavtalet avses skrivas på under slutet av januari.
Således befinner sig Industrial Solar i en position där Bolaget är i behov av ytterligare kapital för att kunna skala upp verksamheten och för engagemang i nya potentiella projekt. I och med att intresset för HPA stiger, ställer det även krav på leverantörerna av solfångare att kunna bistå med de initiala investeringskostnaderna. Bolaget gör
bedömningen att ytterligare kapital är nödvändigt för att i större utsträckning kunna delfinansiera HPA tillsammans med samarbetspartners. Bolaget avser också att fortsätta investera i FoU med den långsiktiga målsättningen att kunna erbjuda marknadens mest kostnadseffektiva solfångarsystem med högst verkningsgrad. Bolaget avser, mer detaljerat, använda likviden från föreliggande emission enligt följande fördelning:
• Finansiera förvärvet och verksamhet i SolarSpring GmbH 15 procent
• Fortsätta utveckla Fresnel-teknologin och därigenom sänka systemkostnaden 10 procent
• Delfinansiera offentligt finansierade FoU-projekt 15 procent
• Rörelsekapital för utvecklingen av nya kundprojekt: 10 procent
• Rörelsekapital för delfinansiering av HPA-projekt: 10 procent
• Inleda nya samarbeten och investera i Joint Ventures på målmarknader: 20 procent
• Investera i närliggande/kompletterande teknologier för att bredda Bolagets erbjudande och produktportfölj: 10 procent
• Marknadsföring i syfte att öka medvetenheten om Bolaget och produkterna: 10 procent
Det är styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital är tillräckligt för den aktuella verksamheten under den närmaste tolvmånadersperioden. Föreliggande nyemission genomförs i expansionssyfte.
Försäkran
Styrelsen för Industrial Solar är ansvarig för informationen i detta memorandum, vilket har upprättats med anledning av den föreliggande nyemissionen. Härmed försäkras att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i detta memorandum är riktiga och överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Industrial Solar Holding Europe AB
Styrelsen
Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxx
VD har ordet
Kära aktieägare,
Australien står i brand och i Norge tar folk ett dopp i fjordarna i januari med lufttemperaturer på rekordhöga 19
° C. Klimatförändringarna är på riktigt och effekterna från de fortskrider med oavbruten hastighet. Påtryckningarna att agera är stora och också rädslan, rädslan för att systemet håller på att förändras. Det krävs ”krigsliknande ansträngningar” för att bekämpa klimatförändringar, vilket uttryckts av företrädare för Green New Deal. Denna förändring kommer också att ha en hög påverkan på etablerade affärsmodeller. Industrials Solars affärsmodell är redan väl lämpad för som ett sätt att hantera klimatförändringar, men det finns alltid utrymme för förbättring vilket är något vi ständigt strävar efter. Beslutet
att förvärva bolaget SolarSpring gör det möjligt för oss att ta itu med två avgörande frågor för såväl mänskligheten som för en hållbar industriell produktion: ren energi och rent vatten.
Synergierna mellan Industrial Solars och SolarSprings
teknologi är utmärkta. Inte bara när det gäller själva teknologin utan också när det gäller försäljning och marknad då de flest företag som kräver processvärme för sin produktion också använder vatten.
SolarSprings temiskt drivna membrandestillationssystem, rEvap, kan återvinna värdefulla komponenter från avloppsvattenströmmar så att de sedan kan matas tillbaka in i den industriella processen tillsammans med det rena vattnet som erhålls i reningsprocessen. Energi- och materialcykler är därmed stängda vilket gör de industriella produktionsprocesserna mer hållbara.
Under 2020 kommer Industrial Solar in i en ny era genom att realisera sitt första projekt baserat på värmeköpavtal. Med denna affärsmodell minimerar vi behovet av förändring hos industrikunden som kommer att fortsätta betala sin månatliga energiräkning, men inte behöver investera i förnybar energiinfrastruktur. Med likviden från föreliggande nyemission kommer vi genomföra referensprojekt
baserade på värmeköpavtal, vilket krävs av stora finansiella institutioner innan samarbeten kan formas där de går in som finansiell part.
Kommersiellt var 2019 inte så bra som förväntat, men vi är på rätt spår med både affärsutveckling och produktutveckling. Vår försäljnings pipeline växte under 2019 med 200 MW till en total volym på cirka 1,2 GW samtidigt som vårt nätverk av distribueringspartners växer stadigt. Vi har redan godkända utvecklingsbidrag till en volym om EUR 2M med en genomsnittlig finansieringsgrad på cirka 80 procent.
Kostnaderna för vår Fresnel-solfångar sjunker ytterligare genom produktutvecklingen och vi förväntar oss en växande försäljningsgrad under de kommande månaderna.
Som vi säger i vår pågående kampanj:
Choices make climate change happen. Your choice versus climate change: Industrial Solar. Thank you for your choice!
Freiburg, 16 januari 2020
Xxxxxxxxx Xxxxxx
CEO Industrial Solar Holding Europe AB
Villkor och anvisningar
Styrelsen i Industrial Solar Holding Europe AB (publ) (xxx.xx 559110-3972) har den 8 januari 2020 beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare, med stöd av bemyndigande från bolagsstämman den 5 juni 2019. Emissionen omfattar högst 3 798 247 aktier och kan inbringa bolaget ca 24,7 MSEK kronor vid full teckning.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter i emissionen är den 15 januari 2020. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 13 januari 2020. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 14 januari 2020.
Teckningstid
Xxxxxxxx av aktier ska ske under perioden från och med den 17 januari 2020 till och med den 5 februari 2020. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden. Styrelsen äger inte rätt att avbryta emissionen efter det att teckningstiden har påbörjats.
Teckningskurs
Teckningskursen är 6,50 kronor per aktie. Inget courtage kommer att tas ut.
Teckningsrätter
Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje (1) innehavd aktie. Det krävs två (2) teckningsrätter för att teckna en (1) ny aktie.
Teckningsrätter som ej sålts senast den 3 februari eller utnyttjats för teckning av aktier senast den 5 februari, kommer att bokas bort från samtliga VP-konton
utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av teckningsrätter.
Handel med teckningsrätter
Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på Spotlight Stockmarket under perioden från och med 17 januari 2020 till och med 3 februari 2020. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen. Banker och värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst vid förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter.
Xxxxxxx och tecknade aktier (”BTA”)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren
en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av BTA skett på VP-kontot. Tecknade aktier benämns BTA till dess att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.
Handel med BTA samt omvandling till aktier
Handel med BTA äger rum på Spotlight Stockmarket från och med den 17 januari 2020 fram till dess
att emissionen registrerats hos Bolagsverket och omvandlingen från BTA till aktier sker. Sista dag för handel kommer att kommuniceras ut genom ett marknadsmeddelande. Ingen särskild avisering skickas ut från Euroclear i samband med omvandlingen.
Handel med aktien
Aktierna i Bolaget handlas på Spotlight Stockmarket. Aktien handlas under kortnamnet XXXX och har
ISIN SE0011762517. Efter det att emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket kommer även de nyemitterade aktierna att bli föremål för handel.
Företrädesrätt till teckning
Den som på avstämningsdagen den 15 januari 2020 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att för två (2) befintliga aktier, teckna en (1) nya aktie.
Direktregistrerade aktieägare, innehav på VP-konto
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med
vidhängande bankgiroavi, särskild anmälningssedel, anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter samt ett VD-brev. VP-avi avseende registrering av teckningsrätter på VP-konto skickas inte ut.
Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte emissionsredovisning utan meddelas separat.
Förvaltarregistrerade aktieägare, innehav på depå
Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ett VD-brev men ingen emissionsredovisning. Teckning och betalning ska istället ske enligt instruktioner från förvaltaren.
Teckning med stöd av teckningsrätter, direktregistrerade aktieägare
Teckning ska ske genom betalning till angivet bankgiro senast den 5 februari 2020 i enlighet med något av följande två alternativ.
1) Förtryckt bankgiroavi, Emissionsredovisning Används om samtliga erhållna teckningsrätter ska utnyttjas. Teckning sker genom inbetalning av den förtryckta bankgiroavin. Observera att ingen ytterligare åtgärd krävs för teckning och att teckningen är bindande.
2) Särskild anmälningssedel
Används om ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas, t ex om teckningsrätter har köpts
eller sålts. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission. Referens vid inbetalning är anmälningssedelns nummer. Ofullständig eller
felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln kan skickas med vanlig post (EJ REK), via mail eller fax. Observera att teckningen är bindande.
Särskild anmälningssedel kan erhållas från Eminova Fondkommission AB, tfn 00-000 000 00, fax 00-000 000
Aktieägare bosatta utanför Sverige
Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare bosatta utanför Sverige
Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin (emissionsredovisningen) kan betala i svenska kronor via SWIFT enligt
nedan. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission.
Eminova Fondkommission AB Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 tr
111 46 Stockholm, Sverige BIC/SWIFT: XXXXXXXX
IBAN: XX0000000000000000000000
Aktieägare bosatta i vissa oberättigade jurisdiktioner Aktieägare bosatta i annat land där deltagande i nyemissionen helt eller delvis är föremål för legala restriktioner äger ej rätt att deltaga i nyemissionen (exempelvis Australien, Hong Kong, Japan,
Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA, Schweiz). Dessa aktieägare kommer inte att erhålla teckningsrätter, emissionsredovisning eller någon annan information om nyemissionen. Eminova förbehåller sig rätten att neka tecknare bosatta i länder där Eminova inte bedriver verksamhet.
Teckning utan stöd av teckningsrätter samt tilldelning
För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för
emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier.
Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på anmälningssedeln benämnd ”Teckning utan stöd av teckningsrätter” som finns att ladda ned från xxxxxxx.xx. Om fler än
en anmälningssedel insänds kommer endast den först erhållna att beaktas. Någon inbetalning ska ej göras
i samband med anmälan! Observera att anmälan är bindande. (Viktig information om ISK, IPS och kapitalförsäkring under ”Övrigt”)
Om anmälan avser teckning till ett belopp om 15 000 EUR eller mer, ska en ifylld KYC samt en vidimerad kopia på giltig legitimation medfölja
anmälningssedeln. Gäller anmälan en juridisk person ska utöver KYC och legitimation även ett giltigt registreringsbevis (ej äldre än tre månader) som visar behöriga firmatecknare medfölja anmälningssedeln.
Besked om tilldelning av aktier lämnas genom översändande av en avräkningsnota. Betalning ska erläggas till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan och dras aldrig från angivet VP- konto eller depå. Erläggs inte betalning i rätt tid
kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma
att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av
mellanskillnaden. Xxxxx meddelande skickas ut till de som ej erhållit tilldelning.
Tilldelning ska ske enligt följande:
I första hand ska tilldelning ske till bolagets tidigare aktieägare som på anmälningssedeln angett sitt aktieinnehav per avstämningsdagen den 15 januari 2020. Vid överteckning sker tilldelningen pro
rata i förhållande till xxxxx innehavda aktier per avstämningsdagen och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I andra hand ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter.
Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal anmälda aktier och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I sista hand ska återstående aktier tilldelas personer som garanterat emissionen i enlighet med deras garantiåtaganden.
Övrigt
Teckning av aktier med eller utan teckningsrätter är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva sin teckning.
Angående teckning till ISK, IPS eller kapitalförsäkring
I det fall depån eller VP-kontot är kopplat till en kapitalförsäkring, är en IPS eller ISK
(investeringssparkonto) gäller särskilda regler vid nyteckning av aktier. Xxxxxxxxx måste kontakta sin bank/förvaltare och följa dennes instruktioner för hur teckningen/betalningen ska gå till.
I det fall teckningen inte sker på ett korrekt sätt kommer leverans av tilldelade aktier inte att kunna ske till dessa depåtyper. Teckningen är bindande och insänd anmälningssedel kan inte återkallas. Det är tecknarens ansvar att se till att teckningen sker på sådant sätt att leverans kan ske till angiven depå.
Angående leverans av tecknade värdepapper
Felaktiga eller ofullständiga uppgifter i anmälningssedeln, registreringshandläggning vid Bolagsverket, sena inbetalningar från investerare, rutiner hos förvaltande bank eller depåinstitut eller andra för Eminova icke påverkbara faktorer, kan fördröja leverans av aktier till investerarens vp- konto eller depå. Eminova avsäger sig allt ansvar för förluster eller andra konsekvenser som kan drabba en investerare till följd av tidpunkten för leverans av aktier.
Offentliggörande av utfallet i emissionen
Offentliggörande av utfallet i emissionen kommer att ske genom ett pressmeddelande från Bolaget så snart detta är möjligt efter teckningstidens utgång.
Rätt till utdelning
De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.
Aktiebok
Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige.
Tillämplig lagstiftning
Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.
Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig på Bolagets hemsida och dels av aktiebolagslagen (2005:551).
Marknadsbeskrivning
Industriellt energibehov
Industrin står idag för en tredjedel av den totala energiförbrukningen globalt, varav huvuddelen används för processuppvärmning1. Eftersom industriproduktionen förväntas växa med närmare en faktor fyra till år 20502, där tillväxten huvudsakligen äger rum i länder utanför OECD, är industriell processuppvärmning av högsta relevans. Hittills har detta faktum endast i begränsad omfattning tagits upp i klimatförändringsdiskussioner. Andelen industriella koldioxidutsläpp förväntas växa från 24 procent (2014) till 44 procent (2050).3
För att uppnå noll nettoutsläpp och stabilisera nivån av växthusgaser i atmosfären är industriell processvärme av avgörande betydelse. Bilden ovan visar det globala energibehovet. En betydande del står industriell energi och särskilt värme för. För närvarande täcks det mesta av detta värmebehov av fossila bränslen.
Den industriella värmemarknaden släpar efter i integrationen av grön teknik. Solvärme som uppfyller industriella standarder och krav var
tidigare en utmaning, men idag finns tekniska och kommersiella lösningar tillgängliga. Emellertid baseras industriella investeringar vanligtvis på kortsiktiga återbetalningsperioder, även om mer långsiktiga
investeringars avkastningar är höga. Därför kommer investeringar i hållbara lösningar för att motverka klimatförändringar spela en viktig roll under de kommande åren.
Investeringar i klimatfinansiering
Årliga investeringar i klimatfinansiering har nästan fördubblats under det senaste decenniet och nådde 280 miljarder USD under 20174. Ändå uppskattar International Energy Agency (IEA) att för att kunna uppfylla Parisavtalet krävs att investeringar uppgående till 3,3 biljoner USD görs under de kommande 15 åren, cirka 160–300 miljarder USD per år5. Åtaganden har redan gjorts. Den s.k. ”Green Climate Fund” (GCF)
får till exempel 100 USD miljarder årligen för att stödja utvecklingsländer i anpassning och mildring av klimatförändringar6. Inflödet av investeringar kommer också att påskynda utvecklingen av grön industriell processvärme. Trots det stora antalet ekonomiskt hållbara tillämpningar av förnybar energi på tillväxtmarknader är det fortfarande en utmaning att matcha dessa mot investerarnas behov. Därmed förväntas nya finansieringslösningar utvecklas som kommer att vara lämpliga för de olika intressenterna, särskilt inom industrin. Dessutom växer antalet tillväxtföretag och små och medelstora företag som förbinder sig till noll nettoutsläpp.
1 IEA International Energy Agency (2016) “Key World Energy Trends. Excerpt from: World energy balances” 2 UNIDO (2011) “Renewable Energy in Industrial Applications. An assessment of the 2050 potential”
3 IEA International Energy Agency (2017) “Renewables For Industry”
Industrins engagemang för förnybar energi
Strävan efter att uppnå en mer hållbar energianvändning uppfattas ofta som en kamp mot internationella företag och deras nuvarande praxis. Internationella företag är fortfarande ansvariga för en stor del av vårt koldioxidavtryck, men många internationella företag, som IKEA och H&M, har åtagit sig att sträva efter att använda 100 procent förnybar
för att säkerställa att de har en stark röst i politiska frågor. Målet för organisationen är att 100 procent av energin som används av företagen som är med i organisationen skall komma från förnybara källor
senast år 20507, resultat kan dock redan ses. Japan Tobacco International köpte till exempel en installation av ett kombinerat solånggenereringssystem och kylsystem från Industrial Solar till sin fabrik i Jordanien med avsikt att expandera till andra anläggningar8.
Industriella solfångare: Kort översikt över tekniker
Solfångare kan tillhandahålla värme vid olika temperaturer för produktionsprocesser i olika industrier. Inom solvärmebranschen finns det ett antal konkurrerande tekniker för att tillhandahålla
solvärme till industrin. Den äldsta och mest beprövade tekniken är s.k. platta solfångare (”flat-plate solar collectors”). Den består av en svart metallplåt med integrerade vattenledningar inneslutna i en fyrkantig låda med en isolerad baksida och ett glasfönster. Detta är en vanlig teknik för att tillhandahålla varmvatten och är lämplig för temperaturer upp till 80 ° C.9 En populär solfångarteknik, framförallt i Kina, är den s.k. vakuumrörsteknologin. Det innebär att vakuumrör fångar upp solenergin för att värma upp vatten
eller annan vätska. Dessa system är lämpliga för temperaturer upp till 90 ° C och med reflektioner upp till 120 ° C.
Plattsystem och vakuumrör används huvudsakligen för varmvatten i hemmet. Platta solfångare används också i fjärrvärmenät. För industriellt bruk, där det krävs högre temperaturer, är det få tillverkare som har lyckats skapa system med lång livslängd och bra prestanda. De två teknikerna som främst används är
paraboliska solfångare och Fresnel-kollektormoduler.10
En parabolisk solabsorbator har en parabolisk reflektor som fokuserar ljuset mot ett smalt rör i mitten av reflektorn. Reflektorn roterar för att följa solen. Dessa system kan tillverkas med lång livslängd och hög prestanda. En tillverkare av denna teknik är Absolicon Solar Collector i Sverige, vars teknik är konstruerad
för driftstemperaturer från 80 ° C till 160 ° C. Å andra sidan så använder en Fresnelsolfångare en uppsättning speglar som rör sig tillsammans för att fokusera ljuset på ett fast rör placerat över spegelområdet. Med de tillgängliga vakuumrören så kan den här tekniken ge temperaturer upp till 400 ° C. Det är till och med möjligt att nå temperaturer uppemot 550°C med den senaste generationen av vakuumrör som har utvecklats med ett smält saltlager som värmeöverföringsvätska.
Förutom dessa tekniker finns det andra, mer ovanliga lösningar så som soltorn, plana vakuumsamlare och olika lösningar med stationära reflektorer. Även om det har gjorts många försök finns det fortfarande bara ett begränsat antal tillverkare i världen som har lyckats tillverka produkter med tillräcklig prestanda, livslängd och hållbarhet för att möta industrins krav.
Konkurrensanalys
Industrial Solar har ett begränsat men växande antal konkurrenter globalt. De flesta av dessa är involverade i utvecklingen och produktionen av paraboliska solfångare, endast ett fåtal arbetar med Fresnel-teknik vilket är den teknologi som Industrial Solar utvecklar produkter inom .
Bolagets närmaste konkurrenter bedöms vara ”Protarget” (xxxxx://xxxxxxxxx-xx.xxx/xx/) samt ”Rioglass” (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx- sun-2-heat-solutions/). Protarget är en tysk tillverkare av små paraboliska solfångare för olika processvärmeapplikationer. Rioglass, med
huvudkontor i Bryssel, är en tillverkare av speglar och vakuumrör för koncentrerande solfångare. Xxxxxxxx har nyligen utvecklat en egen Fresnelsolfångare för processvärme.
4 German Federal Ministry for Economic Cooperation and Development: xxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxx/xxxxx.xxxx 5 GGGI Global Green Growth Institute (2016) “Mind the Gap: Bridging the Climate Financing Gap with Innovative Financial Mechanisms”.
6 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxx/xxx-xx-xxx/xxx-xxxxxxx-xxxxxxxxx#xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx
7 IEA International Energy Agency (2016) “Key World Energy Trends. Excerpt from: World energy balances”
8 Solar Payback, a project financed by the International Climate Initiative (IKI), promoting the use of Solar Heat for Industrial Processes (SHIP) (2016-2019) / International Energy Agency (IEA) Solar Heating & Cooling (SHC) Task 49 “Solar Heat Integration in Industrial Processes”
9 Xxxxxx X.,
10 Solar Payback, a project financed by the International Climate Initiative (IKI), promoting the use of Solar Heat for Industrial Processes (SHIP) (2016-2019)
Verksamhetsbeskrivning
Industrial Solar är ett tyskt teknikföretag med expertis inom solenergisystem med inriktning på termisk solkraft. Bolaget erbjuder kompletta servicelösningar till industrikunder som har ett stort energibehov i
sina produktionsprocesser. Industrial Solar erbjuder tjänster och produkter för varje steg i processen när en kund vill konvertera från fossila bränslen och integrera solenergiteknik i sina befintliga energisystem. Bolagets flaggskeppsprodukt är en solvärmelösning baserad på linjära Fresenelsolfångare.
Industrial Solar inleder ett projekt med att analysera kundens situation vad gäller det aktuella energibehovet, befintligt värmesystem och läge.
Därefter presenteras en rapport som innehåller en lösning på kundens efterfrågan, liksom indikationer på kostnader, koldioxidutsläpp och kundernas avkastning på investeringen. Rapporten utgör grunden för ytterligare beslut och åtgärder från kunden.
Efter att ha fått beställningen framställer Bolaget sedan en detaljerad konstruktionsritning och inleder arbetet med anskaffning av nödvändiga komponenter, material och arbetsstyrka, till exempel svetsare,
i kundens lokala område. Bolaget monterar och
installerar sedan systemet på plats hos kunden. När systemet är igång, antingen individuellt eller integrerat i kundens tidigare energisystem, tillhandahåller Bolaget service vid behov. Industrial Solar är således en leverantör som erbjuder helhetslösningar till kunderna. Bolaget tar fullt ansvar för projektet från den första analysen till fungerande system och eftertjänster.
Vision och uppdrag
Industrial Solars vision är att uppnå en helt förnybar energiförsörjning för industrin. För att bidra till denna vision är Xxxxxxxx uppdrag att konstruera, anskaffa, installera och underhålla de mest lämpliga lösningarna för förnybar energi på plats vid industrianläggningar.
Produkt och teknik
En Fresnelsolfångare för industriella tak: LF-11
LF-11 Fresnelsolfångare är en linjärt koncentrerande solfångare där spegelrader följer solen och riktar strålarna mot ett centralt absorptionsrör, genom vilket värmebäraren cirkulerar.
Sekundär spegel
4.5 m
Primär spegel
7.5 m
4.06 m
Sekundär spegel
Sekundär spegel
Absorptionsrör
Eftersom tekniken designades för industrin från början är den idag den mest använda Fresnelsolfångaren inom industriella applikationer och den enda
som har visat sig vara effektiv på lång sikt för generering av ånga i kommersiell omfattning. Solfångaren använder beprövade komponenter från CSP-industrin (”Concentrating Solar Power”), såsom speglarna och absorptionsrören. Dessutom används en stålkonstruktion i kombination med
högkvalitativa sensorer och drivenheter för att kunna öka automatiseringen av systemet samt skydda det mot hårda väderförhållanden. Detta säkerställer att systemet fungerar säkert och med lite handpåläggning. Vissa komponenter till produkten tillverkas på olika platser i Europa och skickas till kunden medan andra komponenter kan levereras lokalt, beroende på tillgängligheten på den lokala marknaden. Delar av solfångaren är förmonterade för transport medan andra delar ställs in på plats, såsom speglar och stålstrukturer.
Solfångaren består av många komponenter som måste kalibreras för ett fungerande system och måste kunna hantera temperaturer på upp till 400 °
C. Fresnelsolfångare består av många komponenter såsom stålkomponenter, reflekterande speglar, vakuumabsorberande rör där värmeöverföringsvätskan cirkulerar, samt en sekundär reflektor. Den sekundära reflektorn används för att omdirigera solstrålningen som inte träffar absorptionsröret direkt för att
öka prestandan och fungerar också som skydd för vakuumabsorberingsröret mot bland annat damm och snöhagel. Den sekundära reflektorn består av ett aluminiumhus och reflektor. Speglarna måste följa solen mycket exakt, för vilket mjukvara krävs. Kontrollen av ett komplett solenergisystem mellan
de olika hårdvarukomponenterna i solfångaren är komplex och kräver därför en avancerad
mjukvarulösning, något som Industrial Solar också tillhandahåller.
Teknisk specifikation
Efterfrågan på processvärme över 120 ° C kan inte tillgodoses av icke-koncentrerande solfångare. Industrial Solar's LF-11-solfångare kan generera temperaturer upp till 400 ° C i kraftområdet från 500 kW till 20 MW vid tryck på upp till 120 bar.
Funktioner i LF-11 solfångare:
• Lätt struktur möjliggör installation på tak.
• Konstruktionen ger hög markeffektivitet.
• Dess vakuummottagare minimerar värmeförluster.
• Den modulära designen kan anpassas till placeringens begränsningar.
• Dess kontroller möjliggör exakt val av driftstemperaturer och termisk effekt.
• Absorptionsröret kan använda alla olika typer av värmebärare.
Industrial Solars nyckelfärdiga lösning
Industrial Solar är en leverantör av nyckelfärdiga lösningar som erbjuder ett fullservicepaket främst baserat på dess Fresnelsolfångarteknologi såväl som på andra soltekniker. Denna tjänst möjliggör kunden att fokusera på sin kärnverksamhet medan Industrial Solar tar ansvar för konstruktion, upphandling och installation (EPC) av hela systemet och, på begäran, också drift och underhåll.
Nyckelfärdiga lösningar
För att integrera solvärme i industriella processer behövs inte bara solfångare. Även sammankopplingen med befintliga system är en förutsättning. Samspelet mellan solvärme och fossila värmesystem måste säkerställas via ett anpassat styrsystem. De flesta tillverkare av solfångare har inte den nödvändiga erfarenheten eller undviker komplex anpassning av denna typ av styrsystem. Industrial Solar besitter
den nödvändiga kunskapen och erfarenheten av att utforma, konstruera och implementera sådana komponenter och styrsystem för att säkerställa en
effektiv och säker integration av solprocessvärme i befintliga system.
Bilden nedan visar en förenklad nyckelfärdig lösning bestående av ett kollektorfält och sammankopplingskomponenter som lagringsenhet, pump och värmeväxlare.
Dessa komponenter beskrivs tillsammans i branschen som ”Balance of plant” (BoP) och bildar kopplingen mellan solfångarfältet och den industriella processen.
Värmelagrings- enhet
Pump
Värmeväxlare
Solfångare
Industrial Solar är en fullserviceleverantör med egen teknik, vilket gör det möjligt för kunderna att köpa nyckelfärdiga lösningar för produktion av solprocessvärme för alla typer av industrier och
Industrial Nyckelfärdiga Lösningar
7
Efficiency
1
2
5
3
8
6
4
SYSTEMKOMPONENENTER:
1 Fresnel solfångare
2 Panna
3 Lagring
4 Kylare
5 Processvärmeapplikation, vatten, ånga, termisk olja
6 Luftkonditionering eller processkyla
7 PV moduler, flatplate eller vakuumrörsamlare
8 Övervakning
Vårt uppdrag:
Baserat på en omfattande analys identifierar, designar och implementerar vi den mest ekonomiska förnyelsebara energiteknologin på plats.
applikationer. Produktportföljen inkluderar Bolagets egen LF-11-solfångare (beskrivs ovan), medan andra solfångartyper och anläggningskomponenter eller perifera komponenter köps från partners och utvalda leverantörer. Förutom solfångarrmodulerna utgörs typiska anläggningskomponenter av trycksystem, pumpar, sensorer, lagring, värmeväxlarenheter, styrsystem och programvara.
Bilden nedan visar en nyckelfärdig lösning med en takmonterad Fresnelsolfångare (1) som genererar värme som överförs via ett lagringssystem (3)
för en industriell process (5) och för att driva en absorptionskylare (4) för luftkonditionering av byggnaden eller för processkylkraft (6). Som en back-up har en konventionell fossileldad panna (2) installeras för perioder utan solsken eller nattskift.
Beroende på tillgänglig takyta och specifika kundkrav kan platta solfångare för lågtemperaturvärme eller solceller för elproduktion (7) installeras. Styrsystemet levererar relevant data för övervakning (8) av systemet.
Affärsmodell
Som beskrivits ovan så levererar Industrial Solar nyckelfärdiga lösningar, huvudsakligen baserade på Bolagets Fresnelsolfångarteknologi såväl som på andra förnybara energiprodukter. Sådana system består vanligtvis av kollektorfält,
trycksättningssystem, pumpar, sensorer, lagring, värmeväxlarenhet, styrsystem och programvara. När Industrial Solar mottar en beställning av ett nyckelfärdigt solvärmesystem genomför Bolagets ingenjörer en analys av hela systemet med hänsyn till alla relevanta omständigheter såsom energibehovsperioder, processvärmetemperatur,
anslutning till befintligt energisystem, takbelastning och markanvändningskriterier, etc. Efter att ritningarna av alla komponenter och deras sammankopplingar slutförts och godkänts av kunden, inleder Industrial Solar inköpsprocessen.
Under leveransperioden förbereds produktionsplatsen för installation. Installationen övervakas av Industrial Solar-medarbetare som samarbetar med lokala tjänsteleverantörer för svetsning och annat tekniskt arbete. I projekt med Fresnel-solfångare monteras dessa av Industrial Solar på plats, medan andra solfångartyper eller systemkomponenter köps från partners eller lokala eller internationella leverantörer.
Efter den initiala analysen från Bolagets ingenjörer presenterar Industrial Solar en rapport för kunden som inkluderar kostnadsbesparingar,
koldioxidutsläppsreduktion och avkastning på investeringen. Rapporten innehåller också
kostnaderna för att slutföra projektet inklusive inköp, montering, installation och övriga moment. Kunden betalar en avgift till bolaget för den första analys- och konstruktionsrapporten. Efter att kunden accepterat avtalet baserat på rapporten får Industrial Solar en förskottsbetalning på cirka 40 procent
av det totalt avtalade beloppet. Därefter erhåller Bolaget delbetalningar som ser olika ut beroende på projekttyp, men ofta enligt följande: 20 procent av det avtalade beloppet betalas av kunden när denne tar emot komponenterna för projektet, 20 procent i början av montering och installation på produktionsplatsen, 10 procent när solfångarfältet är installerat och 10 procent vid idrifttagning, dvs när systemet börjar generera värme. Betalningsstrategin anpassas dock till varje specifikt projekt eftersom projekten ofta skiljer sig från varandra.
Beroende på systemstorlek och design kan kunder spara upp till 80 procent av energikostnaderna och samtidigt minska koldioxidutsläppen. Dessutom kan beroendet av fossila bränslen minskas och en högre
hållbarhetsnivå uppnås. Sammantaget leder Industrial Solars lösningar till högre konkurrenskraft genom lägre energikostnader och ökad miljömässig hållbarhet
för att uppfylla kundernas krav idag och i framtiden. Dessa kostnader, miljöbesparingar och en avkastning på investeringen presenteras för kunden i den initiala rapporten.
Försäljning och marknadsföring
Industrial Solar når sin marknad och sina kunder genom olika kanaler. De viktigaste metoderna är direktförsäljning till slutkunder samt försäljning genom lokala partnerskap i olika länder. Dessutom har bolaget ett nätverk av olika multinationella företag som till exempel GASCO (Australien), Park Energy (Mexiko)
eller Reinstein (Chile), som levererar produkter eller system som kompletteras av Industrial Solars teknik och affärsmodell.
Kunder och partners identifieras antingen genom interna marknadsundersökningar eller under konferenser och utställningar där Industrial Solar deltar.
En del av Industrial Solars försäljningsstrategi är att ingå samarbetsavtal med företag som finns på Bolagets geografiska målmarknader, med en stark
koppling antingen till bolagets teknik eller målkunder. Sådana avtal erbjuder dock inte exklusivitet för vissa länder, regioner eller industrier. Industrial Solar accepterar dock projekt- eller kundexklusivitet under en viss period. Vanligtvis samarbetar Bolaget med samarbetspartnerna för att utveckla marknaden
och specifika projekt. Samarbetspartnern erhåller en provision när Industrial Solar får en beställning. Beroende på projektets storlek och ordermarginal varierar kommissionen mellan tre till tio procent av avtalets storlek.
Dessa avtal anses av Xxxxxxx inte vara väsentliga eftersom de inte är exklusiva för samarbetspartnern. Industrial Solar kan fortfarande teckna andra avtal med andra partners som agerar i samma land / region, men med en annan expertis eller kundfokus och nätverk.
Således kan Industrial Solar samarbeta med flera partners i samma region. Denna försäljningsstrategi har historiskt sett ökat antalet projekt och förväntas fortsätta göra det i framtiden.
Industrial Solar nämns också i flertalet vetenskapliga artiklar och pressmeddelanden från kunder om specifika projekt som kunden och Industrial Solar har genomfört. Tidigare har flera artiklar publicerats i olika tidskrifter för att informera olika branscher om Industrial Solars teknologier, lösningar och projekt.
19
Forskning och utveckling (FoU)
Industrial Solar har tidigare varit involverad i många interna och offentligt finansierade FoU-projekt. Bolagets egen solfångare LF-11
förbättras kontinuerligt, främst för att uppnå lägre produktionskostnader genom användningen av mer priseffektiva komponenter och säkerställa en kortare installationstid.
Bolaget har historiskt deltagit i flertalet framgångsrika forskningsprojekt sponsrade av olika institutioner.
Bolaget ansöker kontinuerligt för finansiering av nya forskningsprojekt för att ytterligare kunna förbättra och utveckla Bolagets teknologier och
lösningar. Nyligen avslutade Industrial Solar-projektet ”ProLatent” som finansierades av det tyska ministeriet för ekonomi och energi (”Bundesministerium für Wirtschaft und Energie”). Forskningsprojektet, som utfördes tillsammans med flera välkända parter, syftade till att undersöka innovativa metoder för processvärmelagring genom användning av organiskt material. Bolaget har ett stort nätverk av forsknings- och industriella partners tillsammans med vilka Bolaget ansöker om flertalet forskningsprojekt och finansiering varje år. Bolaget bedömer att sådana projekt utgör en viktig del av Bolagets forskning
och utvecklingsstrategi genom att dessa projekt delfinansierar utvecklingen.
Organisation
Industrial Solars verksamhet har sitt huvudkontor i Freiburg (Tyskland) hos Industrial Solar GmbH, ett 100 procent ägt dotterbolag till det svenska holdingbolaget. VD för dotterbolaget är Xxxxxxxxx Xxxxxx.
Bolaget har en stark kultur för personalutveckling, inklusive fortsatt professionell utveckling, som aktivt uppmuntras. Industrial Solar samarbetar med studenter och forskare från nationella och internationella universitet och forskningsinstitut
och sysselsätter studenter vid sidan av deras studier. Under verksamhetsåret 2018 hade Bolaget totalt 14 anställda, en blandning av heltid- och deltidsanställda. I genomsnitt har heltidsekvivalenten under 2018 varit 8,2 anställda. För närvarande har Bolaget 17 anställda, motsvarande cirka 10 heltidstjänster.
Bolaget
Industrial Solar Holding Europe AB, med organisationsnummer 559110-3972, registrerades vid Bolagsverket den 28 april 2017. Bolagets associationsform är aktiebolag och regleras av Aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget är publikt.
Bestämmelserna i bolagsordningen är ej mer långtgående än Aktiebolagsslagen vad gäller förändring av aktieägares rättigheter. Aktierna i Bolaget är fritt överlåtbara. Styrelsens säte är registrerat i Stockholm kommun, Stockholms län.
Huvudkontorets adress är:
Fiskaregatan 11 871 33 - HÄRNÖSAND Sverige. Bolagets LEI-kod är 549300HMLQ707POBTP63.
20
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor
Styrelse
Per dagen för Memorandumet består Industrial Solars styrelse av sex ordinarie stämmovalda ledamöter, inklusive styrelseordföranden, vilka valts för tiden intill nästa årsstämma. Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst två och högst sju styrelseledamöter med högst två styrelsesuppleanter. Styrelseledamöterna, deras befattning, när de valdes första gången beskrivs i tabellen nedan. Ingen av ledamöterna anses vara beroende i förhållande till Bolaget eller till större aktieägare.
Namn | Befattning | Ledamot sedan |
Xxxxxx Xxxxxxx | Ordförande | 2018-07-18 |
Xxxxxxxxx Xxxxxx | Styrelseledamot och VD | 2018-07-18 |
Xxxxxx Xxxxxxx | Styrelseledamot | 2018-07-18 |
Xxxx Xxxxxx | Styrelseledamot | 2018-07-18 |
Xxxx Xxxxxxx | Styrelseledamot | 2019-06-05 |
Xxxx Xxxxx | Xxxxxxxxxxxxxxx | 2019-06-05 |
Xxxxxx Xxxxxxx (1969) Styrelseordförande sedan 2018 Utbildning: Högskoleexamen i teknologi från Uppsala universitet Avslutade uppdrag under de senaste fem åren: Inga
Innehav: 892 842 aktier.
Xxxxxxxxx Xxxxxx (1968) Styrelseledamot och VD sedan 2018 Utbildning: Master of Science i fysik från Freiburg universitet Avslutade uppdrag under de senaste fem åren: VD för Industrial Solar GmbH
Innehav: 1 120 374 aktier.
Xxxxxx Xxxxxxx (1971) Styrelseledamot sedan 2018 Utbildning: Högskoleexamen i ekonomi från Berufsakademie Stuttgart samt MBA från ESCP Europe
Avslutade uppdrag under de senaste fem åren: VD Industrial Solar Holding Europe AB samt Industrial Solar GmbH.
Innehav: 1 020 373 aktier.
Xxxx Xxxxxx (1982) Styrelseledamot sedan 2018 Utbildning: Civilingenjör inom teknisk fysik från Uppsala universitet
Avslutade uppdrag under de senaste fem åren: Xxxx Xxxxxxx: 995 aktier.
Xxxx Xxxxxxx (1978) Styrelseledamot sedan 2019 Utbildning: Civilingenjör inom maskinteknik från Universita’ Politecnica delle Marche
Avslutade uppdrag under de senaste fem åren: Xxxx Xxxxxxx: Xxxx
Xxxx Xxxxx (1979) Styrelseledamot sedan 2019 Utbildning: Ingenjör inom miljöteknik (5-årig utbildning) från bland annat Universidade Nova de Lisboa, VSCHT i Prag och Lunds universitet, Master of Science inom Management of Environmental Systems och en PhD inom Solenergiteknik.
Avslutade uppdrag under de senaste fem åren: Xxxx Xxxxxxx: 2 000 aktier.
Xxxxxx Xxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxxx
Xxxx Xxxxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxx
Xxxx Xxxxxx
Xxxx Xxxxx
Ledande befattningshavare
Xxxxxxxxx Xxxxxx (1968) Styrelseledamot och VD sedan 2018.
Se beskrivning under ”Styrelse” ovan.
Övrig information om styrelse och ledande befattningshavare
Inga styrelseledamöter eller medlemmar av koncernledningen har några familjeband till några andra styrelseledamöter eller medlemmar av koncernledningen.
Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattningshavares åtaganden gentemot Industrial Solars och deras privata intressen och/eller andra åtaganden (dock har flera styrelseledamöter och ledande befattningshavare vissa finansiella intressen i Industrial Solar till följd av deras direkta eller indirekta aktieinnehav i Bolaget).
Xxxxxxxxx Xxxxxx var från år 2008 till 2018 VD på Industrial Solar GmbH som gick i konkurs i maj 2018. Xxxxxx Xxxxxxx var från 2007 till 2013 VD och
ordförande i Absolicon Solar Concentrator AB som gick i konkurs år 2013. Xxxxxx Xxxxxxx var från 2008 till 2018 VD i Industrial Solar GmbH som gick i konkurs i maj 2018. Xxxx Xxxxxx var från 2008 till 2013 suppleant i Absolicon Solar Concentrator AB som gick i konkurs 2013.
Utöver ovanstående har ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna i Bolaget,
under de senaste fem åren, (i) varit ställföreträdare i något företag förutom i de befattningar som anges för respektive styrelseledamot och ledande befattningshavare, (ii) dömts i bedrägerirelaterade mål, (iii) representerat ett företag som försatts i konkurs eller ofrivillig likvidation, (iv) anklagats av
myndighet eller organisation som företräder en viss yrkesgrupp och är offentligrättsligt reglerad, eller (v) fått näringsförbud.
Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00, Xxxxxxxxx.
Revisor
Vid årsstämman den 5 juni 2019 valdes KPMG AB med Xxxx Xxxxxxxx, född 1963, som huvudansvarig revisor för tiden fram till nästa årsstämma. Xxxx Xxxxxxxx är auktoriserad och medlem av FAR. KPMG Sundsvalls kontorsadress är Xxx Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.
Ersättning till styrelsen och ledande befattningshavare
Ersättning till styrelsens ordförande och ledamöter beslutas av bolagsstämma. På årsstämman den 5 juni 2019 fastställdes att arvodet skall utgå om 7 500 SEK per fysiskt möte till ordförande och styrelseledamot som ej är anställd i Bolaget. Arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.
Verkställande direktören erhåller ett fast konsultarvode om EUR 80 000 per år. Ingen rörlig ersättning eller bonus utgår. I anställningsavtalet med verkställande direktören stipuleras en uppsägningstid om 6 månader.
Inga övriga ersättningar eller förmåner är avtalade för verkställande direktören. Inga belopp har avsatts för framtida pensionsåtaganden för Bolagets anställda.
Pensionsförmåner kan dock utgå som del i en enskild anställningsuppgörelse; då i form av inbetalning till pensionsförsäkring, vilken kostnad belastar årets resultat det år som inbetalningen är hänförlig till.
Det föreligger inga andra ekonomiska åtagande gentemot någon styrelseledamot eller annan befattningshavare i Bolaget efter det att förordnandet eller anställningen upphört.
Ersättningar under 2019
Namn (EUR) | Arvode/Grundlön | Bonus | Pension | Övriga förmåner | Summa |
Xxxxxx Xxxxxxx | 2 250 | 0 | 0 | 0 | 2 250 |
Xxxxxxxxx Xxxxxx | 80 000 | 0 | 0 | 0 | 80 000 |
Xxxxxx Xxxxxxx * | 46 666 | 0 | 0 | 0 | 46 666 |
Xxxx Xxxxxx | 2 250 | 0 | 0 | 0 | 2 250 |
Xxxx Xxxxxxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Xxxx Xxxxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
* Xxxxxx var verkställande direktör för Industrial Solar fram till och med den 31 juli 2019.
Finansiell översikt
I följande avsnitt återges utvald finansiell information i sammandrag från Industrial Solars reviderade årsredovisning avseende 2018 och 2017 samt Bolagets
delårsrapport avseende perioden 1 jan – 30 september 2019, ej reviderad.
Lagerbolaget Goldcup 14547 AB registrerades den 28 april 2017. Under perioden 28 april 2017 till 31 juli 2018 bedrevs ingen verksamhet i lagerbolaget. Namnet ändrades den 18 juli 2018 till Industrial Solar Holding Europe AB. Från den 1 oktober 2018 övertog det svenska holdingbolaget Industrial Solar den nuvarande verksamheten från det tyska Bolaget
Industrial Solar GmbH och koncernen bildades. Ingen kassaflödesanalys upprättades i lagerbolaget avseende räkenskapsåret 2017.
Jämförelsesiffror avseende tredje kvartalet 2018 saknas då Bolaget noterades under första kvartalet 2019 och tidigare inte rapporterat kvartalsvis.
Redovisningsprinciper
Årsredovisningarna samt delårsrapporterna har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och enligt Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).
Koncernens resultaträkning
2019-01-01 | 2018-01-01 | 2017-04-28 | |
Belopp i KSEK | 2019-09-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
Ej reviderad | Reviderad | Reviderad | |
Rörelsens intäkter | |||
Nettoomsättning | 550 | 2 197 | 0 |
Förändringar av färdiga varor och pågående arbete | 0 | 0 | 0 |
Övriga rörelseintäkter | 143 | 63 | 0 |
693 | 2 250 | 0 | |
Rörelsens kostnader | |||
Råvaror och förnödenheter | -504 | -411 | 0 |
Personalkostnader | -5 009 | -2 371 | 0 |
Övriga externa kostnader | -2 441 | -1 490 | 0 |
Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar | -137 | -42 | 0 |
-8 091 | -4 314 | 0 | |
Rörelseresultat | -7 398 | -2 054 | 0 |
Resultat från finansiella poster | |||
Resultat från finansiella anläggningstillgångar | 0 | 0 | 0 |
Ränteintäkter och liknande resultatposter | 465 | 0 | 0 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -41 | -4 | 0 |
Resultat efter finansiella poster | -6 974 | -2 058 | 0 |
Skatt på årets resultat | 0 | 0 | 0 |
Årets resultat | -6 974 | -2 058 | 0 |
Koncernens balansräkning
Belopp i KSEK | 2019-09-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
TILLGÅNGAR | |||
Anläggningstillgångar | |||
Övriga materiella anläggningstillgångar | 2 | 2 | 0 |
2 | 2 | 0 | |
Materiella anläggningstillgångar | |||
Maskiner | 202 | 241 | 0 |
Inventarier | 213 | 99 | 0 |
415 | 340 | 0 | |
Finansiella anläggningstillgångar | |||
Fordringar hos koncernföretag | 0 | 0 | 500 |
Summa anläggningstillgångar | 417 | 342 | 500 |
Omsättningstillgångar | |||
Färdiga varor och handelsvaror | 16 | 15 | 0 |
16 | 15 | 0 | |
Kortfristiga fordringar | |||
Kundfordringar | 134 | 19 | 0 |
Upparbetad men ej fakturerad intäkt | 1 297 | 999 | 0 |
Övriga fordringar | 471 | 858 | 0 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 13 | 70 | 0 |
1 915 | 1 946 | 0 | |
Kassa och bank | |||
Xxxxx och bank | 7 942 | 14 654 | 0 |
7 942 | 14 654 | 0 | |
Summa omsättningstillgångar | 9 873 | 16 615 | 0 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 10 290 | 16 957 | 500 |
Eget kapital och skulder
EGET KAPITAL OCH SKULDER | |||
Bundet eget kapital | |||
Aktiekapital | 748 | 629 | 500 |
Ej registrerat aktiekapital | 0 | 7 450 | 0 |
748 | 8 079 | 500 | |
Fritt eget kapital | |||
Överkursfond | 14 459 | 7 347 | 0 |
Balanserat resultat | -2 152 | 1 034 | 0 |
Årets resultat | -6 974 | -2 058 | 0 |
5 333 | 6 323 | 0 | |
Totalt kapital | 6 081 | 14 402 | 500 |
Kortfristiga skulder | |||
Leverantörsskulder | 55 | 90 | 0 |
Förskott från kunder | 764 | 0 | 0 |
Övriga skulder | 2 856 | 1 866 | 0 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 534 | 599 | 0 |
4 209 | 2 555 | 0 | |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 10 290 | 16 957 | 500 |
Koncernens kassaflödesanalys
2019-01-01 | 2018-01-01 | |
Belopp i KSEK | 2019-09-30 | 2018-12-31 |
Den fortlöpande verksamheten | ||
Resultat efter finansiella poster | -6 947 | -2 054 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet mm | -112 | 113 |
Betald inkomstskatt | 0 | 0 |
Kassaflöde från den fortlöpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | -7 086 | -1 941 |
Den fortlöpande verksamheten | ||
Ökning(-)/Minskning (+) av varulager | 0 | -88 |
Ökning(-)/Minskning (+) av rörelsefordringar | 30 | -1 931 |
Ökning(+)/minskning (-) av rörelseskulder | 1 654 | 2 555 |
Kassaflöde från den fortlöpande verksamheten | -5 402 | -1 405 |
Investeringsverksamheten | ||
Förvärv av materiella anläggningstillgångar | 0 | -3 |
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar | -212 | -460 |
Avyttring av materiella anläggningstillgångar | 0 | 7 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -212 | -456 |
Finansieringsverksamheten | ||
Insättning aktiekapital | 0 | 500 |
Nyemission | 0 | 8 145 |
Pågående nyemission | 0 | 7 450 |
Emissionskostnader | -64 | -614 |
Erhållna aktieägartillskott | -1 034 | 1 034 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | -1 098 | 16 515 |
Årets kassaflöde | -6 712 | 14 654 |
Likvida medel vid årets början | 14 654 | 0 |
Likvida medel vid årets slut | 7 942 | 14 654 |
Revisionsberättelser och granskning av detta Memorandum
Inga delar av detta memorandum, förutom där så anges, har varit föremål för granskning av revisor.
De revisionsberättelser för de räkenskaper som ingår i den finansiella översikten och som reviderats av Bolagets revisor följer standardformuleringarna och inga anmärkningar återfinns.
Lånebehov
Styrelsen för Industrial Solar ser i dagsläget inget behov av att uppta ytterligare lånefinansiering.
Rörelsekapitalförklaring
Det är styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital är tillräckligt för den aktuella verksamheten under den närmaste tolvmånadersperioden. Föreliggande nyemission genomförs i expansionssyfte.
Emissionslikvidens användning
• Finansiera förvärvet och verksamhet i SolarSpring GmbH: 15 procent
• Fortsätta utveckla Fresnel-teknologin och därigenom sänka systemkostnaden 10 procent
• Delfinansiera offentligt finansierade FoU-projekt: 15 procent
• Rörelsekapital för utvecklingen av nya kundprojekt: 10 procent
• Rörelsekapital för delfinansiering av HPA-projekt: 10 procent
• Inleda nya samarbeten och investera i Joint Ventures på målmarknader: 20 procent
• Investera i närliggande/kompletterande teknologier för att bredda Bolagets erbjudande och produktportfölj: 10 procent
• Marknadsföring i syfte att öka medvetenheten om Bolaget och produkterna: 10 procent
Ekonomiska framtidsutsikter
Bolaget har valt att inte avge försäljningsprognoser.
Väsentliga händelser efter senaste rapportperiod
• Den 30 oktober 2019 meddelade Xxxxxxx att det tyska dotterbolaget Industrial Solar Gmb H
signerat ett samarbetsavtal med UNIPER SE avseende processvärme inom industrin. Avtalet avser ett samarbete inom s.k. värmeköpsavtal.
• Den 4 december 2019 meddelade Bolaget att Industrial Solar beviljas 456 000 euro (ca 4,5 miljoner svenska kronor) i ett forskningsprojekt finansierat av EU för att öka marknaden för solvärme i industriella processer. Bolaget skall arbeta med integration av sin teknologi för Fresnel solfångare för att generera temperaturer upp till 300°C. Finansieringen från
EU täcker 100 procent av kostnaderna + 25 procent omkostnader.
• Den 9 december 2019 meddelade Bolaget att det tyska dotterbolaget Industrial Solar GmbH nu officiellt har tagit över H2020 SHIP2FAIR- projektet från föregående företag. I samband med detta erhöll också Xxxxxxx en första utbetalning från det finansierade projektet uppgående till EUR 930K. Totalt uppgår finansieringen till EUR 1,4M under tre år där finansieringen täcker 75 procent av kostnaderna samt 25 procent av omkostnaderna.
• Den 8 januari 2020 meddelade Xxxxxxx att man ingått ett s.k. Term Sheet avseende förvärv av
det tyska Bolaget SolarSpring GmbH. SolarSpring är en tillverkare av innovativa membranbaserade vattenreningssystem som drivs av solenergi. De överenskomna villkoren innebär en köpeskilling om EUR 250K kontant samt utställande av 250 000 teckningsoptioner i Industrial Solar för samtliga aktier i SolarSpring.
Aktiekapital och ägarförhållanden
Allmän information
Enligt Bolagets bolagsordning får aktiekapitalet inte understiga 500 000,00 SEK och inte överstiga 2 000 000,00 SEK, och antalet aktier får inte understiga 5 000 000 och inte överstiga 20 000 000 stycken. Bolaget har endast ett aktieslag.
Före Företrädesemissionen uppgick Bolagets aktiekapital till 747 531,28 SEK fördelat på 7 596 495 aktier. Aktierna är denominerade i SEK och varje aktie har ett kvotvärde om 0,098405 SEK.
Vissa rättigheter förenade med aktierna
Aktierna i Industrial Solar har emitterats i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Rättigheterna som är förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av Bolagets bolagsordning, kan endast justeras i enlighet med förfaranden
som anges i nämnda lag. Aktierna i Bolaget är denominerade i SEK och av samma klass. ISIN-koden för Industrial Solar aktie är SE0011762517.
Rösträtt
Varje aktie i Bolaget berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämmor och varje aktieägare är berättigad till ett antal röster motsvarande innehavarens antal aktier i Bolaget.
Företrädesrätt till nya aktier m.m.
Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler vid en kontantemission eller en kvittningsemission har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen. Bolagets bolagsordning innehåller dock ingen bestämmelse som - i enighet med den svenska aktiebolagslagen (2005:551) - begränsar möjligheten att emittera nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibla instrument som avviker från aktieägarnas företrädesrätt.
Rätt till utdelning och behållning vid likvidation
Samtliga aktier ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i
händelse av likvidation. Beslut om vinstutdelning i aktiebolag fattas av bolagsstämman. Rätt till utdelning tillfaller den som på av bolagsstämman beslutad avstämningsdag är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken. Utdelningen utbetalas normalt till aktieägarna som ett kontant belopp per aktie genom Euroclear, men betalning kan även ske i annat än kontanter (sakutdelning). Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear, kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och begränsas
i tiden genom regler om tioårig preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.
Det finns inga restriktioner avseende rätten till utdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige. Med förbehåll för begränsningar ålagda av banker och clearingsystem i berörd jurisdiktion görs utbetalningar till sådana aktieägare på samma sätt som till aktieägare i Sverige. Aktieägare som inte har
skattemässig hemvist i Sverige är normalt föremål för svensk kupongskatt.
Bolagets utdelningspolicy innebär att ansamlade vinster och förluster ska återinvesteras i Bolagets verksamhet. Den antagna utdelningspolicyn kan i framtiden revideras, främst utifrån att den finansiella ställningen avsevärt förändras. Framtida utdelningar, i den mån sådana föreslås av styrelsen och godkänns av Bolagets aktieägare, kommer vara beroende av och
baserad på de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på Bolagets egna kapital samt Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning
i övrigt. 36
Utdelningspolicy
Bolagets utdelningspolicy innebär att ansamlade vinster och förluster ska återinvesteras i Bolagets verksamhet. Den antagna utdelningspolicyn
kan i framtiden omrevideras, främst utifrån att den finansiella ställningen avsevärt förändras. Framtida utdelningar, i den mån sådana föreslås av styrelsen och godkänns av Bolagets aktieägare, kommer vara beroende av och baserad på de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på Bolagets egna kapital samt Bolagets
konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
Central Värdepappersförvaring
Industrial Solars aktier är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Detta register hanteras av Euroclear, Klarabergsviadukten 00, 000 00 Xxxxxxxxx. Inga aktiebrev utfärdas för Bolagets aktier. Kontoförande institut är Euroclear.
Ägarstruktur
Antalet aktieägare i Industrial Solar uppgick per den 30 september 2019 till 3 177. Nedan presenteras aktieägare med ett innehav motsvarande minst 5 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.
Namn
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx
Kapital %
14,81
14,75
Röster %
14,81
14,75
Priono Aktiebolag Övriga
6,52
35,96
6,52
35,96
Fastighets AB Ponord 13,21 13,21
Xxxxxx Xxxxxxx 14,75 14,75
Totalt 100 100
Aktieägar- och aktieöverlåtelseavtal
Xxxxxxxxx Xxxxxx, verkställande direktör, har ingått förnyat avtal om s.k. ”lock-up”, innebärande att högst tio procent av innehavet får avyttras under 2020.
Undantag från kravet att inte sälja aktier i Bolaget (lock-up) kan tillåtas enligt villkoren (och som ett godkännande av) ett publikt bud. Antal aktier som ingår i lock-up avtal uppgår till totalt 1 120 374 aktier. Utöver ovanstående, såvitt styrelsen känner till, föreligger inte några aktieägaravtal mellan Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Bolagets styrelse känner inte heller till några avtal eller motsvarande överenskommelser som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras.
Bemyndigande
Vid en extra bolagsstämma den 6 november 2018 bemyndigades styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 500 000 kronor genom nyemission av högst 5 000 000 aktier. Sådan nyemission/-er av aktier skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/
eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest
med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket punkten 6 och 2 kap 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Nyemission/-er i enlighet med detta bemyndigande skall ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen
skall äga rätt att bestämma villkoren i övrigt för nyemissioner enligt detta bemyndigande samt vem som skall äga rätt att teckna de nya aktierna. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om nyemission/-er med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget skall ges handlingsutrymme i samband med strategiska förvärv av bolag eller rörelser.
Styrelsen bemyndigades vidare, eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med
registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.
Aktiekapitalets utveckling
Nedanstående tabell visar den historiska utvecklingen för Bolagets aktiekapital sedan registrering av Bolaget 2017.
År | Händelse | Förändring antal aktier | Förändring aktiekapital | Totalt aktiekapital | Xxxxx aktier | Kvotvärde |
2017 | Nybildning | 500 000 | 500 000,00 | 500 000 | 500 000 | 1,00 |
2018 | Sammanläggning (1:500 000) | -499 999 | - | 500 000 | 1 | 500 000,00 |
2018 | Split (5 081 054:1) | 5 081 055 | - | 500 000 | 5 081 055 | 0,098405 |
2018 | Nyemission | 1 313 775 | 129 281,72 | 629 281,72 | 6 394 830 | 0,098405 |
2019 | Nyemission | 1 201 665 | 118 249,56 | 747 531,28 | 7 596 495 | 0,098405 |
2020 | Föreliggande nyemission* | 3 798 247 | 373 765,59 | 1 121 296,87 | 11 394 742 | 0,098405 |
*förutsatt full teckning
Teckningsoptioner och konvertibla skulder
Bolaget har per dateringen av detta Memorandum inga utestående teckningsoptioner eller konvertibla lån.
Legala frågor och övrig information
Industrial Solar Holding Europe AB, med organisationsnummer 559110-3972, registrerades vid Bolagsverket den 28 april 2017. Bolagets associationsform är aktiebolag och regleras av Aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget är publikt. Bolagets firma är Industrial Solar Holding Europe AB.
Väsentliga avtal
Bolaget bedömer att det för närvarande inte finns några avtal som är av väsentlig betydelse för Bolagets fortsatta drift.
Intressekonflikter och transaktioner med närstående
I samband med skapandet av det svenska holdingbolaget och således koncernen den 1 oktober 2018 upptogs ett långfristigt lån från bolaget
Absolicon Solar Collector AB (”Absolicon”). Den största aktieägaren tillika styrelseordförande i Absolicon
är Xxxxxx Xxxxxxx som också är största aktieägare och styrelseordförande i Industrial Solar. Lånet, som delades upp i två utbetalningar, uppgick till 2,3 MSEK och förfaller till betalning senast den 31 december 2022. Räntan uppgår till 1 procent per år.
Per dateringen av detta Memorandum har Xxxxxxx inte amorterat av någon del av skulden.
Både Xxxxxxxxx Xxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx är grundare av och partner i Carbon Free Industry UG (CFI) och äger var och en 33,33 procent av företaget. CFI utvecklar finansieringslösningar för projekt för förnybar energi huvudsakligen från Industrial Solars projektledning.
För att undvika potentiella intressekonflikter har styrelsen för Industrial Solar veto i alla typer av affärsavtal med CFI. Vetokraften gör det möjligt för styrelsen för Industrial Solar att kontrollera affärer med CFI och att vägra något avtal eller transaktion i händelse av intressekonflikter relaterade till Industrial Solars affärsverksamhet.
Såvitt styrelsen känner till finns inga andra potentiella intressekonflikter eller närstående transaktioner mellan bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare.
Försäkringar
Bolaget har ett försäkringsprogram som styrelsen bedömt vara anpassat till Bolagets verksamhet.
Skattefrågor
Transaktioner i Industrial Solars värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av värdepapper i Bolaget rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma
i varje enskilt fall. För fysiska personer som är
obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear, eller av förvaltaren om innehavet är förvaltarregistrerat.
Industrial Solar ansvarar inte för att innehålla källskatt.
Information från tredje part
Memorandumet innehåller information om Bolagets geografiska marknader och produktmarknader, marknadsstorlek, marknadsandelar, marknadsställning och annan marknadsinformation hänförlig till Industrial Solars verksamhet och marknad. Bolaget bekräftar att information från tredje part har återgetts korrekt och att såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som har offentliggjorts av tredje part inga sakförhållanden har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande. 39
Rådgivares intressen
Eminova Fondkommission är emissionsinstitut till Bolaget med anledning av förestående transaktion och har biträtt Xxxxxxx vid upprättandet av detta memorandum. Då samtliga uppgifter i dokumentet härrör från Bolaget friskriver sig Eminova från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta memorandum.
Eminova äger inga aktier i Industrial Solar och kommer vare sig köpa eller förmedla försäljning av
Bolagets värdepapper. Eminova har inte medverkat vid utformningen av föreliggande transaktion. Eminovas medverkan består i detta specifika uppdrag enbart av administrativa tjänster. Eminova har inga ekonomiska intressen i Industrial Solar, utöver föreliggande nyemission, men kan i framtiden komma att leverera aktuella tjänster av liknande slag till Bolaget.
Tvister och rättsliga förhållanden
Bolaget har inte varit part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som vid något tillfälle har eller har haft betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Bolagets styrelse känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle vara under uppsegling.
Investeringar överstigande fem procent av erbjudandet
Styrelsen känner inte till några planerade investeringar i detta erbjudande som kan komma att överstiga fem procent av antalet erbjudna aktier.
Bolagsordning
INDUSTRIAL SOLAR HOLDING EUROPE AB, Xxx.xx 559110-3972
§ 1 Firma
Bolagets firma är Industrial Solar Holding Europe AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Härnösand.
§ 3 Verksamhet
Bolaget ska, direkt eller indirekt, bedriva utveckling och tillverkning av utrustning för förnyelsebar energi. Service och projektering, försäljning och finansiering av projekt inom förnyelsebar energi. Handel med värdepapper
§ 4 Aktiekapital och antal aktier
Aktiekapitalet utgör lägst 500 000 kronor och högst 1
000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 5 000 000
stycken och högst 20 000 000 stycken.
§ 5 Styrelse
Styrelsen ska bestå av 3–10 ledamöter med högst 10 suppleanter
§ 6 Revisorer
Bolaget ska ha 1–2 revisorer med högst 2 revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.
§ 7 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett. Kallelse
till bolagsstämma ska ske tidigast sex och senast två veckor före stämman.
§ 8 Öppnande av stämma
Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande vid stämman valts.
§ 9 Årsstämma
Årsstämma hålls årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma ska följande ärenden förekomma.
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. I förekommande fall, val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall,
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
9. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer
10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 10 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden den 1 januari
– den 31 december
§ 11 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
Industrial Solar Holding Europe AB
Xxxxxxxxxxxx 00
871 33 HÄRNÖSAND
Tel: x00 000 000 000 0
xxxx@xxxxxxxxxx-xxxxx.xx xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx-xxxxx.xx/
Emissionsinstitut
Eminova Fondkommission AB Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 tr. 111 46 STOCKHOLM
Tel: x00 0 000 000 00
xxxx@xxxxxxx.xx xxxxx://xxxxxxx.xx/