Qlosr Group AB (publ) ingår avtal om förvärv av Bmore IT AB samt IT Finansiering i Väst AB och dubblerar därmed omsättningen.

Qlosr Group AB (publ) ingår avtal om förvärv av Bmore IT AB samt IT Finansiering i Väst AB och dubblerar därmed omsättningen.

Qlosr Group AB (publ) (”Qlosr Group” eller "Bolaget") meddelar idag att Bolaget har ingått avtal om förvärv av samtliga aktier i det Göteborgsbaserade IT-bolaget Bmore IT AB (”Bmore IT”) samt systerbolaget IT Finansiering i Väst AB (”IT Finansiering”), tillsammans benämnda "Målbolagen", enligt den avsiktsförklaring som tecknats med Bmore IT och IT Finansiering som kommunicerats till marknaden 22 juni 2021 ("Transaktionen"). Den initiala köpeskillingen som kommer erläggas i samband med tillträdet till Målbolagen uppgår till 45 000 000 kronor, varav 22 500 000 kronor ("Initiala Köpeskillingen") kommer att erläggas genom kontant betalning och 22 500 000 kronor i form av 264 705 882 stycken nyemitterade aktier i Qlosr Group som i relation till den Initiala Köpeskillingen har fastställts baserat på en teckningskurs om 0,085 kronor per aktie. Dessutom kan uppskjutna köpeskillingar om sammanlagt 45 000 000 kronor komma att erläggas till säljarna i form av kontant betalning och/eller nyemitterade aktier i Qlosr Group vid de tidpunkter som infaller 12, 18, 24 respektive 36 månader efter tillträdesdagen.

Med förvärvet av samtliga aktier i Bmore IT och IT Finansiering stärker Qlosr Group sin möjlighet att kraftigt växa sina prenumerationsintäkter inom den publika sektorn i hela landet. Transaktionen innebär också att Qlosr Group kan accelerera bearbetningen av SME-marknaden och friskolor i västra Sverige och växa prenumerationsaffären i Regionen. Dessutom innebär Transaktionen att Qlosr Group kan sänka kostnaderna för hårdvaruinköp genom Bmore IT:s inköpskanaler direkt från fabrik samt börja utnyttja befintligt konfigurationscenter. Därutöver har Qlosr Group för avsikt att komplettera sina nuvarande två målgrupper (Qlosr to Business samt Qlosr to Education) med en ny målgrupp, Qlosr to Public.

”Vi har sedan länge sett möjligheterna att genomföra en affär med Qlosr Group och nu kan vi fortsätta att utveckla verksamheten både geografiskt och med en bra prenumerationspaketering som är på stark frammarsch”, säger Xxxx Xxxxxxxx, VD Bmore IT.

”Dessutom blir vi en naturlig del, med ett betydande ägande, i den nya organisationen avslutar Xxxx Xxxxxxxx”

”Det som är extra roligt med det här förvärvet är att vi får in ett riktigt bra tillskott i managementledet där Xxxxx IT:s ledningsfunktioner kompletterar Qlosr Group:s befintliga ledning på ett mycket bra sätt”, säger Xxxxx Xxxxxxx VD Qlosr Group AB

Bmore IT och IT Finansiering förväntas omsätta cirka 190 Mkr under räkenskapsåret 2020/2021 (Bolagen har brutet räkenskapsår per 0831) och förväntas generera ett rörelseresultat om cirka 11 Mkr. Vid utgången av 2020 hade Bmore IT och IT Finansiering 32 anställda.

Bmore IT, verksamma inom IT-teknik, digitala presentationslösningar samt IT-volymleveranser, har en stark ställning och god kompetens inom offentliga upphandlingar vilket har resulterat i långa avtal med flera kunder inom den offentliga sektorn, exempelvis Göteborgs Stad. Det ingår även att förvärva systerbolaget IT Finansiering. Bolaget är Bmore IT’s finansbolag och tillhandahåller diverse finansieringslösningar. Qlosr Group ser synergier i att integrera IT Finansiering med syfte att ytterligare äga hela leveranskedjan.

Transaktionen

Transaktionen innebär förvärv av 100 procent av aktierna i Bmore IT respektive IT Finansiering, och tillträde beräknas ske den 1 oktober 2021. Säljare av Bmore IT är Holding Gårda Väst AB som kontrolleras av Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxx och Xxxxx Xxxxxx och säljare av IT Finansiering är Holding Gårda Väst AB och TSA Förvaltning AB som kontrolleras av Xxxxxx Xxxxxxx ("Säljarna").

Målbolagen konsolideras i Qlosr Groups konsoliderade finansiella rapportering från den 1 oktober 2021.

Vid tillträdet till Transaktionen kommer totalt 45 000 000 kronor att betalas ut till Säljarna, varav femtio (50) procent ska betalas kontant och femtio (50) procent i form av sammanlagt 264 705 882 nyemitterade aktier i Qlosr Group. De nyemitterade aktierna kommer att emitteras baserat på det bemyndigande till styrelsen i Qlosr Group som beviljats vid årsstämman som hölls den 25 maj 2021. Antalet aktier i relation till den Initiala Köpeskillingen har fastställts baserat på en teckningskurs om 0,085 kronor per aktie. Detta motsvarar en utspädning om cirka 3 procent på en fullt utspädd basis (dvs baserat på det totala antalet utestående aktier och röster efter emissionen). Teckningskursen har fastställts genom förhandling mellan Qlosr Group och Säljarna.

Säljarna kan vidare komma att erhålla uppskjutna köpeskillingar om sammanlagt högst 45 000 000 kronor, under förutsättning att Säljarna kvarstår som anställda i Målbolagen efter tillträdet. De uppskjutna köpeskillingarna kan komma att erläggas enligt följande:

· 11 250 000 kronor ska erläggas i form av kontant betalning på den dag som infaller tolv månader efter tillträdesdagen.

· Högst 11 250 000 kronor kan erläggas på den dag som infaller 18 månader efter tillträdesdagen och efter Säljarnas val utbetalas antingen ett belopp om högst 11 250 000 kronor som erläggs i form av högst 132 352 941 nyemitterade aktier i Qlosr Group, eller ett belopp om högst 5 625 000 kronor som erläggs genom kontant betalning.

· Högst 11 250 000 kronor kan erläggas på den dag som infaller 24 månader efter tillträdesdagen och efter Säljarnas val utbetalas antingen ett belopp om högst 11 250 000 kronor som erläggs i form av högst 132 352 941 nyemitterade aktier i Qlosr Group, eller ett belopp om 4 500 000 kronor som erläggs genom kontant betalning.

· Högst 11 250 000 kronor kan erläggas på den dag som infaller 36 månader efter tillträdesdagen att utbetalas i form av högst 132 352 941 nyemitterade aktier i Qlosr Group.

Teckningskursen för nyemitterade aktier hänförliga till de uppskjutna köpeskillingarna (om sådana utgår) ska motsvara 0,085 kronor per aktie och har fastställts genom förhandling mellan Qlosr Group och säljarna.

De 264 705 882 aktier som emitteras i Qlosr Group som del av den Initiala Köpeskillingen är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om tolv månader från tillträdet. De aktier som eventuellt emitteras i Qlosr Group som del av de uppskjutna köpeskillingarna är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om sex månader från dagen då Säljarna tecknar sig för sådana aktier.

Tillträdet till Transaktionen är föremål för sedvanliga tillträdesvillkor.

Säljarna kommer att förbli anställda hos Målbolagen och vara del av ledningen för Målbolagen efter tillträdet till Transaktionen.

Rådgivare

DLA Piper Sweden är legal rådgivare till Qlosr Group i samband med Transaktionen. Amudova AB är Qlosr Group AB (publ)s Mentor. Tel: 00-000 000 00, E-mail: xxxx@xxxxxxx.xx.

VIKTIG INFORMATION

Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjort, annonserat eller distribuerat, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i nyemitterade aktier. Varje investeringsbeslut i förbindelse med en emission måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende en emission. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i

en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 (" Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med emissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.

Framåtblickande uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Xxxxxxx anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra

att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller tillämpliga börsregler.

Kontakter

Xxxxx Xxxxxxx, VD, Qlosr Group AB (publ.)

x00(0)00-0000000

xxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xx xxx.xxxxx.xx

Om oss

Qlosr Group AB (publ) är en helhetsleverantör av IT-lösningar och säljer och levererar paketerade prenumerationstjänster till friskolor och små- och medelstora företag. Största delen av verksamheten bedrivs på den nordiska marknaden och består av paketerade IT-tjänster inom arbetsplats, nätverk och serverdrift. Bolagets två primära målgrupper utgörs av företag i storleken 10–300 användare, samt den privata skolsektorn med fokus på större nationella skolkoncerner.

Denna information är sådan information som Qlosr Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2021-09-28 08:30 CEST.

Bifogade filer

Qlosr Group AB (publ) ingår avtal om förvärv av Bmore IT AB samt IT Finansiering i Väst AB och dubblerar därmed omsättningen.