Förslag till beslut om:

A. Personaloptionsprogram; och

B. Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen för Enzymatica AB, org. nr 556719-9244 (”Bolaget”), föreslår att extra bolagsstämman den 25 oktober 2017 beslutar att införa ett personaloptionsprogram (”Personaloptionsprogram 2017/2023 II”) för anställda i bolaget, andra nyckelpersoner eller andra personer vilka genom uppdragsavtal anslutits till Bolaget och är engagerade i Bolagets utveckling, (nedan ”anställda” & ”anställning”), i enlighet med vad som framgår under A nedan. Förslag till personaloptionspro- gram har initierats av majoritetsägare i Bolaget och styrelsens förslag är baserat på ett förslag från Ersättningskommittén. Personaloptionsprogram 2017/2023 II baseras i allt väsentligt på Personal- optionsprogram 2017/2023 som beslutades vid årsstämman den 20 april 2017 och syftet med att implementera Personaloptionsprogram 2017/2023 II är att bereda ytterligare anställda möjlighet att delta i incitamentsprogram på motsvarande villkor.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2017/2023 II föreslår styrel- sen även att den extra bolagsstämman ska besluta om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.

A. Styrelsens förslag till beslut om införande av Personloptionsprogram 2017/2023 II

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogram 2017/2023 II enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. Personaloptionsprogram 2017/2023 II ska omfatta maximalt 1 390 000 personaloptioner.

2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris uppgående till 4,22 kronor, vilket motsvarar 150 procent av det volymviktade genomsnittsvär- det för Bolagets aktie på Nasdaq First North under perioden från och med den 5 april 2017 till och med den 19 april 2017. Lösenpriset överensstämmer med lösenpriset i det befintliga Per- sonaloptionsprogrammet 2017/2023 som beslutades vid årsstämman den 20 april 2017. Lö- senpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för om- räkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid om- räkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.

3. Personaloptionsprogrammet ska erbjudas till vissa anställda i Bolaget vid ett eller flera till- fällen till och med den 25 december 2017. Erbjudande ska lämnas i enlighet med följande rikt- linjer:

a. CFO högst 250 000 personaloptioner;

b. COO högst 250 000 personaloptioner;

SW37441081/10

c. CCO högst 750 000 personaloptioner; och,

d. övriga anställda högst 140 000 personaloptioner per person.

4. Anmälan att delta i Personaloptionsprogram 2017/2023 II för anställda som är anställda per dagen för den extra bolagsstämman ska ha inkommit till Bolaget senast 5 dagar efter erbju- dandedatumet, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personalopt- ioner till dessa deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden, dock senast den 31 december 2017.

Anmälan att delta i personaloptionsprogram 2017/2023 II för sådana anställda som per dagen för den extra bolagsstämman ännu saknar engagemang med Xxxxxxx ska ha inkommit senast den 25 december, utan rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personal- optioner till dessa deltagare ska ske senast den 31 december 2017.

5. Intjäning av de tilldelade personaloptionerna kommer att ske över en treårsperiod enligt föl- jande:

a) En tredjedel av de tilldelade personaloptionerna kommer att intjänas 1 maj 2018;

b) En tredjedel av de tilldelade personaloptionerna kommer att intjänas 1 maj 2019; och,

c) En tredjedel av de tilldelade personaloptionerna kommer att intjänas 36 månader ef- ter datumet för tilldelning.

Intjäning förutsätter att rörelsekraven under punkten 6 är uppfyllda och att deltagaren fortfa- rande är anställd av Bolaget samt att anställningen inte har avslutats vid tidpunkten när re- spektive intjäning sker. Om deltagarens anställning upphör på grund av att Xxxxxxx sagt upp deltagaren på annan grund än avtalsbrott eller personliga skäl eller om deltagaren sagt upp sådan anställning före datum för intjäning, kan de redan intjänade personaloptionerna utnytt- jas vid den ordinarie utnyttjandetidpunkten i enlighet med nedan, men intjänande av ytterli- gare personaloptioner kommer inte att ske. Om anställningen upphör på grund av avsked, uppsägning på grund av personliga skäll eller kontraktsbrott förfaller deltagarens rätt att ut- nyttja samtliga personaloptioner, både intjänade samt ännu inte intjänade.

6. Intjänande av personaloptioner är föremål villkor om rörelsekrav. Rörelsekraven reglerar när och om deltagaren tjänar in personaloptionerna. Rörelsekraven är kumulativa och måste upp- fyllas för att intjäning ska ske under den aktuella intjänandeperioden. Rörelsekraven för samt- liga intjänandeperioder i 5(a)-(c) är kopplade till mål avseende försäljning, resultat samt finan- siering. Om rörelsekraven inte uppfylls under en av intjänandeperioderna beskrivna ovan kommer den anställda inte kunna utnyttja samtliga av de ursprungligt tilldelade personalopt- ionerna. För det fall rörelsekraven uppfylls under nästkommande intjänandeperiod kommer personaloptionerna intjänas i enlighet med punkten 5 ovan under den perioden. För det fall rörelsekraven i enlighet med punkten 5(c) beskriven ovan uppfylls ska den anställde ha rätt att utnyttja samtliga av de tilldelade personaloptionerna, oaktat de andra rörelsekraven be- skrivna under denna punkten.

7. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt personaloptionerna övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall.

8. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

9. Innehavarna ska kunna utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från och med den 1 maj 2021 till och med den 31 juli 2023.

10. Deltagande i Personaloptionsprogram 2017/2023 II förutsätter dels att sådant deltagande lag- ligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga ad- ministrativa kostnader och ekonomiska insatser.

11. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska an- svara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2017/2023 II inom ra- men för ovan angivna huvudsakliga villkor.

B. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2017/2023 II samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att den ex- tra bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 1 826 738 teckningsoptioner på följande villkor:

1. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av Bo-

laget helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”).

2. Teckning ska ske senast den 25 november 2017. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga teckningstidpunkten.

3. Överteckning får inte ske.

4. Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna ut- ges till Dotterbolaget som ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2017/2023 II.

5. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2017/2023 II, Bilaga A, (”Optionsvillkoren”). Av Optionsvillkoren följer bland annat:

(a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant be- talning enligt en teckningskurs uppgående till 4,22 kronor;

(b) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillko- ren;

(c) att optionsrätten får utnyttjas under tiden från och med registrering vid Bolagsverket till och med den 31 augusti 2023;

(d) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren; och

(e) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstut- delning enligt vad som anges i punkt 7 i Optionsvillkoren.

6. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 73 069,55 kronor.

7. Styrelseordföranden eller den han utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bo- lagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att extra bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2017/2023 II utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2017/2023 II.

Motiv för personaloptionsprogrammet och skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till införandet av Personaloptionsprogram 2017/2023 II och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att teckna de nya teckningsoptionerna är att kunna skapa möjligheter för Bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för de an- ställda. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda till ett ökat intresse för verk- samheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget. Som noterats ovan överensstämmer villkoren för Personaloptionsprogram 2017/2023 II i allt väsentligt med vill- koren för på Personaloptionsprogram 2017/2023 som beslutades vid årsstämman den 20 april 2017 och syftet med att implementera Personaloptionsprogram 2017/2023 II är att bereda ytterli- gare anställda möjlighet att delta i incitamentsprogram på motsvarande villkor.

Tidigare incitamentsprogram och utspädning

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Personaloptionsprogram 2017/2023 II utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 1 826 738 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Personaloptionsprogram 2017/2023 II.

I Bolaget finns sedan tidigare ett personaloptionsprogram utestående.

Vid årsstämman den 20 april 2017 beslutades om Personaloptionsprogram 2017/2023. I anslut- ning till Personaloptionsprogram 2017/2023 har totalt 3 088 370 teckningsoptioner emitterats. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en aktie i Bolaget under perioden fr.o.m.

1 maj 2021 t.o.m. 31 juli 2023 till ett lösenpris om 4,22 kronor per aktie. Om samtliga tecknings- optioner som utgetts i anslutning till Personaloptionsprogram 2017/2023 utnyttjas kommer totalt 3 088 370 aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om 3 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Personaloptionsprogram 2017/2023.

Om samtliga teckningsoptioner relaterade till incitamentsprogram som finns utgivna respektive föreslås utges enligt beslut vid extra bolagsstämma utnyttjas kommer totalt 4 915 108 aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 5 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestå- ende respektive föreslagna teckningsoptioner.

Kostnader

Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2017/2023 II kommer att föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter.

Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med tillämpning av ”Black Scholes” formeln, baserat på antagande om värde per aktie och volatilitet. Värdet per personaloption enligt denna värdering är cirka 1,18 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beak- tande i värderingen.

Vid nuvarande börskurs om 3,40 kronor per aktie (stängningskurs den 9 oktober 2017) uppskattas den maximala lönekostnaden för Personaloptionsprogram 2017/2023 II till 1 638 773 kronor ex- klusive sociala avgifter. Beräkningen baseras på antagandet att samtliga optioner tjänas in. Kost- naden kommer att kostnadsföras under programmets intjänandeperiod.

Vid en positiv utveckling av värdet på Bolagets aktier medför Personaloptionsprogram 2017/2023 II kostnader i form av sociala avgifter, vilka kostnader kommer att kostnadsföras löpande. Vid ett antaget värde per aktie om 8 kronor vid utnyttjande av personaloptionerna uppgår de sociala av- gifterna till cirka 1 650 870 kronor.

Bolagets hela kostnad för sociala avgifter föreslås säkras genom riktad emission av teckningsopt- ioner enligt B ovan.

Bolaget kommer att tillhandahålla en beräkning, i enlighet med IFRS 2, av den redovisade löne- kostnaden för programmet, baserat på antagandet att 100 procent av de personaloptioner som ingår i programmet kommer att intjänas.

Samtliga beräkningar ovan är endast preliminära och syftar endast till att ge en illustration av kostnaderna som Personaloptionsprogram 2017/2023 II kan medföra. Verkliga kostnader kan så- ledes komma att avvika från vad som anges ovan.

Förslagets beredning

Förslaget till Personaloptionsprogram 2017/2023 II har beretts av styrelsen och dess ersättnings- utskott i samråd med externa rådgivare.

Övriga handlingar

Handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen har upprättats.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag om införande av Personaloptionsprogram 2017/2023 II enligt A och riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner enligt B utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. Beslutet omfattas av bestämmel- serna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stäm- man.

Lund 11 oktober 2017 Styrelsen för Enzymatica AB (publ)

BILAGA A

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER 2017/2023 II I ENZYMATICA AB (PUBL)

1. Definitioner

I dessa villkor betyder:

”aktiebolagslagen”	aktiebolagslagen (2005:551).
”avstämningskonto”	värdepapperskonto hos Euroclear där respek- tive optionsinnehavares innehav av tecknings- optioner är registrerat eller, i förekommande fall, innehav av aktier i bolaget som tillkom- mer genom teckning ska registreras.
”bankdag”	dag som inte är lördag, söndag eller annan all- män helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige.
”banken”	den bank eller det kontoförande institut som bolaget från tid till annan utser att handha vissa uppgifter enligt dessa villkor.
”bolaget”	Enzymatica AB (publ), org. nr 556719-9244.
”marknadsnotering”	i samband med aktie, värdepapper eller annan rättighet, notering genom utgivarens försorg av sådan aktie, värdepapper eller annan rättig- het på en reglerad marknad eller någon annan organiserad marknadsplats.
”optionsinnehavare”	den som är registrerad på avstämningskonto som innehavare av teckningsoption.
”teckning”	teckning, med utnyttjande av teckningsoption, av nya aktier i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor.
”teckningskurs”	den kurs till vilken teckning får ske enligt dessa villkor.
”teckningsoption”	rätt att enligt dessa villkor teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor.
”teckningsperiod”	den period under vilken teckning får ske en- ligt dessa villkor.

”Euroclear”

Euroclear Sweden AB eller annan central vär- depappersförvarare enligt lagen (1998:1479)

om kontoföring av finansiella instrument.

2. Antal teckningsoptioner, registrering m.m.

Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 1 826 738 stycken.

Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt la- gen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, varför några fysiska teckningsoptionsbevis inte kommer att ges ut, eller om styrelsen så beslutar, representeras av teckningsoptionsbevis ställda till viss man. Om teck- ningsoptionerna registerras i ett avstämningsregister ska teckningsoptionerna regi- streras för optionsinnehavarnas räkning på deras respektive avstämningskonto. Regi- strering avseende teckningsoptionerna till följd av åtgärd enligt punkterna 6, 8 eller 12 nedan ombesörjs av banken. Optionsinnehavarens begäran om annan registrering ska göras till det kontoförande institut hos vilket optionsinnehavaren öppnat avstäm- ningskonto.

Bolaget utfäster sig att verkställa teckning i enlighet med dessa villkor.

3. Rätt att teckna nya aktier

Varje teckningsoption ger optionsinnehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs uppgående till 4,22 kronor.

Teckningskursen och det antal aktier som varje option ger rätt att teckna kan bli före- mål för justering i enlighet med bestämmelserna i punkt 8 nedan. Om tillämpningen av dessa bestämmelser skulle medföra att teckningskursen kommer att understiga då utestående aktiers då gällande kvotvärde ska teckningskursen i stället motsvara då utestående aktiers då gällande kvotvärde.

4. Teckning

Teckning får ske endast ske under perioden från och med det att teckningsoption- erna registrerats vid Bolagsverket t.o.m. den 31 augusti 2023.

Teckningsperioden kan komma att tidigareläggas eller senareläggas i enlighet med be- stämmelserna i punkt 8 nedan.

Teckning kan ske endast av det hela antal aktier vartill det sammanlagda antalet teck- ningsoptioner, som är registrerade på samma avstämningskonto och som samtidigt utnyttjas av en och samma optionsinnehavare för teckning, ger rätt att teckna.

Teckning sker genom att fastställd och av bolaget och banken tillhandahållen anmäl- ningssedel (teckningslista), vederbörligen ifylld och undertecknad, ges in till banken på i anmälningssedeln angiven adress.

Kommer inte sådan anmälningssedel (teckningslista) banken till handa inom teck- ningsperioden upphör teckningsoptionen.

Teckning är bindande och kan inte återkallas.

5. Betalning

Samtidigt med teckning ska betalning erläggas för det antal aktier som teckningen av- ser. Betalning ska ske kontant till i anmälningssedeln (teckningslistan) angivet bank- konto.

6. Verkställande av teckning

Sedan teckning skett och betalning erlagts i enlighet med punkterna 4 och 5 ovan verkställs teckningen. Därvid bortses från eventuellt överskjutande del av tecknings- option som enligt tredje stycket i punkt 4 ovan inte får utnyttjas för teckning. Sådan överskjutande del upphör i och med teckningen.

Xxxxxxxx verkställs genom att styrelsen för bolaget beslutar att tilldela optionsinneha- varen de nya aktierna, varefter de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok (som förs av Euroclear) och på optionsinnehavarens avstämningskonto såsom interimsaktier.

Sedan registrering skett hos Bolagsverket blir registreringen av de nya aktierna i aktie- boken och på avstämningskontot slutgiltig.

Som framgår av punkt 8 nedan får teckning i vissa fall verkställas först efter viss se- nare tidpunkt och då med tillämpning av omräknad teckningskurs och omräknat an- tal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna.

7. Utdelning på ny aktie

Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

8. Omräkning av teckningskursen och antal aktier m.m.

8.1 Fondemission

Genomför bolaget en fondemission ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen.

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter emissionsbeslutet ger inte rätt att delta i fondemissionen.

Om fondemissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat an- tal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter emissionsbeslutet. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt föl- jande formler:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i bolaget före fondemiss- ionen) / (antalet aktier i bolaget efter fondemissionen)

(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (antalet aktier i bolaget efter fondemissionen) / (an- talet aktier i bolaget före fondemissionen)

När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade teckningskursen och det om- räknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bola- get senast två bankdagar efter emissionsbeslutet samt sker slutlig registrering i aktie- boken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först efter avstämningsdagen för fondemissionen. Dessförinnan upptas sådan aktie endast inte- rimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto och ger inte rätt till deltagande i emissionen.

8.2 Sammanläggning eller uppdelning (split)

Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av aktierna ska teck- ning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om sam- manläggningen eller uppdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om sam- manläggningen eller uppdelningen.

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter beslutet om sammanlägg- ningen eller uppdelningen omfattas inte av sammanläggningen eller uppdelningen.

Om sammanläggningen eller uppdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i bolaget före samman- läggningen eller uppdelningen) / (antalet aktier i bolaget efter sammanläggningen eller uppdelningen)

(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (antalet aktier i bolaget efter sammanläggningen el- ler uppdelningen) / (antalet aktier i bolaget före sammanläggningen eller uppdelningen)

samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som till- kommer genom teckning först sedan sammanläggning eller uppdelning verkställts ge- nom registrering hos Euroclear. Dessförinnan upptas sådan aktie endast interimist- iskt i aktieboken och på avstämningskonto och omfattas inte av sammanläggningen eller uppdelningen.

8.3 Nyemission av aktier

Genomför bolaget en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna att teckna de nya aktierna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning gäller följande beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i emissionen som aktie som tillkommer genom teckning ger:

(a) Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans god- kännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande ska i emissionsbe- slutet anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att aktie som tillkommer genom teckningen ska ge rätt att delta i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter offentliggörandet av styrel- sens emissionsbeslut eller, om styrelsens emissionsbeslut inte offentliggörs, ef- ter styrelsens tillkännagivande av emissionsbeslutet till optionsinnehavarna. Teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträck- ning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på nämnda dag, ska verkställas först efter den dagen.

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter den ovan nämnda dagen ger inte rätt att delta i nyemissionen.

(b) Beslutas emissionen av bolagsstämman ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjut- tonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen.

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter emissionsbeslutet ger inte rätt att delta i nyemissionen.

Om nyemissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verk- ställs vid sådan tid, att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i nyemissionen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((akti- ens genomsnittskurs) + (teckningsrättens teoretiska värde (”teckningsrättens värde”)))

(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens värde)) / (aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handels- dag under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden framräknade medel- talet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt den kurslista på vilken aktien är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Teckningsrättens värde ska framräknas enligt följande formel, dock att teckningsrät- tens värde ska bestämmas till noll om formeln ger ett negativt värde:

(teckningsrättens värde) = (det antal aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslu- tet) x ((aktiens genomsnittskurs) – (teckningskursen för de nya aktierna)) /(antalet aktier i bolaget före emissionsbeslutet)

När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den enligt emissionsbeslutet fast- ställda teckningstiden samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämnings- konto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före om- räkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på av- stämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preli- minärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i emissionen.

8.4 Emission av teckningsoptioner eller konvertibler

Genomför bolaget en emission av teckningsoptioner eller konvertibler med företrä- desrätt för aktieägarna att teckna teckningsoptionerna eller konvertiblerna mot kon- tant betalning eller betalning genom kvittning eller, vad gäller teckningsoptioner, utan betalning, ska bestämmelserna i första stycket (a) och (b) i punkt 8.3 ovan äga mot- svarande tillämpning beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i emissionen som aktie som tillkommer genom teckning ger.

Om emissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal ak- tier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verk- ställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i emissionen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:

Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestäm- melserna i punkt 8.3 ovan.

Teckningsrättens värde ska så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av emissionen.

8.5 Vissa andra erbjudanden till aktieägarna

Genomför bolaget i andra fall än som avses i punkterna 8.1 – 8.4 ovan (i) ett erbju- dande till aktieägarna att med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § första stycket aktiebolagslagen förvärva värdepapper eller rättighet av något slag av bolaget eller (ii) en utdelning till aktieägarna, med nyss nämnd företrädesrätt, av sådana vär- depapper eller rättigheter (i båda fallen ”erbjudandet”), ska bestämmelserna i första stycket (a) och (b) i punkt 8.3 ovan äga motsvarande tillämpning beträffande verk- ställande av teckning och den rätt att delta i erbjudandet som aktie som tillkommer genom teckning ger.

Om erbjudandet verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal ak- tier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verk- ställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i erbjudandet. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden eller, i händelse av utdelning, under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till del av utdelningen (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (det teoretiska värdet av rätten att delta i erbjudandet (”inköpsrättens värde”)))

/ (aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestäm- melserna i punkt 8.3 ovan.

Om aktieägarna erhåller inköpsrätter och dessa är föremål för marknadsnotering ska inköpsrättens värde anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätten enligt den kurslista på vilken inköpsrätten är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stäl- let den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Om aktieägarna inte erhåller inköpsrätter eller om dessa inte är föremål för mark- nadsnotering, men de värdepapper eller rättigheter som omfattas av erbjudandet an- tingen redan är marknadsnoterade eller marknadsnoteras i samband med erbjudan- det, ska inköpsrättens värde (i) om värdepappren eller rättigheterna i fråga redan är marknadsnoterade anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden eller, i händelse av utdelning, under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen då aktien noteras utan rätt till del av utdelningen framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa värdepapper eller rättigheter enligt den kurslista på vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är primärt noterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet, eller (ii) om värdepappren eller rättigheterna i fråga marknadsnoteras i samband med erbju- dandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen för sådan notering framräknade medelta- let av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa värdepapper eller rättigheter enligt den kurslista på vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är primärt noterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig be- talkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. När inköpsrättens värde ska fram- räknas enligt (ii) i detta stycke ska vid omräkningen av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt formlerna ovan aktiens ge- nomsnittskurs avse aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i (ii) i detta stycke angivna perioden om 25 handelsdagar i stället för den period som anges i formlerna ovan.

Om aktieägarna inte erhåller inköpsrätter eller om dessa inte är föremål för mark- nadsnotering, och de värdepapper eller rättigheter som omfattas av erbjudandet var- ken redan är marknadsnoterade eller marknadsnoteras i samband med erbjudandet, ska inköpsrättens värde så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den period under vilken aktiens ge- nomsnittliga marknadskurs ska framräknas vid omräkningarna enligt ovan, samt sker

slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer ge- nom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att om- räkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i erbjudandet.

8.6 Likabehandling av optionsinnehavare och aktieägare

Genomför bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.3 – 8.5 ovan får bolaget efter eget val erbjuda samtliga optionsinnehavare samma företrädesrätt som aktieägarna att delta i emissionen eller erbjudandet. Därvid ska varje optionsinnehavare, trots att teckning inte har skett eller verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som opt- ionsinnehavaren skulle ha erhållit om teckning skett och verkställts enligt den teck- ningskurs och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna som gällt om teckning verkställts vid sådan tidpunkt att aktie som tillkommit genom teck- ningen gett rätt att delta i ifrågavarande emission eller erbjudande.

Om bolaget erbjuder optionsinnehavarna företrädesrätt enligt föregående stycke ska ingen omräkning av teckningskursen eller antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ske enligt punkterna 8.3 – 8.5 ovan eller punkt 8.9 nedan med an- ledning av emissionen eller erbjudandet.

8.7 Extraordinär utdelning

Lämnar bolaget kontant utdelning till aktieägarna ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teck- ningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på tionde kalenderda- gen före den bolagsstämma som ska besluta om utdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om utdelningen.

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter utdelningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av utdelningen.

Om lämnandet av utdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett om- räknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teck- ning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att erhålla del av utdelningen. Omräkningarna ska baseras på den del av den sam- manlagda kontantutdelningen per aktie som överstiger noll (0) procent av aktiens ge- nomsnittliga marknadskurs under ovan nämnd period (”den extraordinära utdel- ningen”) och ska utföras av bolaget enligt följande formler:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan utdelningen (”aktiens genomsnittskurs”)) /((aktiens genomsnittskurs) + (den extraordinära utdelningen som utbetalas per aktie))

(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (den extraordinära utdelningen som utbetalas per aktie)) / (aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestäm- melserna i punkt 8.3 ovan.

När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handels- dagar samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckningen endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna

– varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av utdelningen.

8.8 Minskning av aktiekapitalet

Genomför bolaget en minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna (med eller utan indragning/inlösen av aktier), och är minskningen obligatorisk, ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets ak- tiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om minskningen, verkställas först sedan stämman beslutat om minskningen.

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter minskningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av vad som återbetalas och omfattas inte av eventuell indrag- ning/inlösen av aktier.

Om minskningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verk- ställs efter minskningsbeslutet. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till återbe- talning (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (det faktiska belopp som åter- betalas per aktie))

(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (det faktiska belopp som återbetalas per aktie)) / (aktiens genomsnittskurs)

Om minskningen sker genom inlösen av aktier ska vid omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt ovan, i stället

för det faktiska belopp som återbetalas per aktie, användas ett beräknat återbetal- ningsbelopp enligt följande:

(beräknat återbetalningsbelopp per aktie) = ((det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie)

– (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (”aktiens genomsnittskurs”))) / ((det an- tal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie) – 1)

Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestäm- melserna i punkt 8.3 ovan.

När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den senast infallande perioden om 25 handelsdagar som enligt ovan ska tillämpas vid omräkningarna samt sker slutlig regi- strering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teck- ning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckningen endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningen gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräk- ningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av vad som återbetalas och omfattas inte av eventuell indragning av aktier.

Genomför bolaget (i) en minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieä- garna genom inlösen, och är minskningen inte obligatorisk, eller (ii) ett återköp av egna aktier (utan att det är fråga om minskning av aktiekapitalet) där, enligt bolagets bedömning, sådan minskning eller sådant återköp med hänsyn till dess tekniska ut- formning och ekonomiska effekter är att jämställa med en minskning som är obliga- torisk, ska bestämmelserna ovan i denna punkt 8.8 tillämpas och en omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna utfö- ras med tillämpning av så långt möjligt de principer som anges i denna punkt 8.8.

8.9 Omräkning om bolagets aktier inte är marknadsnoterade

8.9.1 Genomför bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.3–8.5 eller 8.8 ovan och är ingen av bolagets aktier vid tidpunkten för åtgärden marknadsnoterade ska bestäm- melserna i sådan punkt äga tillämpning, dock att omräkningarna av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska utföras av bolaget

(i) antingen i enlighet med ett avtal som ingås mellan bolaget och optionsinneha- varna, eller (ii) med tillämpning av så långt möjligt de principer som anges i den av punkterna 8.3 – 8.5 eller 8.8 ovan som är tillämplig och med utgångspunkt att värdet på teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.

8.9.2 Är ingen av bolagets aktier marknadsnoterade ska, i stället för motsvarande bestäm- melser i punkt 8.7 ovan, följande gälla. Lämnar bolaget en kontant utdelning till ak- tieägarna med ett belopp beräknat per aktie som tillsammans med andra under

samma räkenskapsår utbetalda kontantutdelningar överstiger 50 procent av bolagets resultat efter skatt enligt fastställd resultaträkning eller, i förekommande fall, kon- cernresultaträkning för räkenskapsåret närmast före det år utdelningen beslutas, ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets ak- tiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om utdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om utdelningen.

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter utdelningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av utdelningen.

Om lämnandet av utdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett om- räknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teck- ning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att erhålla del av utdelningen. Omräkningarna ska baseras på den del av den sam- manlagda kontantutdelningen per aktie som överstiger 50 procent av bolagets ovan angivet resultat efter skatt (”den extraordinära utdelningen”) och ska utföras av bola- get (i) antingen i enlighet med ett avtal som ingås mellan bolaget och optionsinneha- varna, eller (ii) med tillämpning av så långt möjligt de principer som anges i punkt 8.7 ovan och med utgångspunkt att värdet på teckningsoptionerna ska lämnas oföränd- rat.

8.10 Alternativ omräkningsmetod

Genomför bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.1 – 8.5 eller 8.7 – 8.8 ovan och skulle enligt bolagets bedömning tillämpning av härför avsedda omräkningsformler, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som optionsinnehavarna erhåller i förhål- lande till aktieägarna inte är skälig, ska bolaget genomföra omräkningarna av teck- ningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna på det sätt bolaget finner ändamålsenligt för att få ett skäligt resultat.

8.11 Avrundning

Vid omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt denna punkt 8 ska teckningskursen avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt, och antalet aktier avrundas uppåt till två decima- ler.

8.12 Tvångsinlösen

Om aktie i bolaget blir föremål för tvångsinlösen gäller vad som anges i 22 kap. aktie- bolagslagen beträffande rätten att teckna och få teckning verkställd.

8.13 Fusion

Om (i) bolagsstämma beslutar att godkänna en fusionsplan varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag eller (ii) styrelsen för bolaget beslutar att bolaget ska uppgå i mo- derbolag får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldig- heten att verkställa teckning upphör i och med bolagsstämmans beslut eller, i före- kommande fall, styrelsens beslut.

Om fusionen inte genomförs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.

Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om godkännande av fusionsplan eller, i förekommande fall, styrelsen tar ställning till fråga om bolaget ska uppgå i moderbolag ska optionsinnehavarna underrättas om den planerade fus- ionen. Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verk- ställas sedan bolagsstämman beslutat godkänna fusionsplanen eller, i förekommande fall, styrelsen beslutat att bolaget ska uppgå i moderbolag samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke.

Oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinnehavarna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för i föregående stycke nämnda underrättelse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om godkän- nande av fusionsplanen eller, i förekommande fall, det sammanträde med styrelsen som ska pröva frågan om bolaget ska uppgå i moderbolag.

8.14 Delning

8.14.1 Om bolagsstämman beslutar att godkänna en delningsplan varigenom vissa av bola- gets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om godkännande av delnings- planen, verkställas först sedan stämman beslutat om delningsplanen.

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter beslutet om delningsplanen ger inte rätt att erhålla del av delningsvederlaget.

Om delningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal ak- tier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verk- ställs efter beslutet om delningsplanen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till del av delningsvederlaget (”aktiens genomsnittskurs”)) /((aktiens genomsnittskurs) + (värdet av det del- ningsvederlag som utbetalas per aktie))

(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (värdet av det del- ningsvederlag som utbetalas per aktie)) / (aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestäm- melserna i punkt 8.3 ovan.

I den del delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som är fö- remål för marknadsnotering ska värdet på delningsvederlaget anses motsvara genom- snittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för sådana aktier eller andra värdepapper enligt den kurslista på vilken de är primärt noterade. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köp- kursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

I den del delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är föremål för marknadsnotering, men som marknadsnoteras i samband med del- ningen, ska värdet på delningsvederlaget anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen för sådan notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa aktier eller andra värdepapper enligt den kurslista på vil- ken nämnda aktier eller värdepapper är primärt noterade. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. I den del del- ningsvederlagets värde ska framräknas enligt detta stycke ska vid omräkningarna av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt formlerna ovan aktiens genomsnittskurs avse aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i detta stycke angivna perioden om 25 handelsdagar i stället för den period som anges i formlerna ovan.

I den del delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är föremål för marknadsnotering, och dessa aktier eller andra värdepapper inte mark- nadsnoteras i samband med delningen, ska värdet på delningsvederlaget så långt möj- ligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende bolagets ak- tier som kan bedömas ha uppkommit till följd av delningen.

När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den perioden om 25 handelsdagar un- der vilken aktiens genomsnittliga marknadskurs ska framräknas vid omräkningarna samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som till- kommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verk- ställs teckningen endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gäl- lande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto

med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av delningsvederlaget.

8.14.2 Om bolagsstämma beslutar att godkänna en delningsplan varigenom bolaget ska de- las genom att samtliga av bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyl- digheten att verkställa teckning upphör i och med bolagsstämmans beslut.

Om delningen inte genomförs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.

Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om godkännande av delningsplan ska optionsinnehavarna underrättas om den planerade delningen.

Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat godkänna delningsplanen samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke.

Oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinnehavarna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för ovan nämnda underrättelse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om godkännande av del- ningsplanen.

8.15 Likvidation

Om det beslutas att bolaget ska gå i likvidation får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft.

Om likvidationen upphör får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.

Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om bolaget ska gå i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § aktiebolagslagen ska optionsinnehavarna under- rättas om den planerade likvidationen. Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat att bolaget ska gå i likvidation samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedan- stående stycke.

8.16 Konkurs

Om domstol försätter bolaget i konkurs får teckning därefter inte ske eller verkstäl- las. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med kon- kursbeslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft.

Om konkursbeslutet hävs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.

8.17 Exit

Oavsett vad som anges ovan om teckningsperiod ska följande gälla i händelse av en exit eller liknande. Om Bolaget beslutar en exit eller liknande ska Optionsinneha- varna underrättas härom.

Optionsinnehavarna har under en period som anges i underrättelsen, vilken period inte får vara kortare än 21 kalenderdagar från avsändandet av underrättelsen från Bo- laget, rätt att teckna och få Xxxxxxxx verkställd. Sker inte Xxxxxxxx inom den angivna perioden upphör samtliga rättigheter att teckna aktie i Bolaget och skyldigheten att verkställa Xxxxxxxx.

Underrättelsen ska innehålla en påminnelse avseende att teckning möjligen inte kom- mer att kunna ske efter fristen om 21 kalenderdagar.

I händelse av exit eller liknande förbinder sig optionsinnehavaren att vidta alla nöd- vändiga åtgärder i samband med en exit eller liknande om Xxxxxxx begär det.

9. Särskilt åtagande av bolaget

Bolaget förbinder sig att inte vidta någon åtgärd som avses i punkt 8 som medför en omräkning av teckningskursen till belopp understigande då utestående aktiers då gäl- lande kvotvärde.

10. Förvaltare

Om teckningsoption är förvaltarregistrerad enligt 5 kap. 14 § aktiebolagslagen ska förvaltaren betraktas som optionsinnehavare vid tillämpningen av dessa villkor.

11. Meddelanden

Meddelande rörande teckningsoptionerna ska ske genom brev med posten till varje optionsinnehavare och andra rättighetshavare som är antecknad på avstämnings- konto för teckningsoption och införas i minst en rikstäckande dagstidning samt of- fentliggöras av bolaget genom pressmeddelande.

12. Ändring av villkoren

Bolaget har rätt att besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, dom- stolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det annars, enligt bolagets

bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och optionsinneha- varnas rättigheter inte i något avseende försämras. Optionsinnehavarna ska utan onö- digt dröjsmål underrättas om beslutade ändringar.

13. Sekretess

Varken bolaget, banken eller Euroclear får obehörigen till tredje man lämna uppgift om optionsinnehavare.

Bolaget har rätt till insyn i Euroclears avstämningsregister över teckningsoptionerna, vari bl.a. framgår vem som är registrerad för teckningsoptionerna, person- eller annat identifikationsnummer, postadress och antal teckningsoptioner.

14. Ansvarsbegränsning

I fråga om de åtgärder som enligt dessa villkor ankommer på bolaget, ska ansvarighet inte kunna göras gällande för skada som beror av svensk eller utländsk lag, svensk el- ler utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Inte heller är bolaget skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer om bola- get i förekommande fall varit normalt aktsamt. Härutöver gäller att bolaget och ban- ken inte i något fall är ansvarigt för indirekt skada.

Föreligger hinder för bolaget att vidta åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

15. Språk

I händelse av skillnader mellan den engelska och svenska versionen av dessa villkor ska den svenska versionen gälla.

16. Tvistelösning och tillämplig lag

Tvist i anledning av dessa villkor eller därmed sammanhängande rättsfrågor ska avgö- ras av allmän domstol med Lunds tingsrätt som första instans.

Dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor ska tolkas och tillämpas i en- lighet med svensk rätt.

Document Metadata

Table of Contents

Förslag till beslut om:

Document Metadata