Contract
Förslag till beslut om inrättande av ett Chefsprogram och ett Personalprogram i enlighet med A.I respektive X.XX samt säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med B. eller C. (punkt 18)
Bakgrund
Styrelsen för Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) (“Sobi”) föreslår att årsstämman 2019 beslutar om införande av långsiktiga incitamentsprogram, som ger alla fast anställda i Sobi-koncernen möjligheten att bli aktieägare i Sobi. En uppdelning i två delar föreslås: (I) en del riktad till ledande befattningshavare och högre chefer (”Chefsprogrammet”) och (II) en del riktad till övriga anställda (”Personalprogrammet”, tillsammans med Chefsprogrammet, ”Programmen”), med separata beslut i vardera del. Inga anställda i USA kommer att erbjudas deltagande i Programmen.
Det övergripande syftet med Programmen är att skapa en nära intressegemenskap mellan de anställda och aktieägarna samt att skapa ett långsiktigt engagemang för Sobi. Chefsprogrammet utgör en central del i ett sammantaget konkurrenskraftigt ersättningspaket för Sobi, ämnat att attrahera och behålla ledande befattningshavare och högre chefer som är avgörande för Sobis långsiktiga framgång. Syftet med Personalprogrammet är att skapa engagemang och motivation för samtliga fast anställda inom Sobi-koncernen. Mot bakgrund av detta är styrelsen av uppfattningen att återkommande långsiktiga incitamentsprogram är en mycket viktig del i Sobis totala ersättningspaket.
Styrelsen för Sobi har utvärderat det långsiktiga incitamentsprogram som antogs av årsstämman 2018 och har kommit till slutsatsen att för att ytterligare stärka kopplingen mellan ersättning och prestation, och möjligheten att kunna attrahera och behålla kompetent personal på chefssnivå på internationellt konkurrenskraftiga villkor, föreslår styrelsen att Chefsprogrammet ändras på så sätt att VD, övriga medlemmar av koncernens verkställande ledning och ett antal utvalda nyckelpersoner ska erbjudas möjligheten att delta i ett kombinerat prestationsaktie- och personaloptionsprogram. Dessutom föreslås en höjning av värdet av underliggande aktier vid programmets början till 150 procent av den årliga fasta bruttogrundlönen för medlemmar av koncernens verkställande ledning (exklusive VD) och för ett antal utvalda nyckelpersoner. För övriga deltagare i Chefsprogrammet, samt för deltagare i Personalprogrammet, föreslås inga justeringar jämfört med de program som antogs av årsstämman 2018.
A. Införande av Programmen
Styrelsen föreslår att årsstämman 2019 beslutar om införande av Programmen enligt nedan angivna huvudsakliga villkor och principer:
I. Chefsprogrammet
LEGAL#17685275v12
Chefsprogrammet föreslås riktas till högst 310 anställda inom Sobi-koncernen, varav högst 249 anställda chefer inom Sobi-koncernen (”Grupp D”), högst 30 anställda ledande befattningshavare (vice president) i Sobi-koncernen (”Grupp C”), högst 15 på förhand utvalda nyckelpersoner anställda inom Sobi-koncernen (”Grupp B2”), högst 15 anställda medlemmar av Sobi-koncernens verkställande ledning (”Grupp B1”) och den verkställande direktören i Sobi (”vd”), på följande villkor och principer samt de villkor och principer som följer av punkten A. III nedan.
Prestationsaktier
a) Varje deltagare i Grupp D, Grupp C, Grupp B2, Grupp B1 och vd kommer inom ramen för Chefsprogrammet att vederlagsfritt erhålla en prestationsaktierätt (”LTIP-rätt”) som ger deltagaren möjlighet att vederlagsfritt tilldelas ett antal stamaktier i Sobi, av Sobi eller av en anvisad tredje part, förutsatt uppfyllande av villkoret i punkt e) nedan samt uppfyllande av prestationsvillkoren i punkt c) nedan (”Ledningsprestationsaktier”). Eventuell tilldelning av Ledningsprestationsaktier kommer att ske efter utgången av den treåriga intjänandeperioden, vilken börjar löpa det datum Sobi underrättar deltagarna i Grupp D, Grupp C, Grupp B2, Grupp B1 och vd om deltagande i Chefsprogrammet (”Intjänandeperioden”). Sobi måste underrätta deltagarna i Grupp D, Grupp C, Grupp B2, Grupp B1 och vd om deltagande i Chefsprogrammet senast den 31 december 2019.
b) Värdet av underliggande aktier vid tidpunkten för erhållandet av en LTIP-rätt kommer att uppgå till (i) 150 procent av den årliga fasta bruttogrundlönen under 2019 för vd, (ii) 75 procent av den individuella årliga fasta bruttogrundlönen under 2019 för varje deltagare i Grupp B1, (iii) 75 procent av den individuella årliga fasta bruttogrundlönen under 2019 för varje deltagare i Grupp B2, (iv) 75 procent av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen under 2019 för deltagare i Grupp C, och (v) 35 procent av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen under 2019 för deltagare i Grupp D. Aktiekursen som används för att beräkna värdet av de underliggande aktierna som varje LTIP-rätt berättigar till, och därmed även antalet aktier som varje LTIP-rätt berättigar till, ska vara den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobis stamaktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar, under en period om tio handelsdagar omedelbart före Intjänandeperiodens början.
Absolut TSR1-utveckling
60 procent av en LTIP-rätt som tilldelats en deltagare kommer att förutsätta att en viss absolut TSR-utveckling uppnås under Intjänandeperioden. För att någon tilldelning relaterad till absolut TSR-utveckling ska ske måste TSR öka med mer än 15 procent under Intjänandeperioden. För att full tilldelning relaterad till absolut TSR-utveckling ska ske måste TSR öka med minst 50 procent under Intjänandeperioden. Om TSR-ökningen är mellan 15 och 50 procent under Intjänandeperioden ska utfallet av tilldelningen relaterad till absolut TSR-utveckling bestämmas linjärt. Beräkningen av TSR för det TSR-relaterade prestationsvillkoret ska baseras på en jämförelse mellan den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobis stamaktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar, under en period om tio handelsdagar omedelbart före Intjänandeperiodens början och den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobis stamaktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar, under de sista tio handelsdagarna i Intjänandeperioden.
1 Så kallad totalavkastning (TSR).
Årlig omsättning
40 procent av en LTIP-rätt som tilldelats en deltagare kommer att förutsätta att Sobi- koncernens faktiska årliga omsättning uppnår eller överstiger Sobi-koncernens mål avseende årlig omsättning i den av styrelsen fastställda budgeten. Jämförelse ska göras för vart och ett av räkenskapsåren 2019, 2020 och 2021. Om tröskelvärdet uppnås eller överstigs för ett räkenskapsår, sker maximal tilldelning relaterad till årlig omsättning för det räkenskapsåret (det vill säga 1/3 av 40 procent). Om tröskelvärdet inte uppnås för ett räkenskapsår, sker ingen tilldelning relaterad till årlig omsättning för det räkenskapsåret.
d) Ledningsprestationsaktier får tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden, såvida inte styrelsen för Sobi beslutar annat i ett enskilt fall.
f) Om det sker betydande förändringar i Sobi-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Ledningsprestationsaktier inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Chefsprogrammet, innefattande bland annat rätt att besluta om reducerad tilldelning av Ledningsprestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Ledningsprestationsaktier ska ske överhuvudtaget.
Personaloptioner
a) Utöver möjligheten att erhålla en LTIP-rätt ska vd och deltagare i Grupp B1 samt B2 (totalt cirka 31 st anställda) vederlagsfritt tilldelas personaloptioner (”Personaloptioner”).
b) Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och är inte överlåtbara.
c) Personaloptionerna ska tilldelas snarast möjligt efter årsstämman 2019. För nyanställda kan tilldelning ske vid en senare tidpunkt men inte senare än den 31 december 2019.
d) Varje Personaloption ska berättiga innehavaren att förvärva en stamaktie i Sobi (”Personaloptionsaktie”) till ett lösenpris uppgående till 105 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobis stamaktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar, under en period om tio handelsdagar omedelbart före Intjänandeperiodens början (”Lösenpriset”). Lösenpriset ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset och antalet Personaloptionsaktier som får förvärvas per Personaloption ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, aktiesplit, företrädesemission och/eller liknande bolagshändelser.
e) Värdet av varje tilldelning av Personaloptioner kommer att uppgå till (i) 150 procent av den årliga fasta bruttogrundlönen under 2019 för vd, (ii) 75 procent av den individuella årliga fasta bruttogrundlönen under 2019 för varje deltagare i Grupp B1, och (iii) 75 procent av den individuella årliga fasta bruttogrundlönen under 2019 för varje deltagare i Grupp B2. Personaloptionerna kommer att värderas i enlighet med Black & Scholes-modellen. Det
totala antalet tilldelade Personaloptioner kommer att uppgå till högst 1 502 942 och tilldelas enligt följande:
Vd: högst 301 973 Personaloptioner.
Grupp B1: högst mellan 27 314 och 86 232 Personaloptioner per deltagare, beroende på årlig fast bruttogrundlön under 2019.
Grupp B2: högst mellan 18 687 och 48 224 Personaloptioner per deltagare, beroende på årlig fast bruttogrundlön under 2019.
f) Xxxxx innehavare av Personaloptioner ska kunna utnyttja Personaloptionerna från och med treårsdagen från tilldelning, till och med femårsdagen från tilldelning (”Utnyttjandeperioden”), förutsatt uppfyllande av villkoret i punkt h) nedan samt uppfyllande av prestationsvillkoret i punkt g) nedan. Personaloptionerna ska i enlighet med sedvanliga villkor kunna utnyttjas i förtid vid händelse av t.ex. tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion.
g) En förutsättning för att Personaloptionerna ska kunna utnyttjas är att Sobi-koncernens faktiska genomsnittliga omsättning uppnår eller överstiger Sobi-koncernens mål avseende genomsnittlig omsättning i den av styrelsen fastställda budgeten, för räkenskapsåren 2019- 2021. Om tröskelvärdet uppnås eller överstigs, kan samtliga Personaloptioner utnyttjas. Om tröskelvärdet inte uppnås, kan inga Personaloptioner utnyttjas.
h) Utnyttjande av Personaloptionerna förutsätter, med vissa undantag, att deltagaren i Chefsprogrammet har varit fast anställd i Sobi-koncernen från början av Intjänandeperioden till och med utnyttjande av Personaloptionerna.
i) Om det sker betydande förändringar i Sobi-koncernen eller på marknaden som föranleder att styrelsen bedömer att antalet Personaloptioner som kan utnyttjas inte är rimligt, ska styrelsen äga rätt att reducera antalet Personaloptioner som kan utnyttjas. En sådan reducering kan innebära att antalet Personaloptioner som kan utnyttjas reduceras till noll. Vidare gäller att värdet av varje stamaktie i Sobi som erhålls vid utnyttjande av Personaloptionerna ska inte överstiga fem gånger Lösenpriset, vilket innebär att antalet stamaktier i Sobi som levereras till deltagare i Chefsprogrammet vid utnyttjande av Personaloptioner kan komma att reduceras.
II. Personalprogrammet
Personalprogrammet föreslås riktas till cirka 810 fast anställda inom Sobi-koncernen (“Anställda”), på följande villkor och principer samt de villkor och principer som följer av punkten A. III nedan.
a) Personalprogrammet förutsätter att Anställda gör egna investeringar i Sobis stamaktier på Nasdaq Stockholm (”Personalsparaktier”). För varje Personalsparaktie har Anställda möjlighet att vederlagsfritt tilldelas två stamaktier i Sobi (”Personalmatchningsaktier”), av Sobi eller av en anvisad tredje part. Personalmatchningsaktier kommer att tilldelas efter utgången av den treåriga intjänandeperioden, vilken börjar löpa det datum Sobi underrättar de Anställda om deltagande i Personalprogrammet (”Intjänandeperioden”).
Sobi måste underrätta de Anställda om deltagande i Personalprogrammet senast den 31 december 2019.
b) Det högsta antal Personalsparaktier som varje Anställd får investera i är beroende av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen för Anställda för 2019. Personalsparaktier får förvärvas till ett belopp som motsvarar högst 2,5 procent av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen för Anställda för 2019.
c) Deltagare i Personalprogrammet måste förvärva Personalsparaktier i samband med Intjänandeperiodens början.
d) Personalmatchningsaktier får tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden, såvida inte styrelsen för Sobi beslutar annat i ett enskilt fall.
e) En förutsättning för att en deltagare i Personalprogrammet ska ha möjlighet att tilldelas Personalmatchningsaktier är, med vissa specifika undantag, att han eller hon har varit fast anställd inom Sobi-koncernen under hela Intjänandeperioden samt att deltagaren tills utgången av denna Intjänandeperiod har behållit de Personalsparaktier som förvärvats. Avyttring av Personalsparaktier före utgången av Intjänandeperioden kommer generellt föranleda att inga Personalmatchningsaktier tilldelas.
III. Villkor och principer för Chefsprogrammet och Personalprogrammet
a) Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmen. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.
b) Deltagande i Programmen förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
c) Programmen ska sammanlagt omfatta högst 3 418 928 stamaktier i Sobi, varav 1 044 043 utgör Ledningsprestationsaktier, 1 502 942 utgör Personaloptionsaktier och 126 360 utgör Personalmatchningsaktier. Återstående 745 583 stamaktier i Sobi är sådana aktier som kan komma att överlåtas av Sobi i syfte att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar förenade med Programmen, huvudsakligen sociala avgifter.
d) Antalet Personalmatchningsaktier, Personaloptionsaktier, och Ledningsprestationsaktier ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.
Kostnader för Programmen m.m.
Kostnaderna för Programmen, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras linjärt över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Sobis stamaktie om 200 kronor, (ii) ingen
utdelning lämnas av Sobi under Programmen, (iii) en bedömning av framtida volatilitet avseende Sobis stamaktie, (iv) full tilldelning av Ledningsprestationsaktier relaterad till årlig omsättning sker, och (v) fullt utnyttjande av Personaloptioner. Sammantaget kan detta ge en maximal kostnad för Programmen om cirka 199,1 MSEK, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 86,3 MSEK vid en antagen årlig kursuppgång om 10 procent under Intjänandeperioden. Utöver vad som följer av det ovanstående har den maximala kostnaden för Programmen baserats på en börskurs om 200 kronor vid inledningen av Intjänandeperioden, att totalt 1 120 deltagare ingår i Programmen, att varje deltagare i Personalprogrammet gör en maximal investering och baserat på en historisk personalomsättning i Sobi-koncernen om 5 procent. Om aktiekursen ökar, från 200 kronor, med 10 procent till införandet av Programmen, skulle påverkan på kostnaderna endast vara marginell eftersom antalet Personalmatchningsaktier, Personaloptionsaktier och Ledningsprestationsaktier skulle minskas i motsvarande mån. Även för det fall att aktiekursen minskar skulle påverkan på kostnaderna vara marginell. Baserat på ovanstående antaganden motsvarar Programmets årliga kostnad, inklusive sociala avgifter, cirka 6,4 procent av Sobis årliga totala personalkostnader.
Om Programmen hade varit implementerade 2018, om bolaget hade haft kostnader i enlighet med exemplet i stycket ovan, och om Personalmatchningsaktier, Ledningsprestationsaktier samt Personaloptionsaktier hade tilldelats 2018 i enlighet med antagandena i beräkningsexemplet, vilket bland annat förutsätter en årlig aktiekursökning med 10 procent under Intjänandeperioden, skulle resultatet per aktie för räkenskapsåret 2018 ha minskat med 0,40 kronor till 8,57 kronor och eget kapital per aktie för räkenskapsåret 2018 ha minskat med 0,52 kronor till 32,58 kronor.
Utspädning
Vid maximal tilldelning av Personalmatchningsaktier, Ledningsprestationsaktier samt Personaloptionsaktier, uppgår antalet aktier i Programmen till 2 673 345 stamaktier i Sobi, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,90 procent av aktiekapitalet och rösterna. Inklusive de 745 583 aktier som kan komma överlåtas för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till Programmen, huvudsakligen sociala avgifter, uppgår den maximala utspädningseffekten för Programmen till cirka 1,15 procent av aktiekapitalet och rösterna. Om alla utestående långsiktiga incitamentsprogram inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen till 1,96 procent.
Säkringsåtgärder
För att kunna genomföra Programmen på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av aktier enligt Programmen. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att årsstämman som ett huvudalternativ beslutar om (i) en riktad nyemission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier och (ii) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier. Efter omvandling till stamaktier i Sobi avses aktierna överlåtas dels till deltagare i Programmen, dels på en reglerad marknad för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till Programmen, huvudsakligen sociala avgifter. För detta ändamål föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om (iii) vederlagsfri överlåtelse av egna aktier till deltagare i Programmen. Styrelsen föreslår, vilket beskrivs närmare under punkten B. III nedan, att aktier som anförskaffats med syftet att säkra Sobis åtaganden enligt tidigare incitamentsprogram även ska kunna överlåtas enligt Programmen. De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår av punkten X. xxxxx.
Eftersom Programmen inledningsvis i princip inte förväntas ge upphov till några sociala avgifter för Sobi-koncernen har styrelsen beslutat att inte föreslå för årsstämman 2019 att besluta om överlåtelser
av egna stamaktier på en reglerad marknad för att kassaflödesmässigt säkra utbetalningar avseende sociala avgifter. Innan överlåtelser av stamaktier sker till deltagare i Programmen avser styrelsen däremot föreslå årsstämman 2022 att besluta att överlåtelser får ske av egna aktier på en reglerad marknad för att täcka sådana kostnader.
För den händelse erforderlig majoritet för punkten B. nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Sobi ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten X. xxxxx.
Förslagets beredning
Sobis ersättningskommitté har utarbetat riktlinjer för de föreslagna Programmen. Dessa riktlinjer har presenterats för och antagits av styrelsen.
Styrelsen har antagit riktlinjer rörande aktieinnehav enligt vilka vd och övriga medlemmar i koncernledningen (deltagare i Grupp B1) rekommenderas att bygga upp ett eget innehav av Sobi-aktier motsvarade ett värde om en årlig bruttogrundlön för vd och 50 procent av den årliga bruttogrundlönen för övriga medlemmar i koncernledningen, genom att dels behålla befintligt innehav av Sobi-aktier, dels behålla Sobi-aktier som tilldelas enligt Programmen och tidigare incitamentsprogram. Det rekommenderas att aktieinnehavet byggs upp inom en treårsperiod från datumet under 2017 då riktlinjerna antogs för första gången eller, för nyanställda, inom en treårsperiod räknat från när den anställde utsågs till medlem i koncernledningen. Vd och övriga medlemmar i koncernledningen rekommenderas att vidmakthålla ett aktieinnehav till ett sådant värde under perioden som personen tjänstgör som vd eller annan medlem i koncernledningen.
Säkringsåtgärder med anledning av Programmen
B. Riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier och överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i Programmen
I. Beslut om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier
Ökning av Sobis aktiekapital med högst 1 351 258,53 kronor genom emission av högst 2 462 630 C-aktier i Sobi. För emissionen ska följande villkor gälla:
a) De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part.
b) Det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.2
c) De nya aktierna ska tecknas under tiden 10 maj – 9 november 2019. Överteckning får inte äga rum.
d) Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas vid tecknandet av aktierna.
2 Aktiens kvotvärde är per dagen för denna kallelse cirka 0,55 kronor.
e) De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning från och med räkenskapsåret 2019.
f) De nya aktierna omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen (2005:551).
II. Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Sobi på följande villkor:
a) Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i Sobi.
b) Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2020.
c) Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 2 462 630.
d) Återköp ska ske till ett pris per aktie om lägst 100 procent och högst 105 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning enligt punkt B.I ovan.
e) Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant.
f) Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.
g) Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.
Återköpet av egna aktier utgör en integrerad del av Programmens säkringsåtgärder. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att Sobi på ett kostnadseffektivt sätt ska kunna fullgöra sina åtaganden enligt Programmen.
III. Beslut om överlåtelser av egna stamaktier till deltagare i Programmen
C-aktier har emitterats och återköpts enligt tidigare incitamentsprogram för att säkra åtaganden enligt dessa program. Dessa aktier har omvandlats till stamaktier. Full tilldelning av aktier kommer inte att ske enligt dessa program och samtliga aktier kommer därmed inte att behövas för att säkra åtagandena enligt dessa program. Styrelsen föreslår att 956 298 stamaktier, som inte längre behövs för att säkra Sobis åtaganden enligt tidigare incitamentsprogram, tillsammans med de aktier som emitteras och återköps i enlighet med punkterna B.I och X.XX ovan, efter omvandling till stamaktier, får överlåtas enligt Programmen.
Överlåtelser av Xxxxx egna stamaktier till deltagare i Programmen får ske på följande villkor:
a) Överlåtelser får ske endast av stamaktier i Sobi, varvid högst 2 673 345 stamaktier i Sobi (motsvarande 1 044 043 Ledningsprestationsaktier, 1 502 942 Personaloptionsaktier och 126 360 Personalmatchningsaktier) får överlåtas vederlagsfritt till deltagare i Programmen.
b) Rätt att vederlagsfritt förvärva stamaktier i Sobi ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma sådana personer inom Sobi-koncernen som är deltagare i Programmen.
c) Överlåtelser av stamaktier i Sobi ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i Programmen har rätt att tilldelas aktier.
d) Antalet stamaktier i Sobi som kan komma att överlåtas inom ramen för Programmen ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.
C. Aktieswapavtal med tredje part
Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten B. ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Programmen förväntas medföra genom att Sobi på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i Sobi till programdeltagarna.
Villkor
Stämmans beslut om införande av Chefsprogrammet enligt punkten X.X xxxx och Personalprogrammet enligt punkten X.XX ovan är villkorade av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten X. xxxx eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten X. xxxx.
Majoritetskrav etc.
Stämmans beslut enligt punkten X.X xxxx respektive punkten X.XX ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten B. ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten X. xxxx erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.
Emissionen, återköpet och överlåtelsen av aktier i Sobi utgör ett led i att åstadkomma de föreslagna Programmen. Därför, och mot bakgrund av vad som ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Sobi och aktieägarna att deltagarna i Programmen erbjuds att bli aktieägare i Sobi.
I syfte att minimera Sobis kostnader för Programmen har teckningskursen fastställts till aktiens kvotvärde.
Tidigare incitamentsprogram i Sobi
För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2018, not 11, samt bolagets hemsida, xxx.xxxx.xxx. Inga andra långsiktiga incitamentsprogram än programmen beskrivna häri eller i årsredovisningen för 2018, not 11, har implementerats i Sobi.
Bemyndigande för verkställande direktören
Styrelsen föreslår att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut avseende den riktade emissionen av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Sobi som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen därav vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.