UTKAST
UTKAST
Styrelsen
QBNK Holding AB (publ) Xxxxxxxxx 00
113 50 Stockholm
25 november 2015
Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB
Xxxxxxxxx 00
Box 7623
103 94 Stockholm
T 08-563 070 00
F 08-563 070 04
xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx
Värdeberäkning av avtalet om varumärket Qbank
Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB har på uppdrag av QBNK Holding AB (publ) xxx.xx. 556958-2439 genomfört en värdeberäkning1 per 10 september 2015 avseende ett avtal (hädanefter benämnt "Avtalet") som stipulerar användandet av varumärket Qbank. Avtalet, daterat 1 mars 2014, är mellan parterna Tre Liljor Sverige AB xxx.xx. 556649-1824 samt QBNK Company AB xxx.xx. 556653-3070, enligt vilket QBNK Company AB mot en royaltyersättning erhåller den exklusiva rätten att använda varumärket Qbank under obegränsad tid över hela världen.
QBNK Holding AB, moderbolag till QBNK Company AB, avsåg att förvärva Avtalet och önskade således en värdeberäkning av Avtalet i samband med den potentiella transaktionen.
Enligt Xxxxx Xxxxxxxxx värdeberäkning uppgick värdet på Avtalet till mellan 8,7 - 10,1 MSEK per värderingstidpunkten 31 augusti 2015.
Informationskällor
Den information som legat till grund för värdeberäkningen specificeras nedan:
⚫ Årsredovisning 2014, QBNK Company AB
⚫ Prognos för räkenskapsåren 2015-2019, QBNK Company AB
⚫ Intervju och avstämningar med QBNK Company ABs ledning
⚫ ”Avtal om varumärket Qbank” mellan Kaigan Group AB och Kaigan Interactive AB daterat den 1 mars 20142
⚫ ”Varumärkesvärdering av varumärket Qbank” utförd av Groth & Co och Saidac
Communication daterad 2015-06-24
⚫ Finansiella databaser: Capital IQ och Infotorg
⚫ Hemsida: xxxx://xxxxx.xx/, xxxx://xxxxxxxx.xx/, xxxx://xxxxx.xxxxx.xxx.xxx/xxxxxxxxx/
⚫ Riskpremien på den Svenska aktiemarknaden Mars 2015 (PWC)
Ansvarsbegränsning
Xxxxx Xxxxxxxx har inom ramen för sitt uppdrag utfört en värdeberäkning gällande Xxxxxxx. En värdeberäkning innebär till skillnad från en oberoende värdering att Xxxxx Xxxxxxxx inte kritiskt granskat erhållna prognoser eller genomfört egna marknads- och branschanalyser. Värdeberäkningen baseras således på de prognoser som erhållits från bolaget och dess ledning. Detta innebär att det
1 Separat rapport benämnd ”Värdeberäkning av avtalet om varumärket Qbank” September 2015
2 Notera att Tre Liljor är namnändrat och hette tidigare Kaigan Group AB samt att QBNK Company AB är namnändrat och hette tidigare Kaigan Interactive AB.
2
beräknade värdet kan skilja sig från det värde som erhålls vid en oberoende värdering eller från det slutgiltiga priset i en genomförd transaktion mellan oberoende köpare och säljare.
Erhållna uppgifter har förutsatts vara korrekta och fullständiga och någon oberoende kontroll eller verifiering har inte genomförts. Notera vidare att Xxxxx Xxxxxxxx inte har gjort en legal eller någon annan form av bedömning avseende Avtalet eller den tilltänkta transaktionen. Xxxxx Xxxxxxxx tar inte något ansvar för eventuella felaktigheter eller brister i den erhållna informationen. Om det till oss tillhandahållna informationsmaterialet visar sig vara felaktigt eller ofullständigt kan det innebära att våra slutsatser är felaktiga.
Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB
Xxxxxx Xxxxxxx Partner
Bekräftelse på varumärkesvärdering – QBank
Följande dokument är en bekräftelse på att det har utförts en värdering av varumärket Qbank. Detta dokument utgör dock inte en värdering i sig, utan är endast en redogörelse för omständigheterna kring värderingsuppdraget. All nedanstående information hänför sig till den fullständiga värdering som utfördes avseende Qbanks varumärke 2015-06-24.
Groth & Co och Saidac Communications medger inget rättsligt eller ekonomiskt ansvar för värderingen eller denna bekräftelse och kan inte hållas ansvariga i händelse av att informationen åberopas senare och visar sig vara felaktig. Värdering är inte avsedd att åberopas av någon annan än QBNK Holding AB eller med anledning av annat än värdering av varumärket Qbank. Groth & Co och Saidac Communications utesluter därmed allt ansvar gentemot någon tredje part, myndighet eller annan organisation.
Värderande parter
Groth & Co är en ledande IP-byrå med huvudkontor i Stockholm och med flertalet andra lokala kontor i Sverige, Spanien, Tyskland och Kina. Groth & Co grundades år 1869, vilket gör Groth & Co till Skandinaviens äldsta IP-byrå. Byrån har experter inom varumärken, patent, design, domännamn, upphovsrätt, tvist och process, företagshemligheter, bevakning och namnskapande. Groth & Co har en lång erfarenhet av strategiska frågor kring immateriella rättigheter, vilket inkluderar värdering av immateriella tillgångar. Som en del av Groths Workflow ingår varumärkesvärdering från ett juridiskt och IP-strategiskt perspektiv.
Groth & Co är en internationell och mångkulturell byrå som erbjuder rådgivning på 16 modersmål. För ytterligare information, se xxx.xxxxx.xx
Xxxxxx Xxxxxx driver konsultföretaget Saidac Communication som startades år 2008 och har kontor i Stockholm. Företaget arbetar med rådgivning kring varumärken, värderingar och företagskultur. Rådgivningen avseende varumärke omfattar strategi, positionering samt intern och extern kommunikation. Uppdragen omfattar både b2b och b2c. Saidac Communication arbetar i nätverk med bl.a. design- och webbyråer, immatrialrättsjurister och marknadsundersökningsföretag. För ytterligare information, se xxx.xxxxxx.xxx
De som har arbetat med uppdraget är följande:
Xxxx Xxxxxxxx: Groth & Co Partner, Head of Law & Trademark Department and European Trademark Attorney.
Xxxxxx Xxxxxx: Saidac Communication, expert på varumärken och värderingar.
Uppdraget
Groth & Co och Saidac Communication utförde för QBNK Holding AB:s räkning en varumärkesvärdering av varumärket QBank. Denna värdering baserades på marknads- och beteendemässiga, juridiska och monetära faktorer kring varumärket Qbank och utfördes i enlighet med Svensk Standard SS-ISO 10668:2010.
Värderingen rörde inte företagen kopplade till varumärket QBank utan endast varumärket i sig. Värderingen var vidare en nulägesanalys som avsåg varumärket vid tidpunkten för värderingen (den så kallade värderingstidpunkten). Värderingstidpunkten såväl som värdedatum var den 24 juni 2015 (2015-06-24). Groth & Co och Xxxxxx Communication rekommenderade efter rapportering till QBank en framåtblickande analys som uppföljning på den inledande värderingen.
Groth & Co hade till uppdrag att värdera varumärket utifrån det juridiska perspektivet som är knutet till varumärket som en immateriell rättighet. Denna värdering innefattade även andra aspekter som kan påverka varumärkets juridiska värde, såsom firma och domännamn.
Saidac Communication hade till uppdrag att värdera varumärket QBank ur ett marknadsperspektiv, och granskade följande: varumärkesnamn, logotyp, grafisk profil, webbplats, webdomän, uppfattningar hos kunder och användare, sociala medier samt kännedom på marknaden.
Avseende den monetära bedömningen utförde Groth & Co och Xxxxxx Communication en intervju med Xxxxxx Xxxxxxx, Corporate Finance-konsult på Xxxxx Xxxxxxxx, med mångårig erfarenhet av varumärkesvärderingar. I samråd med Xxxxxx Xxxxxxx gjordes en finansiell värdering av det monetära värdet för varumärket QBank.
Metod
Värderingen utfördes med utgångspunkt i Svensk Standard SS-ISO 10668:2010 (Brand valuation – Requirements for monetary brand valuation (ISO 10668:2010, IDT)), samt med stöd av Teknisk rapport SIS-TR 35:2010 (Varumärkesvärdering – Svensk vägledning till krav för värdering av varumärken i ISO 10668:2010).
Standarden SS-ISO 10668:2010 ger ett konsekvent och tillförlitligt angreppssätt för att värdera varumärken, och inbegriper finansiella, beteendemässiga och juridiska aspekter. Standarden ger ett ramverk för varumärkesvärdering, innefattande syften, mål med värderingen, tillvägagångssätt, olika metoder för värdering samt inhämtande av och bedömning av kvalitet på data och antaganden.
Värderingen utfördes genom en oberoende och opartisk analys. De värden som erhölls och de åsikter som framställdes på allmänt tillgänglig information samt uppgifter från varumärkesinnehavaren och dennes kunder, återförsäljare och användare. Någon separat verifikation av de insamlade uppgifterna gjordes inte.
Värdet
Efter en samlade bedömning av de marknads- och beteendemässiga, juridiska och monetära faktorerna värderades varumärket Qbank till 2 000 000 – 2 500 000 SEK. Detta värde baserades på samtliga relevanta faktorer avseende Qbanks varumärke som 2015-06-24 tillgängliggjorts för de värderande parterna.
För en fullständig analys av samtliga omständigheter som bidragit till värdet hänvisas till den fullständiga värderingen av varumärket Qbank som utfördes 2015-06-24.