Företagspolicy för bolag direkt eller indirekt ägda av Falu kommun
Företagspolicy för bolag direkt eller indirekt ägda av Falu kommun
Beslutad av kommunfullmäktige 2019-11-21 §174
1 Inledning - syftet med bolagsägande
Kommunen äger bolag och driver bolagsverksamhet för att uppnå samhällsnytta på affärsmässiga grunder. Verksamheten som bedrivs i dessa bolag omfattar stora ekonomiska värden och syftar till att skapa nytta för kommunen och kommuninvånarna på ett så effektivt sätt som möjligt.
De kommunala bolagen ska bedriva verksamheten enligt affärsmässiga principer inom ramen för det kommunala ändamålet och de kommunala befogenheterna. Förutom att gagna demokratiska intressen leder en väl sammanhållen kommunal organisation också till rationalitet, ökat förtroende för kommunens verksamheter och förbättrar möjligheterna för ett optimalt nyttjande av kommunens resurser
Falu kommun organiserar de helägda bolagen under ett gemensamt moderbolag, Falu Stadshus AB. Motivet för kommunens ägande av moderbolaget är att ge kommunen en tydlig ägarroll för bolagen samt möjlighet till strategisk koordination för koncernplanering. Moderbolagets styrelse har därigenom fått rollen som koncernstyrelse. Det finns därmed ett behov av att tydliggöra vilka frågor som ankommer på koncernstyrelsen, både i relationerna till kommunfullmäktige och till kommunstyrelsen, men även till respektive dotterbolags styrelse.
En, av kommunfullmäktige fastställd, tydlig företagspolicy bidrar till att skapa förutsättningar för en fungerande ledning av den kommunala bolagsverksamheten. Om tveksamhet uppstår i frågor som berörs av denna policy ska kommunstyrelsen konsulteras.
2 Definitioner
Förutom lagar och författningar regleras bolagens verksamhet och dess relation till kommunen genom:
• Bolagsordning
• Företagspolicy
• Bolagsspecifika ägardirektiv
• Eventuella avtal mellan kommunen och respektive bolag samt,
• Avtal mellan kommunen och andra aktieägare i, av kommunen eller av bolagen, delägda bolag
När det gäller begrepp ska följande användas:
Stadshuskoncernen är det begrepp kommunen använder för att beskriva Falu Stadshus AB med dess dotterbolag (hel- och delägda). Med koncernstyrelse avses styrelsen för Falu Stadshus AB.
Kommunkoncernen är ett begrepp som kommunen använder som ett sammanfattande begrepp för samtliga hel- och delägda bolag, nämnder och förvaltningar.
3 Styrning och ledning av kommunens bolag
3.1 Övergripande ledning
Ett viktigt inslag i ägarstyrningen är öppenhet och förtroende mellan ägaren och respektive bolagsstyrelse. Denna företagspolicy förutsätter en positiv och produktiv organisationskultur både inom den politiska nivån och inom den administrativa nivån i kommunkoncernen, samt ett aktivt styrelsearbete, såväl i kommunen som i bolagen, med en ömsesidig dialog.
Aktiebolagslagen uppställer inga krav på styrning från ägarens sida utan endast formella krav riktade mot denne med anknytning till bolagsstämman. Inte desto mindre förfogar ägaren av ett bolag över detta med stöd av äganderätten. Av ägaren utfärdade direktiv vid bolagsstämma är således bindande för styrelse och verkställande direktör så länge de inte inkräktar på tvingande regler i aktiebolagslagen eller annan lag som styrelsen har att följa. Äganderätten utgör grunden för all koncernstyrning.
Ägandet av kommunens bolag utgår från kommunfullmäktige. Fullmäktige har dock delegerat en del uppgifter till kommunstyrelsen. Till detta kommer att Falu Stadshus AB:s styrelse i egenskap av ägare till dotterbolagen också företräder ägaren – kommunen – i Stadshuskoncernen. Dotterbolagen i Stadshuskoncernen är indirekt ägda av kommunen.
Kommunen strävar efter en effektiv styrning och väl avgränsade uppdrag till olika organ. För att tydliggöra de olika organens roller följer här en beskrivning av kommunkoncernens ledningsfunktioner.
3.2 Ledningsfunktioner
3.2.1 Kommunfullmäktige
Följande frågor ska vara förbehållna kommunfullmäktige.
1. Ärenden enligt 10 kap. 1-3 §§ Kommunallagen som innebär att:
• Besluta om viss verksamhet ska bedrivas i bolagsform
• Se till att det kommunala ändamålet med verksamheten och de kommunala befogenheter som utgör ram för verksamheten anges i bolagsordningen
• Välja styrelse och minst en lekmannarevisor samt suppleanter
• Ta ställning i principiellt viktiga frågor eller annat som är av större vikt innan bolagen fattar beslut. Man ska också se till att detta regleras i samtliga helägda bolags bolagsordningar.
Som exempel på sådana frågor kan nämnas:
• kapitaltillskott till företag inom kommunkoncernen
• förvärv och bildande av dotterföretag eller annat väsentligt företagsengagemang
• frivillig likvidation av företag
• försäljning av företag, del av företag eller rörelse
• Se till att bolaget, om det är helägt, ger allmänheten insyn i den verksamhet som genom avtal lämnas över till privata utförare
2. Ärenden som rör kommunkoncernens vision och övergripande mål samt fastställande av principer för ägarstyrningen i kommunens hel- och delägda bolag
3. Fastställande av de verksamhetsmässiga och ekonomiska kraven på bolagen i form av ägardirektiv till respektive bolag
4. Grunderna för ekonomiska förmåner för styrelseledamöter, lekmannarevisorer och suppleanter i bolagen
5. Ansvarsfrihet för styrelseledamot och verkställande direktör om revisor inte tillstyrkt sådan
I delägda bolag ska kommunfullmäktige se till att bolaget blir bundet av de villkor som avses i 10 kap. 1-3 §§ Kommunallagen i en omfattning som är rimlig med hänsyn till andelsförhållandena, verksamhetens art och omständigheterna i övrigt.
3.2.2 Kommunstyrelsen
Kommunstyrelsen ska i syfte att främja effektiviteten i kommunkoncernen fästa stor vikt vid samordningen av verksamheterna i bolagen och kommunen. I kommunstyrelsens reglemente stadgas att Kommunstyrelsen har ett övergripande ansvar för hela den kommunala verksamheten, inkluderande de kommunala företagen dess utveckling och ekonomiska ställning och att i övrigt se till att en effektiv planering och samordning av kommunens arbeten och åtaganden sker.
Kommunstyrelsen ansvarar, med undantag för punkterna 1-5 avsnitt 3.2.1 ovan, för kommunens ägarfunktion gentemot Falu Stadshus AB. Kommunstyrelsen ansvarar dessutom för ägarfunktionen i förhållande till de av kommun direkt helägda och delägda bolag som inte ingår i Stadshuskoncernen. Ägarfunktionen omfattar framförallt att fatta nödvändiga beslut för att tillvarata kommunens intressen i sådana frågor som rör ändamål, samordning, ekonomi och efterlevnad av uppställda mål i Falu Stadshus AB och i de av kommunen direkt helägda och delägda bolagen.
Kommunstyrelsen tillvaratar kommunens intressen och utser representanter till bolagsstämmor i Falu Stadshus AB och kommunens direkt helägda och delägda bolag som inte ingår i Stadshuskoncernen. Kommunstyrelsen utfärdar instruktioner till dessa representanter.
Kommunstyrelsen har, utöver ägarfunktionen en uppsiktsplikt över samtliga hel- och delägda bolag. Med kommunstyrelsens uppsiktsplikt avses att man ska ha uppsiktsplikt över bolagen enligt 6 kap. § 1, § 9 och § 10 Kommunallagen. Denna uppsiktsplikt ska inte blandas samman med ägarfunktionen. Uppsiktsplikten omfattar samtliga bolag som kommunen äger direkt eller indirekt. Kommunstyrelsen ansvarar för att den får det underlag och rapportering som krävs för att uppsiktsplikten ska kunna uppfyllas.
Enligt 6 kap. § 9 Kommunallagen ska kommunstyrelsen fatta ett årligt beslut och i det pröva om den verksamhet som bolagen har bedrivit under föregående kalenderår har varit förenlig med det fastställda kommunala ändamålet och utförts inom ramen för de kommunala befogenheterna. Inför kommunstyrelsens bedömning av uppsikten bör följande frågor besvaras.
• Har den verksamhet som respektive bolag bedrivit under föregående kalenderår varit förenlig med det fastställda kommunala ändamålet och utförts inom ramen för de kommunala befogenheterna?
o Hur beskrivs det kommunala ändamålet och uppfyllandet av de kommunala befogenheterna i bolagens styrdokument?
o Hur beskrivs årets viktiga händelser i bolagens delårsrapport och årsredovisning?
o Har annan rapportering skett till kommunstyrelsen under året från bolagen?
• Behöver kommunstyrelsen vidta några åtgärder med anledning av detta?
• Har kommunfullmäktige tagit ställning till beslut av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt som avser bolagens verksamhet under året?
Om kommunstyrelsen finner att bolag inte har bedrivit verksamheten enligt det fastställda kommunala ändamålet och utförts inom ramen för de kommunala befogenheterna ska man lämna förslag till kommunfullmäktige om nödvändiga åtgärder. I denna företagspolicy ges styrelsen för Falu Stadshus AB ett uppdrag att samla in och leverera underlag, avseende Stadshuskoncernens bolag, till kommunstyrelsen i detta syfte (se avsnitt 3.2.3).
3.2.3 Styrelsen för Falu Stadshus AB
Styrelsen för Falu Stadshus AB ansvarar med undantag för punkterna 1-5 under avsnitt
3.2.1 ovan, för ägarfunktionen gentemot dotterbolagen. Man ska fatta nödvändiga beslut i sådana frågor som rör ändamål, samordning, ekonomi och efterlevnad av uppställda mål men också med avseende på övriga förhållanden av betydelse för kommunen i Stadshuskoncernen. Styrelsen har därmed ansvar för styrning och uppföljning av Stadshuskoncernens verksamhet.
Styrelsen utser representanter till bolagsstämmor i dotterbolagen samt utfärdar instruktioner till dessa.
Styrelsen beslutar om koncernbidrag inom bolagskoncernen utifrån regler i aktiebolagslagen och skattelagstiftningen.
Styrelsen ansvarar för ägardialogen med dotterbolagens styrelser. Denna dialog bör vara återkommande och ha sin utgångspunkt i de mål och riktlinjer som kommunfullmäktige fastställt. Den bör också anknyta till respektive bolags bidrag till samhällsnyttan.
Vid sidan om ägarfunktionen har styrelsen för Falu Stadshus AB ett ansvar att, för kommunstyrelsens räkning, samla underlag från dotterbolagen inför kommunstyrelsens årliga beslut med anledning av uppsiktsplikten.
3.2.4 Stadshuskoncernens styrelser
Dotterbolagens styrelser ska bidra till kommunens vision inom sitt verksamhetsområde och ska arbeta i enlighet med fastlagda övergripande mål och ägardirektiv som bryts ned i respektive bolags verksamhetsplanering. De dotterbolag som i sin tur äger hel- eller delägda bolag bildar, inom Stadshuskoncernen, en egen underkoncern. I denna underkoncern har dotterbolagets styrelse följande ansvar.
• Utser representanter till bolagsstämmor i sina dotterbolag samt utfärdar instruktioner till dessa.
• Beslutar om koncernbidrag inom sin underkoncern utifrån regler i aktiebolagslagen och skattelagstiftningen.
• För kommunstyrelsens räkning, samla underlag från sina dotterbolag i underkoncernen inför kommunstyrelsens årliga beslut med anledning av uppsiktsplikten.
3.2.5 Styrelser för av kommunen direkt helägda bolag som inte ingår i Stadshuskoncernen
Respektive styrelse ska bidra till kommunens vision inom sitt verksamhetsområde och ska arbeta i enlighet med fastlagda övergripande mål och ägardirektiv som bryts ned i respektive bolags verksamhetsplanering.
3.3 Delägda bolag
Kommunen äger andelar i ett antal delägda bolag. Kommunstyrelsen har enligt reglementet ett ansvar att utöva ägarfunktionen i dessa. I de delägda bolagen ska kommunstyrelsen
ansvara för att kommunens deltagande som delägare i respektive bolag dokumenteras i ett avtal med övriga aktieägare (aktieägaravtal). Aktieägaravtalet ska godkännas av kommunfullmäktige. Utöver detta ska kommunstyrelsen tillse att det delägda bolaget rapporterar till kommunstyrelsen så att uppsiktsplikten över bolaget kan hanteras.
4 Samhällsnytta och samverkan inom kommunkoncernen
Målsättningen för verksamheten inom kommunkoncernen ska vara att tillgodose intressen som gagnar kommunen i sin helhet. De kommunala bolagen har därför alltid i syfte att fullgöra ett kommunalt ändamål. De kommunala ändamålen i bolagen kan sammanfattas i det bidrag man ger till samhällsnyttan. Bolagen ska i sin verksamhet ta hänsyn till den samlade effekten för den kommunala organisationen för att åstadkomma största möjliga samhällsnytta. Det innebär att Bolagen ska samverka på ett sådant sätt att optimal ekonomisk nytta nås i Stadshus- eller kommunkoncernen. Bolagen och kommunens förvaltningar ska söka lösningar som tillgodoser helhetsintresset för kommunkoncernen vad avser ekonomisk nytta. Suboptimering av något bolags eller förvaltnings verksamhet får inte ske på bekostnad av övergripande koncerns totala nytta.
5 Ägardirektiv
Kommunfullmäktige fastställer enligt avsnitt 3.2.1 direktiv för bolagens verksamhet. För att respektive bolag ska omfattas av direktiv ska dessa fastställas av bolagsstämman.
Denna företagspolicy, som fastställer principerna för ägarstyrningen är ett sådant ägardirektiv och ska således behandlas på bolagens bolagsstämmor.
5.1 Ägardirektiv för respektive bolag
Utöver företagspolicyn ska ägardirektiv för respektive bolag formuleras. Dessa ägardirektiv ska bland annat följa de övergripande visioner och mål som kommunfullmäktige antar samt uttrycka ägarens krav på respektive bolag. De dokumenteras i kommunens strategiska handlingsplan och är långsiktiga och uttrycks för en period om 3-4 år.
Ägardirektiven ska ha följande struktur:
• Ändamålet med bolagets verksamhet, precisering av bolagets samhällsnytta
• Ägarens krav
o Mål med verksamheten
o Mål för god ekonomisk hushållning
o Specifika uppdrag
• Rapportering
5.2 Mål för god ekonomisk hushållning
De ekonomiska målen kan uttryckas i form av avkastning och/eller soliditet. De ska ta hänsyn till såväl koncernens som respektive bolags ändamål samt utvecklings- och investeringsbehov. Avkastningsmålen är inte detsamma som utdelning.
6 Policys och andra styrdokument
Av kommunfullmäktige och kommunstyrelsen fattade policybeslut och gemensamma styrdokument syftar till att lägga fast koncerngemensamma värderingar och uppnå ett gemensamt agerande i hela kommunkoncernen. Utifrån de olika bolagens förutsättningar ska dessa beslut och dokument därför följas av bolagen.
I besluten i kommunfullmäktige och kommunstyrelsen ska det anges om bolagen ska följa respektive beslut. Aktuella policybeslut och gemensamma styrdokument ska sedan antas på respektive styrelse och vara utgångspunkten för interna riktlinjer i de olika bolagen. På ordinarie bolagstämma ska information lämnas avseende de styrdokument som beslutats/reviderats av kommunfullmäktige under det gångna året.
7 Styrelsearbetet
För ägaren – kommunen – är det viktigt att styrelserna aktivt arbetar för att utveckla bolagens organisation och verksamhet samt att det råder ett förtroendefullt förhållande mellan ägaren och styrelserna.
Bolagen ska bedriva sin verksamhet så att de långsiktigt bidrar till att främja utveckling och tillväxt i kommunen samt för att uppnå kommunens vision.
Styrelsen i respektive bolag ska se till att bolaget har en väl fungerande ledning och fortlöpande följa upp bolagets verksamhet mot bolagets ändamål samt de mål och riktlinjer som fastställts. Man ska dokumentera sitt arbete i en arbetsordning samt ansvarsfördelningen mellan styrelse och vd i en vd-instruktion. Styrelsen ska också se till att kontrollen över bolagets ekonomiska situation är tillfredsställande, att bolagets riskexponering är väl avvägd, att redovisning och finansförvaltning håller hög kvalitet och kontrolleras på ett betryggande sätt samt att bolaget har god intern kontroll.
Ramen för de kommunala bolagens interna kontroll bestäms av kommunkoncernens internkontrollreglemente. Resultatet av granskningen och eventuella förslag på åtgärder ska godkännas av styrelsen och redovisas till ägaren i bolagsstyrningsrapporten.
Styrelsen ska årligen utvärdera sitt arbete. Utvärderingen ska omfatta minst:
• om styrelsen saknar någon kompetens för att kunna utföra sina uppgifter och
• om styrelsens arbetsformer fungerar, om den är organiserad på lämpligt sätt när det gäller arbetsfördelning inom styrelsen och eventuellt utskottsarbete.
Om styrelsen kommer fram till att det finns brister som behöver åtgärdas ska styrelsen åtgärda bristerna eller anmäla dem till ägaren. För styrelser i Stadshuskoncernens dotterbolag ska anmälan göras till Falu Stadshus AB och för styrelsen i Falu Stadshus AB och de av kommunen direkt helägda bolagen ska anmälan göras till kommunstyrelsen.
8 Bolagsstyrningsrapport
Bolagen ska årligen upprätta en särskild rapport om bolagsstyrningsfrågor. Rapporten syftar till att informera ägaren – kommunen, kommuninvånare och övriga intressenter om styrningen av bolaget. Den ska avges av bolagets styrelse och innehålla följande områden:
• Beskrivning av hur bolagets verksamhet varit förenlig med det fastställda kommunala ändamålet och utförts inom ramen för de kommunala befogenheterna som angetts i bolagsordningen. Beskrivningen ska innehålla vilket bidrag bolaget gett till samhällsnyttan. Beskrivningen ska bland annat omfatta frågeställningarna inför kommunstyrelsens årliga bedömning inom ramen för uppsiktsplikten som ställs i avsnitt 3.2.2.
• Beskrivning av styrelsearbetet under räkenskapsåret inkl. beskrivning av genomförd utvärdering
• Xxx den interna kontrollen vad avser uppfyllande av bolagets ändamål, av ägaren beslutade mål och bolagets finansiella rapportering är organiserad och hur väl den fungerat under det senaste räkenskapsåret.
• Hur bolagets risker bedömts och följts upp.
• Kommunikation med revisorer och lekmannarevisorer
• Beskrivning av ärenden som lämnats till kommunfullmäktige för ställningstagande.
Bolagsstyrningsrapporten ska, för dotterbolagen, lämnas till Falu Stadshus AB samt, för hela Stadshuskoncernen och de av kommunen direktägda helägda bolagen till kommunstyrelsen i samband med årsredovisningen.
9 Informationsskyldighet och löpande rapporter
Dotterbolagen ska hålla styrelsen för Falu Stadshus AB väl informerad om sin verksamhet. Falu Stadshus AB ska för Stadshuskoncernens räkning hålla kommunstyrelsen väl informerad om verksamheten. Informationsskyldigheten till kommunstyrelsen gäller även de av kommunen direkt helägda bolagen.
Kommunstyrelsen utfärdar anvisningar för kommunkoncernens arbete med budget, löpande rapportering och årsredovisning. Bolagen i kommunkoncernen ska därmed följa kommunkoncernens process för verksamhets- och ekonomistyrning.
Falu Stadshus AB utfärdar, vid behov, anvisningar för Stadshuskoncernens rapportering.
10 Samordnad revision
De av kommunfullmäktige valda lekmannarevisorerna i bolagen ska hämtas ur kretsen av kommunens revisorer.
Det ska ske en samordning av revisionen av kommunens förvaltning och bolagen. Detta framgår närmare av kommunens revisionsreglemente.
11 Personalfrågor
Bolagsstyrelsen fattar beslut om att utse eller att avsätta vd. Bolagsstyrelsen i dotterbolag till Falu Stadshus AB ska ha samråd med Falu Stadshus ABs styrelseordförande samt med Falu Stadshus ABs vd innan vd för bolaget tillsätts eller avsätts.