Contract
1 TILLÄMPLIGHET
1.1 Dessa allmänna villkor (”Villkoren”) gäller för inköp av varor och tjänster till Stockholm Exergi AB, eller något av dess hel- eller delägda dotterbolag (”Köparen”). Villkoren gäller som bilaga till un- dertecknat kontrakt (”Kontrakt”) alternativt som del av en fristående Inköpsorder (definition enligt nedan). Säljaren av varan eller tjänsten kallas ”Leverantören”.
1.2 Varje avvikelse från Villkoren ska anges i Kontraktet eller annars god- kännas skriftligen av Köparen för att äga giltighet.
2 DEFINITIONER
Nedanstående definitioner har följande betydelse. Definitioner som definieras i övrig löptext genom versal som begynnelsebokstav ska ha den betydelse som tillskrivs definitionen vid dess första förekomst: ”Avtal” avser Kontraktet och / eller (fristående) Inköpsorder mellan Köparen och Leverantören, inklusive Villkoren jämte övriga bilagor som upprättats inom ramen för Avtalet.
”Databehandlingsavtal” avser det Avtal som ingås mellan Parterna med avseende på behandling av personuppgifter.
”Dokumentation” avser de handledningar, användarhandböcker och allt övrigt relevant material som rör Leveransomfattningen, samt in- formation om installation, support och underhåll i den utsträckning som krävs för avsedd användning av Leveransomfattningen.
”Fel” avser varje funktionsfel eller defekt i kvalitet, rådgivning, de- sign, material eller utförande, eller varje avvikelse från andra krav som anges i Avtalet.
”Immateriell Rättighet” avser patent, designrättigheter, uppfin- ningar, upphovsrätter samt alla andra industriella och immateriella rät- tigheter, oavsett om dessa är särskilt erkända eller fullt utvecklade en- ligt tillämplig lagstiftning eller ej och oavsett om de är registrerade el- ler ej, samt tillämpningar, uppdelningar, förlängningar, förnyelser, omprövningar och nyutgivningar avseende något av det ovannämnda, samt alla företagshemligheter, jämte rätten att lagföra, kontrollera och erhålla rättsmedel.
”Inköpsorder” avser en begäran eller ett avrop från Köparen där Kö- paren uppdrar åt Leverantören att leverera hela eller del av Leverans- omfattningen.
”Leverabler” avser all information och allt material, oavsett form, som
(i) tillkommit, utvecklats eller på annat sätt har sin uppkomst i eller är ett resultat av Tjänst; eller (ii) som tillhandahålls av Leverantören eller dess underleverantörer till Köparen, inom ramen för Avtalet. ”Leveransomfattning” avser de Produkter, Tjänster och Leverabler som anges i Avtalet, inklusive Dokumentation.
”Part” avser Leverantör eller Köpare och ”Parter” avser Leverantör och Köpare gemensamt.
”Produkt” avser föremålen för försäljning eller köp inom ramen för Avtalet inklusive förpackning, programvara och Dokumentation enligt definitionen i Avtalet.
”Tidplan” avser tidplanen för leveransen av Leveransomfattningen som anges i Avtalet.
”Tjänst” avser de tjänster som tillhandahålls av Leverantören till Kö- paren inom ramen för Avtalet.
”Totalt Avtalat Pris” avser det totala avtalade priset för hela Le- veransomfattningen inom ramen för Avtalet, såvida inget annat anges.
3 ALLMÄNNA VILLKOR
3.1 Leverantören åtar sig att tillhandahålla Leveransomfattningen i enlig- het med Avtalet.
3.2 Leverantören samtycker till att följa gällande lagar och regler och bed- riva sin verksamhet i enlighet med höga etiska standarder. Leverantö- ren ska erhålla och bibehålla de tillstånd som krävs för leverans av Le- veransomfattningen och ska på Köparens begäran ta fram Doku- mentation som visar att nödvändiga tillstånd har erhållits.
3.3 Båda Parter agerar i eget namn och för sin egen räkning. Ingen av Par- terna har rätt att ingå några avtal eller andra åtaganden för den andra Partens räkning.
3.4 Avtalet skapar inte några exklusiva rättigheter för Leverantören eller någon skyldighet för Köparen att lägga eller godkänna Inköpsorder.
4 AVTALSDOKUMENT
Vid motsättningar mellan avtalsdokumenten gäller följande prioritets- ordning: (a) Kontraktet eller Inköpsordern (b) dessa Villkor (c) alla andra bilagor till Avtalet. Vid motsättningar mellan någon av de andra bilagorna har bilagan med ett lägre nummerföreträde.
5 PERSONAL OCH UNDERLEVERANTÖRER
5.1 Leverantören ska utse personal med lämpliga kvalifikationer och erfa- renhet för att utföra sina åtaganden inom ramen för Avtalet.
5.2 Var och en av Parterna är ansvarig för sin underleverantörs arbete på samma sätt som för sitt eget.
6 BESTÄLLNING
6.1 Köparen kan beställa hela eller delar av Leveransomfattningen genom att skriftligen utställa Inköpsordrar till Leverantören, om Parterna inte avtalat annan form i Kontraktet. Leverantören ska antingen skriftligen acceptera eller avvisa Inköpsordern omgående efter att ha tagit emot den och senast inom tre (3) arbetsdagar.
6.2 Vid Leverantörens skriftliga godkännande av Inköpsordern, är köpet bindande för Parterna, förutsatt att accepten är ren, d.v.s. inte avviker från Inköpsordern. Om accepten är oren blir Parterna bundna först om Köparen uttryckligen skriftligen accepterar Leverantörens orena ac- cept.
7 LEVERANS
7.1 Tidplanen är bindande. Om leveransdatum inte har avtalats ska Leve- rantören leverera och utföra Leveransomfattningen inom skälig tid.
7.2 Såvida inte annat har avtalats anses en del av eller hela Leveransom- fattningen levererad när den har accepterats av Köparen. Accepten kan vara villkorad om så anges.
7.3 Leveransen utgörs av Leveransomfattningen inklusive all Doku- mentation.
7.4 Leverantören ska tillhandahålla Dokumentationen på svenska om inget annat avtalats skriftligen. Köparen får kopiera, ändra, översätta, distribuera, använda och lämna ut Dokumentationen till tredje man.
7.5 Om inget annat avtalas skriftligen ska leveransvillkoret för Leverans- omfattningen vara DDP till Köparens angivna plats (Incoterms 2020).
7.6 Äganderätten för Leveransomfattningen övergår på Köparen vid den tidpunkt som Köparens mottagit Leveransomfattningen enligt le- veransvillkoren.
7.7 Leverantören ska före leverans testa om Leveransomfattningen inne- håller några Fel. Är Leveransomfattningen behäftad med Fel ska Le- verantören omedelbart rätta Felet eller på annat sätt tillhandahålla Kö- paren en felfri Leveransomfattning. Köparen kan bestämma, efter eget gottfinnande, att godta Leveransomfattningen med mindre Fel som inte väsentligen hindrar Leveransomfattningens egentliga drift eller effektiva användning. Leverantören ska åtgärda även sådana mindre Fel på Leverantörens bekostnad utan oskäligt dröjsmål. Köparen äger rätt att hålla inne en skälig del av betalningen tills alla Fel har åtgär- dats.
8 ÄNDRINGAR OCH AVBESTÄLLNING
8.1 Alla ändringar av och/eller tillägg till Leveransomfattningen, inklusive relaterade specifikationer och eventuella effekter på Tidplanen, Totalt Avtalat Pris och andra villkor som anges i Avtalet, måste överenskom- mas skriftligen för att vara giltiga.
8.2 Oaktat vad som i övrigt sägs i Villkoren kan Köparen när som helst avbeställa eller ändra beställda leveranser eller delleveranser genom skriftligt meddelande till Leverantören. Vid avbrytande ska Köparen ersätta Leverantören för (i) levererad eller utförd Leveransomfattning och (ii) dokumenterade och nödvändiga kostnader som uppstått som en direkt följd av den avbrutna leveransen eller ändringen.
9 DRÖJSMÅL
9.1 Om Leverantören förstår att en försening kommer att inträffa eller sannolikt kommer att inträffa ska Leverantören utan dröjsmål infor- mera Köparen skriftligen om dröjsmålet, orsakerna till det och dess in- verkan på Avtalet.
9.2 Leverantören ska skriftligen meddela Köparen, utan oskäligt dröjsmål, om varje Fel eller oriktighet som Leverantören upptäcker i instrukt- ioner eller föreskrifter från Köparen som kan äventyra korrekt fullgö- rande av Avtalet. Om sådan underrättelse inte görs utan oskäligt dröjs- mål förlorar Leverantören rätten att senare hävda förlängning av Tid- planen.
för Leveransomfattningen. Vite ska vara det enda och exklusiva rätts- medlet tillgängligt för Köparen vid dröjsmål enligt Avtalet, med un- dantag för vad som stadgas i avsnitt 18 (Avtalstid och uppsägning av Avtalet) och 19 (Ansvar).
10 GARANTIER
10.1 Nedan angivna garantier gäller i tillägg till de garantier som i övrigt följer av Xxxxxxx.
10.2 Leverantören garanterar:
a) att Leverantören ska utföra sina åtaganden på ett fackmanna- mässigt sätt och med tillämpande av god yrkessed, skicklighet och omsorg samt i enlighet med Avtalet och alla tillämpliga la- gar och regler;
b) att Leveransomfattningen och varje del av den ska följa såväl Avtalet som tillämpliga lagar, regler och branschstandarder och ska inte vara behäftad med egenskaper som vid typisk och av- sedd användning, medför försämrad användbarhet, prestanda, el- ler funktionalitet; och
c) att Leverantören har rätt att ingå Avtalet, utföra sina åtaganden, tillhandahålla Köparen Leveransomfattningen och bevilja Köpa- ren de rättigheter och licenser som anges i Avtalet, och att det- samma inte ska utgöra ett brott mot eller överträdelse av några tredjepartsrättigheter eller något annat Avtal vilket Leverantören är part i.
10.3 Leverantören garanterar vidare att alla Produkter
a) är fria från defekter med avseende på utformning, material eller utförande; och
b) är nyproducerade (om inte annat överenskommits), i fungerande skick, samt följer de provexemplar och den Dokumentation som tillhandhålls till Köparen.
10.4 Garantiperioden för Leveransomfattningen är 12 månader från leve- rans enligt Xxxxxxx, om inte parterna kommer överens om annat (”Ga- rantiperiod”). Utbytta eller reparerade delar har en Garantiperiod om 12 månader efter att reparerade eller utbytta delar har accepterats av Köparen, dock ska Garantiperioden gälla som längst till 24 månader.
10.5 Leverantören ska inom den tid som anges av Köparen och utan kost- nad för Köparen, omgående korrigera eller på annat sätt åtgärda alla Fel under Garantitiden. Felaktig eller på annat sätt icke avtalsenlig Le- veransomfattning ska, efter Köparens eget gottfinnande, repareras, er- sättas eller återbetalas av Leverantören. Leverantören är ansvarig för alla relaterade direkta kostnader, inklusive men inte begränsat till skä- liga kostnader som uppstått för inspektion, installation, demontering, transport och arbete.
10.6 Om Leverantören underlåter att rätta Fel i enlighet med detta avsnitt 10 eller om Köparen kan ådra sig betydande skada om Xxxxx inte åtgär- das omedelbart, ska Köparen ha rätt att åtgärda Fel på Leverantörens risk och kostnad.
10.7 Leverantören ska utan kostnad tillhandahålla Köparen uppdaterad Dokumentation till följd av rättade Fel.
11 PRISER, FAKTURERING, OCH BETALNINGSVILLKOR
11.1 Leverantörens priser anges i Avtalet och ska vara fasta under avtalsti- den, om inget annat avtalats.
11.2 Det Totala Avtalade Priset ska inkludera alla tillhörande kostnader och utlägg som är nödvändiga för att Leverantören till fullo ska kunna utföra och administrera alla åtaganden inom ramen för Avtalet, inklu- sive leveranskostnader. Dessutom, om inget annat uttryckligen anges i Avtalet, inkluderar priserna alla rättigheter och licenser som krävs för att Köparen ska kunna använda Leveransomfattningen som avsett.
11.3 Priserna anges exklusive moms och ska inkludera alla offentliga och sociala avgifter, tullar, avgifter och skatter fastställda enligt gällande lag och av myndigheter, som är giltiga på avtalsdagen.
11.4 Om inte annat överenskommits ska Leverantören fakturera för Le- veransomfattningen månadsvis i efterskott. På fakturan ska Inköpsor- dern anges som referens och fakturan ska, avseende projekt som fak- tureras per timme, inkludera en specifikation avseende arbetstider och utgifter som godkänts av Köparen.
11.5 Leverantören ska om inget annat överenskommits, skicka elektroniska fakturor i enlighet med faktureringsinstruktionerna på Köparens hem- sida xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx. Betalningsvillkoret är 45 dagar från korrekt utställd faktura, om inget annat har överenskommits. Dröjsmålsränta utgår för betalningar som är försenade, utan berättigat skäl, med vid var tid gällande ränta enligt 12 månaders EURIBOR plus 2 procentenheter.
12 IMMATERIELLA RÄTTIGHETER
12.1 Detta Avtal innebär ingen överlåtelse av Immateriella Rättigheter.
12.2 Leverantören beviljar Köparen en royaltyfri, till fullo betald, icke-ex- klusiv, evig, global, oåterkallelig rätt och licens att fritt utnyttja (inklu- sive, utan begränsning, rätten att ändra och förbereda härledda verk av Leveransomfattningen) Immateriella Rättigheter i den utsträckning dessa inkluderas i eller avser Leveransomfattningen eller i den mån det är nödvändigt för förnyad upphandling eller för att kunna använda Leveransomfattningen på avsett vis och/eller för överföring till annan leverantör.
12.3 Leverantören ska försvara, gottgöra och hålla Köparen skadeslös mot och från alla följder som Köparen drabbas av på grund av överträdelse eller påstådd överträdelse av Immateriella Rättigheter som kan härle- das till Leverantörens utförande av sina åtaganden inom ramen för Avtalet eller till Leveransomfattningen eller användningen därav.
12.4 Var och en av Parterna ska utan oskäligt dröjsmål informera den andra Parten om denne mottagit meddelande om sådan överträdelse, eller påstådd överträdelse, som anges i detta avsnitt 12 . Leverantören har rätt att försvara sådana anspråk, på Leverantörens risk och bekostnad.
13 DATASKYDD OCH DATASÄKERHET
13.1 Leverantören ska följa gällande lagar och bestämmelser samt Xxxxxxx, inklusive eventuellt bilagt Databehandlingsavtal, vid behandlingen av personuppgifter inom ramen för Xxxxxxx. Om Parterna inte har ingått något Databehandlingsavtal (antingen separat eller genom att bifoga sådant avtal som en integrerad del av Avtalet) får Leverantören inte behandla några personuppgifter som tillhör Köparen eller för Köpa- rens räkning.
13.2 Leverantören ska vidta nödvändiga säkerhetsåtgärder för att a) för- hindra förlust och ändringar av data eller program, b) förhindra otill- börlig åtkomst till Köparens miljö för informations- och kommunikat- ionsteknik (IKT) eller sekretessbelagd information och c) förhindra in- förandet av virus, maskar, spionprogram eller annan liknande skadlig programvara i Köparens IKT-miljö. Leverantören ska, om relevant för Leveransomfattningen, följa Köparens riktlinjer för informationssä- kerhet.
14 EXPORTKONTROLL OCH SANKTIONER
Parterna ska följa alla tillämpliga lagar och bestämmelser gällande ex- portkontroll, exportbegränsningar, handelsförbud och sanktioner (ge- mensamt ”Sanktioner”). Leverantören garanterar att Leveransomfatt- ningen kan tillhandahållas i enlighet med detta Avtal utan överträdelse av några Sanktioner. Leverantören garanterar att under avtalsperioden och så länge därefter som Leverantören har åtaganden inom ramen för detta Avtal, ska varken Leverantören eller annat bolag inom Leveran- törens koncern, eller någon chef eller tjänsteman hos någon av dessa, omfattas av några Sanktioner, inklusive, utan begränsning, Sanktioner utfärdade av FN, USA, Storbritannien eller EU. Leverantören ska omedelbart meddela Köparen om någon av dessa omständigheter änd- ras.
15 MILJÖ, HÄLSA OCH SÄKERHET
15.1 Leverantören ska följa Köparens hållbarhetskrav samt skyldigheter som på annat sätt rör miljö, hälsa och säkerhet, om sådana anges i Av- talet.
15.2 Leverantören ska följa alla relevanta lagar, bestämmelser och myndig- hetsbeslut gällande miljö, hälsa och säkerhet, samt alla tillämpliga la- gar och bestämmelser gällande anställning i det land där Leverantören utför sina åtaganden inom ramen för Avtalet såvitt gäller dess egen personal och dess underleverantörers personal.
15.3 Leverantören ansvarar för produktsäkerheten. Om krav framställs mot Köparen baserat på tillämplig produktansvarslagstiftning i anledning av Leverantörens åtaganden, ska Leverantören hålla Köparen skades- lös.
16 UPPFÖRANDEKOD
Leverantören (inkl. personal) ska alltid följa Köparens Uppförande- kod, publicerad på Köparens hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx samt även säkerställa att Leverantörens underleverantörer efterlever mot- svarande principer som finns i Köparens Uppförandekod. Leverantö- ren ska annars hålla Köparen skadeslös.
17 FORCE MAJEURE
17.1 Ingen av Parterna är ansvarig för dröjsmål eller skada som orsakas av ett hinder utanför Parts rimliga kontroll, om den inte kunde ha tagits i
beaktande vid tidpunkten för ingåendet av Avtalet eller relevant In- köpsorder, vars konsekvenser hindrar Part från att utföra sina åtagan- den inom ramen för Xxxxxxx och som inte rimligen hade kunnat undvi- kas eller övervinnas av Parten (”Force Majeure”). En Part ska skrift- ligen meddela den andra Parten utan dröjsmål i händelse av Force Ma- jeure och om upphörandet därav.
17.2 Den Part som åberopar Force Majeure ska vidta rimliga åtgärder för att begränsa eller minimera konsekvenserna av en sådan omständig- het. Parterna ska efter bästa förmåga sträva efter att fullgöra Avtalet i enlighet med Tidplanen, trots Force Majeure omständigheten. Detta kan inbegripa att omplanera eller accelerera leveranser eller andra åt- gärder för att påskynda processen. Leverantören ska dessutom sträva efter att fortsätta fullgöra sina förpliktelser i den utsträckning det är praktiskt rimligt.
18 AVTALSTID OCH UPPSÄGNING AV AVTALET
18.1 Avtalet löper från dess ingående och gäller tills Parterna har slutfört sina åtaganden, såvida det inte sägs upp tidigare.
18.2 Köparen äger rätt att genom skriftligt meddelande säga upp Avtalet, helt eller delvis, med omedelbar verkan. Vid uppsägning av Avtalet enligt detta avsnitt 18.2 ska Köparen ersätta Leverantören för (i) ut- förd och/eller levererad Leveransomfattning och (ii) dokumenterade och nödvändiga kostnader som uppstått som en direkt följd av uppsäg- ningen.
18.3 Köparen äger rätt att omedelbart säga upp Avtalet, helt eller delvis, genom skriftligt meddelande:
a) om fullgörandet av Xxxxxxx försenas eller sannolikt kommer att försenas mer än 30 kalenderdagar av skäl som beror på Leveran- tören, eller i mer än tre månader på grund av Force Majeure; el- ler
b) om Köparen är berättigad att utkräva maximalt dröjsmålvite av Leverantören i enlighet med avsnitt 9.3
18.4 Båda Parter äger rätt att omedelbart säga upp Xxxxxxx, helt eller delvis, genom skriftligt meddelande:
a) om den andra Parten gjort sig skyldig till väsentligt avtalsbrott (överträdelse av villkoren i avsnitt 14 (Exportkontroll och Sankt- ioner), 13 (Dataskydd och Datasäkerhet) eller 16 (Uppförande- kod), ska presumeras utgöra väsentligt avtalsbrott) och denne inte vidtar rättelse inom 30 kalenderdagar efter skriftligt med- delande därom; eller
b) den andra Parten varaktigt inte kan utföra sina avtalsmässiga åta- ganden, försätts i konkurs, försätts i likvidation, inleder företags- rekonstruktion eller på annat sätt kommer på obestånd.
18.5 Om Köparen säger upp Avtalet enligt punkt 18.3 eller 18.4 ska Köpa- ren, efter eget gottfinnande, ha rätt att (i) returnera Leveransomfatt- ningen på Leverantörens bekostnad eller avvisa den del av Leverans- omfattning som omfattas av den uppsagda delen av Avtalet, utan vi- dare betalningsskyldigheter och mot full återbetalning från Leverantö- ren av alla belopp betalda av Köparen för sådana returnerad eller avvi- sad Leveransomfattning; eller (ii) helt eller delvis behålla den Le- veransomfattning som tillhandahållits av Leverantören fram till upp- sägningen mot överenskommen ersättning till Leverantören.
Ovanstående rättigheter påverkar inte Köparens andra rättigheter och rättsmedel inom ramen för Avtalet.
18.6 De avtalsvillkor som på grund av sin karaktär ska överleva uppsäg- ning eller Avtalets upphörande, inkluderar exempelvis avsnitten, om relevant: 12 (Immateriella Rättigheter), 13 (Dataskydd och Datasäker- het), 19 (Ansvar), 21 (Sekretess) och 22 (Tvistlösning).
19 ANSVAR
19.1 Part ansvarar för skada orsakad som Parts vårdslöshet. Om Leverantö- ren ansvarar för Fel eller bristande Leveransomfattning ska Leverantö- ren också ansvara för skada som orsakas av Felet eller bristen. Den sammantagna totala ansvarsskyldigheten för en Part gentemot den andra Parten ska inte överstiga Totalt Avtalat Pris.
19.2 I den utsträckning Leveransomfattningen tillhandahålls mot en fast återkommande månatlig avgift ska dock den totala sammantagna an- svarsskyldigheten, avseende den relevanta delen av Leveransomfatt- ningen, inte överstiga sådan månatlig avgift som är giltig vid tidpunk- ten för den händelse som orsakar skadorna multiplicerat med 12.
19.3 Ingen av Parterna är ansvarig för indirekt skada eller följdskada.
19.4 Ansvarsbegränsning i detta Avtal ska inte gälla för skador orsakade genom uppsåt eller grov vårdslöshet.
19.5 Ansvarsbegräsning ska inte heller gälla för Leverantörens åtaganden i
avsnitt 12 (Immateriella Rättigheter), 14 (Exportkontroll och Sankt- ioner), 15 (Xxxxx, Hälsa och Säkerhet) om tillämpligt, 16 (Uppföran- dekod) samt 21 (Sekretess).
20 FÖRSÄKRING
20.1 Leverantören ska på egen bekostnad anskaffa och bibehålla, hos finan- siellt stabila och ansedda försäkringsgivare, försäkring av sådana slag och belopp som rimligen är tillräckliga med hänsyn till Leverantörens verksamhet och Leveransomfattningens karaktär.
21 SEKRETESS
21.1 Parterna förbinder sig att iaktta sekretess beträffande information om varandras affärs- och driftsförhållanden. Sekretessen omfattar inte in- formation som är allmänt känd eller som är tillgänglig utan brott mot denna bestämmelse.
21.2 Under en period av 5 år från mottagandet av informationen får Leve- rantören inte utlämna eller använda information som rör Köparen eller dess koncernbolag, utöver vad som är nödvändigt för att fullgöra Av- talet. All sådan information ska behandlas strikt konfidentiellt och för- varas på ett säkert sätt.
22 TVISTLÖSNING
22.1 Avtalet och alla frågor som uppstår på grund av eller i samband med detta Avtal ska tolkas och regleras uteslutande i enlighet med svensk lag utan hänsyn till dess lagvalregler. Tillämpning av den internation- ella köplagen (CISG) är exkluderad.
22.2 Tvister som uppstår i anledning av detta avtal ska slutligt avgöras ge- nom skiljedom enligt Regler för Förenklat Skiljeförfarande för Stock- holms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljedomsförfarandet ska äga rum i Stockholm i Sverige. Förfarandet ska genomföras och skiljedomen meddelas på svenska men bevis får även lämnas in på engelska och vittnen får höras på engelska.
22.3 Alla tvister eller anspråk som uppkommer på grund av eller i samband med detta Avtal, inklusive men inte begränsat till förekomsten eller eventuella förekomsten av rättsliga förfaranden, faktiska förfaranden, muntliga uttalanden, inlämnade dokument och data samt det slutliga beslutet ska utgöra konfidentiell information så som anges häri.