Förslag till beslut om inrättande av syntetiskt optionsprogram i Arise- koncernen

Förslag till beslut om inrättande av syntetiskt optionsprogram i Arise-koncernen

Styrelsen i Arise AB (publ) (”Arise” eller ”Bolaget”) föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut att erbjuda och överlåta högst 140 000 syntetiska optioner till medarbetare i Bolagets koncernledning (totalt sju personer) (”Option” respektive ”Programmet”).

Varje Option ger rätt att den 10 januari 2017 få en kontant utbetalning från Arise motsvarande mellanskillnaden mellan å ena sidan marknadsvärdet för en aktie i Arise vid inlösentidpunkten och å andra sidan det i förtid fastställda värdet om 25 kronor. Mellanskillnaden ska dock högst kunna uppgå till 40 kronor (tak). Rätten att i framtiden erhålla utbetalning enligt ovanstående är beroende av Arise-aktiens värde och att mellanskillnaden vid lösentidpunkten är positiv.

Vid negativ mellanskillnad förfaller Optionerna. Den totala kostnaden i anledning av erbjudandet till medarbetare i koncernledningen beräknas uppgå till högst ca 5,6 mkr, beräknat på maximal utbetalning om 40 kronor per Option.

Styrelsens motiv till förslaget består i att dels skapa möjligheter för koncernen att behålla kompetenta medarbetare, dels genom erbjudande om ett långsiktigt engagemang hos medarbetarna, stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med koncernen.

Medarbetare i koncernledningen per den 24 januari 2014 har haft rätt att delta i Programmet och har rätt att teckna 20 000 Optioner per person. Sista dag för anmälan för att delta i optionsprogrammet med syntetiska optioner var den 18 februari 2014. Optionsprogrammet är dock villkorat av årsstämmans godkännande i maj 2014. Överteckning har inte skett.

Premien för varje Option uppgår till 3,04 kronor, motsvarande Optionens marknadsvärde beräknad enligt Black & Scholes och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta vid tidpunkten för erbjudandet. Mätperioden har löpt från den 16 december 2013 till den 3 januari 2014. Beräkningen av optionspremien har gjorts av ABG Sundal Collier AB.

För Optionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda ”Villkor för Arise AB (publ) syntetiska optioner 2014/2017”, Bilaga 1, (”Optionsvillkoren”).

Av Optionsvillkoren följer bland annat:

(a) Att varje Option ska omfatta rätten att den 10 januari 2017 från Bolaget erhålla en kontant utbetalning vars värde motsvarar mellanskillnaden mellan å ena sidan marknadsvärdet för en aktie i Bolaget vid lösentidpunkten och å andra sidan det i förtid fastställda värdet om 25 kronor, mellanskillnaden ska dock högst kunna uppgå till 40 kronor.

(b) 25 kronor motsvarar 125 procent av den för aktier i Bolaget på Nasdaq OMX Stockholms officiella kurslista noterade volymviktade genomsnittliga senaste betalkursen under perioden från den 16 december 2013 till den 3 januari 2014. Aktiekursen enligt ovan har avrundats till närmaste heltal kronor, varvid femtio öre har avrundats nedåt.

(c) Att Optionerna löper till den 10 januari 2017 (lösentidpunkten).

SW3973496/1

(d) Maximal utbetalning är 40 kr per Option.

Tidigare incitamentsprogram, utspädning och kostnader etc.

Då optionerna i programmet är syntetiska och några aktier inte ges ut, leder Programmet inte till någon utspädning i Arise eller dess koncern.

Övriga medarbetare i Arise har erbjudits ett treårigt optionsprogram med syntetiska optioner på huvudsakligen samma villkor som för koncernledningen enligt ovan. Den totala kostnaden i anledning av erbjudandena (inkluderande erbjudande för övriga medarbetare i Arise- koncernen) beräknas uppgå till högst ca 11,1 mkr, beräknat på maximal utbetalning om 40 kronor per option.

Xxxxx har idag två utestående aktiebaserade incitamentsprogram. Serie 5 2008/2015 omfattar 192 500 teckningsoptioner, som envar berättigar till teckning av fem nya aktier till en teckningskurs om 45 kronor/aktie. Programmet löper ut den 28 februari 2015. Serie 8 2013/2016 omfattar 6 000 teckningsoptioner som envar berättigar till teckning av en ny aktie till en teckningskurs om 30 kronor/aktie. Programmet löper ut den 11 mars 2016. Samtliga utestående program i Arise ger en sammantagen högsta möjliga utspädning om cirka 2,70 % av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget.

Övrigt

Ersättningsutskottet har handlagt frågan om Programmets utformning. Styrelsen har behandlat förslag om Programmet under december 2013, och anser att det passar väl med övriga ersättningar i koncernen.

Styrelseordföranden och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med erbjudandets verkställighet.

Halmstad i april 2014 Arise AB (publ) Styrelsen

Bilaga 1

VILLKOR FÖR ARISE AB (PUBL) SYNTETISKA OPTIONER 2014/2017

1. Definitioner

I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan:

“Aktie” Aktie i Bolaget.

“Aktiens Genomsnittskurs” Volymviktat genomsnitt av det för varje handelsdag

under tiden från och med 16 december 2013 till den 3 januari 2014 framräknade medeltalet av den under

dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på vilken Aktien är noterad. I avsaknad av betalkurs för viss dag har i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingått i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs har inte ingått i beräkningen. Genomsnittskursen enligt ovan har avrundats till närmaste heltal kronor, varvid femtio öre ska avrundats nedåt.

“Bolaget” Arise AB (publ.), org. nr 556274-6726.

”Lösenkurs” Har den betydelse som anges i punkten 4.

”Lösentidpunkt” Lösentidpunkten är den 10 januari 2017.

”Option” Syntetisk option i Bolaget.

”Optionsbevis” Optionsbevis representerande Optionen.

“Optionsinnehavare” Den som innehar Optionsrätter.

”Optionspremie” Priset per Option.

“Optionsrätt” Rätt att i framtiden och under vissa förutsättningar från Bolaget erhålla en Regleringslikvid.

”Regleringslikvid” Har den betydelse som anges i punkten 5.

Singular form ska anses omfatta plural form och vice versa, såvida inte annat följer av sammanhanget.

2. Optionsrätter, registrering m.m.

Bolaget ska utge totalt högst 140 000 Optioner. Varje Optionsinnehavare som omfattas har rätt att teckna total 20 000 Optioner. Bolaget ska ge ut Optionsbevis representerande Optionerna till Optionsinnehavaren eller order.

3. Optionspremie

Optionspremien uppgår till 3,04 kronor per Option och har beräknats enligt Black & Scholes och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta vid tidpunkten för erbjudandet, vilka antaganden baseras på mätningar under perioden 16 december 2013 till den 3 januari 2014.

4. Lösenkurs

Lösenkursen (dvs. det i förväg fastställda värdet) har fastlagts till 25 kronor per Option, motsvarande 125 procent av Aktiens Genomsnittskurs.

Omräkning av Lösenkursen kan äga rum i de fall som framgår av punkten 7 nedan.

5. Beräkning av Regleringslikvid etc.

Vid utnyttjande av Optionen, ska Bolaget till Optionsinnehavaren betala en Regleringslikvid som motsvarar mellanskillnaden mellan marknadsvärdet på en Aktie vid Lösentidpunkten och den enligt punkten 4 ovan i förväg fastställda Lösenkursen om 25 kronor. Med marknadsvärdet avses medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på vilken Aktien är noterad. I avsaknad av betalkurs för viss dag har i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingått i beräkningen.

Maximal Regleringslikvid som kan utgå är 40 kronor per Option.

Om Bolagets Aktier före den 10 januari 2017 upphört att vara marknadsnoterade ska Bolaget istället låta en oberoende värderingsman fastställa värdet på aktierna i Bolaget per den 10 januari 2017. Avrundning till närmaste tiotal öre ska ske.

Om Aktie i Bolaget före den 10 januari 2017 blir föremål för tvångsinlösen enligt 22 kap. aktiebolagslagen ska Bolaget inom 30 dagar från det att styrelsen mottagit begäran enligt 22 kap. 6 § aktiebolagslagen, justera Lösentidpunkten så att den infaller inom 45 dagar från sådan begäran. Värdet per den sålunda justerade Lösentidpunkten ska då fastställas enligt stycket ovan.

6. Utnyttjande av Optionsrätt

Optionerna löper till och med den 10 januari 2017. Senast en vecka efter Lösentidpunkten ska Bolaget betala Regleringslikviden till av Optionsinnehavaren uppgivet bankkonto.

7. Omräkning av Lösenkurs m.m.

Om Bolaget vidtar någon åtgärd, eller om någon annan händelse inträffar, som påverkar värdet av Optionerna, såsom fondemission, sammanläggning av aktier, aktiesplit, nyemission av aktier, konvertibla skuldebrev eller teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna i bolaget, något annat erbjudande med företrädesrätt för aktieägarna att förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller utdelning av aktier eller andra värdepapper utan vederlag, ska Bolaget justera Lösenkursen i enlighet med allmänt accepterade omräkningsregler för aktieoptioner. Omräkningen - som ska utföras av bolagets revisor eller någon annan välrenommerad revisor eller investmentbank utsedd av Bolaget ska medföra att Optionsinnehavaren placeras i samma situation - i den mån det är möjligt - som om händelsen inte hade inträffat.

8. Begränsning av ansvar

Beträffande de på Bolaget ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Xxxxxxx själv vidtar eller är föremål för sådan åtgärd.

Bolaget är inte heller skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Xxxxxxx varit normalt aktsamt. Bolaget ansvarar inte i något fall för indirekt skada.

Föreligger hinder för Xxxxxxx att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket i denna punkt 8 får åtgärden skjutas upp till dess hindret har upphört.

9. Meddelanden

Meddelanden rörande Optionsrätterna ska – i den mån annat inte föreskrivits i dessa villkor – skriftligen tillställas Optionsinnehavaren under adress som är känd för Bolaget.

Optionsinnehavare är skyldig att utan dröjsmål anmäla namn och adress till Bolaget samt anmäla eventuell ändring av bankkonto till Bolaget.

Vid överlåtelse av Optionen ska den nya Optionsinnehavaren utan dröjsmål anmäla namn, adress och bankkonto till Bolaget.

10. Ändring av villkor

Bolaget äger besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt – enligt Bolagets bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och Optionsinnehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.

Vid ändring i den lagstiftning som hänvisas till i dess villkor ska villkoren i möjligaste mån tolkas som att hänvisning görs till sådant lagrum som ersätter det lagrum som hänvisas till i dessa villkor. Vid teminologiska förändringar i lagstiftningen avseende termer som används i

dessa villkor ska de termer som används i dessa villkor i möjligaste mån tolkas som om termen som används i den nya lagstiftningen även används i dessa villkor.

11. Sekretess

Varken Bolaget, eller Optionsinnehavare får obehörigen till tredje man lämna uppgift om Optionsinnehavare om det inte krävs för att fullgöra Optionerna.

12. Lagval och tvist

Dessa villkor och alla rättsfrågor i anslutning till Optionsrätterna ska tolkas och tillämpas i enlighet med svensk rätt.

Tvist i anledning av dessa villkor ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstituts Regler för Förenklat Skiljeförfarande. Skiljeförfarandet ska äga rum i Stockholm.