Teckningstid 11 juni–26 juni 2019

Inbjudan till teckning av aktier i Ambia Trading Group AB

Teckningstid 11 juni–26 juni 2019

Informationsmemorandum

AMBIA TRADING GROUP AB (PUBL) | 556834-7339

Viktig information

Detta informationsmemorandum (”Memorandumet”) har upprättats av styrelsen i Ambia Trading Group AB (“Ambia” eller “Bolaget”), med organisationsnummer 556834-7339, med anledning av att Bolagets styrelse har beslutat om nyemission av aktier som erbjuds till allmänheten i Sverige (”Erbjudandet”). Med ‘Eminova’ avses Eminova Fondkommission AB, med organisationsnummer 556889-7887. Med ‘Euroclear’ avses

Euroclear Sweden AB, med organisationsnummer 556112-8074. Memorandumet är framtaget med anledning av Erbjudandet och ska ses som ett komplement till sådan information som Bolaget har offentliggjort som bland annat Bolagets årsredo- visningar, kvartalsrapporter samt pressmeddelanden och inte som ett enskilt beslutsunderlag för en investering i Erbjudandet. Tvist rörande innehållet i detta Memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

Undantag från prospektskyldighet

Memorandumet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestämmelserna i 2 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (”LHF”), Europaparlamentets och Rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) och EU kommissionens förordning (EG) nr. 809/2004 och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen.

Erbjudandet i Memorandumet är undantaget prospektskyldighet i enlighet med 2 kap. 4 § p. 5 med anledning av att beloppet som erbjuds av Bolaget till allmänheten understiger 2,5 MEUR under en tid av tolv månader. Erbjudandet riktas endast i Sverige. Memorandumet, eller i övrigt till Memorandumet hänförligt material, får ej distribueras eller publiceras i någon jurisdiktion annat än i enlighet med gällande lagar och regler.

Mottagaren av Memorandumet är skyldig att informera sig om och följa dessa restriktioner, och får inte publicera eller distribuera Memorandumet i strid med tillämpliga lagar och

regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Legala restriktioner

Aktierna i Ambia har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”U.S. Securities Act”) eller värdepapperslag- stiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, regist- reringskraven i U.S. Securities Act och i enlighet med värde- papperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion

i USA. Aktierna i Ambia har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission, någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om riktigheten eller tillförlitligheten av Bolagsbeskrivningen. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Framåtriktade uttalanden

Memorandumet innehåller vissa framåtriktade uttalanden och åsikter. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte rela- terar till historiska fakta och händelser och sådana uttalanden och åsikter som rör framtiden och som, till exempel, innehåller

formuleringar som ”tror”, ”beräknar”, ”förutser”, ”förväntar”, ”antar”, ”prognostiserar”, ”avser”, ”skulle kunna”, ”kommer att”, ”bör”, ”borde”, ”enligt uppskattningar”, ”har åsikten”, ”kan”, ”planerar”, potentiell”, ”förutsäger”, ”planlägger”, ”såvitt känt” eller liknande uttryck, där avsikten är att identifiera ett uttalande som framåtriktat. Detta gäller, framförallt, uttalanden och åsikter i Memorandumet som behandlar kommande ekonomisk avkastning, planer och förväntningar för Bolagets verksamhet och styrning, framtida tillväxt och lönsamhet samt den generella ekonomiska och juridiska miljön och andra frågeställningar som rör Bolaget.

Framåtriktade uttalanden baseras på beräkningar och antaganden som görs på grundval av vad Xxxxxxx känner till per dagen för Memorandumet. Sådana framåtriktade uttalanden påverkas av risker, osäkerheter och andra faktorer som kan leda till att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets kassaflöde, finansiella ställning och rörelseresultat, kommer att skilja sig från resultaten, eller kommer inte att uppfylla de förväntningar som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits

i dessa uttalanden, eller visar sig vara mindre gynnsamma än resultaten som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden. På motsvarande sätt bör potentiella investerare inte sätta orimligt hög tilltro till dessa

framåtriktade uttalanden och de rekommenderas starkt att läsa Memorandumet i sin helhet. Bolaget kan inte lämna garantier för den framtida riktigheten hos de presenterade åsikterna eller huruvida de förutspådda utvecklingarna faktiskt kommer att inträffa.

Efter dagen för publiceringen av Memorandumet kommer Bolaget inte, om det inte föreskrivs enligt lag eller i Spotlight Stock Markets regelverk, att uppdatera framåtriktade uttalanden eller anpassa dessa framåtriktade uttalanden efter faktiska händelser eller utvecklingar.

Bransch- och marknadsinformation

Memorandumet innehåller information om Bolagets geografiska marknader och produktmarknader, marknadsstorlek, marknads- andelar, marknadsställning och annan marknadsinformation hänförlig till Ambias verksamhet och marknad. Om inte annat anges är sådan information baserad på Bolagets analys av

flera olika källor, däribland statistik och information från externa bransch- eller marknadsrapporter, marknadsundersökningar, offentligt tillgänglig information samt kommersiella publikationer. Bransch- och marknadspublikationer anger generellt att informationen i publikationen har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att korrektheten och fullständig- heten i informationen inte kan garanteras. Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten i, den marknadsinformation som finns i Memorandumet och som har hämtats från eller härrör ur dessa marknadspublikationer.

Marknadsinformation och marknadsstatistik är till sin natur framåtblickande, föremål för osäkerhet, kan komma att tolkas subjektivt och reflekterar inte nödvändigtvis faktiska eller fram- tida marknadsförhållanden. Sådan information och statistik är baserad på marknadsundersökningar, vilka i sin tur är baserade på urval och subjektiva tolkningar och bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som

2 | MEMORANDUM 2019

AMBIA TRADING GROUP AB (PUBL) | 556834-7339

borde omfattas av den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningarna och respondenterna.

Innehållet på Bolagets webbplats eller webbplatser som tillhör tredje part och som hänvisas till häri utgör inte en del av Memorandumet.

Tillgänglighet

Föreliggande Memorandum och de handlingar som införlivats genom hänvisning kommer under dokumentets giltighetstid att finnas tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida: www. xxxxxxxxxxxx.xx/, xxx.xxxxxxx.xx samt www.spotlightstockmar- xxx.xxx.

Handlingar införlivade genom hänvisning

Detta memorandum skall läsas tillsammans med resultat- och balansräkningar med tillhörande noter, kassaflödesanalyser och, i förekommande fall, revisionsberättelser ur följande av Xxxxxxx tidigare avlämnade rapporter, vilka införlivas genom hänvisning. De handlingar som införlivas genom hänvisning är:

Reviderad årsredovisning för verksamhetsåret 2017. Reviderad årsredovisning för verksamhetsåret 2018. Kvartalsrapport avseende perioden 1 januari 2019 – 31 mars

2019 med jämförelsesiffror avseende samma period föregåen- de räkenskapsår, ej reviderad.

Handlingarna finns tillgängliga på Bolagets hemsida: www. xxxxxxxxxxxx.xx/.

Mindre differenser föranledda av avrundningar förekommer i vissa delar av de finansiella uppställningarna.

Revisorsgranskning

Utöver vad som framgår ovan avseende historisk finansiell information som införlivats genom hänvisning har ingen information i detta memorandum granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Presentation av finansiell information

De siffror som redovisas i Memorandumet har, i vissa fall, avrundats och därför summerar inte nödvändigtvis tabellerna i Memorandumet. Alla finansiella belopp anges i svenska kronor (”SEK”) om inte annat anges. Med ”KSEK” avses tusen svenska kronor och med ”MSEK” avses miljoner svenska kronor. Finan- siell information i Memorandumet som rör Bolaget och som inte ingår i den reviderade informationen eller har granskats av Bolagets revisor enligt vad som anges här, härstammar från Bolagets internredovisning och rapporteringssystem.

Handel vid Spotlight Stock Market

Bolagets aktie är upptagen till handel på Spotlight Stock Market. Bolag som är noterade på Spotlight Stock Market har förbundit sig att följa Spotlight Stock Markets regelverk, vilket bland

annat innebär att bolagen ska säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs. Utöver ovanstående är Bolaget skyldigt att följa övriga tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är noterade på Spotlight Stock Market.

Spotlight Stock Market är en bifirma till ATS Finans AB, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn.

Spotlight Stock Market driver en så kallad MTF-plattform. I lagar och författningar ställs lägre krav på bolag som är noterade på MTF-plattform än på bolag som är noterade på en så kallad reglerad marknad. En stor del av de regler som lagstiftaren ställer endast på reglerad marknad har Spotlight Stock Market dock infört genom sitt noteringsavtal. Handeln på Spotlight Stock Market sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market. Det innebär att den som

vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Spotlight Stock Market kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på Spotlight Stock Market går att följa på Spotlight Stock Markets hemsida (www.spotlightstockmarket. com), hos de flesta internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på

Text-TV och i dagstidningar. Aktierna som nyemitteras i denna nyemission kommer att bli föremål för handel på Spotlight Stock Market. Styrelsen i Bolaget avser i dagsläget inte verka för att Bolaget ska ansluta sig till någon annan marknadsplats.

MEMORANDUM 2019 | 3

AMBIA TRADING GROUP AB (PUBL) | 556834-7339

4 | MEMORANDUM 2019

Innehållsförteckning

Viktig information	2
Erbjudandet i sammandrag	6
Riskfaktorer	7
Inbjudan	10
Bakgrund och motiv	12
VD har ordet	14
Villkor och anvisningar	15
Verksamhetsbeskrivning	19
Marknad	27
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor	28
Bolagsstyrning	32
Finansiell översikt	36
Kommentarer till den finansiella utvecklingen	41
Aktiekapital och ägarförhållanden	45
Legala frågor och övrig information	48
Bolagsordning	50
Kontakt	52

Erbjudandet i sammandrag

Företrädesrätt

För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 21 maj 2019 erhålls fem (5) teckningsrätter. Sex (6) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. I den utsträck- ning de nya aktierna inte tecknas med företrädesrätt ska dessa erbjudas samtliga aktieägare och andra investerare till teckning.

Övriga villkor

Emissionskurs	7,8 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Emissionsbelopp	ca 16,86 MSEK i Företrädesemissionen samt ytterligare max 8,27 MSEK vid överteck- ning.
Teckningsförbindelser/Garantier	100 procent av Företrädesemissionen
Antal nyemitterade aktier	2 161 058 stycken vid full teckning i Företrädesemissionen samt ytterligare max 1 060 404 stycken vid överteckning.
Avstämningsdag	7 juni 2019
Teckningstid	11 juni – 26 juni 2019
Xxxxxx med teckningsrätter	11 juni – 24 juni 2019
Handel med BTA	11 juni till dess emissionen registrerats vid Bolagsverket.
Likviddag vid teckning utan företräde	Enligt anvisningar på avräkningsnota

Finansiell information

Årsstämma 2018	30 juni 2019
Delårsrapport april – juni 2019	29 augusti 2019
Delårsrapport juli – september 2019	28 november 2019
Bokslutskommuniké 2019	28 februari 2020

ISIN-kod för aktie	SE0004020097
Kortnamn	AMBI
Handelsplats	Spotlight Stock Market
ISIN-kod för TR	SE0012728806
ISIN-kod för BTA	SE0012728814

Övrig information aktie

Riskfaktorer

En investering i aktier eller aktierelaterade värdepapper är alltid förenat med risk. Ett antal faktorer utanför Ambias kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom eget agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning, vilket kan medföra att värdet på Bolagets aktier minskar och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Vid en bedömning av Ambias framtida utveckling är det därför av vikt att vid sidan om möjligheter till positiv utveckling även beakta riskerna i Bolagets verksamhet.

Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas i detta avsnitt, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i detta Memorandum samt en allmän omvärldsbedömning. Nedan beskrivs

de risker och osäkerhetsfaktorer som bedöms ha betydelse för Ambias framtida utveckling. Riskerna är ej rangordnade och listan skall inte betraktas som fullständig. Ytterligare risker och osäkerhetsfaktorer som Bolaget ännu inte identifierat kan också komma att utvecklas till faktorer som kan påverka Bola- gets verksamhet och framtida utveckling.

Risker relaterade till verksamheten

Bolagets värdeutveckling

Bolagets värde är i all väsentlighet beroende av utvecklingen på de investeringar som Bolaget gör samt resultatet av Bolagets hantering av likvida medel. Det finns inte någon garanti för att Bolagets tillgångar ökar i värde, eller att värdet behålls intakt, varför det inte heller finns någon garanti för att investerat kapital kan återfås.

Beroende av nyckelpersoner

Verksamheten och dess dotterbolag är beroende av förmågan att rekrytera, utveckla och behålla kvalificerade medarbetare. Det föreligger alltid risk att Xxxxxxx inte kan erbjuda alla nyckelpersoner tillfredställande villkor gentemot den konkurrens som finns från andra bolag i branschen eller närstående branscher. Om nyckelpersoner lämnar eller inte kan rekryteras till Bolaget kan det få negativ inverkan på verksamheten.

Makroekonomiska faktorer

Ambias affärsenheter är verksamma inom en rad olika branscher. Ambia är beroende av att de produkter och tjänster som produceras

och erbjuds av affärsenheterna är framgångs- rika och efterfrågade, vilket i sin tur beror

på faktorer som funktionalitet, pris samt den allmänna efterfrågan på marknaden. Efter- frågan påverkas i sin tur i stor utsträckning av makroekonomiska faktorer som ligger utanför Ambias kontroll. Efterfrågan på Koncernens produkter och tjänster kan vara avsevärt lägre i en lågkonjunktur. Förhållanden på den globala kapitalmarknaden och för ekonomin

i stort påverkar Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Faktorer som konsumtion, företagsinvesteringar, volatili- teten och sentimentet på kapitalmarknaden samt inflationen påverkar det affärsmässiga och ekonomiska klimatet. En försvagning

av dessa förutsättningar på samtliga eller vissa av de marknader som Koncernen är verksam på kan medföra väsentliga negativa effekter på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Risker relaterade till förvärv och överlå- telser av bolag

En väsentlig del av Ambias strategi är att växa genom investeringar och förvärv, som antingen kompletterar eller breddar Kon- cernens befintliga innehav. Sedan 2011 har Koncernen genomfört fem långsiktiga förvärv/ investeringar. Det finns en risk att Ambia inte kan identifiera lämpliga förvärvsobjekt eller genomföra förvärv till godtagbara villkor. Att genomföra företagsförvärv är därutöver ofta en omfattande och komplicerad process

som aktualiserar väsentliga kostnader för till exempel finansiering samt finansiella, legala och andra rådgivare. En stor del av sådana kostnader belastar Koncernen även om ett förvärv – av olika anledningar – inte fullföljs och Bolaget inte tillförs något värde. Detta skulle kunna inverka negativt på utvecklingen av Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Företagsförvärv är vidare förenade med stora risker i förhållande till det förvärvade bolaget. Ambia genomför inför varje investering, men i varierande utsträck- ning, en finansiell, legal och affärsmässig genomgång av målbolaget, men det finns en risk för att eventuella problem och framtida förluster inte upptäcks vid en sådan genom- gång. Målbolaget kan drabbas av exempelvis kundförluster, regulatoriska bekymmer

eller oförutsedda utgifter efter förvärvets genomförande. Detta kan kräva ytterligare kapitaltillskott från Ambia eller innebära utebliven avkastning. Det kan också visa sig att Xxxxx har betalat mer än vad det förvärva- de objektet är värt. Det är sannolikt att Ambia inte kan få ersättning från säljaren för sådana kostnader. Således kan sådana händelser ha en negativ effekt både på relevant bolags verksamhet, resultat och finansiella ställning, men också på Ambias verksamhet, finansiella ställning och resultat. Vidare finns det en

risk för att förväntade synergi- eller effektivi- seringseffekter uteblir eller inte realiseras i förväntad utsträckning, vilket skulle kunna få negativa effekter på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Risker relaterade till bolagsutvecklingen

Ytterligare en väsentlig del i Bolagets tillväxt är Ambias strategi för bolagsutveckling. Grun- didén för utvecklingen av affärsenheterna är att i hög grad behålla bolagens lokala entre- prenörsanda, och därtill addera ledarskap, kunskap, processer och finansiella resurser.

En viktig del i denna bolagsutveckling i samband med förvärv är ibland nyrekrytering- ar för att ersätta tidigare ägare av bolagen, då dessa tidigare ägare ofta har varit involverade i en stor del av verksamheten. Det finns en risk att dessa nyrekryteringar misslyckas eller uteblir. Ambias förmåga att genomföra denna strategi och utveckla bolag beror på flera faktorer. Om Xxxxx misslyckas med någon eller flera av dessa faktorer finns det en risk att Ambia misslyckas med bolagsutveckling- en i en eller flera affärsenheter. Dessa risker kan få väsentliga negativa konsekvenser

för Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Utvecklingsrisk

Det finns risk att resultaten av den tekniska utvecklingen som pågår i vissa av koncernens dotter- och intressebolag, inte motsvarar Bolagets egna, kunders eller marknadens förväntningar. Detta kan i sin tur innebära för- senad eller helt utebliven marknadslansering av delar av eller hela produktkategorier med uteblivna intäkter och/eller ökade utveck- lingskostnader som följd. Likaså finns det risk att bolag inom koncernen inte lyckas utveckla utbudet av konkurrenskraftiga produkter

och tjänster i den omfattning som kunderna förväntar, eller att dessa mål inte uppnås inom rimlig tid, med negativ påverkan på Bolagets ekonomiska ställning och resultatutveckling som en tänkbar konsekvens.

Förmåga att hantera tillväxt

I takt med att organisationen växer behöver effektiva planerings- och ledningsprocesser utvecklas. Om Bolaget misslyckas med att hantera en snabb tillväxttakt föreligger risk att detta kan medföra negativa konsekvenser för verksamheten och lönsamheten.

Konkurrens

Ambia och dess portföljbolag agerar på en konkurrensutsatt marknad. Det kommer alltid att föreligga risk att en ökad konkurrens från marknadsaktörer med i många fall betydligt större finansiella resurser kan leda till minskade tillväxtmöjligheter eller att Bolagets verksamhet på andra sätt påverkas negativt.

Risker relaterade till erbjudna värdepapper

Aktiekursens utveckling

Nuvarande och potentiella investerare bör beakta att en investering i Ambia är

förenad med risk och att det inte kan förutses huruvida aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Detta medför en risk att en investerare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Aktiekursen kan komma att fluktuera till följd av bland annat resultat- variationer i Bolagets kvartalsrapporter, det allmänna konjunkturläget och förändringar

i aktiemarknadens intresse för Bolaget och dess aktie. Begränsad likviditet i aktien kan i sin tur bidra till att förstärka sådana

fluktuationer i aktiekursen. Aktiekursen kan därmed komma att påverkas av faktorer som står helt eller delvis utanför Bolagets kontroll. En investering i aktier bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess kon- kurrenter och omvärld, generell information om branschen, det allmänna konjunkturläget samt övrig relevant information. Risk förelig- ger att aktier i Xxxxx inte kan säljas till en för aktieägaren vid var tid acceptabel kurs.

Bristande likviditet i Bolagets aktie och aktierelaterade värdepapper

Aktierna i Ambia handlas på Spotlight Stock Market. Utöver handel med aktierna kommer teckningsrätter och betalda tecknade

aktier att vara föremål för handel under en begränsad tid i samband med nyemissionens genomförande. En investerare kan inte utgå ifrån att likviditeten i aktierna, teckningsrätter och betalda tecknade aktier kommer att vara tillfredsställande, vilket innebär att det finns en risk för att dessa värdepapper inte omsätts dagligen och att avståndet mellan köp- och säljkurs kan vara stort. Om likviditeten är begränsad kan detta medföra svårigheter

för innehavare av dessa värdepapper att förändra sitt innehav.

Utdelning

Bolaget har sedan grundandet inte genomfört några utdelningar till aktieägarna. Det är ledningens avsikt att under de närmaste

åren använda genererade vinstmedel till att utveckla Bolagets verksamhet och

befästa dess position på marknaden. Det är Bolagsstämman som beslutar om utdelning till aktieägarna utifrån rådande förutsättningar för verksamheten. Risk föreligger att utdel- ning inte heller kommer att ske under de närmaste åren. Möjligheterna till avkastning av en investering i Bolagets aktier består därför främst i ökande aktiekurs.

Ej säkerställda teckningsförbindelser och garantier

Ambia har erhållit förbindelser och garantier om teckning i nyemissionen upp till 100 procent av emissionsbeloppet i företrädese- missionen. Dessa förbindelser och garantier är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang, vilket skulle kunna innebära en risk att någon eller några av dem som har avgivit tecknings- förbindelser och emissionsgarantier inte uppfyller sina respektive åtaganden. För det fall något eller några åtaganden som avgivits inte skulle infrias, skulle Bolagets finansiella ställning kunna påverkas negativt.

Inbjudan

Vid en extra bolagsstämma i Ambia Trading Group AB (xxx.xx 556834-7339) den 31 maj beslutades genomförandet av en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Företrädesemissionen omfattar högst 2 161 058 aktier och kan inbringa Bolaget cirka 16,86 MSEK vid full teckning. I tillägg kan styrelsen i Ambia, baserat på ett bemyndigande lämnat vid årsstämman den 28 juni 2018, besluta om en riktad emission (”Övertilldelningsemission”) vid överteckning i föreliggande företrädesemission. Tilldelningsprinciperna i Övertilldelningsemis- sionen kommer följa de principer använda i Företrädesemissonen. Övertilldelningsemissionen omfattar högst 1 060 404 aktier och kan inbringa Bolaget cirka 8,27 MSEK vid full teckning.

Företrädesemissionen samt Övertilldelningsemissionen utgör ”Erbjudandet”.

Erbjudet värdepapper

Erbjudandet avser köp av nyemitterade aktier, till en kurs om 7,80 SEK per styck.

Företrädesrätt till teckning och teckningsrätter

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 7 juni 2019 är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken äger företrädesrätt vid teckning. Aktieägare i Bolaget erhåller fem (5) teckningsrätter för varje innehavd aktie. Det krävs sex (6) teckningsrätter för att teckna en (1) ny aktie.

Även de som tidigare inte är aktieägare i Ambia är välkomna att teckna, och erhåller tilldelning i mån av utrymme.

Teckningsperiod och teckningsposter

Teckningsperioden pågår från och med den 11 juni 2019 till och med den 26 juni 2019.

Minsta teckningspost vid teckning utan företräde är 1 aktie, motsvarande en lägsta kontant insats om 7,80 SEK. Härutöver kan valfritt antal aktier tecknas.

Övertilldelning

Vid övertecknad Företrädesemission kan styrelsen besluta om en Övertilldelningsemis- sion om högst 1 060 404 nyemitterade aktier till en teckningskurs om 7,80 SEK per styck.

Det föreligger inget erbjudande från någon befintlig aktieägare om avstående från teckningsrätter eller försäljning av befintliga aktier i samband med Erbjudandet.

Tilldelning

För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, beslu- ta om tilldelning av återstående aktier. I första hand tilldelning ske till de som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter under teckningstiden och som på anmälningsse- deln angivit detta. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal tecknade aktier med stöd av teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal anmälda aktier och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Det föreligger inget erbjudande från någon befintlig aktieägare om avstående från teckningsrätter eller försäljning av befintliga aktier i samband med Erbjudandet.

Utspädning

Vid fulltecknad företrädesemission kommer aktiekapitalet att ökas med 1 080 529,00

SEK, från 1 296 635,00 SEK till 2 377 164,00

SEK. Antalet aktier kommer då att ökas med högst 2 161 058 stycken, från 2 593 270

aktier till 4 754 328 aktier. De nyemitterade aktierna kommer då att utgöra cirka 45,5 procent av samtliga utestående aktier. Vid fulltecknat Erbjudande (företrädesemission

och övertilldelningsemission) kommer aktiekapitalet att ökas med 1 610 731,00 SEK,

från 1 296 635,00 SEK till 2 907 366,00 SEK.

Antalet aktier kommer då att ökas med högst 3 221 462 stycken, från 2 593 270 aktier till

5 814 732 aktier. De nyemitterade aktierna kommer då att utgöra cirka 55,4 procent av samtliga utestående aktier. Befintliga aktieä- gare som inte tecknar sin berättigade andel kommer vid full teckning att se sitt ägande i Bolaget spädas ut i motsvarande grad.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Föreliggande nyemission omfattas till 100 procent av emissionsbeloppet av i förväg ingångna teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Teckningsförbindelser och garantier tas i anspråk i det fall företrädesemissionen ej fulltecknas av befintliga aktieägare och allmänheten. Förbindelser och garantier tecknar i detta fall resterande del upp till 100 procent av emissio- nen. Detta innebär att Bolaget, oavsett utfall, kommer att tillföras 100 procent av emissionslik- viden i Företrädesemissionen.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier har ingåtts av följande aktieägare, tillika styrel- seledamöter och ledande befattningshavare:

Tecknare	Teckningsförbindelse	Garanti	Totalt	Antal aktier	Datum för avtal
Kvalitena AB	8 000 000		8 000 000	1 025 641	2019-06-10
Dividend Sweden AB	2 500 000	2 500 000	5 000 000	641 026	2019-06-10
City Capital Partner AB	1 000 000	1 000 000	2 000 000	256 410	2019-06-10
Snödroppens Förvaltning AB		1 856 252	1 856 252	237 981	2019-06-10
	11 500 000	5 356 252	16 856 252	2 161 058

Ersättningar eller andra kompensationer utgår inte för lämnade teckningsförbindelser. Teck- ningsförbindelserna eller emissionsgarantierna är ej säkerställda genom pant, deposition eller andra förfaranden.

Ersättning för lämnade emissionsgarantier utgår om 5 procent av garanterat belopp i kontant ersättning, eller om 10 procent av garanterat belopp i aktier i Bolaget. Garantikonsortiet är arrangerat av Bolaget. Samtliga garanter och personer/företag som ingått teckningsförbindel- ser kan nås via Bolagets adress.

Emissionskostnader

De totala emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 0,75 MSEK vilket således innebär en nettolikvid från Företrädesemissionen om 16,1 MSEK och 24,4 MSEK vid fullt utnyttjad Övertill- delningsemission. Kostnaderna avser garantiersättning, projektledning, internt resursutnyttjan- de, upprättande av dokumentation, emissionsadministration samt marknadsföringsåtgärder.

Bakgrund och motiv

Ambia Trading Group verkar inom distribu- tion, partihandel och logistiklösningar genom de helägda dotterbolagen Isolda, Selector Logistik, Netpact Europe, Introcom samt För Närvarande Reklam. Dessutom har Bolaget per dateringen av detta memorandum innehav i bolagen Digital Inn (ägarandel 37 %) samt Intropris (ägarandel 20%). Inom koncer- nen sker främst distribution av kontorsmate- rial och hemelektronik, där störst verksamhet återfinns inom den nordiska marknaden.

Koncernen etablerades ursprungligen 2011 och har sitt huvudkontor i Vimmerby.

Bolaget noterades vid Spotlight Stock Market under 2014. Sedan dess har man genomfört 5 stycken förvärv och investeringar. Av Bolagets Dotterbolag och innehav stod Isolda AB samt Isolda AS under verksamhetsåret 2018 för 514 MSEK av koncerns omsättning motsvarande cirka 61 procent av den totala omsättningen. Dotterbolaget Netpact Europe stod för cirka 289 MSEK motsvarande cirka 34 procent.

Dessa två innehav utgjorde således cirka 95 procent av koncernens omsättning under 2018.

Under april 2019 meddelade Xxxxxxx att man tecknat sig för köp av aktier i en nyemission

i Digital Inn och i och med detta erhållit 37,1 procent av den totala andelen röster och kapital i bolaget. I samband med detta signe- rades även ett avtal om förvärv av resterande aktier i Digital Inn villkorat Konkurrensverkets godkännande. Den 23 maj 2019 erhöll Bolaget godkännandet från Konkurrensver- ket. Affären går nu in i en ny fas där Bolaget kommer slutföra sin genomlysning av Digital Inn avseende Bolagets verksamhet och resultat under det första kvartalet 2019.

Preliminärt förväntas tillträde kunna ske vid halvårsskiftet 2019. Digital Inn har historisk haft en omsättning om cirka 500 MSEK vilket

således står i paritet med de Dotterbolaget med högst omsättning i Ambia koncernen, Isolda.

Ambias målsättning och syftet med förvärvet av Digital Inn är att först och främst bygga vidare på den befintliga affären som riktas till företag. I samverkan med Isolda kan produk- terbjudandet utvecklas och breddas, och Digital Inn kan bli en mer komplett leverantör. Gruppens bolag kan därigenom tillsammans skapa ett starkt erbjudande och på så

sätt vara en pådrivande kraft i branschens konsolidering. Under kommande år ska även Selectors tjänster utnyttjas vidare inom

koncernen, exempelvis genom att nytillkomna koncernbolags behov av logistik- och lager- tjänster i den mån det är lämpligt förläggs till anläggningen i Jönköping.

Bolaget avser inom kommande år utveckla Isolda inom dess båda huvudområden.

Framför allt genom att komplettera säljmodel- len med mer serviceinriktade lösningar och genom att utveckla bolagets sortiment. Xxxxxx kommer att öka sin närvaro på flera vertikala nivåer, detta som ett första steg inför ytterli- gare branschkonsolidering. I koncernen ska Isolda utveckla nya horisontella samarbeten, exempelvis med Digital Inn, Selector och Netpact.

Allt eftersom koncernens övriga verksam- heter vuxit och fortsätter att växa har och kommer Netpacts roll att fortsätta att för- ändras. Istället för att i första hand förmedla varor mellan externa parter får Netpact en allt viktigare roll i koncernbolagens egen varuförsörjning, och processen att balansera varulagret för att optimera omsättningshas- tighet och leveranssäkerhet. I den närmsta planen ligger att slå samman Netpact och Introcom då deras respektive verksamheter

är angränsande, och då en organisation kan hantera båda flödena mer effektivt. En sådan sammanslagning är tänkt att ske under 2019.

Likviden från föreliggande nyemission kommer i sin helhet att användas till rörel- sekapital. Framförallt ser styrelsen i Ambia ett ökat behov av lagerhållning i Isolda samt bedömer att Ambia kommer behöva addera till rörelsekapitalet i Digital Inn efter tillträde. Således bedömer styrelsen att tillgängligt rörelsekapital inte är tillräckligt för den kommande 12 månaders periodens planerade tillväxtprocess. Föreliggande nyemission, som täcks av teckningsförbin- delser och garantier, kommer bidra med tillräckligt rörelsekapital för de kommande 12 månadernas planerade tillväxt och verksamhetsutveckling. Bolaget bedömer att man efter denna period kommer kunna finansiera rörelsen med egna medel.

Försäkran

Styrelsen för Ambia är ansvarig för infor- mationen i detta memorandum, vilket har upprättats med anledning av den förelig- gande nyemissionen. Härmed försäkras att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i detta memorandum är riktiga och överens- stämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Vimmerby, 10 juni 2019

Ambia Trading Group AB (publ)

Styrelsen

Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx

MEMORANDUM 2019 | 13

AMBIA TRADING GROUP AB (PUBL) | 556834-7339

MEMORANDUM 2019 | 13

VD har ordet

Den 15 maj 2014 ringde listningsklockan för Ambia på det som då kallades Aktietorget, numera Spotlight Stock Market. Vägen dit hade varit spännande men inte spikrak, den började redan 2003 då vår första webshop lanserades. De första tankarna på listning kom sent 2007, då bolaget och verksamheten var ett helt annat än idag. Målet vid den tidpunkten var att växa med e-handel mot konsument, och att lista bolaget för att möjlig- göra en snabb expansion.

Hösten 2008 grusades den första planen om listning när Xxxxxxx-xxxxxxxx förändrade alla förutsättningar över en natt. Vi i den dåvarande ledningen insåg i takt med att den allmänna ekonomiska krisen förvärrades att vi behövde en ny plan. Att bli störst i Sverige som ett varuhus på nätet kändes inte längre som vår väg.

Sommaren 2009 köpte vi resterna av ett tradingbolag, Netpact, som efter två års verksamhet hamnat i ekonomiska svårigheter, mycket beroende på den ekonomiska kollapsen. Bolaget hade specialiserat sig på att utnyttja prisskillnaden mellan den svenska och den övriga europeiska marknaden för elektronikvaror, och nått en omsättning om cirka 80 MSEK baserad på försäljning till ett litet antal svenska e-handelsföretag, som vid den här tiden hade problem att få avtal med många stora tillverkare. Vi var sedan tidigare en av deras kunder.

Vi började genast arbeta med att koppla samman verksamheten med vår tidigare affär. Två år senare passerade vi för första gången 100 MSEK i nettoförsäljning, noteringsåret nådde vi 200 MSEK, och nu, fem år senare, närmar vi oss 1000 MSEK.

I skrivande stund arbetar vi med nästa stora förvärv, som fullt genomfört tar oss vidare i den förändringsplan som vi tror är nödvändig

14 | MEMORANDUM 2019

för att trygga långsiktig tillväxt och lönsamhet. Den här gången tittar vi åt det andra hållet, nu avser förvärvet bolaget Digital Inn, som med sin verksamhet riktar sig till slutkunder med ett sortiment av högteknologiska märkesva- ror. I någon mening tycker jag att cirkeln sluts i och med detta, vi har rört oss från e-handel till konsument via trading, partihandel och distribution tillbaka mot försäljning till slutan- vändare, men den här gången med fokus på små och medelstora företagskunder. Efter full- följt förvärv av Digital Inn torde omsättningen nå närmare 1500 MSEK, med ett sammanlagt antal anställda som närmar sig 150 stycken.

Den strategiska plattformen för Ambias koncernbygge har sedan länge utgått från tanken om att den som äger kundkontakten alltid kan skapa lönsamma affärer. Applicerat på alla de led där vi nu är verksamma

så knyter vi slutligen samman kontakten med slutkund – såväl konsument som företagskund – med återförsäljarled och en egen distributionskanal. Parallellt med detta adderar vi till värdet av en fristående partihandel och en logistikmaskin som kan hantera Pan-nordiska leveranser. Vi har alla

de verktyg som behövs för att skapa tillväxt på flera nivåer i värdekedjan, en effektiv länk mellan de som har varorna – tillverkarna – och de som vill ha varorna – slutkund.

Det vi ska göra nu är att på ett mer effektivt sätt länka samman våra verksamheter

och arbeta för ett gemensamt mål för hela koncernen. Det handlar om att organisera vår personal och våra bolag på ett effektivt sätt för att nå maximalt resursutnyttjande, och för att ta tillvara på den oerhörda kraft som finns inneboende i koncernens alla delar. Den mest spännande delen av bygget av Ambia ligger framför oss.

Vimmerby den 10 juni, 2019

Xxxxxx Xxxxxxxxx

VD, Ambia

Villkor och anvisningar

Företrädesemission i Ambia Trading Group AB

Vid den extra bolagsstämman i Ambia Trading Group AB (publ) (xxx.xx 556834-7339) den

31 maj 2019 beslutades att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emissionen omfattar högst

2 161 058 aktier och kan inbringa bolaget

16 856 252,40 kronor vid full teckning. Nyemissionen omfattas av teckningsförbin- delser och emissionsgarantier till ett belopp uppgående till 16 856 252,40 SEK. Dessa förbindelser och garantier är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknan- de arrangemang.

I det fall emissionen blir övertecknad kan styrelsen fatta beslut om en riktad nyemission (Övertilldelningsemission) om högst

1 060 404 aktier vilket kan inbringa Bolaget

ytterligare högst 8 271 151,20 kronor vid fullt utnyttjande. Tilldelning för dessa aktier följer samma principer som företrädesemissionen.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter i emissionen är den 7 juni 2019. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 4 juni 2019. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 5 juni 2019.

Teckningstid

Teckning av aktier ska ske under perioden från och med den 11 juni 2019 till och med den 26 juni 2019. Styrelsen i Bolaget äger rätt att, senast sista teckningsdag, förlänga teckningstiden. Styrelsen äger inte rätt att avbryta emissionen efter det att teckningsti- den har påbörjats.

Teckningskurs

Teckningskursen är 7,80 kronor per aktie. Inget courtage kommer att tas ut.

Teckningsrätter

Aktieägare i Bolaget erhåller fem (5) teck- ningsrätter för varje (1) innehavd aktie. Det krävs sex (6) teckningsrätter för att teckna en (1) ny aktie. Teckningsrätter som ej sålts senast den 24 juni 2019 eller utnyttjats för teckning av aktier senast den 26 juni 2019, kommer att bokas bort från samtliga VP-kon- ton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av teckningsrätter.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på Spotlight Stock Market under perioden från och med 11 juni 2019 till och med 24 juni 2019. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningsti- den, samma rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen. Banker och värdepappersinstitut med erfor- derliga tillstånd står till tjänst vid förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter.

Xxxxxxx och tecknade aktier (”BTA”)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket nor- malt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av BTA skett på VP-kontot. Tecknade aktier benämns BTA till dess att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Handel med BTA samt omvandling till aktier

Xxxxxx med BTA äger rum på Spotlight Stock Market från och med den 11 juni 2019

fram till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket och omvandlingen från BTA till aktier sker. Sista dag för handel kommer att kommuniceras ut genom ett marknadsmed- delande. Ingen särskild avisering skickas ut från Euroclear i samband med omvandlingen.

Handel med aktien

Aktierna i Bolaget handlas på Spotlight Stock Market. Aktien handlas under kortnamnet AMBI och har ISIN SE0004020097. Efter

det att emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket kommer även de nyemitterade aktierna att bli föremål för handel.

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 7 juni 2019 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att för sex (6)) befintliga aktier, teckna fem (5) nya aktier.

Direktregistrerade aktieägare, innehav på VP-konto

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller en sammanfattning av erbjudandet, en förtryckt emissionsredovis- ning med vidhängande bankgiroavi, särskild anmälningssedel samt anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. VP-avi avseende registrering av teckningsrätter på VP-konto skickas inte ut.

Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte

emissionsredovisning utan meddelas separat.

Förvaltarregistrerade aktieägare, innehav på depå

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovis- ning. Teckning och betalning ska istället ske enligt instruktioner från förvaltaren.

Teckning med stöd av teckningsrätter, direktregistrerade aktieägare

Teckning ska ske genom betalning till angivet bankgiro senast den 26 juni 2019 i enlighet med något av följande två alternativ.

1) Förtryckt bankgiroavi, Emissionsredovisning Används om samtliga erhållna tecknings- rätter ska utnyttjas. Teckning sker genom inbetalning av den förtryckta bankgiroavin. Observera att ingen ytterligare åtgärd krävs för teckning och att teckningen är bindande.

2) Särskild anmälningssedel

Används om ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas, t ex om teckningsrätter har köpts eller sålts. Teckning sker när både den särskilda anmälningsse- deln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission. Referens vid inbetalning är anmälningssedelns nummer. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln kan skickas med vanlig post (EJ REK), via

mail eller fax. Observera att teckningen är bindande.

Särskild anmälningssedel kan erhållas från Eminova Fondkommission AB, tfn 00-000 000

00, fax 00-000 000 00, email info@eminova. se.

Aktieägare bosatta utanför Sverige

Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare bosatta utanför Sverige Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin (emissionsredovisningen) kan betala i svenska kronor via SWIFT enligt

nedan. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission.

Eminova Fondkommission AB Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 tr

111 46 Stockholm, Sverige BIC/SWIFT: XXXXXXXX

IBAN: XX0000000000000000000000

Aktieägare bosatta i vissa oberättigade jurisdiktioner

Aktieägare bosatta i annat land där deltagan- de i nyemissionen helt eller delvis är föremål för legala restriktioner äger ej rätt att deltaga i nyemissionen (exempelvis Australien,

Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA, Schweiz). Dessa aktieägare kommer inte att erhålla tecknings- rätter, emissionsredovisning eller någon annan information om nyemissionen. Eminova förbehåller sig rätten att neka tecknare bosatta i länder där Eminova inte bedriver verksamhet.

Teckning utan stöd av teckningsrätter samt tilldelning

För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, beslu- ta om tilldelning av återstående aktier.

Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på anmälnings-

sedeln benämnd ”Teckning utan stöd av teckningsrätter” som finns att ladda ned från xxxxxxx.xx. Om fler än en anmälningssedel insänds kommer endast den först erhållna att beaktas. Någon inbetalning ska ej göras i samband med anmälan! Observera att anmälan är bindande. (Viktig information om

ISK, IPS och kapitalförsäkring under ”Övrigt”)

Om anmälan avser teckning till ett belopp om 15 000 EUR (ca 150 000,00 kr) eller mer, ska en ifylld KYC samt en vidimerad kopia på

giltig legitimation medfölja anmälningssedeln.

Gäller anmälan en juridisk person ska utöver KYC och legitimation även ett giltigt registreringsbevis (ej äldre än tre månader) som visar behöriga firmatecknare medfölja anmälningssedeln.

Besked om tilldelning av aktier lämnas genom översändande av en avräkningsnota. Betalning ska erläggas till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan och dras aldrig från angivet VP-konto eller depå.

Erläggs inte betalning i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle för- säljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Xxxxx meddelande skickas ut till de som ej erhållit tilldelning.

Tilldelning ska ske enligt följande:

I första hand ska tilldelning ske till de som även tecknat aktier med stöd av tecknings- rätter i denna företrädesemission, oavsett innehav per avstämningsdagen, och som på anmälningssedeln angett detta. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i

förhållande till antal tecknade aktier med stöd av teckningsrätter och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal anmälda aktier och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I sista hand ska återstående aktier tilldelas personer som garanterat emissionen i enlig- het med deras garantiåtaganden.

Övrigt

Teckning av aktier med eller utan tecknings- rätter är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva sin teckning.

Angående teckning till ISK, IPS eller kapital- försäkring

I det fall depån eller VP-kontot är kopplat till en kapitalförsäkring, är en IPS eller ISK

(investeringssparkonto) gäller särskilda regler vid nyteckning av aktier. Xxxxxxxxx måste kontakta sin bank/förvaltare och följa dennes instruktioner för hur teckningen/betalningen ska gå till. I det fall teckningen inte sker på ett korrekt sätt kommer leverans av tilldelade aktier inte att kunna ske till dessa depåty- per. Teckningen är bindande och insänd anmälningssedel kan inte återkallas. Det är tecknarens ansvar att se till att teckningen sker på sådant sätt att leverans kan ske till angiven depå.

Angående leverans av tecknade värdepap- per

Felaktiga eller ofullständiga uppgifter i anmälningssedeln, registreringshandläggning vid Bolagsverket, sena inbetalningar från investerare, rutiner hos förvaltande bank

eller depåinstitut eller andra för Eminova icke påverkbara faktorer, kan fördröja leverans av

aktier till investerarens vp-konto eller depå. Eminova avsäger sig allt ansvar för förluster eller andra konsekvenser som kan drabba en investerare till följd av tidpunkten för leverans av aktier.

Offentliggörande av utfallet i emissionen Offentliggörande av utfallet i emissionen kommer att ske genom ett pressmeddelande från Bolaget så snart detta är möjligt efter teckningstidens utgång.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Aktiebok

Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdel- ning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig på Bola- gets hemsida och dels av aktiebolagslagen (2005:551).

Verksamhetsbeskrivning

Bakgrund och attärsidé

Ambia Trading Group är ett publikt aktiebolag som grundades i Vimmerby i nordöstra Små- land under 2011. Ambia bedriver, genom sina Dotterbolag och innehav, främst distribution av kontorsmaterial och elektronik, där störst verksamhet återfinns inom den nordiska marknaden.

Vision

Ambias vision är att vara förstahandsvalet för tillverkare som vill nå den nordiska markna- den med sina produkter.

Mission

Att i varje stund arbeta för att var effektiv i utförandet av de funktioner och tjänster som ingår i koncernens verksamheter.

Målsättning

Ambia med Dotterbolag skall på ett aktivt sätt delta i och vinna fördelar av den konso- lidering som pågår på marknaden för dess respektive produkter.

Strategi

Ambias verksamhet ska bestå i att starta, helt eller delvis förvärva, eller investera i nordiska bolag och verksamheter i branscher där förestående eller pågående strukturomvand- ling sänker instegskostnaden och där Ambia kan vara en katalysator genom att verka pådrivande för en branschkonsolidering.

Koncernstruktur och organisation

Ambia består, per datering av detta memorandum, av fem helägda dotterbolag samt två innehav. Antalet anställda inom koncernen uppgår till 196 personer. I Moderbolaget finns tre anställda VD, CFO och COO.

Ambia Trading Group AB

Anställda: 3

Omsättning: 30 MSEK

Dotterbolag Innehav

Isolda AB

Ägarandel: 100 %

Anställda: 25

Omsättning: 563 MSEK

Digital Inn Holding AB

Ägarandel: 37 %

Anställda: 108

Omsättning: 400 MSEK

Aktieägare: 15

Selector Logistik AB

Ägarandel: 100 %

Anställda: 18

Omsättning: 17 MSEK

Intropris AB

Ägarandel: 20 %

Anställda: 40

Omsättning: 70 MSEK

Aktieägare: 5 500 st

Netpact Europe AB

Ägarandel: 100 %

Anställda: 3

Omsättning: 350 MSEK

Introcom AB

Ägarandel: 100 %

Anställda: 1

Omsättning: 39 MSEK

För närvarande reklam AB

Ägarandel: 100 %

Anställda: 1

Omsättning: 1 MSEK

Isolda AB

Innehavd sedan 2015

Ägarandel 100 % av kapitalet samt 100 % av röster

Affärsidé

Isoldas huvudmarknad är sedan 1990-talet distribution av förbrukningsprodukter för kontorsfackhandeln i Norden, exempelvis bläckpatroner och tonerkassetter för skrivare. Kunderna är en mix av återförsäljare i de olika länderna, med olika storlek på sina respektive verksamheter, de är cirka 3 500 st till antal. Den norska marknaden nås genom dotterbolaget Isolda AS, i Finland och Dan- mark arbetar man däremot genom agenter.

Isolda har avtal med de bolag som tillverkar produkterna, och agerar som deras förlängda arm för att serva den nordiska marknaden snabbt och effektivt.

Bakgrund och framtid

Utöver sin historiska huvudverksamhet arbetar Xxxxxx sedan flera år med att utveckla distribution av konsumentelektronikartiklar, och tecknar löpande nya avtal med tillverkare från hela världen. Isolda ska där vara med

i en etableringscykel på sina respektive marknader som inleds efter att en produkt nått viss framgång utanför Norden, och vara

den exklusiva distributören intill dess att produkten eller varumärket går in i sin första mognadsfas.

För förbrukningsprodukter arbetar Xxxxxx även under det egna varumärket Isotech genom vissa återförsäljare. Främst handlar det då om så kallade miljötoners, där man återvinner originalkassetten och fyller den på nytt med tonerpulver eller bläck och därige- nom skapar ett miljömässigt bidrag samtidigt som marginalen för Isolda och återförsäljaren förstärks.

Under de snart fyra år som Isolda varit i koncernen har verksamheten stabiliserats, organisationen på huvudnivå kompletterats, och affärssystemen utvecklats. När nu detta är klart tas alltså nästa steg, VD tillsätts och justeringar görs i styrelsen så att bolaget blir en rapporterande autonom enhet i koncer- nen.

Under kommande år ska Xxxxxx utvecklas inom båda sina huvudområden genom att komplettera sin säljmodell med mer serviceinriktade lösningar och genom att

utveckla sortimentet. Vägen från tillverkning till slutanvändare är inte längre lika kanalstyrd som tidigare, och det är därför viktigt för de aktörer som ska vara kvar och lyckas i sin affär att vara mer flexibla. Isolda ska öka sin närvaro på flera vertikala nivåer, detta som

20 | MEMORANDUM 2019

ett första steg inför ytterligare branschkonso- lidering. I koncernen ska Isolda utveckla nya horisontella samarbeten, exempelvis med Digital Inn, Selector och Netpact.

ISOLDA	2018	2017	2016
Nettoomsättning, KSEK	430 000 000	550 000 000	520 000 000
Bruttovinst försäljning varor, KSEK	36 000 000	52 000 000	47 000 000
Bruttomarginal	8,37%	9,45%	9,04%
Rörelseresultat, KSEK	-5 400 000	2 000 000	3 200 000
Avkastning på eget kapital, %	-24,00%	6,94%	11,19%
Soliditet, %	14,71%	17,67%	18,69%
Årets resultat	-6 200 000	300 000	1 500 000
Resultat per aktie, SEK	-2,39	0,12	0,58
Eget kapital per aktie, SEK	8,68	11,11	11,03

Nyckeltal

20 | MEMORANDUM 2019

Netpact Europe AB

Innehavd sedan 2009

Ägarandel 100 % av kapitalet samt 100 % av röster

Affärsidé

Netpact grundades 2007 som ett renodlat tradingbolag med affärsidé att importera varor från andra EU-länder till Sverige. Avsätt- ning av varorna sker främst genom stora e-tail och retailkunder. Produktportföljen omfattar främst snabbrörliga konsumentartiklar såsom smartphones, tablets och TV, men kan också vara produkter i SDA-segmentet, eller andra varor där det finns prisskillnad mellan olika marknader, eller där tillfälliga överlager

MEMORANDUM 2019 | 21

eller bristsituationer påverkar marknadens prissättning.

Bakgrund och framtid

varulagret för att optimera omsättningshastig- het och leveranssäkerhet.

I den närmsta planen ligger att slå samman Netpact och Introcom då deras respektive verksamheter är angränsande, och då en och samma organisation kan hantera båda flöde- na mer effektivt. En sådan sammanslagning är tänkt att ske under 2019.

NETPACT	2018	2017	2016
Nettoomsättning, KSEK	388 000 000	361 000 000	296 000 000
Bruttovinst försäljning varor, KSEK	3 000 000	6 000 000	5 000 000
Bruttomarginal	0,77%	1,66%	1,69%
Rörelseresultat, KSEK	-1 200 000	2 900 000	4 000 000
Avkastning på eget kapital, %	-200,00%	483,33%	800,00%
Soliditet, %	1,30%	2,31%	2,38%
Årets resultat	47 000	560 000	42 000
Resultat per aktie, SEK	0,02	0,22	0,02
Eget kapital per aktie, SEK	0,23	0,23	0,19

Nyckeltal

MEMORANDUM 2019 | 21

Selector Logistik AB

Innehavd sedan 2015

Ägarandel 100 % av kapitalet samt 100 % av röster

Affärsidé

Selectors huvudverksamhet är att hålla lager och leverera logistiktjänster åt koncernbola- gen samt åt externa kunder (3PL). Selectors anläggning i Torsvik utanför Jönköping

är inrymd i 4 400 kvm stora lokaler som anpassats till Selectors specifika behov. Verksamheten har byggts upp kring en automatiserad lagrings- och packlinje med hög kapacitet, där varje steg är en noggrant kontrollerad process, optimerad för att leverera högsta möjliga kvalitet. Från Selector skickas cirka 1 000 försändelser om dagen, men maxkapaciteten är betydligt högre, upp emot 4 000 kollin per dag.

22 | MEMORANDUM 2019

Kvaliteten i Selectors process mäts i leverans- grad vilket primärt grundas på hur stor andel av de orderrader tas emot före kl 14:00 som hinner levereras ut samma dag. Leveransgra- den ligger normalt sett över 99%.

Bakgrund och framtid

Ambia förvärvade Selector tillsammans med Isolda i juli 2015. I samband med förvärvet tog Ambias VD Xxxxxx Xxxxxxxxx även uppdraget som VD i Isolda. Nu tillträder inom kort Xxxxxx Xxxxxxxxx som VD i Selector också, samtidigt med sitt uppdrag i Isolda.

Eftersom Isolda och Selector har ett mycket tätt samarbete och i och med att Selectors omsättning till mycket stor del genereras av Isolda är det viktigt att bolagen drivs med en gemensam plan.

Förutom att leverera lager- och logistiktjäns- ter inom koncernen har Selector ett antal externa bolag som kunder. Den här delen av verksamheten har vuxit under det senaste året, och nytillkomna kunder som exempelvis e-handlaren xxxxxxxxxxxxxxxx0x.xx har gett kvittens på att det här finns möjligheter att utveckla en ny beständig verksamhetsgren inom Selector.

Under kommande år ska Selectors tjänster utnyttjas vidare inom koncernen, exempelvis genom att nytillkomna koncernbolags behov av logistik- och lagertjänster i den mån

det är lämpligt förläggs till anläggningen i Jönköping.

SELECTOR LOGISTIK	2018	2017	2016
Nettoomsättning, KSEK	17 000 000	15 000 000	15 000 000
Bruttovinst försäljning varor, KSEK	300 000	1 100 000	1 000 000
Bruttomarginal	1,76%	7,33%	6,67%
Rörelseresultat, KSEK	0	800 000	650 000
Avkastning på eget kapital, %	0,00%	8,79%	8,44%
Soliditet, %	68,66%	70,54%	59,23%
Årets resultat	140 000	1 400 000	43 000
Resultat per aktie, SEK	0,05	0,54	0,02
Eget kapital per aktie, SEK	3,55	3,51	2,97

Nyckeltal

22 | MEMORANDUM 2019

Digital Inn Holding AB

Innehavd sedan 2019

Ägarandel 37 % av kapitalet samt 37 % av röster

Affärsidé

Digital Inn Holding AB äger de rörelsedrivan- de bolagen Digital Inn AB, Macline AB samt Digital Inn Finans AB. Verksamheten i Digital Inn AB består av handel med elektronikvaror på slutanvändarnivå, främst inriktat på produkter från tillverkaren Apple. Bolaget

är ett av tre i Sverige med direkt avtal med Apple, så kallat APR-avtal, och har cirka 110 anställda. Digital Inns försäljning sker till cirka 70% till små och medelstora företag, via nio butiker (främst i Mälardalen), e-handel och uppsökande försäljningsaktiviteter.

Bakgrund och framtid

Under april 2019 meddelade Xxxxxxx att man tecknat sig för köp av aktier i en nyemission

Preliminärt förväntas tillträde kunna ske vid halvårsskiftet 2019.

Ambias målsättning och syftet med förvärvet av Digital Inn är att bygga vidare först och främst på den befintliga affären som riktas till företag. I samverkan med Isolda kan produk- terbjudandet utvecklas och breddas, och Digital Inn kan bli en mer komplett leverantör.

I ett framtida erbjudande till SME-kunden kan exempelvis nätverksprodukter, skrivare och förbrukning till dessa ingå, liksom installationstjänster och finansieringsupplägg via Digital Inn Finans AB. Gruppens bolag kan därigenom tillsammans skapa ett starkt

erbjudande och på så sätt vara en pådrivande kraft i branschens konsolidering.

Genom bolaget Macline AB utvecklas och importeras idag i första hand licensierade tillbehörsprodukter för mobiltelefoner och datorer. Varumärket har funnits på marknaden i många år och är känt även via vissa återför- säljare, även om merparten av försäljningen hittills skett genom Digital Inn. Genom att låta varumärket Macline inkluderas i Isoldas dist- ributionsportfölj kan dess produkter erbjudas till ett brett spektrum av återförsäljare utanför den egna sfären. I Isoldas befintliga återför- säljarnätverk finns det uppskattningsvis 3 500 potentiella nya återförsäljare för produkter från Macline, vars tillbehör fyller ett tidigare glapp i Isoldas sortimentsportfölj.

MEMORANDUM 2019 | 23

Digital Inn Finans AB är en relativt ny verksamhet inom DI-gruppen (etableringsår 2017), som snabbt vuxit i omfattning och nått god lönsamhet. Planen är att vidareutveckla konceptet och att erbjuda fler och mer flexibla finansieringslösningar till koncernens företagskunder, i samtliga verksamhetsgrenar.

MEMORANDUM 2019 | 23

För Närvarande Reklam AB

Innehavd sedan 2015

Ägarandel 100 % av kapitalet samt 100 % av röster

Affärsidé

Verksamheten i För Närvarande Reklam AB består främst av att bistå koncernbolagen med tjänster. Det består främst av administra- tion av hemsidor och mot myndigheter samt enklare produktion av marknadsföringsmate- rial.

Bakgrund och framtid

För Närvarande Reklam AB bildades 2006 i Vimmerby och drevs som en fristående marknadsföringsbyrå med ett starkt fokus

mot marknaden för kapitalanskaffningar och börsintroduktioner.

Bolaget förvärvades av Ambia Trading Group 2015 och har sedan dess servat koncernbola- gen med sina tjänster.

24 | MEMORANDUM 2019

Nyckeltal

FÖR NÄRVARANDE REKLAM	2018	2017	2016
Nettoomsättning, KSEK	700 000	900 000	800 000
Bruttovinst försäljning varor, KSEK	0	200 000	100 000
Bruttomarginal	0,00%	22,22%	12,50%
Rörelseresultat, KSEK	0	200 000	100 000
Avkastning på eget kapital, %	0,00%	66,67%	50,00%
Soliditet, %	37,50%	37,50%	33,33%
Årets resultat	-50 000	120 000	85 000
Resultat per aktie, SEK	-0,02	0,05	0,03
Eget kapital per aktie, SEK	0,12	0,12	0,08

Introcom AB

Innehavd sedan 2017

Ägarandel 100 % av kapitalet samt 100 % av röster

Affärsidé

Introcom erbjuder genom samarbete med interna och externa partner konkurrenskraf- tiga lösningar inom kommunikation och IT till företagskunder i hela Sverige.

Bakgrund och framtid

Under 2019 är planen att Introcom skall införliva Netpacts tradingverksamhet, samt att egna telekomprodukter skall tas fram och erbjudas till bolagets kunder.

Nyckeltal

INTROCOM	2018	2017
Nettoomsättning, KSEK	39 000 000	12 500 000
Bruttovinst försäljning varor, KSEK	3 500 000	1 500 000
Bruttomarginal	8,8%	12,00%
Rörelseresultat, KSEK	700 000	500 000
Avkastning på eget kapital, %	35,00%	26,32%
Soliditet, %	18,18%	23,17%
Årets resultat	250 000	530 000
Resultat per aktie, SEK	0,10	0,20
Eget kapital per aktie, SEK	0,77	0,73

MEMORANDUM 2019 | 25

Intropris AB

Innehavd sedan 2012

Ägarandel 20 % av kapitalet samt 20 % av röster

Affärsidé

Intropris ska genom sina dotterbolag bedriva försäljning av jakt- och fisketillbehör samt produkter inom utelivssegementet till slutkon- sument genom fysiska butiker och e-handel.

Bakgrund och framtid

Bakgrund

Intropris har sedan 2005 bedrivit försäljning till slutkonsument genom fysiska butiker och e-handel inom segmenten jakt, fiske, uteliv och hemelektronik. På senare år har

bolaget gjort förvärv som lett till att man även utvecklat egna jakttillbehör under varumärket Racerback.

26 | MEMORANDUM 2019

I december 2018 gjordes ett stort förvärv av Nord-gruppen som då bestod av produk- tutveckling, främst av jakt- och utelivskläder under det egna varumärket T&P, samt försäljning på internet genom Active Outfit

och ITAB Outdoor och de fysiska butikerna i Surahammar (ITAB) och Nacka (Active Outfit).

Efter samgåendet hade koncernen totalt 8 fy- siska butiker och 5 e-handelsplatser. Den nya ledningen som tillträdde under våren 2019 gjorde en rejäl genomlysning av verksam- heterna och man beslutade sig för att lägga endel i malpåse. Både Intropris och Nord

har haft en negativ utveckling de senaste åren och nu tog man till vara på chansen att ”starta om” verksamheten. Båda varumärkena Intropris och Active Outfit har tagit skada av den ekonomiska situationen som rått under 2018 och därför har man beslutat att inte jobba vidare med dessa varumärken. Framle- des kommer fokus ligga på att etablera Regal Sportfiske och Jakt är Jakt på den svenska marknaden. Målsättningen är fortfarande att bli ledande inom uteliv, jakt och sportfiske i Norden. Parallelt med detta kommer produk- tutveckling inom klädsegementet för jakt, fike och uteliv fortgå i ITAB.

För att minimera de framtida förlusterna har 6 av de 8 fysiska butikerna samt e-butikerna xxxxxxxxx.xx, xxxxxxxxx.xx samt xxxxxxxxxxxx.xx lagts i malpåse. Istället aktiverades ett gamalt anrikt varumärke vid namn Regal Sportfiske och ett joint venture med Nordens största jaktkanal Jakt är Jakt initierades.

Nu ser bolaget ett stort värde i Jakt är Jakt och varumärket Regal Sportfiske. Butiken i Vårby har namnändrats från Intropris till Regal och arbete pågår med att utveckla en e-butik vid namn xxxxxxxxxx.xx. En ny uppdaterad butik xxxxxxxxxxxxxxx.xx lanseras inom kort.

26 | MEMORANDUM 2019

Marknad

Ambia är, genom Dotterbolagen Isolda, Netpact och Introcom, verksamma inom Norden och Europa på B2B-marknaden för sällanköpsvaror inom främst kontorstillbehör, mobilt och elektronik. Via nyförvärvet Digital Inn stärker Ambia sin position på B2B mark- naden inom segmenten kontorstillbehör, data och mobilt.

Enligt HUIs rapport Snabbfakta 2018 som bland annat bygger på statistik från De- taljhandelsindex, E-barometern och Handeln i Sverige, men även på offentlig statistik från bland annat SCB och Tillväxtanalys, omsatte detaljhandeln i Sverige 767 miljarder kronor under 20171. Där stod sällanköpshandeln för den största delen med 434 miljarder kronor. Av detta stod e-handeln för 67 miljarder kronor vilket var en ökning med 16% mot året

innan. Enligt rapporten har sällanköpshandeln vuxit med 96% mellan åren 2001 och 2017.

För en del Dotterbolag finns mer detaljerad statistik att tillgå. Netpact är aktivt inom marknaden för partihandel av hemelektronik. Enligt Svensk Handels rapport, Nyckeltal för detaljhandeln2, omsatte elektronikbranschen i Sverige 47,9 miljarder kronor 2016. Digital Inn är idag Sveriges största Apple Premium Reseller inom B2B segmentet. De tre största Apple Premium Reseller (APR) i Sverige omsatte tillsammans under 2017 ca 1,5 miljar- der kronor.3

Intropris är verksamt på den svenska jakt- och sportfiskemarknaden. Enligt Naturvårdsverket betalade 282 9724 jägare för det statliga jaktkortet. Dessa omsätter tillsammans ca

3 miljarder5 kronor varje år. Enligt SCBs rapport, Fritidsfisket i Sverige 2017, ägnade sig 1,4 miljoner personer i åldrarna 16 till 80 år åt fritidsfiske under 2017. I rapporten sägs fritidsfisket omsätta omkring 8,8 miljarder kronor 2017.

Genom Dotterbolaget Selector Logistik är koncernen även aktiv med logistiktjänster som servar de egna bolagen samt extern

e-handeln, så kallad tredjepartslogistik (3PL). Den svenska 3PL-marknaden omsatte ca 9 miljarder6 kronor 2016.

1 xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/Xxxxxxx/Xxxxxxxxxx-0000.xxx: 6.

2 Svensk Handel, Nyckeltal för detaljhandeln: 12.

3 Årsredovisningar för 2017 från Digital Inn AB, MacForum AB, Macsupport AB

4 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/X xx-xxxxx/Xxxx/Xx-xxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxx/

5 xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxx/xxxx-xxx-xxxx-xxx-xxxxxx-xxxxx-x-xxxxxx/

6 Transportnytt Nr10 2017: 33.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Styrelse

Per dagen för Memorandumet består Xxxxxx styrelse av fyra ordinarie stämmovalda leda- möter, inklusive styrelseordföranden, vilka valts för tiden intill nästa årsstämma. Enligt Xxxxxxxx bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst sex styrelseledamöter med högst sex styrelsesuppleanter. Styrelse- ledamöterna, deras befattning, när de valdes

första gången beskrivs i tabellen nedan. Ingen av ledamöterna anses vara beroende i förhållande till Bolaget eller till större aktieä- gare.

Namn	Befattning	I Bolaget sedan
Xxxxx Xxxxxxxx	Ordförande	2011
Xxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxx	2014
Xxx Xxxxxxx	Ledamot	2018
Xxxxxx Xxxxxxxxx	VD/Ledamot	2011

Xxxxx Xxxxxxxx (1957)

Styrelseordförande sedan 2019

Långberg är produktutvecklande ingenjör på Tre- bema AB och har lång erfarenhet av styrelsearbete. Xxxxxxxx har varit styrelseledamot för Företagarna Kalmar Län Service AB samt fastighetsbolaget BDM Fastigheter AB. Xxxxxxxx är även mentor inom Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxx AB.

Pågående styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Trebema Aktiebolag, Intropris Ronneby AB, Netpact Europe AB, Introcom AB, Isolda Aktiebolag, Trebema Holding Aktiebolag, Intropris AB, Selector Logistik AB, Intropris Eksjö AB, Jaktbiten i Karlshamn AB, Intropris Vårby AB, Intropris Eskilstuna AB sant Intropris Gävle AB.

Avslutade styrelseuppdrag under de senaste fem åren: Styrelseordförande i Företagarna Kalmar Län Service AB. Styrelseledamot i BDM Fastigheter AB.

Innehav i Ambia: 16 000 aktier.

Xxxxxxx Xxxxxx (1977)

Styrelseledamot sedan 2014

Xxxxxx arbetar som HR specialist på Norden Machi- nery AB. Hon är utbildad civilekonom med främsta kompetenser inom försäljning, rekrytering och administration.

Pågående styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Intropris Ronneby AB, Intropris AB, Intropris Eksjö AB, Jaktbiten i Karlshamn AB, Intropris Vårby AB, Intropris Eskilstuna AB samt Intropris Gävle AB.

Avslutade styrelseuppdrag under de senaste fem åren: Styrelseledamot i Kalmar FF Fastigheter AB samt Kalmar FF Event AB.

Innehav i Ambia: inga.

Xxx Xxxxxxx (1977)

Styrelseledamot sedan 2018

Östling är VD i För Närvarande Reklam AB och har lång erfarenhet av marknadsföring i olika former. Östling var tillförordnad VD i Intropris AB under perioden nov 2017 till dec 2018.

Pågående styrelseuppdrag: Styrelseledamot samt VD i För Närvarande Reklam AB. Styrelsesuppleant i Intropris Ronneby AB, Intropris AB, Intropris Eksjö AB, Intropris Vårby AB, Intropris Eskilstuna AB, Intropris Gävle AB samt Jaktbiten i Karlshamn AB.

Avslutade styrelseuppdrag under de senaste fem åren: VD för Intropris AB. Styrelsesuppleant i Ultima- te Sound & Music Holding AB.

Innehav i Ambia: inga.

Xxxxxx Xxxxxxxxx (1971)

Vd och styrelseledamot sedan 2011

Xxxxxx är utbildad till maskiningenjör vid Linköpings Tekniska Högskola, och har tidigare arbetat med produktutveckling och sourcing från bland annat Östeuropa och fiärran östern.

Pågående styrelseuppdrag: Styrelseordförande i För Närvarande Reklam AB. Styrelseledamot i

Netpact Europe AB, Introcom AB, Isolda Aktiebolag, Selector Logistik AB, AB Indevia samt Snödroppens Förvaltning AB samt styrelseledamot i Snödroppens Administration AB.

Avslutade styrelseuppdrag under de senaste fem åren: Styrelseledamot i Intropris AB, Intropris Ronne- by AB, Elhuset i Vimmerby AB samt Intropris Eksjö AB. VD för Intropris Ronneby AB, Intropris Eksjö AB samt Intropris AB.

Innehav i Ambia: 398 585 aktier.

Ledande befattningshavare

Styrelseledamot, tillika VD Xxxxxx Xxxxxxxxx, för personbeskrivning se avsnittet ”Styrelse” ovan.

Övrig information om styrelse och ledan- de befattningshavare

Inga styrelseledamöter eller medlemmar av koncernledningen har några familjeband till några andra styrelseledamöter eller med- lemmar av koncernledningen. Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamö- ternas och ledande befattningshavares åtaganden gentemot Ambia och deras privata intressen och/eller andra åtaganden (dock har flera styrelseledamöter och ledande befattningshavare vissa finansiella intressen i Ambia till följd av deras direkta eller indirekta aktieinnehav i Bolaget).

Ingen av styrelseledamöterna eller de ledan- de befattningshavarna i Bolaget har, under

de senaste fem åren, (i) varit ställföreträdare i något företag förutom i de befattningar som anges för respektive styrelseledamot och ledande befattningshavare, (ii) dömts i

bedrägerirelaterade mål, (iii) representerat ett företag som försatts i konkurs eller ofrivillig likvidation, (iv) anklagats av myndighet eller organisation som företräder en viss yrkes- grupp och är offentligrättsligt reglerad, eller

(v) fått näringsförbud.

Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress som framgår under stycket ”Adresser”.

Revisor

Vid årsstämman 2018 valdes Ba.ks & co AB med Xxxxxx Xxxxxxxx, född 1985, som

huvudansvarig revisor för tiden fram till nästa årsstämma. Xxxxxx Xxxxxxxx är auktoriserad och medlem i FAR.

Ba.ks & co AB:s kontorsadress är Xxxxxx 00, 000 00 Xxxxxx.

Bolagsstyrning

Ambia är ett svenskt publikt aktiebolag. Bolagsstyrningen i Bolaget grundas på Spotlight Stock Markets regelverk, svensk lag samt interna regler och föreskrifter.

Bolagsstämman

I enlighet med aktiebolagslagen är bolags- stämman Bolagets högsta beslutsfattande organ och på bolagsstämman utövar aktieä- garna sin rösträtt i nyckelfrågor, till exempel fastställande av resultat- och balansräkningar, disposition av Bolagets vinst, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören, val av styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till styrelsen och revisorerna.

Utöver årsstämman kan extra bolagsstämma sammankallas. I enlighet med bolagsord- ningen sker kallelse till årsstämma respektive extra bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på Xxxxxx xxxx- plats. Att kallelse skett ska även annonseras

i Dagens Industri. Tillsammans med kallelsen ska biläggas förslag till dagordning för bo- lagsstämma där de ärenden som ska behand- las av stämman tydligt anges. Ärendena ska vara numrerade och ange sitt huvudsakliga innehåll.

Rätt att närvara vid stämman

Alla aktieägare som är direktregistrerade i den av Euroclear förda aktieboken fem

vardagar före bolagsstämman och som har meddelat Xxxxxxx sin avsikt att delta i bo- lagsstämman senast det datum och klockslag som anges i kallelsen till bolagsstämman

har rätt att närvara vid bolagsstämman och rösta för det antal aktier de innehar. Normalt

brukar aktieägare kunna registrera sig till bolagsstämman på flera olika sätt, vilka anges i kallelsen till stämman.

Initiativ från aktieägare

Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på bolagsstämman måste skicka in en skriftlig begäran till styrelsen. Begäran ska normalt ha tagits emot av styrelsen senast sju veckor före bolagsstämman.

Styrelsen

Styrelsen är högsta beslutande organ efter bolagsstämman.

Enligt aktiebolagslagen är styrelsen ansvarig för Bolagets förvaltning och organisation, vilket betyder att styrelsen är ansvarig för

att bland annat fastställa mål och strategier, säkerställa rutiner och system för utvärdering av fastställda mål, fortlöpande utvärdera Ambias finansiella ställning och resultat

samt utvärdera den operativa ledningen. Styrelsen ansvarar också för att säkerställa att årsredovisningen och koncernredovisningen samt delårsrapporterna upprättas i rätt tid.

Dessutom utser styrelsen verkställande direktören.

Styrelseledamöterna väljs varje år på årsstäm- man för tiden fram till slutet av nästa årsstäm- ma. Enligt Xxxxxxxx bolagsordning ska styrel- sen till den del den väljs av bolagsstämman bestå av minst två ledamöter och högst sju ledamöter med högst två suppleanter.

Styrelseordförande väljs av årsstämman och har ett särskilt ansvar för ledningen av

styrelsens arbete och att styrelsens arbete är välorganiserat och genomförs på ett effektivt sätt.

Styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som revideras årligen och fastställs på det konstituerande styrelsemötet varje år. Arbetsordningen reglerar bland annat

styrelsepraxis, funktioner och uppdelningen av arbetet mellan styrelseledamöterna och VD. I samband med det första styrelsemötet fastställer styrelsen också instruktioner för finansiell rapportering och instruktioner för VD.

Utöver ett konstituerande styrelsemöte ska styrelsen sammanträda minst fyra gånger årligen. Utöver dessa möten kan ytterligare möten anordnas för att hantera frågor som inte kan hänskjutas till ett ordinarie möte.

Utöver styrelsemöten har styrelseordföran- den och VD en fortlöpande dialog rörande ledningen av Bolaget.

Per dagen för Memorandumet består Bola- gets styrelse av fyra ordinarie stämmovalda ledamöter som presenteras mer detaljerat i stycket ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har valts eller utsetts till följd av en särskild överens- kommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter.

Verkställande direktör

VD utses av styrelsen och har främst ansvar för Bolagets löpande förvaltning och den dagliga driften. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och VD anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för VD. VD ansvarar också för att upprätta rapporter och sammanställa information från ledningen inför styrelsemöten och är föredragande av materialet på styrelsesammanträden.

Enligt instruktionerna för finansiell rapporte- ring är VD ansvarig för finansiell rapportering i Bolaget och ska följaktligen säkerställa att styrelsen inhämtar tillräckligt med information för att styrelsen fortlöpande ska kunna utvärdera Ambias finansiella ställning.

VD ska fortlöpande hålla styrelsen informerad om utvecklingen av Bolagets verksamhet, omsättningens storlek, Bolagets resultat och finansiella ställning, likviditets- och kreditsi- tuation, viktiga affärshändelser samt andra omständigheter som inte kan antas vara av oväsentlig betydelse för Bolagets aktieägare att styrelsen känner till (till exempel väsentliga tvister, uppsägning av avtal som är viktiga för Ambia samt betydande omständigheter som rör Bolagets anläggning).

VD presenteras närmare i stycket ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.

Ersättning till styrelsen och ledande befattningshavare

Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har avtal som berättigar till förmån efter det att uppdraget avslutats (med undantag för normalt uppsäg- ningsarvode för de ledande befattningshavar- na samt VD).

Bolaget har inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter styrelseledamots eller ledande befattningshavares avträdande av tjänst eller uppdrag.

Ersättning till styrelsen

Vid årsstämman den 22 mars 2018 beslutades att samtliga ledamöter inklusive

ordförande, fram till tiden för nästkommande årsstämma, erhåller ett prisbasbelopp i arvode vardera. Bolagets styrelseledamöter har inte rätt till några förmåner efter det att de avgått som ledamöter i styrelsen.

Anställningsvillkor för VD och övriga ledande befattningshavare

Anställningsvillkoren för verkställande direk- tören beslutades av styrelsen. Ersättning till verkställande direktören Xxxxxx Xxxxxxxxx under 2018 uppgick till 840 000 SEK och avsättning till pension var 88 800 SEK. Uppsägningstiden för verkställande direktören uppgår till sex månader. Om uppsägning sker från Bolagets sida utgår utöver uppsägningslön ett avgångsvederlag om sex månadslöner.

Inga avgångsvederlag finns avtalade för övriga ledande befattningshavare, utöver sedvanliga förmåner under uppsägningstiden. Ersättningar sammanfattning

Tabellen nedan presenterar utbetalda och tillgodoförda ersättningar till styrelse och ledande befattningshavare under verksam- hetsåren 2018 samt 2017.

Revision

Revisorn ska granska Bolagets årsredovisning och räkenskaper samt styrelsens och VD:s förvaltning. Efter varje räkenskapsår ska revisorn lämna en revisionsberättelse och en koncernrevisionsberättelse till årsstämman.

Enligt Bolagets bolagsordning ska Bolaget utse 1-2 auktoriserad revisor/er med eller utan revisorssuppleant. Ambias revisor är Ba.ks & co AB med Xxxxxx Xxxxxxxx som ansvarig revi- sor. Bolagets revisor presenteras närmare i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.

	2018-01-01	2017-01-01
SEK	2018-12-31	2017-12-31
Styrelse och VD	925 500	913 426

AMBIA TRADING GROUP AB (PUBL) | 556834-7339

MEMORANDUM 2019 | 35

Finansiell översikt

I följande avsnitt återges utvald finansiell information i från Ambias reviderade årsre- dovisningar avseende verksamhetsåren 2017 och 2018, samt ej reviderad delårsrapport avseende perioden 2019-01-01 – 2019-03-31 med jämförelsesiffror avseende samma period föregående räkenskapsår. I dessa rapporter ingående balansräkningar med tillhörande noter, kassaflödesanalyser och,

i förekommande fall, revisionsberättelser ur följande av Xxxxxxx tidigare avlämnade rapporter, införlivas detta memorandum genom hänvisning.

Redovisningsprinciper

Årsredovisningarna samt delårsrapporterna har upprättats i enlighet med årsredovis- ningslagen och enligt Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).

Resultaträkning för koncernen

	2019-01-01	2018-01-01	2018-01-01	2017-01-01
SEK	2019-03-31	2018-03-31	2018-12-31	2017-12-31
Nettoomsättning	175 010 981	216 403 223	839 685 127	888 882 787
Övriga rörelseintäkter	205 865	1 471 787	12 785 505	6 546 000
SUMMA	175 216 846	217 875 010	852 470 632	895 428 787
Varukostnad/Handelsvaror	-161 598 238	-194 819 504	-783 399 874	-816 913 986
Lagerförändring	-	-	-	-2 344 423
Övriga externa kostnader	-8 353 667	-10 556 984	-34 903 100	-37 509 442
Personalkostnader	-7 406 614	-7 607 989	-29 956 889	-27 630 442
Övriga rörelsekostnader	248 043	-1 566 402	-	-5 552 437
SUMMA	-177 110 476	-214 550 879	-848 259 863	-889 950 731
Resultat före avskrivningar	-1 893 630	3 324 131	4 210 769	5 478 056
Avskrivningar	-587 448	-662 494	-2 862 583	-2 996 539
S:a avskrivningar	-587 448	-662 494	-2 862 583	-2 996 539
Rörelseresultat	-2 481 078	2 661 637	1 348 186	2 481 517
Resultat efter finansiella poster
Resultat från andelar som är anläggningstillgångar	-121 822	-	82 732	4 883 000
Övriga ränteintäkter	97 227	-	218	-
Räntekostnader	-2 126 378	-1 978 301	-7 994 922	-7 820 007
Summa finansiella poster	-2 150 973	-1 978 301	-7 911 972	-2 937 007
Bokslutsdispositioner	-	86 979	-	-
Uppskjuten skatt	-	-	1 513 160	-
Periodens resultat	-4 632 052	770 315	-5 050 626	-455 490

Balansräkning för koncernen

SEK	190331	181231	171231
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Dataprogram	3 744 562	3 363 779	1 304 697
Goodwill	377 114	377 114	385 182
S:a immateriella anläggningstillgångar	4 121 676	3 740 893	1 689 879
Materiella anläggningstillgångar
Byggnader och mark	-	-	66 893
Inventarier, verktyg och installationer	3 919 539	3 927 654	5 202 723
Xxxxxxxx och andra tekniska anläggningar	-	-	461 493
S:a materiella anläggningstillgångar	3 919 539	3 927 654	5 731 109
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag	-	-	995
Fordringar hos koncernföretag	-	-	71 930
Andelar i intresseföretag	-	-	26 892 120
Fordringar hos intresseföretag	-	12 000	6 403 311
Andra långfristiga värdepappersinnehav	67 669 088	48 394 260	85 367
S:a finansiella anläggningstillgångar	67 669 088	48 406 260	33 453 723
S:a Anläggningstillg	75 710 303	56 074 807	40 874 711
OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR
Varulager
Färdiga varor och handelsvaror	46 565 614	39 852 038	40 533 790
S:a Varulager	46 565 614	39 852 038	40 533 790
Korfristiga fordringar
Kundfordringar	66 212 955	69 031 449	72 512 421
Fordran koncernföretag	-	-	86 340
Aktuella skattefordringar	1 573 735	862 731	-
Övriga fordringar	6 840 493	8 817 385	20 258 506
Förutbetalda kostnader	6 432 821	8 218 602	6 264 635
Övriga kortfrisitga placeringar	837 539	-	-
S:a Kortfristiga fordringar	81 897 543	86 930 167	99 121 903
Kassa & Bank	8 634 513	15 968 408	36 688 707
S:a Omsättningstillg	137 097 669	142 750 613	176 344 399

S:A TILLGÅNGAR	212 807 972	198 825 421	217 219 111

EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital	1 388 777	1 297 797	1 297 797
Reservfond	-40 000	300 000	100 000
omräkningsditterens	24 066	28 960	24 066
Balanserat resultat	3 206 043	2 045 714	2 501 203
Periodens resultat	-4 632 052	-4 440 253	-455 490
Bundna reserver	-	-200 000	-
Fria reserver	16 001 275	15 761 275	15 761 275
Minoritetsintresse	214 889	301 932	594 064
S:a Eget kapital	16 162 998	15 095 426	19 822 916
Obeskattade reserver
Inventarier överavskrivning	206 244	206 244	206 244
S:a obeskattade reserver	206 244	206 244	206 244
Avsättningar
Uppskjuten skatt	-3 946 435	-5 587 215	1 103 430
Negativ Goodwill	-	-	1 043 744
S:a avsättningar	-3 946 435	-5 587 215	2 147 174
Långfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	29 601 712	31 801 753	18 103 584
Skulder till koncernföretg	-	-	-
Övriga långfristiga skulder	-	-	223
S:a långfristiga skulder	29 601 712	31 801 753	18 103 807
Kortfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	52 519 413	63 149 040	63 383 320
Förskott från kunder	410 131	-	-
Leverantörsskulder	98 415 285	73 666 164	80 757 781
Aktuella skatteskulder	-63 030	62 754	-
Övriga skulder	10 055 067	9 855 219	24 853 379
Upplupna kostnader	9 446 588	10 576 035	7 944 489
S:a kortfristiga skulder	170 783 454	157 309 213	176 938 970
S:a Skulder	200 385 166	189 110 966	195 042 777

S:A SKULDER & EGET KAPITAL	212 807 973	198 825 420	217 219 111

Kassaflöde för koncernen

	2019-01-01	2018-01-01	2018-01-01	2017-01-01
SEK	2019-03-31	2018-03-31	2018-12-31	2017-12-31
Kassaflöde före förändr. Rörelsekap.
Rörelseresultat	-2 481 078	2 661 637	1 348 186	8 302 005
Poster som inte ingår i kassaflödet	245 813	1 045 208	-7 734 389	-3 327 814
Avskrivningar	587 448	662 494	2 862 583	2 996 539
Resultat från and. som är anl.tillg	-121 822	3	82 732	179 060
Ränteintäkter	97 227	-	218	500 004
Räntekostnader	-2 126 378	-1 978 304	-7 994 922	-6 909 007
Kassaflöde före förändr. Rörelsekap.	-3 798 790	2 391 038	-11 435 592	1 740 787
Kassafl. från förändr. Rörelsekap
Förändring varulager	-13 362 829	-22 869 060	681 751	6 428 746
Förändring kortfristiga fordringar	4 767 886	-2 800 854	12 191 736	-11 775 697
Förändring kortfristiga skulder	14 421 691	9 670 523	-19 629 757	39 392 978
Kassafl. från förändr. Rörelsekap	5 826 748	-15 999 392	-6 756 269	34 046 027
Kassaflöde från den löpande verksamheten	2 027 958	-13 608 354	-18 191 861	35 786 814
Investeringsverksamheten
Materiella anläggningstillgångar	-8 115	83 317	1 803 455	2 243 457
Immateriella anläggningstillgångar	380 783	-605 652	-2 051 014	361 659
Finansiella anläggningstillgångar	-8 369 404	-6 741 680	-15 978 825	-11 847 280
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-7 996 735	-7 264 015	-16 226 384	-9 242 164
Finansieringsverksamheten
Långfristiga skulder	-2 196 457	-181 217	13 697 946	-2 414 127
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-2 196 457	-181 217	13 697 946	-2 414 127

Periodens kassaflöde	-8 165 234	-21 053 586	-20 720 299	24 130 522

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Jämförelse mellan perioderna 1 januari 2019–

31 mars 2019 och 1 januari

2018–31 mars 2018

Rörelseintäkter

Bolagets totala rörelseintäkter uppgick under perioden till 175 (216) MSEK. Förändringen

i rörelseintäkter mellan perioderna beror huvudsakligen på störningar i samband med lansering av nytt affärssystem.

Rörelsekostnader

Bolagets rörelsekostnader uppgick under perioden till 177 (215) MSEK. Förändringen i rörelsekostnader mellan perioderna beror huvudsakligen på minskade varuinköp till följd av lansering av nytt affärssystem.

Rörelseresultat

Bolagets rörelseresultat uppgick under perioden till -2,48 (2,66) MSEK. Förändringen i rörelseresultat mellan perioderna beror huvudsakligen på störningar efter lansering av nytt affärssystem.

Summa finansiella poster

Bolagets summa av finansiella poster uppgick under perioden till -2,15 (-1,98) MSEK. Föränd- ringen i resultat efter finansiella poster mellan perioderna beror huvudsakligen på höjda räntekostnader.

Periodens resultat

Bolagets resultat för perioden uppgick till

-4,63 (0,77) MSEK. Det lägre resultatet var huvudsakligen hänförlig till störningar i samband med uppdatering av affärssystem.

Eget kapital

Bolagets eget kapital uppgick, per den 31 mars 2019, till 16,16 MSEK.

Skulder

Bolagets skulder uppgick, per den 31 mars 2019, till 200 MSEK, varav 151 MSEK utgörs av leverantörsskulder och belånade kund- fodringar.

Kassaflöde

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under perioden till -7,92 (-16) MSEK, vilket huvudsakligen är hänförligt till Mindre lagerbyggnad än vanligt under perioden.

Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick under perioden till -8 (-7,26) MSEK, vilket huvudsakligen är hänförligt till omvandling av reverslån i Intropris AB till aktieinnehav.

Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till under perioden till 7,76 (-0,18) MSEK, vilket huvudsakligen är hänförligt till omfördelning mellan kort-och långfristiga skulder.

Jämförelse mellan perioderna 1 januari 2018–31

december 2018 och 1 januari

2017–31 december 2017

Rörelseintäkter

Bolagets totala rörelseintäkter uppgick under perioden till 859 (895) MSEK. Förändringen

i rörelseintäkter mellan perioderna beror huvudsakligen på svag försäljning under sommarmånaderna 2018.

Rörelsekostnader

Bolagets rörelsekostnader uppgick under perioden till 857 (890) MSEK. Förändringen i rörelsekostnader mellan perioderna beror huvudsakligen på minskade varuinköp.

Rörelseresultat

Bolagets rörelseresultat uppgick under perioden till -0,19 (2,48) MSEK. Förändringen i rörelseresultat mellan perioderna beror huvudsakligen på ökade kostnader i sam- band med utveckling av nytt affärssystem.

Summa finansiella poster

Bolagets summa av finansiella poster uppgick under perioden till –8,37 (-2,94) MSEK. Förändringen i resultat efter finansiella poster mellan perioderna beror huvudsakligen på engångseffekter under 2017 till följs av om- värderade finansiella anläggningstillgångar.

Periodens resultat

Bolagets resultat för perioden uppgick till

-7,18 (-0,45) MSEK. Det minskade resultatet var huvudsakligen hänförlig till kostnader för uppbyggnad av ny säljorganisation i Isolda AB samt kostnader för utveckling av nytt affärssystem.

Eget kapital

Bolagets eget kapital uppgick, per den

31 december 2018, till 20,7 (19,8) MSEK. Förändringen i Bolagets eget kapital är huvudsakligen hänförlig till avskrivning av negativ goodwill.

Skulder

Bolagets skulder uppgick, per den 31 decem- ber 2018, till 188 (195) MSEK. Förändringen i Bolagets skulder är huvudsakligen hänförlig till minskade leverantörsskulder samt minska- de övriga skulder.

Kassaflöde

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under perioden till -18,2 (35,8) MSEK, vilket huvudsakligen är hänförligt till En ökning av finansiella anläggningstillgångar samt negativt rörelseresultat.

Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick under perioden till -16,2 (-9,24) MSEK, vilket huvudsakligen är hänförligt till en ökning av finansiella anläggningstillgångar.

Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till uppgick under perioden till 13,7

(-2,4) MSEK, vilket huvudsakligen är hänförligt till en omfördelning mellan lång- och kortfristi- ga skulder.

Revisionsberättelser och granskning av detta memorandum

Inga delar av detta memorandum, förutom där så anges, har varit föremål för granskning av revisor. De revisionsberättelser för de räken- skaper som ingår i den finansiella översikten och som reviderats av Bolagets revisor följer standardformuleringarna.

Lånebehov

Styrelsen för Ambia ser i dagsläget inget behov av att uppta ytterligare lånefinansie- ring.

Rörelsekapitalförklaring samt emissionslikvidens användning

Likviden från föreliggande nyemission kom- mer i sin helhet att användas till rörelsekapi- tal. Framförallt ser styrelsen i Ambia ett ökat behov av lagerhållning i Isolda samt bedömer att Ambia kommer behöva addera till rörel- sekapitalet i Digital Inn efter tillträde. Således bedömer styrelsen att tillgängligt rörelsekapi- tal inte är tillräckligt för den kommande 12 må- naders periodens planerade tillväxtprocess.

Föreliggande nyemission, som till 100 procent täcks av teckningsförbindelser och garantier, kommer bidra med tillräckligt rörelsekapital för de kommande 12 månadernas planerade tillväxt och verksamhetsutveckling. Bolaget bedömer att man efter denna period kommer kunna finansiera rörelsen med egna medel.

Ekonomiska framtidsutsikter

Bolaget har valt att inte avge försäljningsprognoser.

Väsentliga händelser efter senaste rapportperiod

2019-04-18: Ambia meddelar att man i en nyemission förvärvat 37,1 % av aktierna i Digital Inn Holding AB genom att erlägga 5 MSEK kontant likvid. I samband med detta har man även signerat ett avtal om förvärv av resterande aktier i Digital Inn Holding AB, dock villkorat att affären godkänns av Konkurrensverket.

2019-05-20: Ambia presenterar ny VD för Dotterbolagen Isolda och Selector Logistik. Xxxxxx Xxxxxxxxx kommer senast från Procurator AB (tidigare Papyrus Supplies) där han i fem år haft Nordiskt ansvar för strategiskt kategori- och sourcingarbete,

e-handel, marknadsföring, kvalitet och miljö samt replenishment och master data. Tilltärde skedde den 1 juni 2019.

2019-05-23: Ambia meddelar att Konkurrens- verket fattat beslut om att godkänna Xxxxxx förvärv av resterande aktier i Digital Inn Holding AB. I samband meddelar Ambia att tillträde beräknas ske 1 juli 2019.

Nettoskuldsättning

I tabellen nedan sammanfattas Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx- ning per den 31 mars 2019. Bolagets nettoskuldsättning uppgick till 42 184 022 MSEK. Endast räntebärande skulder redovisas. I Koncernen finns ställda säkerheter i form av företagsinteckningar uppgående till samman- lagt 33,4 MSEK utställda till förmån för Svea Ekonomi AB.

Nettoskuldsättning, koncernen

Nettoskuldsättning (tkr)	Per 2018-12-31	Per 19-03-31
A. Kassa	16 799 747	8 634 513
B. Likvida medel	-	-
C. Lätt realiserbara värdepapper	59 299 684	67 669 088
D. Summa likviditet (A+B+C)	76 099 431	76 303 601
E. Kortfristiga fordringar	86 665 429	81 897 543
F. Kortfristiga skulder	170 783 454	156 361 762
G. Kortfristig del av långfristiga skulder	-	-
H. Andra kortfristiga skulder	-	-
I. Summa kortfristiga skulder (F+G+H)	156 361 762	170 783 454
J. Netto kortfristig skuldsättning (I-E-D)	-6 403 098	12 582 310
K. Långfristiga banklån	31 798 169	29 601 712
L. Emitterade obligationer	-	-
M. Andra långfristiga lån	-	-
N. Summa långfristiga skulder (K+L+M)	31 798 169	29 601 712
O. Nettoskuldsättning (J+N)	25 395 071	42 184 022

Aktiekapital och ägarförhållanden

Enligt Xxxxxxxx bolagsordning får aktiekapi- talet inte understiga 1 296 635,00 SEK och

inte överstiga 5 186 540,00 SEK, och antalet

aktier får inte understiga 2 593 270 och

inte överstiga 10 373 080 stycken. Bolaget har endast ett aktieslag. Vid tidpunkten för Memorandumet uppgick Bolagets aktiekapital till 1 296 635,00 SEK fördelat på 2 593 270 aktier. Aktierna är denominerade i SEK och varje aktie har ett kvotvärde om 0,50 SEK. Aktierna i Bolaget har emitterats i enlighet med svensk rätt. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara.

Aktierna är inte föremål för något erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Inga offentliga uppköpsbuderbjudanden har heller lämnats avseende aktierna under innevarande eller föregående räkenskapsår.

Vissa rättigheter förenade med aktierna Bolagets aktier är av samma slag. Rättig- heterna förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de som följer av bo-

lagsordningen, kan endast ändras enligt de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551).

Rösträtt

Varje aktie i Bolaget berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämmor och varje aktieägare är berättigad till ett antal röster motsvarande innehavarens antal aktier i Bolaget.

Företrädesrätt till nya aktier m.m.

Om Bolaget emitterar nya aktier, teck- ningsoptioner eller konvertibler vid en kon- tantemission eller en kvittningsemission har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet aktier som innehades före emis- sionen. Bolagets bolagsordning innehåller dock ingen bestämmelse som - i enighet med den svenska aktiebolagslagen (2005:551) - begränsar möjligheten att emittera nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibla instrument som avviker från aktieägarnas företrädesrätt.

Rätt till utdelning och behållning vid likvidation

Samtliga aktier ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella

överskott i händelse av likvidation. Beslut om vinstutdelning i aktiebolag fattas av bolags- stämman. Rätt till utdelning tillfaller den som på av bolagsstämman beslutad avstämnings- dag är registrerad som innehavare av aktier

i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken. Utdelningen utbetalas nor- malt till aktieägarna som ett kontant belopp per aktie genom Euroclear, men betalning kan även ske i annat än kontanter (sakutdelning). Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear, kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och begränsas i tiden genom regler om tioårig preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.

Det finns inga restriktioner avseende rätten till utdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige. Med förbehåll för begränsningar ålagda av banker och clearingsystem i berörd jurisdiktion görs utbetalningar till sådana aktieägare på samma sätt som till aktieägare i Sverige. Aktieägare som inte har skattemäs- sig hemvist i Sverige är normalt föremål för svensk kupongskatt.

Utdelningspolicy

Utdelning till aktieägarna ska följa resultat- utvecklingen och motsvara 10 % – 15 % av resultatet efter skatt, förutsatt att målen för soliditet och likviditet har uppnåtts och kan bibehållas trots utdelning. Den antagna ut- delningspolicyn kan i framtiden omrevideras, främst utifrån att den finansiella ställningen avsevärt förändras. Framtida utdelningar, i den mån sådana föreslås av styrelsen och

Aktiekapitalets utveckling

godkänns av Bolagets aktieägare, kommer vara beroende av och baserad på de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på Bolagets egna kapital samt Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Central Värdepappersförvaring

Ambias aktier är registrerade i ett avstäm- ningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Detta register hanteras av Euroclear, Box 7822, 103 97 Stockholm.

Inga aktiebrev utfärdas för Bolagets aktier. Kontoförande institut är Euroclear.

ISIN-koden för Ambias aktie är SE0004020097.

Nedanstående tabell visar den historiska utvecklingen för Bolagets aktiekapital sedan regist- rering av Bolaget 2010.

		Förändring			Totalt
Händelse	År	Aktiekapital (SEK)	Antal aktier	Aktiekapital (SEK)	Antal aktier	Kvotvärde
Nybildning	2010	50 000,00	1 000 000	50 000,00	1 000 000	0,05
Fondemission	2013	450 000,00	-	500 000,00	1 000 000	0,5
Nyemission	2014	428 570,00	857 140	928 570,00	1 857 140	0,5
Nyemission	2014	21 000,00	42 000	949 570,00	1 899 140	0,5
Nyemission	2015	3 910,00	7 820	953 480,00	1 906 960	0,5
Nyemission	2015	5 750,00	11 500	959 230,00	1 918 460	0,5
Teckn option	2015	22 876,50	45 753	982 106,50	1 964 213	0,5
Nyemission	2016	2 179,00	4 358	984 285,50	1 968 571	0,5
Nyemission	2016	7 350,00	14 700	991 635,50	1 983 271	0,5
Nyemission	2016	3 333,00	6 666	994 968,50	1 989 937	0,5
Nyemission	2016	1 666,50	3 333	996 635,00	1 993 270	0,5
Nyemission	2016	300 000,00	600 000	1 296 635,00	2 593 270	0,5
Föreliggande företrädesemission*	2019	1 080 529,00	2 161 058	2 377 164,00	4 754 328	0,5
Övertilldelningsemission**	2019	530 202,00	1 060 404	2 907 366,00	5 814 732	0,5

*) vid full teckning i företrädesemissionen

**) vid full teckning i företrädesemissionen samt övertilldelningsemissionen

Ägarstruktur

Nedan presenteras Bolagets 10 största aktieägare per den 31 mars 2019 inklusive därefter kända förändringar som skett fram till dagen för Memorandumet.

Namn	Kapital %	Röster %
Kvalitena	29,5	29,5
Xxxxxx Xxxxxxxxx	15,37	15,37
Avanza Pension	7,53	7,53
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	6,94	6,94
Xxxxxxx Xxxxxxxx	6,15	6,15
Xxxxxx Xxxxxxx	3,01	3,01
Nordnet Pensionsförsäkring	2,0	2,0
Xxx Xxxxxxxxxx	1,93	1,93
Xxxxx Xxxxxxxx	1,91	1,91
Xxxxxx Xxxxxxxxx	1,89	1,89

Aktieägar- och aktieöverlåtelseavtal

Såvitt Bolagets styrelse känner till finns inga aktieägaravtal eller andra avtal mellan Bola- gets aktieägare som syftar till att gemensamt påverka Bolaget. Bolagets styrelse känner inte heller till några avtal eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget väsentligen förändras.

Konvertibler, teckningsoptioner och andra aktierelaterade instrument

Vid tidpunkten för detta Memorandum hade Ambia ett teckningsoptionsprogram

utestående och registrerat vid bolagsverket. Antalet teckningsoptioner utestående uppgår till 185 714 köpoptioner med en teckningskurs på 16,30 SEK per aktie. Lösenpriset omräknas

årligen till det lägsta av antingen 16,30 SEK eller det genomsnittliga avslutsprisen för Ambias aktie under årets första fem handels- dagar. Varje option ger optionsinnehavaren rätt till teckning av en ny aktie. Optionerna ställdes ut under juli 2014 som del i en finansieringslösning med GEM Global Yield Fund. Tid för teckning av aktier pågår från dess teckningsoptionerna registrerades vid bolagsverket (21 juli 2014) till och med den 6

augusti 2019.

Bemyndigande

Vid årsstämman den 28 juni 2018 bemyndi- gades styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädes- rätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 700 000:- kr (fördelat på högst 1 400 000 nya aktier). Bemyndigandet innefattar även rätt att besluta om nyemission med bestämmande om apport eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt eller annars med villkor enligt 13 kap 7 §, 14 kap 9 § eller 15 kap 9 § i aktiebolagslagen. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjlig- göra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv, samt för att kunna stärka bolagets ekonomis- ka ställning vid behov.

Legala frågor och övrig information

Ambia Trading Group AB (publ) (org. nr 556834-7339) är ett svenskt publikt

aktiebolag som bildades den 16 december 2010 och registrerades vid bolagsverket den 21 december 2010. Bolagets nuvarande firma (tillika handelsbeteckning) är Ambia Trading Group AB (publ). Ambia har sitt säte i Vimmerby kommun, Kalmar län, Sverige och dess verksamhet bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551).

Väsentliga avtal

Förvärvsavtal med Digital Inn Holding AB:s aktieägare

Avtalet tecknades i april 2019 och ger Ambia rätt att förvärva 100% av Digital Inn Holding AB efter att Konkurrensverket godkänt transaktionen och efter att Ambia getts möjlighet att granska utfallet i koncernen Digital Inn med dotterbolag under det första kvartalet 2019.

Finansieringsavtal med Svea Ekonomi

Avtalet tecknades i april 2018 och säkerställer koncernens grundfinansiering genom krediter och faktoringlösningar.

Leverantörsavtal

Det finns ett flertal avtal med leverantörer till Isolda, exempelvis med tillverkare vars

produkter Isolda distribuerar på den nordiska marknaden. Dessa avtal förnyas normalt på årlig basis.

Avtal om ägarspridning

Ambia har ingått ett avtal med Dividend Sweden, noterat vid Spotlight Stock Market, om ägarspridning. Dividend Sweden har åtagit sig att genom utdelning ägarsprida ca 320 000 aktier i Ambia. Dividend Sweden kommer, genom att kalla till en extra bolagsstämma, föreslå att stämman ska besluta att dela

ut totalt ca 320 000 aktier i Ambia till sina aktieägare. Mer detaljerade villkor för utdelningen kommer att offentliggöras i samband med kallelsen till stämman.

Patent och andra immateriella rättigheter

Patent

Bolaget eller dess Dotterbolag innehar, per dateringen av detta Memorandum, inga registrerade patent eller patentansökningar.

Varumärken

Bolaget har registrerat varumärkena Isotech och Isolda på den nordiska marknaden för kontorsvaror.

Domännamn

Bolaget och dess Dotterbolag äger följande domännamn: xxxxxxxxxxxx.xx,.com, netpact. se, xxxxxxxx.xx samt xxxxxx.xx, selectorlogis- xxx.xx.

Transaktioner med närstående

Inga transaktioner med närstående parter har förekommit under den tiden som ingår i den finansiella översikten i detta Memorandum.

Försäkringar

Bolaget har ett försäkringsprogram som styrelsen bedömt vara anpassat till Bolagets verksamhet. Försäkringsskyddet är föremål för löpande översyn.

Tvister och rättsliga förhållanden

Bolaget har inte varit part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som vid något tillfälle har eller har haft betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Bolagets styrelse känner inte heller till några omständigheter som

skulle kunna leda till att något sådant rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle vara under uppsegling.

Information från tredje part

I detta Memorandum förekommer viss marknadsinformation. I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits korrekt.

Informationen i fråga har återgivits exakt och

såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Ingen tredje part enligt ovan har,

såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget.

Rådgivares intressen

Eminova Fondkommission är Bolagets emissionsinstitut i samband med föreliggande transaktion. Eminova äger inga aktier i Ambia och kommer vare sig köpa eller förmedla försäljning av Bolagets värdepapper. Eminova har inte medverkat vid utformningen av föreliggande transaktion. Eminovas medver- kan består i detta specifika uppdrag enbart av administrativa tjänster.

Eminova har inga ekonomiska intressen i Ambia, eller i utfallet av föreliggande transak- tion, men kan i framtiden komma att leverera aktuella tjänster av liknande slag till Bolaget. Investeringar överstigande fem procent av

Erbjudandet

Utöver vad som anges avseende tecknings- förbindelser och emissionsgarantier i detta memorandum, känner Styrelsen inte till några planerade investeringar i detta erbjudande som kan komma att överstiga fem procent av antalet erbjudna aktier.

Bolagsordning

§ 1 Bolagets firma

Bolagets firma är Ambia Trading Group AB (publ).

§ 2 Säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Vimmerby.

§ 3 Verksamhet

Bolagets verksamhet skall vara att bedriva handel, import, export, distribution och försäljning av konsument och kapitalvaror inom hemelektroniska produkter, vitvaror och sportprodukter, vapen, jakt, och fritidsproduk- ter, kläder och optik samt utbildnings- och eventverksamhet inom skytte-, jakt-, sport- och friluftsområdet via webbbutik och fysisk butik samt därmed förenlig verksamhet.

Bolaget skall förvalta värdepapper och därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 1 296 635 kronor och högst 5 186 540 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antal aktier ska vara lägst 2 593 270

och högst 10 373 080.

§ 6 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst 3 ledamöter och högst 6 ledamöter med högst 6 suppleanter. Styrelsen väljes årligen på årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits.

§ 7 Revisor

För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses 1-2 revisorer med eller utan revisorssuppleant.

§ 8 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri. Kallelse till års- stämma och till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordning skall behandlas skall utfärdas tidigast sex (6) och senast fyra

(4) veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma får ske tidigast sex (6) och senast två (2) veckor före stämman.

§ 9 Anmälan till bolagsstämma

För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden skall uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 10 Årsstämma

Årsstämma hålles årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämman ska följande ärenden behand- las:

1. Stämmans öppnande och val av ordfö rande vid årsstämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringsmän.

4. Prövande av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.

7. Beslut om:

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen

b) dispositioner beträffande aktie

bolagets vinst eller förlust enligt fastställd balansräkning och

c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.

9. Val till styrelsen och i förekommande fall av revisorer.

10. Annat ärende som ska tas upp på årsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Vid bolagsstämman må envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet.

§ 11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara 0101-1231.

§ 12 Avstämningsförbehåll Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1 479) om kontoföring av finansiella instrument.

Kontakt

Bolaget

Ambia Trading Group AB Xxxxxxxxxxxxx 0

598 37 Vimmerby xxxx@xxxxxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxxxxx.xx

Emissionsinstitut

Eminova Fondkommission AB Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 tr.

111 46 STOCKHOLM

Tel: x00 0 000 000 00

xxxx@xxxxxxx.xx xxx.xxxxxxx.xx

2019

AMBIA TRADING GROUP AB (PUBL) | 556834-7339

MEMORANDUM

11 JUNI - 26 JUNI 2019

Document Metadata

Table of Contents

Teckningstid 11 juni–26 juni 2019

Document Metadata