AKTIEÄGARAVTAL

AKTIEÄGARAVTAL

Detta aktieägaravtal (”avtalet”) som gäller HPK Oy:s (FO-nummer XXXXXX-X, ”bolaget”) verksamhet,

förvaltning och finansiering har dd.mm.åååå undertecknats mellan följande parter:

Borgå stad, FO-nummer 1061512-1 Xxxxxxxxxxxxx 0

06100 Borgå

Östra Nylands välfärdsområde, FO-nummer 3221339-3 [kontaktuppgifter]

alla ovannämnda separat ”aktieägare” och alla gemensamt ”aktieägarna” samt

HPK Oy, XXXXXX-X, nedan ”HPK Oy” eller ”bolaget”

[kontaktuppgifter]

alla ovannämnda separat ”part” och alla gemensamt ”parterna”.

1. AVTALETS BAKGRUND OCH SYFTE OCH ÅTGÄRDER I SAMBAND MED INLEDANDE AV BOLAGETS VERKSAMHET

Syftet med detta avtal är att avtala om hur bolagets verksamhet ordnas, hur bolaget administreras, hur besluten fattas, hur bolaget finansieras samt om aktieägarnas skyldigheter gentemot varandra och bolaget.

Borgå stads och Östra Nylands välfärdsområdes administrativa stödtjänster ska omorganiseras i och med att välfärdsområden inrättas för att varje part i detta avtal kan av bolaget köpa stödtjänster som närmare definieras i detta avtal eftersom parterna är anknutna enheter. För detta avtal har Borgå stad beslutat bilda ett aktiebolag, HPK Oy, för en omorganisering av stödtjänsterna. HPK Oy har registrerats i handelsregistret dd.mm.2022.

HPK Oy ska vara ett stödtjänstbolag som producerar ekonomi- och personalförvaltningstjänster, ICT- och översättningstjänster till sina aktieägare. Bolaget är en anknuten enhet som avses i lagen om offentlig upphandling och koncession (29.12.2016/1397). Bolaget producerar tjänster till upphandlande enheter som avses i upphandlingslagstiftningen och i liten omfattning till tredje parter enligt de ramvillkor som upphandlingslagstiftningen möjliggör.

I samband med att detta aktieägaravtal undertecknades / dd.mm.2022 har HPK Oy ordnat en riktad aktieemission eller Borgå stad har ordnat en aktieaffär med Östra Nylands välfärdsområde. Efter aktieemissionen eller aktieaffären med Borgå stad är parternas ägarandelar av HPK Oy följande:

• Borgå stad, 550 aktier, totalt 55 % ägarandel av bolaget.

• Östra Nylands välfärdsområde, 450 aktier, totalt 45 % ägarandel av bolaget.

Borgå stad överlåter senast 31.12.2022 till bolaget verksamheter som behövs för producering av stödtjänster samt personal genom en affär [verksamhet som bolagiseras], om Östra Nylands välfärdsområde senast 1.5.2022 har förbundit sig till serviceavtalen mellan bolaget och aktieägarna om köp av tjänster från bolaget.

Parterna är medvetna om att även personal som är anställd hos välfärdsområdet kan efter vårdformen övergå till bolaget. Om eventuella övriga överlåtelser av rörelse och deras innehåll avtalas separat mellan bolaget och välfärdsområdet som överlåter personal till bolaget.

Bolaget får sitt startkapital genom ett kapitallån på 100 000 euro som Borgå stad beviljar. Om bolaget behöver mer startkapital, kapitaliserar Borgå stad och Östra Nylands välfärdsområde bolaget i förhållande till ägarandelar.

Vid tidpunkten när detta avtal undertecknas ägs bolagets aktier inte av andra än aktieägare.

2. SYFTET MED BOLAGETS VERKSAMHET OCH TJÄNSTER SOM BOLAGET PRODUCERAR

Bolagets syfte i första skede är att till sina aktieägare och eventuella blivande aktieägare producera ekonomi- och personalförvaltningstjänster, ICT- och översättningstjänster.

Bolaget är en i upphandlingslagstiftningen avsedd anknuten enhet till sina aktieägare och eventuella blivande aktieägare vars syfte är att producera tjänster till bolagets aktieägare. Bara en kommun eller en annan upphandlande enhet som avses i upphandlingslagstiftningen kan vara aktieägare i bolaget.

Bolaget kan producera ett begränsat antal tjänster till utomstående, ändå så att det inte äventyrar bolagets ställning som en anknuten enhet till dess aktieägare enligt gällande upphandlingsföreskrifter.

När bolaget är en anknuten enhet till aktieägarna sträcker sig aktieägarnas och eventuella blivande aktieägarnas tillsynsrätt utöver aktieägarens sedvanliga besluts- och tillsynsrätt till beslut och strategiska linjer som med hänsyn till bolagets verksamhet är väsentliga.

3. AVTALETS FÖRHÅLLANDE TILL BOLAGSORDNINGEN, AKTIEBOLAGSLAGEN OCH BORGÅ STADS KONCERNDIREKTIV

Parterna fastställer att detta avtal är primärt för parterna och i förhållandet mellan dem gentemot bolagets bolagsordning och den aktuella gällande aktiebolagslagen (exklusive lagens tvingande bestämmelser) till den del som detta avtal innehåller bestämmelser som gentemot dem är motstridiga.

Parterna är medvetna om och förbinder sig till att när bolaget är en dottersammanslutning till Borgå stad är bolaget bundet av Borgå stads gällande koncerndirektiv, om inte något annat följer av lagstiftningen eller bolagsordningen som gäller bolaget, detta aktieägaravtal eller andra bestämmelser.

4. FINANSIERINGEN EFTER TECKNING AV AKTIER OCH INLEDANDE AV VERKSAMHETEN

Förutom vad som i detta avtal har sagts om beviljande av startkapital till bolaget är parternas utgångspunkt att bolagets verksamhet kan finansieras med inkomstfinansiering. Om bolaget behöver tilläggsfinansiering, försöker man ordna den från finansinstitut på normala villkor vid behov med bolagets egna säkerheter. Parterna är inte till följd av detta avtal eller annars skyldiga att delta i eventuella höjningar av bolagets aktiekapital, teckna optioner, placera medel i bolagets eget kapital eller ge bolaget lån eller garantier eller säkerheter för bolagets ansvar.

Aktieägarna kan med beaktande av bestämmelserna om statligt understöd vid behov ge bolagets lån garantier i förhållande till ägarandelar.

5. PRISSÄTTNING AV TJÄNSTER OCH SERVICEAVTALET

Om tjänster som bolaget producerar och om prissättningsprinciper ingås separata serviceavtal mellan bolaget och aktieägaren.

Investeringar som riktar sig direkt till aktieägaren faktureras av aktieägare som använder investeringen enligt grunder som bestäms närmare i serviceavtalet.

I fråga om nya kunder eller nya tjänster kan investeringarna, såsom t.ex. inledande investeringar också helt eller delvis avtalas genom ett avtal om införande av tjänster.

6. BOLAGETS FÖRVALTNING

Enligt bolagets bolagsordning sörjer en styrelse till vilken det hör högst sex (6) medlemmar för bolagets förvaltning och ett korrekt ordnande av bolagets verksamhet.

Borgå stad väljer till styrelsen tre (3) medlemmar och Östra Nylands välfärdsområde två (2) medlemmar. En av Borgå stad utsedd styrelsemedlem är styrelsens ordförande. Övriga aktieägarna väljer tillsammans en (1) medlem till styrelsen till sin representant. I inledningsfasen när andra aktieägare inte ännu finns, väljer Östra Nylands välfärdsområde tre (3) medlemmar.

Parterna förbinder sig till att den minimiförutsättning att utöva bestämmande inflytande som krävs enligt upphandlingsföreskrifterna tryggas för varje part så, att det för varje part tryggas möjligheter till att bolaget är en anknuten enhet till dem.

7. DELEGATIONER

I syfte att utveckla bolagets verksamhet kan aktieägarna grunda delegationer för olika tjänster i bolaget.

Om grundande av en delegation och om dess närmare uppgifter beslutar bolagets styrelse. Delegationens roll är styrande. Styrelsen kan ge delegationen rätt att väcka förslag och motioner till bolagets styrelse. Rekommendationer som delegationerna eventuellt ger förbinder inte styrelsen eller bolagsstämman till att besluta om ärendet.

Delegationerna har till uppgift att behandla bl.a. följande frågor:

1. Upptagande av väsentligt nya tjänster, såsom ett helt nytt servicesegment, till bolagets serviceutbud,

2. Sammanjämkning och förutseende av bolagets serviceutbud och ägarnas behov,

3. Bolagets betydande investeringar,

4. Xxxxxxxxxxx för prissättning av bolagets tjänster.

Delegationerna sammanträder på det sättet som nämns i styrelsens beslut om grundande av en delegation.

8. BESTÄMMELSER OM STYRELSENS OCH AKTIEÄGARNAS BESLUTSFATTANDE

Frågor som för bolaget är ekonomiskt betydande, principiellt vittomfattande eller ovanliga med hänsyn till verksamhetens art och omfattning ska behandlas i bolagsstämman.

Bolagsstämmans beslut i följande ärenden måste fattas så, att beslutet har understötts av minst två tredjedelar (2/3) av de avgivna rösterna och av aktier som representeras vid stämman samt av minst två (2) aktieägare som närvarat vid stämman:

- ändring av bolagsordningen,

- ändring av syftet med bolagets verksamhet

- försättande av bolaget i likvidation, avslutande av likvidationen och upplösande av bolaget, samt

- fusion eller delning av bolaget.

9. NYA AKTIEÄGARE

Nya aktieägare kan tas med antingen så, att nuvarande aktieägare överlåter aktier till dem eller genom en riktad aktieemission till nya aktieägare.

En ny aktieägare kan köpa ett aktie i bolaget enligt det samtyckesförfarande som föreskrivs i bolagsordningen. Alternativt kan man vid bolagsstämman besluta om en riktad aktieemission och dess teckningspriser för en ny aktieägare enligt bestämmelserna i bolagsordningen och detta avtal.

Om ägarförhållanden av en ny aktieägare och eventuella betalningar av startkapital avtalas separat med parten som vill bli aktieägare. Parterna förbinder sig till att medtagande av nya aktieägare aldrig kan äventyra Borgå stads ägande av aktiemajoriteten eller att bolaget efter förändrade aktieägarförhållanden inte skulle vara en dottersammanslutning till Borgå stad.

Parterna är medvetna om att den riktade aktieemissionen syftar till att utvidga bolagets ägarunderlag och att möjliggöra utvidgande av försäljningen av företagets tjänster. Därför utförs en riktad aktieemission till en ny aktieägare, om en majoritet av aktierna understöder det. Om majoriteten understöder en riktad aktieemission, förbinder sig aktieägarna till att vid bolagsstämman besluta om en riktad aktieemission genom en kvalificerad majoritet.

Den nya aktieägaren ska vara en kommun eller en annan upphandlande enhet som avses i upphandlingslagstiftningen.

En förutsättning för att en ny aktieägare kan godkännas är att den nya aktieägaren har godkänt detta avtal. Godkännandet av avtalet sker genom underteckning av ett separat anslutningsdokument med vilket den nya aktieägaren ansluter sig till detta avtal.

10. AKTIEÄGARENS RÄTT TILL INFORMATIONSÅTKOMST OCH LOJALITETSPLIKT

Aktieägaren har rätt att ta del av dokumentmaterialet om bolaget så, att samma material som sänds till styrelsens medlemmar sänds till en representant som aktieägaren särskilt har bestämt om. Bolaget behöver ändå inte ge upplysningar eller dokument, om detta skulle orsaka uppenbar skada till bolaget.

I fråga om offentligheten av upplysningar och dokument iakttas gällande bestämmelser.

Aktieägaren förbinder sig till att medverka i utvecklingen av bolaget och främjandet av dess verksamhet och i övrigt agera enligt meningen med detta avtal.

Aktieägaren förbinder sig till att vid bolagsstämmor, styrelsens sammanträden och annanstans själv och genom en utnämnd representant eller ett befullmäktigat ombud utöva sin röst- och beslutanderätt på det sättet som genomförande av syftet med detta avtal förutsätter.

11. ÖVERLÅTELSE AV AKTIER

Aktieägaren får inte sälja eller på något annat sätt överlåta bolagets aktier mot bestämmelser i detta avtal.

Aktieägarna förbinder sig till att inte överlåta eller på något annat sätt överföra bolagets aktier som de äger till en tredje part utan ett skriftligt samtycke av bolagets styrelse.

12. INLÖSNINGSKLAUSUL OCH BIFALLSKLAUSUL

Bolagets bolagsordning har en inlösningsklausul och bifallsklausul som gäller aktier. Dessa klausuler syftar till att skydda parter från sådana överlåtelser av bolagets aktier som strider mot detta avtal.

13. ANSLUTNING AV VÄLFÄRDSOMRÅDET TILL ETT ANNAT VÄLFÄRDSOMRÅDE ELLER EN ANNAN JURIDISK PERSON

Utöver vad som i bolagsordningen föreskrivs om inlösningsklausulen och bifallsklausulen har välfärdsområdet som är aktieägare skyldighet att erbjuda aktier som det äger i första hand till inlösning av andra aktieägare och i andra hand av bolaget enligt bolagsordningens inlösningsklausul i en situation där välfärdsområdet enligt en grund som baserar sig på lagstiftningen eller frivilligt förenar sig eller ett huvudsakligt objekt av dess verksamhet övergår till ett annat välfärdsområde eller till en annan juridisk person.

I en ovannämnd situation har välfärdsområdet, om det så vill, rätt att kräva en delning av bolaget eller någon annan rättshandling genom vilken det från bolagets verksamhet avskiljs till egen verksamhet i välfärdsområdets eller en bestämd parts ägo de verksamheter, den egendom och den personal som har anlitats för producering av tjänster till välfärdsområdet. Avskiljande av verksamheten får ändå inte väsentligt påverka bolagets förmåga att erbjuda tjänster till kvarstående aktieägare.

14. UTNYTTJANDE AV TJÄNSTER

Bolaget har bildats och dess verksamhetstanke har skapats utifrån tanken att aktieägarna aktivt utnyttjar bolagets tjänster och i regel köper tjänster som ingår i bolagets verksamhetsområde från bolaget. Borgå stad och Östra Nylands välfärdsområde har som sitt mål att tjänster som ingår i bolagets verksamhetsområde köps huvudsakligen från bolaget.

Utöver vad som sägs ovan gäller följande: om aktieägaren inte inom 6 månader från att aktieägarskapet har uppstått har förbundit sig till serviceavtalet mellan aktieägaren och bolaget eller om serviceavtalet mellan aktieägaren och bolaget upphör, sägs upp eller hävs och aktieägaren och bolaget inte inom 6 månader ingår ett nytt serviceavtal från det att serviceavtalet upphörde, är aktieägaren skyldig att i första hand till Borgå stad och i andra hand till andra aktieägare erbjuda de aktier som aktieägaren äger.

Köpepris per aktie i aktieaffärer enligt detta villkor är i enlighet med bolagsordningen det pris som bolagsstämman har beslutat om för teckning och inlösen av aktier. Om aktierna säljs enligt en grund som avses i denna punkt innan bolagets första egentliga bolagsstämma ordnas, bestäms köpepriset per aktie i förhållande till det kapital som aktieägaren har placerat i bolaget.

15. FRÅNSÄGNING AV AKTIEÄGARSKAPET

Om aktieägaren vill frånsäga sitt aktieägarskap bl.a. på grund av att alla aktieägare inte till alla delar har iakttagit detta aktieägaravtal, ska aktieägaren erbjuda aktier som den äger i första hand till inlösning av andra aktieägare och i andra hand av bolaget enligt bolagsordningens inlösningsklausul.

Om någon aktieägare inte längre uppfyller upphandlingslagens krav på ställning som anknuten enhet, är aktieägaren skyldig att erbjuda aktier som den äger i första hand till inlösning av andra aktieägare och i andra hand av bolaget enligt bolagsordningens inlösningsklausul.

16. VINSTUTDELNING

Bolaget kan enligt aktiebolagslagen årligen betala en vinstutdelning som är skälig i förhållande till placerat kapital. Bolagets eventuella vinst ska ändå riktas till utveckling av bolagets verksamhet och till investeringar. Bolagsstämman beslutar om vinstutdelning eller annan utdelning av medel enligt styrelsens förslag. För tydlighetens skull fastställs det att bolagsstämman enligt aktiebolagslagen inte kan besluta om att betala ut vinstutdelning eller andra medel mer än styrelsen föreslår. För att trygga det ovannämnda frånsäger aktieägarna genom undertecknande av detta avtal sin minoritetsrätt att kräva vinstutdelning som avses i aktiebolagslagen.

17. SEKRETESS

Aktieägarna förbinder sig till att inte till utomstående undanröja affärs- och yrkeshemligheter som gäller bolaget eller dess kunder, om inte något annat följer av lagstiftningen. Denna förbindelse gäller också efter att detta avtal har upphört.

18. ÄNDRING OCH ÖVERLÅTANDE AV AVTALET

Ändringar i och tillägg till detta avtal är giltiga endast, om de har gjorts skriftligen och parterna har godkänt och undertecknat dem på ett korrekt sätt.

Detta avtal får inte överlåtas utan ett skriftligt samtycke av andra parter.

19. AVTALETS GILTIGHETSTID

Detta avtal träder i kraft efter att alla parter har undertecknat det och avtalet binder parterna så länge som parten är aktieägare i bolaget.

20. LÖSANDE AV TVISTER

Tvister som uppstår av detta avtal ska i första hand lösas genom förhandlingar inom sex (6) månader från det att tvisten uppstod. Om detta inte är möjligt, löses tvisterna i sista hand i tingsrätten på bolagets hemort.

21. TILLKÄNNAGIVANDEN

Meddelanden och tillkännagivanden enligt detta avtal och övriga meddelanden och tillkännagivanden som gäller bolaget kan sändas elektroniskt och per post. Meddelanden anses vara korrekt avsända när ett elektroniskt meddelande har sänts eller sju dagar har gått från avsändande av ett tillkännagivande som sändes per post.

Parterna förbinder sig till att omedelbart underrätta andra parter om ändrade kontaktuppgifter.

22. AVTALSEXEMPLAR OCH UNDERSKRIFTER

Detta avtal är upprättat i två exemplar, ett för varje part.

       , den   [månad] 2022