BOLAGSORDNING FÖR AKTIEBOLAGET ARCTIC PAPER S.A.
BOLAGSORDNING FÖR AKTIEBOLAGET ARCTIC PAPER S.A.
(”Bolaget”)
(kodifierad version som tar hänsyn till förändringar som antagits av årsstämman den 28 maj 2019, med förbehåll för de ändringar som registrerats av National Court Register (KRS))
KAPITEL I ALLMÄNNA BESTÄMMELSER
ARTIKEL 1
1.1 Bolagets firma är: ”ARCTIC PAPER” Spółka Akcyjna (aktiebolag). --------------------------------------
1.2 Bolaget får använda sig av den förkortade firman: “Arctic Paper” S.A. ---------------------------------------
1.3 Bolagets säte befinner sig i Kostrzyn nad Odrą. -------------------------------------------------------------------
ARTIKEL 2
Bolagets varaktighet är obegränsad.
ARTIKEL 3
3.1 Bolaget bedriver sin verksamhet i Republiken Polen samt i utlandet.---------------------------------------
3.2 Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med den polska handelsbolagslagen (Kodeks spółek handlowych) samt andra gällande rättsliga bestämmelser. ----------------------------------------------------------
KAPITEL II.
BOLAGETS VERKSAMHETSFÖREMÅL. ARTIKEL 4
4.1 Bolagets verksamhetsföremål är:
1) Pappers- och papptillverkning (PKD 17.12.Z), ------------------------------------------------------------
2) Installation av industrimaskiner och -utrustning (PKD 33.20.Z), --------------------------------------
3) Generering av elektricitet (PKD 35.11.Z),
4) Överföring av elektricitet (PKD 35.12.Z),
5) Distribution av elektricitet (PKD 35.13.Z),
6) Generering och försörjning av vattenånga, hett vatten och luft för klimatanläggningar (PKD 35.30.Z),
7) Vattenförsörjning (PKD 36.00.Z),
8) Partihandel med andra insatsvaror (46.76.Z), -------------------------------------------------------------
9) Övrig partihandel (46.90.Z),
10) Övriga stödtjänster till transport (52.29.C),
11) Datakonsultverksamhet (PKD 62.02.Z),
12) Datordrifttjänster (PKD 62.03.Z),
13) Holdingverksamhet (PKD 64.20.Z),
14) Uthyrning och förvaltning av ägda och arrenderade fastigheter (PKD 68.20.Z), ----------------
15) Verksamheten som utövas av huvudkontor och holding, exklusive finansiell holdingverksamhet (PKD 70.10.Z),
16) Övrig konsultverksamhet avseende företagsverksamhet och -förvaltning (PKD 70.22.Z -----
17) Teknisk konsultverksamhet (PKD 71.12.Z),
18) Uthyrning och leasing av övriga maskiner, övrig utrustning och materiella tillgångar, (PKD 77.39.Z),
4.2 Om en viss typ av verksamhet kräver tillstånd eller koncession, ska Bolaget inte påbörja denna verksamhet förrän sådant tillstånd eller sådan koncession har erhållits. -----------------------------------------
KAPITEL III.
BOLAGETS AKTIEKAPITAL. GRUNDARE ARTIKEL 5
5.1 Bolagets aktiekapital uppgår till 69.287.783,00 PLN (sextionio miljoner tvåhundraåttiosju tusen sjuhundraåttiotre polska zloty) och är fördelat på:
1) 50.000 (femtio tusen) ordinarie innehavaraktier av serie A; ----------------------------------------------
2) 44.253.500 (fyrtiofyra miljoner tvåhundra femtiotre tusen femhundra) ordinarie innehavaraktier av serie B;
3) 8.100.000 (åtta miljoner etthundra tusen) ordinarie innehavaraktier av serie C; --------------------
4) 3.000.000 (tre miljoner) ordinarie innehavaraktier av serie E; -------------------------------------------
5) 13.884.283 (tretton miljoner åttahundraåttiofyra tusen tvåhundraåttiotre polska złoty) ordinarie innehavaraktier av serie F.
5.2 Varje aktie har ett nominellt värde om 1,00 PLN (en polsk zloty). ---------------------------------------------
5.3 Aktier av serie A, B, C, E och F har helt utgivits mot kontant betalning.--------------------------------------
5.4 Varje aktie ger rätt till en röst vid Bolagsstämman. ----------------------------------------------------------------
5.5 (upphävd)
5.6 (upphävd)
5.7 (upphävd)
5.8 (upphävd)
ARTIKEL 6
Bolagets enda grundare är aktiebolaget Arctic Paper Kostrzyn S.A. med säte i Kostrzyn nad Odrą. -----
ARTIKEL 7
7.1 Bolagets aktiekapital kan ökas genom nyemission av aktier eller ökning av nominellt värde på befintliga aktier.
7.2 En ökning av Bolagets aktiekapital kan ske mot kontant betalning eller betalning med apportegendom.
7.3 Bolagets aktiekapital kan minskas i enlighet med villkor som fastställs i ett beslut fattat av Bolagsstämman.
7.4 Bolaget kan emittera nya innehavaraktier eller namnaktier. Nya aktier kan betalas kontant eller med apportegendom.
7.5 Namnaktier kan konverteras till innehavaraktier. Konverteringen görs av Styrelsen på aktieägarens begäran.
7.6 Innehavaraktier kan inte konverteras till namnaktier. -------------------------------------------------------------
7.7 Aktier kan dras in genom att Bolaget förvärvar aktierna (frivillig indragning av aktier), i enlighet med villkor fastställda i ett beslut fattat av Bolagsstämman med 2/3 (tvåtredjedels) majoritet av rösterna, samt med samtycke av den aktieägare vars aktier ska dras in. Aktier dras in genom att aktiekapitalet minskas.
KAPITEL IV. BOLAGSORGAN ARTIKEL 8
Bolagets bolagsorgan är:
a) Styrelsen
b) Kontrollrådet
c) Bolagsstämman
Styrelse ARTIKEL 9
9.1 Styrelsen består av minst en och högst fem ledamöter, varav en är Styrelseordförande. ---------------
9.2 Styrelsen tillsätts och entledigas av Kontrollrådet för en gemensam mandatperiod.----------------------
9.3 Styrelseledamöternas mandatperiod är tre år.
9.4 (upphävd)
ARTIKEL 10
10.1 Styrelseordföranden sammankallar och leder Styrelsens sammanträden. --------------------------------
10.2 Styrelsens beslut fattas med majoritet av avgivna röster och är endast giltiga om minst hälften av styrelseledamöterna är närvarande vid sammanträdet. Vid lika röstetal har Styrelsens ordförande utslagsröst.
10.3 Detaljerade regler för Styrelsens funktion fastställs i Styrelsens arbetsordning som antas av Kontrollrådet.
ARTIKEL 11
11.1 Styrelsen äger rätt att förete alla handlingar som inte omfattas av behörigheter av bolagets övriga organ. Styrelsen skall hantera angelägenheter i bolaget med tillbörlig aktsamhet som krävs i näringslivet, följa alla tillämpliga lagar, denna stadga samt stämmans och Kontrollsrådets beslut som antogs inom deras kompetensområde.
11.2 Styrelsen sköter Bolagets angelägenheter och företräder Bolaget. -----------------------------------------
11.3 Består Bolagets Styrelse av fler än en person kan Styrelseordföranden själv, två styrelseledamöter i förening eller en styrelseledamot i förening med prokurist göra uttalanden å Bolagets vägnar.
Kontrollrådet ARTIKEL 12
12.1 Kontrollrådet består av minst fem och högst sju ledamöter som Bolagsstämman utser för en gemensam mandatperiod.
12.2 Kontrollrådets ledamöter väljs för en mandatperiod om tre år. Kontrollrådets ledamöter kan utses för flera mandatperioder.
12.3 Ledamöterna i Kontrollrådet kan entledigas när som helst.----------------------------------------------------
12.4 Fr. o. m. Bolagsstämmans beslut som utgör grunden för den första offentliga aktieemissionen och Bolagets börsnotering ska två ledamöter i Kontrollrådet vara oberoende ledamöter. Kontrollrådets ledamöters oberoende ska avgöras på grundval av de kriterier som uppställts i Bilaga II till Europeiska Kommissionens rekommendation av den 15 februari 2005 om uppgifter för företagsexterna direktörer eller direktörer som har tillsynsfunktion i börsnoterade bolag och är ledamöter i Kontrollrådets kommittéer, varvid en oberoende ledamot varken får vara anställd i Bolaget eller i ett beroende eller närstående bolag eller ha några verkliga och väsentliga förhållanden till Bolagets aktieägare som har rätt att rösta för minst 5% av det totala antalet röster vid Bolagsstämman. --------------------------------------
12.5 Om en oberoende ledamot har tillsatts i Kontrollrådet kan beslut i följande ärenden endast fattas med samtycke av minst en oberoende ledamot:
a) några som helst förmåner från Bolaget eller något subjekt kopplat till Bolaget till fördel för styrelseledamöter
b) godkännande av att Bolaget eller dess dotterbolag tecknar ett väsentligt avtal med ett subjekt kopplat till Bolaget, en ledamot i Kontrollrådet eller i Styrelsen eller subjekt kopplade till dessa, med undantag för avtal som tecknas inom ramen för Bolagets vanliga verksamhet på de villkor som vanligtvis tillämpas av Bolaget
c) val av revisor för revision av Bolagets finansiella redovisning. ----------------------------------------
12.6 Ett högre antal personer som inte uppfyller oberoendekriteriet i artikel 12.4 ovan får utses till ledamöter av Kontrollrådet än vad som stadgas i artikel 12.4, om ett lägre antal personer som uppfyller oberoendekriteriet har valts än vad som stadgas i artikel 12.4 ovan, och det fortfarande finns vakanta tjänster i Kontrollrådet.
12.7 För att undvika oklarheter förutsätts att när en ledamot i Kontrollrådet förlorar sitt oberoende och ingen oberoende ledamot i Kontrollrådet utses, förlorar inte de beslut som fattats av Kontrollrådet sin giltighet. När en oberoende ledamot förlorar sitt oberoende under sin mandatperiod som ledamot i Kontrollrådet, påverkar detta inte hans eller hennes mandats giltighet eller utgång. --------------------------
12.8 Om mandat för en ledamot i Kontrollrådet upphör före utgången av mandatperioden äger de övriga ledamöterna i Kontrollrådet rätt att kooptera en ny ledamot till Kontrollrådet genom beslut som skall fattas med absolut majoritet av rösterna från de övriga Kontrollrådets ledamöter. Mandat av en ledamot i Kontrollrådet som valdes genom sådan kooptering går ut om den första bolagsstämman efter kooptering inte godkänt sådan ledamot. Vid varje tidpunkt endast två personer som har valts till Kontrollrådet genom kooptering och inte godkänts av bolagsstämman kan utöva funktion som Kontrollrådets ledamöter. Upphörande av mandat för en ledamot i Kontrollrådet som valts genom kooptering och som avslagits av bolagsstämman bör inte innebära att någon av Kontrollrådets beslut som fattats med deltagande av sådan ledamot är ogiltigt eller ineffektivt. ----------------------------------------
ARTIKEL 13
13.1 Kontrollrådets ordförande, eller i hans frånvaro Kontrollrådets vice ordförande, sammankallar och leder Kontrollrådets sammanträden.
13.2 Kontrollrådets ordförande sammankallar dess sammanträden på skriftlig begäran från Styrelsen eller en ledamot i Kontrollrådet.
13.3 Kontrollrådets beslut kan endast fattas om alla ledamöter i Kontrollrådet har underrättats om sammanträdet med rekommenderat brev, fax eller e-post, som skickats minst 15 dagar före sammanträdet, och en majoritet av ledamöterna i Kontrollrådet är närvarande vid sammanträdet. I särskilda fall kan det ovanstående kravet förkortas till 5 dagar. Beslut kan fattas utan formell kallelse, om Kontrollrådets samtliga ledamöter har godkänt en omröstning om ärendet i fråga eller innebörden i det beslut som ska fattas.
ARTIKEL 14
14.1 Kontrollrådets beslut fattas med enkel majoritet av avgivna röster. Vid lika röstetal har Kontrollrådets ordförande utslagsröst.
14.2 Kontrollrådets beslut kan fattas genom en skriftlig omröstning, om Kontrollrådets samtliga ledamöter underrättats om beslutsförslagets innebörd, med förbehåll för artikel 388 § 4 i den polska handelsbolagslagen (Kodeks spółek handlowych).
14.3 Kontrollrådet kan fatta beslut med hjälp av medel som möjliggör direkt kommunikation på distans mellan alla deltagare, om Kontrollrådets samtliga ledamöter underrättats om beslutsförslagets innebörd, med förbehåll för artikel 388 § 4 i den polska handelsbolagslagen. ----------------------------------
14.4 Kontrollrådets ledamöter kan delta i beslutfattandet genom att rösta skriftligen genom en annan ledamot i Kontrollrådet. En skriftligt avgiven röst får inte avse frågor som intagits i dagordningen under Kontrollrådets sammanträde.
14.5 Kontrollrådets dagordning skall inte ändras under sammanträdet, utom för följande undantagsfall:
a) samtliga ledamöter i Kontrollrådet är närvarande och inte har några anmärkningar till ändring i dagordningen
b) Kontrollrådet måste vidta vissa åtgärder för att skydda Bolaget mot skada, eller ------------------
c) det föreligger ett behov att fatta beslut avseende bedömning om potentiell intressekonflikt mellan Kontrollrådet och Bolaget.
14.6 Detaljerade regler för Kontrollrådets funktion fastställs i Kontrollrådets arbetsordning som antas av Bolagsstämman.
ARTIKEL 15
15.1 Kontrollrådet utövar tillsyn över Bolagets verksamhet, kan när som helst se över räkningar och bokföring, samt bedömer Bolagets finansiella situation. --------------------------------------------------------------
15.2 Till Kontrollrådets uppgifter hör i synnerhet följande: ------------------------------------------------------------
a) granskning av Bolagets finansiella redovisningar---------------------------------------------------------
b) granskning av Styrelsens verksamhetsredovisning och Styrelsens slutsatser avseende vinstfördelning och förlusttäckning
c) framläggning på Bolagsstämman av en årlig skriftlig rapport över resultat av de ovannämnda granskningarna
d) tillsättande och entledigande av styrelseledamöter, inklusive Styrelseordförande, samt fastställande av ersättning till styrelseledamöter -------------------------------------------------------------
e) utseende av revisor
f) suspendering av styrelseledamöter av viktiga skäl--------------------------------------------------------
g) delegering av Kontrollrådets ledamöter till att utöva funktioner och uppgifter av Styrelseledamöter som inte kan utöva sina uppgifter -------------------------------------------------------
h) godkännande av årliga finansplaner för Bolagets och dess dotterbolags grupp (nedan Gruppen) (nedan budget), Gruppens investeringsplaner samt Gruppens strategiska planer som har utarbetats av Styrelsen. Budgeten skall bestå av minst Gruppens operativa plan, intäkts- och kostnadsplan, balansprognos och plan för utgifter som överstiger Gruppens vanliga operativa utgifter
i) besluta om villkoren för obligationslånet för Bolaget (andra än konvertibla obligationer eller obligationer med företrädesrätt som avses i 393 art. 5 punkt i den polska handelsbolagslagen) samt om emission av andra räntebärande värdepapper, om tillstånd för att ådra sig finansiella förpliktelser eller om handlingar som skulle innebära ådragande av ekonomiska förpliktelser, såsom lån, kontokredit, factoringavtal, överlåtelse av kundfakturor, leasingavtal eller andra skyldigheter vars värde överstiger 10 miljoner PLN ---------------------------------------------------------
j) godkännande av Bolagets (dock ej Gruppens övriga bolags) operativa planer --------------------
k) beviljande av tillstånd för Styrelseledamöter att bedriva konkurrerande verksamhet eller att utföra funktioner i andra bolag (oavsett om dessa bedriver konkurrerande verksamhet eller ej) -
l) fastställande av regler och belopp av ersättning till Styrelseledamöter och andra personer i nyckelbefattningar i Bolaget samt godkännande av eventuella incitamentsprogram, inklusive incitamentsprogram för Styrelseledamöter, personer som innehar nyckel chefspositioner i Bolaget eller personer som samarbetar eller i har samband med Bolaget, inklusive incitamentsprogram för Bolagets anställda
m) fastställande och godkännande av Kontrollrådets arbetsordning ------------------------------------
n) beviljande av tillstånd för avtal mellan Bolag eller dess dotterbolag med Styrelseledamöter, Kontrollrådets ledamöter eller enheter som har samband med Styrelseledamöter eller Kontrollrådets ledamöter
o) beviljande av tillstånd för Styrelse avseende följande åtgärder:---------------------------------------
(i) ändring i Bolagets investeringspolitik
(ii) förfogande över någon rättighet eller ådragande av något ansvar (inklusive, i synnerhet ansvarsförbindelser eller utanför balansräkningen) vars värde överstiger 25 miljoner PLN, om sådan förfogande eller ådragande är relaterat till bolagets verksamhet, dvs. framför allt försäljning, förvärv, etablering av belastning, leasing, hyra eller leasing av en tillgång, beviljande av handelskrediter, suspendering, uppskjutning av eller befrielse från betalning av fordran till Bolaget, tillhandahållande av garantier eller anslutning till annans befintliga skuld. På Styrelsens begäran och i tveksamma fall om ett visst förfogande eller ådragande av skuld är relaterad till Bolagets verksamhet äger Kontrollrådet rätt att ge Styrelsen bindande tolkning i detta avseende. Avtal av väsentliga avtal med kunder eller leverantörer i Bolagets löpande verksamhet inte kräver något samtycke av Kontrollrådet --------------------------------------------------
(iii) förfogande över någon rättighet eller ådragande av något ansvar (inklusive, i synnerhet ansvarsförbindelser eller utanför balansräkningen), vars värde överstiger 5 millioner PLN, om en sådan förfogande eller skuld inte är relaterade till Bolagets verksamhet---------------------------
(iv) anslutning till andra bolag (aktiebolag eller enkelt bolag), eller andra enheter, eller förfogande över andelar i andra bolag (aktiebolag eller enkelt bolag), förvärv av andra bolag (eller dess delar genom t.ex. uppdelning) eller andelsrätter i andra bolag eller övriga rättigheter i andra bolag, om sådan samgående, förfogande över andel ger resultat i form av skuld eller rätt för Bolaget vars värde överstiger en miljon PLN ------------------------------------------
(v) förfogande över immateriella rättigheter
(vi) anställning av Xxxxxxx eller dess dotterbolag (oavsett from) konsulter eller tredje man om engångskostnad därav överstiger 500 000 PLN--------------------------------------------------------------
(vii) utbetalning av förskott på den vid räkenskapsårets slut förväntade utdelningen ---------------
(viii) säkerställande av finansiering till koncernbolag, i synnerhet tillhandahållandet av lån, garantier, anslutning till befintliga skulder, inköp av räntebärande värdepapper, suspendering, uppskjutning av eller befrielse från skyldigheten att betala fordran till Bolaget eller förfogande över någon rättighet (kostnadsfri eller inte) till koncernbolag genom särskild försäljning, fastställande av belastning, hyra, leasing, gåva, lån eller ådragande av skyldigheter till koncernbolag (särskilt inklusive ansvarsförbindelser eller skyldigheter utanför balansräkningen), om deras värde överstiger 10 miljoner PLN. ------------------------------------------
15.3 Kontrollrådets ledamöter ska fullgöra sina åtaganden personligen.----------------------------------------
Bolagsstämman ARTIKEL 16
16.1 Bolagsstämman ska hållas antingen i Bolagets säte eller i Warszawa. ------------------------------------
16.2 Bolagsstämman kan vara ordinarie eller extrainsatt. -----------------------------------------------------------
16.3 Ordinarie Bolagsstämma ska hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. ----
ARTIKEL 17
17.1 Bolagsstämman öppnas av Kontrollrådets ordförande eller den person som han eller hon utsett, och därefter väljs en ordförande för Bolagsstämman. ----------------------------------------------------------------
17.2 Omröstning vid Bolagsstämman är öppen, såvida inte någon aktieägare begär hemlig omröstning eller en sådan omröstning krävs i enlighet med bestämmelserna i den polska handelsbolagslagen. Om lagen föreskriver omröstning med namnupprop är begäran om hemlig omröstning ineffektiv. -------------
17.3 Om handelsbolagslagen eller Bolagets bolagsordning inte föreskriver något annat skall Bolagsstämmans beslut fattas med en absolut majoritet av rösterna. --------------------------------------------
17.4 Från och med den 1 januari 2014 kan aktieägarna delta i Bolagsstämman via elektronisk kommunikation.
17.5 Före den 1 januari 2014 kan Styrelsen besluta om att möjliggöra aktieägarnas deltagande i Bolagsstämman via elektronisk kommunikation.
17.6 Bolagets Styrelse är bemyndigad att fastställa detaljerade regler för sådan typ av aktieägarnas deltagande i Bolagsstämman, inklusive de krav och begränsningar som är nödvändiga för att identifiera aktieägarna och säkerställa säkerhet vid elektronisk kommunikation. ------------------------------
ARTIKEL 18
18.1 Följande ärenden faller inom Bolagsstämmans exklusiva kompetens: -------------------------------------
a) prövande och godkännande av Styrelsens verksamhetsredovisning samt Bolagets finansiella redovisning för det senaste räkenskapsåret -----------------------------------------------------
b) beviljande av ansvarsfrihet till Styrelsens och Kontrollrådets ledamöter för deras åtaganden-
c) beslut om vinstfördelning eller förlusttäckning -------------------------------------------------------------
d) ändring av Bolagets verksamhet
e) ändring av Bolagets bolagsordning
f) ökning eller minskning av Bolagets kapital
g) Bolagets sammanslagning med ett eller flera andra bolag, dess uppdelning eller omvandling
h) Bolagets upplösning eller likvidation
i) emission av konvertibler eller obligationer med företrädesrätt och emission av teckningsoptioner
j) förvärv och avyttring av fastigheter
k) avyttring eller utarrendering av ett företag eller dess organiserade del samt fastställande av begränsad äganderätt till detta/denna
l) alla andra ärenden för vilka denna bolagsordning eller den polska handelsbolagslagen kräver ett beslut fattat av Bolagsstämman
18.2 Detaljerade regler för Bolagsstämmans funktion fastställs i Bolagsstämmans arbetsordning som antas av Bolagsstämman.
KAPITEL V BOLAGETS VERKSAMHET
ARTIKEL 19
19.1 Bolagets räkenskaper och rapportering ska ske i enlighet med polska bestämmelser. ----------------
19.2 Bolagets räkenskapsår följer kalenderåret.
19.3 Förutom ett supplementärt kapital för vilket minst 8 % av räkenskapsårets vinst ska avsättas tills det avsatta kapitalet utgör minst en tredjedel av aktiekapitalet, kan Bolaget avsätta även andra kapital för särskilda förluster eller utgifter, bl.a. för utbetalning av framtida aktieutdelningar (kapitalreserver). ---
ARTIKEL 20
20.1 (upphävd)
20.2 (upphävd)
ARTIKEL 21
21.1 Är Bolaget ett publikt bolag bestämmer Bolagsstämman ett datum för vilket en lista över aktieägare berättigade till aktieutdelning för ett givet räkenskapsår ska upprättas (avstämningsdag), samt utbetalningsdag för aktieutdelning.
21.2 Avstämningsdagen kan fastställas till den dag då beslutet fattas eller inom tre månader från denna dag.
21.3 Bolagets Styrelse har, enligt lagbestämmelser, rätt att utbetala förskott på förväntad utdelning till aktieägare vid räkenskapsårets slut.
KAPITEL VI. SLUTBESTÄMMELSER ARTIKEL 22
22.1 Bolagets kungörelser som enligt lagbestämmelser ska offentliggöras, publiceras i den officiella tidningen ”Monitor Sądowy i Gospodarczy”
22.2 I händelse av Bolagets likvidation ska Bolagsstämman utse likvidatorer och likvidationsmetod för Bolaget.
22.3 Styrelseledamöters behörigheter upphör den dag som bestäms i Bolagsstämmans beslut om utseende av likvidatorer.
22.4 Bolagsstämman och Kontrollrådet bibehåller sina befogenheter tills likvidationen har avslutats. ----
22.5 Kopior av denna handling kan också utfärdas till Bolaget och nya aktieägare.” --------------------------