CREATIVE
Emissionsmemorandum 2018
AktieTorget
CREATIVE
ONLINE
OUTDOOR
INSTORE
IT
MobiPlus AB
MobiPlus AB är ett publikt aktiebolag, vilket regleras av Aktiebolagslagen (2005:551).
Bolaget registrerades hos Bolagsverket den 2 november 2010 med organisationsnummer 556823-2465
med nuvarande firma. Bolaget följer svensk lagstiftning och aktiebolagslagen (2005:551).
Bolagets verksamhet är försäljning av mobila marknadsföringstjänster till företag, samt idka därmed förenlig verksamhet.
Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljedomsförfaranden (inklusive ännu ej avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste
tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.
Bolaget är Euroclear-anslutet, vilket innebär att det är Euroclear som för Bolagets aktiebok. Bolagets hemvist är Västra Götalands län, Göteborgs kommun.
Årsredovisning och bolagsordning kan beställas i pappersform från Bolaget eller hämtas från Bolagets
hemsida:
MobiPlus AB
Xxxxx Xxxxxx 00
436 34 ASKIM
Tel: 000-000 00 00
Undantag från prospektskyldighet
Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Memorandumet avseende nyemission är undantaget från prospektskyldighet enligt ”Lag om handel med finansiella instrument – Undantag avseende erbjudande till allmänheten”. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av erbjudandet av finansiella instrumentet understiger 2,5 miljoner euro under en tolvmånadersperiod.
Definitioner
I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: med ”Bolaget” eller ”MobiPlus” avses koncernen med MobiPlus AB med organisationsnummer 556823-2465 som moderbolag.
Koncernstruktur
Koncernen MobiPlus består av moderbolaget MobiPlus AB samt följande bolag:
Bolag Org nummer Ägarandel Förvärvsår Säte
Innehåll
MobiPlus AB 2
Undantag från prospektskyldighet 2
Definitioner 2
Koncernstruktur 2
Innehåll 3
Styrelsens försäkran 3
Fem skäl att teckna aktien 4
Erbjudande i sammandrag 5
Teckningsåtaganden 5
Motiv till erbjudandet 6
VD har ordet 7
Händelser i företagets utveckling 8
MobiPlus i sammandrag 9-11
Styrelse och VD 12
Övrig information om organisationen 13
Revisor 13
Utvald finansiell information 14
Aktieägare 15
Aktiekapitalets utveckling 15
Information om de aktier som erbjuds 16-17
Villkor och anvisningar 18-21
Xxxxxx i aktien 21
Riskfaktorer 22-23
Styrelsens försäkran
Memorandumet har upprättats av styrelsen vid MobiPlus AB med anledning av nyemission i Bolaget. Styrelsen för MobiPlus AB är ansvarig för innehållet i memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt
Västsvenska Idékonsult AB | 556315-7295 | 100 | 2016 | Borås | styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och ingenting är utlämnat, som |
Goodspot Sverige AB | 559085-4484 | 100 | 2016 | Helsingborg | skulle kunna påverka memorandumets innebörd. Bolagets revisor har inte granskat föreliggande |
Xxxxxxxx Företagspartner AB | 556805-9017 | 100 | 2017 | Gävle | memorandum. |
Xxxxxxxx Investpartner AB | 556946-4513 | 100 | 2017 | Göteborg | |
Wavecom AB | 556590-6228 | 100 | 2017 | Örnsköldsvik | Göteborg den 16 januari 2018 |
Retailsolutions Sverige AB | 556809-3180 | 100 | 2017 | Göteborg | MobiPlus AB |
Mobiplus Oy | 18847023 | 40 | 2014 | Helsingfors |
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx
Styrelseordförande
ONLINE
CREATIVE
OUTDOOR
INSTORE
IT
Fem skäl
Erbjudandet i sammandrag
att teckna aktien
1. Den positiva utvecklingen för MobiPlus marknadsföringsplattform fortsätter och ledningen för Xxxxxxx siktar på att ta
verksamheten internationellt.
2. MobiPlus har under
de senaste åren ökat omsättningen kraftigt och kommer även framöver att växa både organiskt och genom företagsförvärv.
3. MobiPlus har genom breddning av verksamheten kunnat skapa mervärde vilket ännu inte kunnat visa sin fulla potential.
4. MobiPlus är lönsamma med en stabil bas och har börjat
Avstämningsdag
Företrädesrätt
Teckningstid Teckningskurs
Handel med teckningsrätter
Handel med BTA
Antal aktier i erbjudandet
Värdering av bolaget
Teckningsåtaganden
Avstämningsdag är den 23 januari 2018. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 19 januari 2018 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den
22 januari 2018.
De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i MobiPlus AB äger företrädesrätt att teckna aktier. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en
(1) ny aktie.
29 januari – 14 februari 2018.
Sju kronor och 30 öre (7,30 SEK) per aktie.
Xxxxxx kommer att ske på AktieTorget under perioden
29 januari – 12 februari 2018.
Betalda tecknade aktier, BTA, kommer att handlas på AktieTorget från och med den 29 januari 2018 fram till dess att Bolagsverket har registrerat emissionen. Denna registrering beräknas ske i början av mars 2018.
Högst 776 714 aktier, vilket innebär att Bolaget tillförs 5,7 MSEK vid fulltecknad emission.
Med en teckningskurs om 7,30 SEK blir värderingen av MobiPlus AB 39,7 MSEK före genomförd emission.
trimma kostnaderna för att öka lönsamheten utan att tumma på kvalitén.
5. MobiPlus verkar på en fragmenterad marknad som är i kraftig tillväxt, vilket ger möjligheter till förvärv. Bara under 2017 genomfördes tre förvärv.
Bolagets huvudägare Havslyckan AB och nedanstående styrelseledamöter har för att säkerställa förvärvet av Retailsolutions AB lånat ut drygt 3 MSEK vilket kommer att utgöra deras teckningsåtagande genom kvittning i emissionen. Teckningsåtagandet om sammanlagt 3 003 860 SEK motsvarar 53 procent av emissionen. Lånet och teckningsåtagandena har gjorts helt utan ersättning. Tilldelning av aktier är säkerställd genom teckningsrätter från huvudägarna.
Teckningsåtagare | Förbindelse antal aktier | Förbindelse SEK | Datum |
Havslyckan AB* | 137 000 | 1 000 010 | 2018-01-12 |
Xxxxx Xxxxx | 103 000 | 751 900 | 2018-01-12 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 103 000 | 751 900 | 2018-01-12 |
Xxxxx Xxxxxxx | 68 500 | 500 050 | 2018-01-12 |
• Havslyckan AB ägs till 50 procent vardera av Xxxxx Xxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxx
MobiPlus AB - Memorandum 2018
5
4 MobiPlus AB - Memorandum 2018
Motiv för erbjudandet
VD har ordet
Sedan XxxxXxxx genomförde sin spridningsemission och noterade sig i maj 2017 har Bolaget genomfört tre förvärv.
Redan i slutet av maj annonserade MobiPlus om förvärv av marknadsföringsbolagen Xxxxxxxx Företagspartner AB och Xxxxxxxx Investpartner AB. Genom förvärvet erhöll XxxxXxxx förutom ett mindre antal i personal ett stort antal kunder. Dessa kan numera erbjudas ett betydligt bredare spektra av tjänster ur hela MobiPlus tjänsteutbud.
I slutet av september 2017 kunde MobiPlus annonsera ytterligare ett förvärv. Denna gång var det IT- och kommunikationsbolaget Wavecom AB som förvärvades. Wavecom breddar Mobiplus erbjudande till kunder ytterligare genom att tillhandahålla tjänster inom installation av servrar, hosting,
e-postlösningar och andra molntjänster. Tillväxtpotentialen bedöms som stor när MobiPlus samtliga kunder kan få del av den utökade produktportföljen som nu kan erbjudas.
Båda dessa förvärv har MobiPlus kunnat finansiera dels med egna medel, och dels med utökade lån från banken.
I slutet av december 2017 annonserade MobiPlus sitt tredje förvärv sedan noteringen. Denna gång är det Retailsolutions AB som förvärvas. Retailsolutions tillför MobiPlus- koncernen produkter och tjänster inom IT- baserade affärs- och kassasystem, vilket stärker koncernens inriktning mot handel och e-handel.
Retailsolutions är en retailbyrå som säljer, implementerar och supportar kassa- och affärssystem till både fysiska butiker och
e-handel. Företaget omsätter drygt 9,5 MSEK med ett positivt resultat om 1 MSEK. Genom att förvärvet tillför över 2 000 nya företagskunder får MobiPlus-koncernen ett stort tillskott av kunder som Bolaget kan erbjuda ett betydligt bredare tjänsteutbud inom marknadsföring och försäljning än vad Retailsolutions hade möjlighet till tidigare.
Förvärvet av Retailsolutions betalas dels med likvida medel, varav en stor del ska återinvesteras i MobiPlus i en riktad emission
till kursen 7,30 SEK, dels genom utgivandet av ett konvertibelt skuldebrev som ger säljaren rätt att vid skuldebrevets förfallodag om ett år konvertera det till ytterligare aktier i MobiPlus till en kurs om 7,30 SEK.
Styrelsen för MobiPlus AB har som följd av förvärvet beslutat att genomföra en
företrädesemission, som i första hand vänder sig till Bolagets befintliga aktieägare. Styrelsens beslut togs med stöd av bemyndigande till
styrelsen som lämnades på extra bolagsstämma i
MobiPlus AB den 30 november 2017.
Genom nyemissionen kommer MobiPlus erhålla tillräckligt med kapital för att kunna genomföra förvärvet av Retailsolutions AB och om emissionen blir fulltäcknad även ha resurser för eventuellt kommande förvärv.
Styrelsen i MobiPlus bedömer att efter emissionen har Bolaget rörelsekapital för den löpande verksamheten under de närmaste 12 månaderna. Däremot kan det komma att krävas ytterligare förstärkning av kapitalet om styrelsen beslutar att genomföra flera och framförallt betydligt större förvärv än de som gjordes under 2017. Det finns dock inga konkreta planer på att genomföra någon ytterligare nyemission inom de närmaste 24 månaderna.
Under våren 2017 gjorde vi en nyemission som blev övertecknad och noterade MobiPlus på AktieTorget. Första handelsdagen var den
19 maj. Tyvärr var börsklimatet inte det allra bästa vid denna tid utan kursen för vår aktie, på samma sätt som för många andra, föll de första dagarna. Någon större omsättning har det inte varit i aktien sedan dess. Kursutvecklingen speglar dock inte vad som hänt i Bolaget det sista året.
När vi nu summerar det gångna året
kan vi glädjas över en positiv utveckling omsättningsmässigt på helåret. I Q3 rapporten såg det lite dystert ut då vi varit tvungna att ta en del kostnader för integration av de förvärv som gjorts det senaste året. I sista kvartalet 2017
har alla delar av MobiPlus gått för högtryck och vi har lyckats hämta hem delar av underskottet från tidigare kvartal.
Tack vare de genomförda förvärven har vi breddat vårt produkt- och tjänsteutbud mot befintliga kunder samt erhållit ett stort antal nya kunder som vi kan öka försäljningen till genom att erbjuda hela MobiPlus utbud till dessa. Genom att erbjuda ett helhetskoncept till kunderna kan vi ta ett större ansvar för deras digitala kommunikation. Något vi ser att kunderna uppskattar då en allt större del av vår försäljning handlar om långa repetitiva kontrakt som säkrar intäkterna för oss under lång tid framöver, men även ger kunden en trygg part som de kan räkna med framöver.
Föreliggande emission gör vi för att finansiera
vårt senaste förvärv, Retailsolutions AB. Förvärvet betalades dels med likvida medel, varav säljaren har förbundit sig att återinvestera en del i MobiPlus. Dessutom betalades en del
av köpeskillingen genom att MobiPlus kommer att ställa ut ett konvertibelt skuldebrev som kan konverteras till aktier under innevarande år.
Båda dessa transaktioner bygger på en kurs om 7,30 SEK per aktie, vilket även är det samma som förra årets emissionskurs. Jag som huvudägare och styrelsen i övrigt ser denna kurs som ett bra riktmärke på vad Bolaget är värt, trots att den lilla handel som varit i aktien sedan noteringen varit på en lägre nivå.
Att vi verkligen anser det visar vi genom de lån vi gav till Xxxxxxx i samband med förvärvet av aktierna i Retailsolutions AB. Lånet kommer att kvittas i denna emission mot aktier fullt ut till samma kurs. Vi tar därigenom en stor del av vår andel i emissionen.
Jag och styrelsen har stora förhoppningar på det kommande året och ser stora möjligheter att inom befintliga verksamheter öka både omsättning och resultat, dels genom ett breddat
utbud mot befintliga kunder, dels genom att sälja våra tjänster till nya kunder. Därutöver skannar vi hela tiden av marknaden för att se om det finns lämpliga företag att förvärva. Hoppas ni har fortsatt förtroende för mig och MobiPlus och vill vara med i föreliggande nyemission.
Xxxxxxx Xxxxxxx
VD, MobiPlus AB
6 MobiPlus AB - Memorandum 2018 MobiPlus AB - Memorandum 2018 7
Händelser i företagets utveckling MobiPlus i sammandrag
2010
2013
2015
2012
2014
2016
Bolaget MobiPlus AB bildades i november 2010 i syfte att erbjuda mobila marknadsföringstjänster till företag.
Xxxxxxx Xxxxxxx går in som delägare i företaget i syfte att bidra med sitt tekniska kunnande och utveckla nya attraktiva tjänster för att bättre möta marknadens behov.
Under andra halvan av året anställdes fler säljare för att öka den aktiva försäljningen mot företag.
Satsningarna under 2012 mer än fördubblade omsättningen under året.
MobiPlus tilldelas bidrag från Tillväxtverket på närmare 500 000 SEK för att utveckla nästa generations nyhetsbrevsplattform och parallellt bedrivs ytterligare utveckling för att stärka plattformen.
Den nya digitala plattformen för nyhetsbrev lanseras och omsättningen ökar med över 60 procent under året.
Planer på att förvärva bolag blir en realitet och Västsvenska Idékonsult AB (VIKAB) samt Goodspot Sverige AB förvärvas. Västsvenska Idékonsult AB under augusti och
Goodspot Sverige AB vid årsskiftet 16/17.
En nyemission riktad till de anställda genomförs, där 11 av 12 anställda väljer att bli delägare i Bolaget.
MobiPlus affärsidé är att erbjuda företag plattformar för kommunikation via SMS, e-post, hemsida, e- handel, sociala medier, SEO, Google Adwords, digitala skärmar och fasta reklamytor samt ta hand om all teknik bakom det hela vilket även inkluderar hosting, webbutveckling,
apputveckling, IT-baserade affärs- och kassasystem samt service och montering. Bolaget ska leverera ett helhetskoncept med hög servicegrad och de senaste tekniska lösningarna där det kan skapa en
bättre bild av företagens kunder vilket leder till stora besparingar i deras marknadsföringskostnader.
Verksamhet
MobiPlus grundades 2010 och har sedan dess vuxit genom ett flertal förvärv. Koncernen består numera även av dotterbolagen Västsvenska Idékonsult AB, Goodspot Sverige AB, Xxxxxxxx Företagspartner AB, Xxxxxxxx Investpartner
AB, Wavecom AB och Retailsolutions Sverige AB. Därutöver ingår det finska intressebolaget Mobiplus Oy i koncernen.
MobiPlus erbjuder numera en molnbaserad tjänst med ett samlat utbud av funktioner för marknadskommunikation med SMS, e-post, sociala medier, sökmotoroptimering och andra webbrelaterade tjänster. MobiPlus hjälper även till med kringarbetet såsom grafisk formgivning och copy samt även direkt marknadsföring via digitala och analoga marknadsytor.
MobiPlus fullservicepaket inom marknadsföring och rådgivning gör Bolaget till ett komplement för en marknadsavdelning där Bolaget kan bidra med ett djupt tekniskt kunnande som ligger i framkanten när det gäller de nya trenderna.
Passionen att utveckla funktioner som ger användaren värde tillsammans med fokus på kundservice och datasäkerhet är det som har etablerat MobiPlus som en uppskattad
leverantör på marknaden idag. Kunderna kan ur vårt fullservicepaket fritt välja en eller flera tjänster. Trenden är att kunderna väljer till fler och fler tjänster över tid.
Bolaget levererar SMS i 192 länder på fem kontinenter och har kontor i Sverige och Finland. MobiPlus har ett trettiotal medarbetare inom support, marknadsföring, copy, programmering, försäljning, ekonomi och administration.
Försäljningen för koncernens samtliga tjänster fördelar sig på de olika marknaderna:
Sverige 91 %
Norden 7 %
Övriga världen 2 %
Intäkterna i koncernen fördelat på de olika
verksamhetsområden:
Xxxx/Konsultationer 28 %
Kassa-/affärssystem 23 %
SMS/Nyhetsbrev 22 %
Drift 17 %
Marknadskommunikation 11 %
Tjänsteutbudet
MobiPlus har blivit en allt större aktör i Sverige inom kommunikation med SMS och e-post.
MobiPlus erbjuder kundklubbar, nyhetsbrev, aviseringar och påminnelser direkt från kundens egen programvara via MobiPlus eller direkt
på Bolagets plattform som är webbaserad. MobiPlus är ett starkt entreprenörsdrivet företag, där den primära målgruppen är företag som är verksamma inom e-handel och detaljhandel.
2017
I maj noteras MobiPlus på AktieTorget efter att ha genomfört en övertecknad nyemission.
Under sommaren genomförs förvärv av samtliga aktier i marknadsföringsbolagen Karlssons Företagspartner AB och Xxxxxxxxx Investpartner AB.
I september förvärvas IT-företaget Wavecom AB.
MobiPlus offentliggör i slutet av december att de förvärvat Retailsolutions Sverige AB som erbjuder digitala kassasystem till detaljhandelsföretag.
8
MobiPlus AB - Memorandum 2018
MobiPlus AB - Memorandum 2018 9
MobiPlus kan genom sin egenutvecklade webbplattform erbjuda skräddarsydda lösningar beroende på kundens behov. Vår kund väljer själv vilka tjänster som de vill använda i sin kommunikation med sina kunder.
De olika tjänsterna som MobiPlus erbjuder kan kategoriseras i följande områden:
• SMS-plattform för till exempel kundklubbsutskick,
• SMS-gateway för utökad kundvård med
exempelvis påminnelser via SMS,
• E-posttjänster till företag, både traditionella och molnbaserade,
• Nyhetsbrev och e-postmarknadsföring som är en del av den digitala marknadsföringsplattformen,
• Hemsidor och e-handelslösningar som MobiPlus bygger, driftar och underhåller,
• Sökmotoroptimering (SEO) och annonsering med Google Adwords för att komma högt vid sökning på Google,
• Sociala medier där MobiPlus har ett koncept för att ta hand om kampanjinnehåll, underhåll och rapportering,
• Appar och systemutveckling erbjuds för en kunds specifika behov,
• Fasta reklamytor utomhus,
• Digitala storbildsskärmar,
• In-store-marknadsföring på digitala skärmar
i butik.
Genom de senaste förvärven har dessutom följande kunderbjudanden tillkommit:
Mediaplanering
MobiPlus erbjuder tjänster för mediaplanering genom dotterbolaget Xxxxxxxx Företagspartner AB. Det innebär att Xxxxxxxx Företagspartner tar fram en marknadsplan och en strategi för kundens marknadsföring. Bolaget optimerar kundens marknadsföring genom att synas
och investera i rätt kanaler i syfte att göra varje investering i marknadsföringen så kostnadsffektiv som möjligt.
Hosting och IT
Genom dotterbolaget Wavecom erbjuder MobiPlus molnbaserade serverlösningar som förenklar kundernas IT-hantering.
Tjänsterna innefattar stabila och driftsäkra lösningar inom IT-system som administration, övervakning, backup, kommunikation med mera som gör det möjligt att arbeta effektivt och säkert oavsett plats. Produktområdet sträcker sig allt från PC till avancerade och komplexa system. Bolaget levererar såväl servrar och datorer som drift och support enligt kunds önskemål.
Kassasystem
Via dotterbolaget Retailsolutions tillhandahåller MobiPlus moderna IT-baserade kassasystemslösningar för såväl små som stora butiker och e-handlare. Som oberoende partner kan MobiPlus leverera en kassalösning anpassad efter kundens behov med funktioner som lagerhantering, betalning, kundutskick med mera. Bolaget har nära samarbete med
många av de ledande systemleverantörerna för kassasystem på den svenska marknaden.
Affärssystem
Genom dotterbolaget Retailsolutions erbjuder MobiPlus även moderna affärssystem som går att integrera med kassa, bokföring, e-handel, löneadministration med mera. Med lång erfarenhet och personligt engagemang hjälper man kunden med en anpassad lösning efter deras behov. Som oberoende partner kan Bolaget leverera lösningar på alla nivåer utan begränsningar.
Kunder
Mobil kommunikation är en marknad med stark tillväxt och MobiPlus har idag kunder i alla nordiska länder samt i Storbritannien.
Kundbasen är allt från fysiska butiker till näthandlare, reklambyråer, CRM-system med flera. Bland Bolagets kunder finns allt från stora multinationella restaurangkedjor till små enskilda frisörsalonger. MobiPlus levererar sina tjänster till närmare 4 000 företag.
Synergieffekter
Genom det senaste årets förvärv har MobiPlus ökat den gemensamma kundstocken från ca
2 000 kunder till ca 4 000 kunder. Bolaget har nu kontor från norr till söder och kan med de nya dotterbolagen Xxxxxxxxx Företagspartner, Wavecom och Retailsolutions erbjuda fler av de gemensamma kunderna personliga möten och lokala kontakter.
Det finns stora synergieffekter i den gemensamma kundstocken. Bolaget kommer kunna erbjuda kunderna fler produkter genom den utökade produktportföljen. Genom de
nya dotterbolagen kan MobiPlus erbjuda mediaplanering, kassasystem, affärssystem och mer avancerad hosting och driftlösningar.
I flera fall kommer kunderna kunna samordna sina tjänster hos XxxxXxxx och därigenom få ett mervärde. Ett exempel är att genom att välja samma leverantör av både e-handel och kassasystem kan systemen smidigt integreras och kunden som besöker e-handel eller butiken få en sömlös köpupplevelse. Här ser Bolaget en stor möjlighet att öka kundernas avtal genom korsförsäljning.
En annan synergieffekt av förvärven är konsolidering av bland annat administrativa funktioner.
Finansiella mål
MobiPlus har ambitionen att väsentligt
öka marknadsbearbetningen i Norden och därigenom öka antalet abonnemangskunder. Bolaget har en historisk tillväxttakt som utan förvärv har legat på drygt 40 procent per år. Under 2017 har dock den organiska takten avtagit men de gjorda förvärven har resulterat i en kraftig ökning som kompenserar det.
Målbilden är att kunna bredda försäljningen under 2018 och vilket förberedelsearbete under 2017 har lagt grunden för.
Styrelsens målsättning är att nå en omsättning om 60 MSEK inom två år genom organisk tillväxt. Därutöver har Bolaget för avsikt att genomföra ytterligare förvärv inom befintliga verksamhetsområden under de närmaste två åren.
Av erfarenhet räknar styrelsen med att vinstmarginalen går ner direkt efter ett förvärv på grund av kostnader vid omstruktureringar, men på sikt ser man att Bolaget ska nå en vinstmarginal på mellan 20-25 procent.
Bolaget lämnar inte någon resultatprognos för
kommande år.
Utdelningspolicy
Bolaget har inte under tidigare år lämnat någon utdelning till aktieägarna. Framtida utdelningspolicy bestäms då kassaflödet från
verksamheten är tillräckligt positivt och Bolaget
har resurser att lämna utdelning till ägarna.
MobiPlus AB - Memorandum 2018
10 MobiPlus AB - Memorandum 2018 11
Styrelse och VD Övrig information om organisationen
Xxxxx Xxxxx, f. 1972. Styrelseordförande, invald 2010.
Xxxxx Xxxxx har utbildning inom marknadsföring och finans. Han har jobbat med event-produktion, appar och andra IT-lösningar innan han började jobba med SMS och mobil marknadsföring. Xxxxx har bott 15 år i USA mellan 1996 – 2010. Därefter flyttade han tillbaka till Sverige och startade 2010 MobiPlus AB som han varit med och drivit sedan dess. Han har även under flera år varit involverad i LPGA-touren i USA med golfare från hela världen. Xxxxx drivs av så väl personlig utveckling som företagsutveckling och har stort intresse av nya marknader och produktlösningar.
Aktieinnehav: 200 000 aktier privat och 3 600 000 aktier genom 50 procentigt ägande i Havslyckan AB.
Xxxxxxx Xxxxxxx, f. 1982. Styrelseledamot och VD, invald 2016.
Xxxxxxx Xxxxxxx är utbildad inom administration, företagsekonomi, arbetsrätt, pedagogik m.m. Studerade Oorganisk syntetisk kemi och strukturkemi som slutade med en Master-uppsats med titeln: Doping studies of pyrochlores and new perovskite materials. IT-chef och systemarkitekt på Mail easy international AB 2010-2012 samt MobiPlus AB 2012-2017. Xxxxxxx har stor passion för systemdesign, affärer och entreprenörskap sedan sju års ålder.
Aktieinnehav: 200 000 aktier privat och 3 600 000 aktier genom 50 procentigt ägande i Havslyckan AB.
Xxxxxx Xxxxxx, f. 1956. Styrelseledamot, invald 2017.
Xxxxxx Xxxxxx har under de senaste fem åren suttit i styrelser samt verkat som konsult i flera företag med främsta uppgift att vända minustal till lönsamhet. Han har ofta kommit in i bolag med dålig likviditet eller i samband med företagsrekonstruktion och med hjälp av rationaliseringar, omstruktureringar och affärsplanering lyckats få företagen vinstdrivande. Detta har skett genom exempelvis nyemissioner för att rädda bolag, som till exempel börsnoterade Cefour Wine & Beverages, eller försäljning av bolaget, som med Sohlberg Buss AB. I Sohlberg Buss AB och Kind Holding AB var han styrelseordförande när dessa bolag gick i konkurs 2016.
Aktieinnehav: Äger inga aktier i Bolaget.
Xxxxx Xxxxxxx, f.1946, Styrelseledamot, invald 2017.
Xxxxx Xxxxxxx har under 28 år framgångsrikt drivit Västsvenska Idékonsult AB. 2006 tilldelades han Årets företagare i Borås. Med stora kunskaper inom tryck har Xxxxx varit en innovatör av nya tekniska tjänster för entreprenadbranschen. Han har drivit kampanjer med Telia i över 20 år.
Aktieinnehav: 73 800 aktier.
Transaktioner med närstående
MobiPlus har upptagit ett lån från huvudägaren Havslyckan AB om 1 217 000 SEK i samband med förvärvet av VIKAB under 2016.
Återbetalning av lånet sker med 383 000 SEK per halvår. Av lånet återstår 451 000 SEK. Lånet löper med 3 procents årlig ränta.
I samband med förvärvet av Retailsolutions AB i slutet av 2017 upptog MobiPlus lån från huvudägaren och styrelseledamöter för att kunna genomföra förvärvet. Lånen fördelar sig enligt nedan och skall kvittas mot aktier
i förestående emission. Xxxxx lämnades till
Bolaget utan ersättning:
Havslyckan AB 1 000 000 SEK
Xxxxxxx Xxxxxxx 750 000 SEK
Xxxxx Xxxxx 750 000 SEK
Xxxxx Xxxxxxx 500 000 SEK
Några övriga transaktioner med närstående för övrigt förutom löner och ersättningar så som styrelsearvode föreligger inte.
Potentiella intressekonflikter
Det finns inga kända intressekonflikter mellan Bolaget och någon av styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller revisorer.
Immateriella rättigheter
MobiPlus har en fullständig kommersiell rättighet att vidareutveckla ett spårningssystem som Xxxxxxx Xxxxxxx utvecklat innan han blev involverad i MobiPlus utan att Xxxxxxx Xxxxxxx har någon rätt till ekonomiska ersättningar för detta.
Varumärket MobiPlus finns skyddat i hela EU och
Norden.
Uppförandekoden
Bolaget tillämpar inte Svensk Kod för Bolagsstyrning då Bolagets aktie inte handlas på en så kallad reglerad marknadsplats.
Övrigt
Det förekommer inga familjeband mellan personer i styrelse eller ledande position.
Förutom Xxxxxx Xxxxxx har ingen annan av styrelsens ledamöter medverkat i någon konkurs eller i något bolag i likvidation.
Ingen av styrelseledamöterna eller ledande befattningshavare har dömts i
bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser och/eller sanktioner från bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) mot styrelsens ledamöter eller Bolagets ledande befattningshavare. Styrelsens ledamöter eller Bolagets ledande befattningshavare har inte förbjudits av domstol att ingå som medlem av förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller
från att ha ledande eller övergripande funktioner under åtminstone de senaste fem åren.
Revisor
Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB, med huvudansvarig
revisor Xxxxxx Xxxxxxx, auktoriserad revisor. Medlem av Föreningen Auktoriserade Revisorer, FAR
Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB, Xxxxx xxxxxxxxx 00, Xxx 0000, 000 00 XXXXXXXX
Tel: 000-000 00 00
Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB tillträdde som revisionsbolag efter val på extra bolagsstämma den 30 november 2017 då Acrevi Revision
KB, med huvudansvarig revisor Xx Xxxxx, auktoriserad revisor, avgick på grund av att revisionsbyrån Acrevi skulle upphöra med sin revisionsverksamhet.
MobiPlus AB - Memorandum 2018
Styrelsen nås via Bolaget: MobiPlus AB, Xxxxx Xxxxxx 00, 000 00 ASKIM, tel: 000-000 00 00.
12 MobiPlus AB - Memorandum 2018 13
Utvald finansiell information
Koncernen Alla belopp i tusentals kronor om inget annat anges | 2017-01-01- 2017-12-31 Boksluts- kommuniké | 2016-01-01- 2016-12-31 | 2016-01-01- 2016-12-31 (Proforma) |
Resultaträkning | |||
Nettoomsättning | 25 452 | 14 848 | 23 474 |
Övriga intäkter | 181 | 85 | 100 |
Rörelsens kostnader | -26 610 | -13 656 | -22 032 |
Rörelseresultat | -977 | 1 277 | 1 542 |
Finansnetto | -315 | -63 | -95 |
Årets resultat | -1 293 | 998 | 1 123 |
Balansräkning | 2017-12-31 | 2016-12-31 | |
Anläggningstillgångar | |||
Immateriella anläggningstillgångar | 17 787 | 9 225 | |
Materiella anläggningstillgångar | 693 | 465 | |
Finansiella anläggningstillgångar | 9 | 9 | |
18 490 | 9 699 | ||
Omsättningstillgångar | |||
Kortfristiga fordringar | 6 335 | 3 387 | |
Kassa o bank | 6 326 | 4 207 | |
12 661 | 7 594 | ||
Summa tillgångar | 31 151 | 17 293 | |
Eget kapital | 10 268 | 3 650 | |
Skulder | |||
Långfristiga skulder | 7 651 | 5 317 | |
Kortfristiga skulder | 13 232 | 8 326 | |
20 883 | 13 643 | ||
Summa eget kapital och skulder | 31 151 | 17 293 | |
Nyckeltal | |||
Soliditet | 33 % | 21 % | |
Kassalikviditet | 96 % | 91 % | |
Medelantal anställda, st | 21 | 14 |
Bokslutskommunikén är inte reviderad av Bolagets revisor.
Proformaredovisningen är hämtad från emissionsmemorandumet 2017 och har upprättats för att ge en bild av hur resultaträkningen hade sett ut för koncernen om dotterbolaget Västsvenska Idékonsult AB och Goodspot Group AB hade ingått i koncernen under hela räkenskapsåret.
Handlingar införlivade genom hänvisning
Aktieägare
Efter emissionen Xxxxx Xxxxx Xxxxx
Vid fulltecknad emission aktier röster kapital Havslyckan AB 3 600 000 57,9 % 57,9 %
WB Invest AB 416 000 6,7 % 6,7 %
Xxxxxxx Xxxxxxx 200 000 3,2 % 3,2 %
Xxxxx Xxxxx 200 000 3,2 % 3,2 %
Försäkringsaktibolaget Avanza Pension 162 107 2,6 % 2,6 %
Xxxxx Xxxxxxxx 140 205 2,3 % 2,3 %
Xxxxx Xxxxxxx 73 800 1,2 % 1,2 %
Nordnet Pensionsförsäkring AB 54 526 0,9 % 0,9 %
Rångedalakrossen AB 34 800 0,6 % 0,6 %
Övriga ca 250 aktieägare 555 562 8,9 % 8,9 %
Föreliggande emission 776 714 12,5 % 12,5 %
Totalt 6 213 714 100,0 % 100,0 %
Aktiekapitalets utveckling
Händelse Ökning Totalt Ökning av Totalt Kvot-
antal aktier antal aktier aktiekapital aktiekapital värde 2009 Bolagets bildande 1 000 1 000 50 000 50 000 50,00
2017 Apportemission1) 104 1 104 200 55 200 50,00
2017 Aktiesplit 4 000:1 4 414 896 4 416 000 - 55 200 0,0125
2017 Nyemission2) 121 000 4 537 000 1 512 56 712 0,0125
2017 Fondemission - 4 000 000 000 413 567 125 0,125
2017 Nyemission 900 000 5 437 000 112 500 679 625 0,125
2018 Föreliggande emission 776 714 6 213 714 97 089 776 714 0,125
1) Apportemissionen var en del av förvärvet av Goodspot Sverige AB som genomfördes i december 2016 men blev registrerat den 21 januari 2017.
2) Nyemissionen registrerades 2017 men genomfördes i slutet av 2016. Emissionen riktade sig enbart till Bolagets personal som med kontanta medel tecknade sig för aktier. Av Bolagets 12 anställda var det 11 som valde att teckna sig för aktier. Teckningen var begränsad till maximalt 11 000 aktier per anställd.
Extra bolagsstämma i MobiPlus under februari 2018 kommer att behandla en riktad nyemission till säljarna av Retalsolutions AB om 68 500 aktier á 7,30 SEK. Stämman kommer även att besluta om utgivande av ett konvertibelt skuldebrev med löptid på ett år med en ränta om 3 procent.
Konvertiblerna kan konverteras till 68 500 aktier á 7,30 SEK från och med att den registrerats på Bolagsverket till och med den 31 december 2018.
Till memorandumet har följande dokument införlivats genom hänvisning då de finns fritt tillgängliga på företagets hemsida: 2016 års årsredovisning jämte revisionsberättelse och bokslutskommunikén för 2017 samt emissionsmemorandumet från våren 2017. Dessa finns att hämta på xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx.
MobiPlus AB - Memorandum 2018
Föreliggande nyemission genomförs till ett bolagsvärde om 39,7 MSEK.
MobiPlus AB - Memorandum 2018
15
14
Information om de aktier som erbjuds
Registrerat aktiekapital i MobiPlus AB
uppgår före nyemissionen till 679 625 kronor, fördelade på 5 437 000 aktier. Efter emissionen av ytterligare 776 714 aktier i föreliggande nyemission uppgår aktiekapitalet till 776 714,25
kronor, fördelade på 6 213 714 aktier.
Högsta antalet aktier enligt bolagsordningen kan
vara 16 000 000 aktier.
Varje aktie medför lika rätt till andel i MobiPlus AB:s tillgångar och resultat. Samtliga aktier berättigar till en röst. Aktieägare i Bolaget har företrädesrätt vid emission, i proportion och sort, till befintligt innehav.
För att ändra aktieägarnas rätt i Bolaget krävs ett bolagsstämmobeslut med kvalificerad majoritet. Aktierna är upprättade enligt svensk rätt och de- nominerade i svenska kronor.
Aktiebok
Företagets aktiebok kontoförs av Euroclear Sweden AB, Xxx 0000, 000 00 XXXXXXXXX,
(f.d. VPC), som registrerar aktierna på den
person som xxxxxxx xxxxxxxx.
Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektronisk form.
Handelsbeteckningar
Handelsbeteckningen för Bolagets aktie är MPLUS. ISIN-kod för aktien är SE0009696487. CFI-kod är ESVUFR och FISN-koden är MOBIPLUS/SH.
För teckningsrätterna med handelsbeteckningen MPLUS TR, som handlas från den 29 januari
till den 12 februari 2018, är ISIN-koden SE0010820407. CFI-koden är RSSXXR och FISN-koden MOBIPLUS/SUBS RTS NL PD.
Betalda tecknade aktier med handelsbeteckningen MPLUS BTA, som handlas från och med den 29 januari 2018 fram tills emissionen är registrerad hos Bolagsverket vilket beräknas ske i början av mars 2018,
har ISIN-koden SE0010820415. CFI-koden är ESNUFR och FISN-koden MOBIPLUS/SH.
Utdelning
Alla aktier har lika rätt till utdelning. De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med verksamhetsåret 2017. Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 5 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) skall anses behörig att mottaga utdelning och vid fondemission ny aktie
som tillkommer aktieägare, samt att utöva aktieägaren företrädesrätt att deltaga i emission. I det fall någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear (VPC) kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet mot Bolaget och begränsas endast genom regler om preskription.
Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet
Bolaget.
Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via Euroclear (VPC) på samma sätt som för
aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normal svensk kupongskatt.
Utspädningseffekter
Befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna sig till lika antal aktier som de innehar på avstämningsdagen i företrädesemissionen.
För de aktieägare som avstår att teckna sin relativa andel av emissionen innebär avståendet en utspädningseffekt. Det ursprungliga antalet aktier i MobiPlus är 5 437 000. I nyemissionen tillkommer 776 714 aktier för att därefter vara 6 213 714 aktier, vilket motsvarar en ökning av antalet aktier med 14,3 procent.
För de aktieägare som avstår att teckna aktier i den föreliggande nyemissionen uppstår en
utspädningseffekt motsvarande 12,5 procent av aktiekapitalet i MobiPlus efter nyemissionen.
Övrig information om aktierna
Bolagets aktier kan fritt överlåtas till annan part. Aktierna är ej föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktie har ej heller varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under det innevarande eller föregående
räkenskapsåret.
Aktieägarnas godkännande av nyemissionen Styrelsens beslut om att genomföra nyemissionen görs med stöd av det beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra nyemission som togs på en extra bolagsstämma den 30 november 2017. Bemyndigandet omfattade 900 000 aktier och gäller fram till kommande årsstämma.
Lock Up-avtal
Ett avtal har i samråd med AktieTorget slutits mellan MobiPlus och de två största aktieägarna i Bolaget, Havslyckan AB och WB Invest AB som innebär att dessa förbinder sig att inte sälja mer än 10 procent av sina aktier i Bolaget det närmaste året efter notering av aktien på AktieTorget. Avtalet gäller till den 19 maj 2018. AktieTorget kan beroende på omständigheter bevilja undantag från avtalet.
Kostnader för nyemissionen
Nyemissionen tillför MobiPlus vid fulltecknad emission 5,7 MSEK före emissionskostnader. Kostnaderna för genomförandet av emission beräknas till 0,4 MSEK.
16 MobiPlus AB - Memorandum 2018 MobiPlus AB - Memorandum 2018 17
Villkor och anvisningar
Företrädesrätt till teckning
Den som på avstämningsdagen den 23 januari 2018 är ägare av aktier i MobiPlus AB (publ) äger företrädesrätt att teckna aktier i MobiPlus AB (publ) utifrån befintligt aktieinnehav i Bolaget.
Teckningsrätter (TR)
Aktieägare i MobiPlus AB (publ) erhåller för varje befintlig aktie en (1) teckningsrätt.
Det krävs sju (7) teckningsrätter för att teckna en (1) ny aktie.
Teckningskurs
Teckningskursen är 7,30 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB, (VPC) för rätt till deltagande i emissionen är den 23 januari 2018. Sista dag för handel i
MobiPlus AB (publ) aktie med rätt till deltagande i emissionen är den 19 januari 2018. Första dag för handel i MobiPlus AB (publ) aktie utan rätt till deltagande i emissionen är den 22 januari 2018.
Teckningstid
Teckning av nya aktier skall ske under tiden från och med den 29 januari till och med 14
februari 2018. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering
från Euroclear (VPC), att bokas bort från
aktieägarnas VP-konton.
Handel med teckningsrätter (TR)
Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på Aktietorget under perioden från och med 29 januari till och med 12 februari 2018.
Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd handlägger förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter skall därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning i företrädesemissionen måste säljas senast den 12 februari 2018 eller användas för teckning av aktier senast den 14 februari 2018 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde.
Emissionsredovisning och anmälningssedlar
Direktregistrerade aktieägare
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnda avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear (VPC) för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med (VPC), särskild anmälningssedel 1 och 2 samt informationsbroschyr. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt
förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.
Förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav av aktier i MobiPlus AB (publ) är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller informationsbroschyr.
Teckning och betalning med respektive utan företrädesrätt skall ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
Teckning med stöd av företrädesrätt Xxxxxxxx med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning senast den 14 februari 2018. Teckning genom betalning skall göras antingen med den, med emissionsredovisningen utsända, förtryckta
inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln 1 enligt följande alternativ:
1) Inbetalningsavi
I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel 1 skall då ej användas. Observera att teckning är bindande.
2) Särskild anmälningssedel 1
I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning,
skall den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på särskild anmälningssedel 1 uppge det antal aktier som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som skall betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.
Observera att teckning är bindande.
Särskild anmälningssedel 1 kan erhållas
från Aktieinvest FK AB på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan 17.00 den 14 februari 2018. Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel 1. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas.
Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande.
Aktieinvest FK AB
Emittentservice
113 89 STOCKHOLM
Tel: 00-0000 0000
Fax: 00-0000 0000
E-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx
Teckning utan företrädesrätt
Teckning av aktier utan stöd av företräde skall ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 29 januari 2018 till och med 14 februari 2018. Anmälan om teckning utan företrädesrätt genom att Särskild anmälningssedel 2 ifylls, undertecknas och skickas till Aktieinvest FK AB på adress enligt ovan eller till förvaltaren.
Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan om teckning av aktier utan
företrädesrätt, utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Särskild anmälningssedel 2 skall vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan
17.00 den 14 februari 2018.
Det är endast tillåtet att insända en (1) Särskild anmälningssedel 2.
I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Observera att
anmälan är bindande. Är depån kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) var vänlig kontakta din förvaltare för teckning.
Tecknare med depå: För att åberopa subsidiär företrädesrätt måste teckningen gå via samma förvaltare som teckningen med företrädesrätt.
18 MobiPlus AB - Memorandum 2018 MobiPlus AB - Memorandum 2018 19
Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt
Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelas dem som tecknat utan stöd av teckningsrätt. Tilldelning sker på följande grunder:
1. i första hand till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som
tecknats med stöd av teckningsrätter, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 50 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 50 aktier eller inga aktier, och
2. i andra hand till andra som tecknat aktier utan företrädesrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats, dock att tecknare som med tillämpning av denna
tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 50 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 50 aktier eller inga aktier.
Vänligen observera: Förvaltarregistrerade (depå) tecknare, som vill öka sannolikheten att få tilldelning utan företrädesrätt genom att även teckna aktier med företrädesrätt, måste dock teckna aktier utan företrädesrätt genom samma förvaltare som de tecknat aktier med
företrädesrätt. Annars finns det vid tilldelningen ingen möjlighet att identifiera en viss tecknare som tecknat aktier såväl med som utan stöd av teckningsrätter.
Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid skall erläggas senast den dag som framkommer av avräkningsnotan.
Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan.
Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse
Aktieägare bosatta i utlandet
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien, Sydkorea, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare prospekt,
registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt eller strider mot regler i sådant land) och vilka äger rätt att teckna aktier i nyemissionen, kan vända sig till Aktieinvest FK AB på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.
Tilldelning av teckningsrätter och utgivande av nya aktier vid utnyttjande av teckningsrätter till personer som är bosatta utanför Sverige kan
påverkas av värdepapperslagstiftningar i sådana länder. Med anledning härav kommer, med vissa undantag, aktieägare som har sina befintliga aktier direktregistrerade på VP-konton och har registrerade adresser i till exempel USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien, Sydkorea, Hong Kong, Schweiz eller Singapore inte att erhålla detta memorandum. De kommer inte heller att erhålla några teckningsrätter på sina respektive VP-konton. De teckningsrätter som annars skulle ha registrerats för
dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare.
Belopp understigande 100 SEK kommer inte att utbetalas.
Betald tecknad aktie (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear (VPC) så snart detta kan ske,
vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens
VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot tills nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.
Handel i BTA
Xxxxxx i BTA kommer att ske på Aktietorget från den 29 januari 2018 till och med att emissionen registrerats hos Bolagsverket.
Utdelning
Nya aktier ska berättiga till utdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter att aktien registrerats hos Bolagsverket.
Leverans av aktier
Så snart emissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske i mitten av mars 2018, ombokas BTA till aktier utan
särskild avisering från Euroclear Sweden AB. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.
Offentliggörande av utfallet i emissionen Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av emissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.
Övrig information
Bolaget äger inte rätt att avbryta nyemissionen. Xxxxxxx äger inte heller rätt att tillfälligt dra in erbjudandet.
För det fall att ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya aktierna kommer Aktieinvest att ombesörja att överskjutande
belopp återbetalas. Aktieinvest kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Aktieinvest kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. En teckning av nya aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter,
är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier.
Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.
komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
MobiPlus AB - Memorandum 2018
Handel i aktien
AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en så kallade MTF-plattform. Bolag som är noterade på AktieTorget har förbundit sig att följa AktieTorgets noteringsavtal. Avtalet syftar bland annat till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs. Handeln
på AktieTorget sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market. NGM är en svensk börs under Finansinspektionens tillsyn som driver marknader i Sverige, Norge, Finland och Danmark.
Bolaget startades 1999 och är idag ett helägt dotterbolag till Börse Stuttgarts. NGM erbjuder handel i alla typer av värdepapper och all handel sker i det egenutvecklade börssystemet Elasticia. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på AktieTorget kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär.
Noteringsavtalet och aktiekurser återfinns på AktieTorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx
20 MobiPlus AB - Memorandum 2018 21
Riskfaktorer
En investering i MobiPlus AB utgör en affärsmöjlighet, men innebär också risker. Dessa kan på grund av omvärldsfaktorer och Bolagets affärsinriktning vara svåra att
kvantifiera. Hela det investerade kapitalet kan förloras. I företag med ringa eller begränsad historik kan risken ses som extra stor. För att bedöma Bolaget är det viktigt att beakta de personer som skall driva verksamheten, deras bakgrund, samt riskprofilen i den verksamhet som skall bedrivas. Den som överväger att köpa aktier i MobiPlus bör inhämta råd från kvalificerad rådgivare.
Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som har betydelse för bedömningen av Bolaget och dess aktie. Riskfaktorerna är inte framställda i prioriteringsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande.
Bolagsrisker
Begränsade resurser
MobiPlus är ett litet företag med begränsade resurser vad gäller ledning, administration och kapital. För genomförandet av strategin är det av vikt, att resurserna disponeras på ett för Bolaget optimalt sätt. Det finns en risk att Xxxxxxxx resurser inte räcker till och därmed drabbas av finansiellt och operativt relaterade problem.
Beroende av nyckelpersoner och medarbetare
MobiPlus baserar sin framgång på ett fåtal personers kunskap, erfarenhet och kreativitet. Bolaget är beroende av att i framtiden kunna finna kvalificerade medarbetare. Bolaget arbetar hårt med att minska beroendet genom en god dokumentation av rutiner och arbetsmetoder.
Intjäningsförmåga och kapitalbehov
Det kan inte uteslutas att det tar längre tid än beräknat, innan Bolaget når ett positivt kassaflöde. Det kan inte heller uteslutas att MobiPlus i framtiden kan komma att söka nytt externt kapital. Det finns inga garantier
att det i så fall kan anskaffas på för aktieägare fördelaktiga villkor. Ett misslyckande i att generera vinster i tillräcklig omfattning kan påverka Bolagets marknadsvärde.
Försäljningsrisk
Det går inte att med säkerhet fastslå att de produkter och tjänster som Bolaget ska producera får det positiva mottagande
på marknaden som förespeglas i det här memorandumet. Kvantiteten av sålda produkter kan bli lägre och tiden det tar att etablera sig
på marknaden kan vara längre än vad Bolaget i dagens skede har anledning att tro.
Teknisk risk
I MobiPlus verksamhetsområde sker ständigt en snabb teknisk utveckling. Det kommer hela tiden nya trender och tekniska behov hos slutanvändare. Om Bolaget skulle misslyckas med att följa med i den tekniska utvecklingen finns risk att Bolagets konkurrenskraft
försämras, vilket kan få en negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning och marknadsvärde.
Framtida förvärv
MobiPlus har en uttalad strategi att växa såväl organiskt som via förvärv. Bolaget har tidigare genomfört strategiska förvärv vilket innebär att Bolaget fått en viss praktisk erfarenhet
av att integrera verksamheter. Däremot är varje förvärv unikt, vilket innebär att nya problem kan uppstå som ledningen i MobiPlus inte hanterat tidigare. Det finns till exempel en risk att nyckelpersoner och kunder i det
förvärvade bolaget slutar men även att MobiPlus överskattar värdet på det förvärvade bolaget.
Arbetet med att integrera verksamheter kan även ta ledningsresurser i anspråk till den grad att den löpande verksamheten blir lidande.
Sådana förvärvsrelaterade risker kan komma att få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Omvärldsrisker
Konkurrens
MobiPlus verkar på en relativt fragmenterad marknad med många mindre, och ofta
lokalt baserade, konkurrenter. Det kan inte uteslutas att konkurrensen hårdnar inom vissa tjänsteområden och/eller geografiska marknader vilket kan leda till försämrad omsättning, men även ökad prispress som kan leda till försämrad lönsamhet.
Förlorade avtalsupphandlingar
En av Bolagets viktigaste drivkrafter för tillväxt är att i större utsträckning kunna delta i avtalsupphandlingar. I dagsläget är Bolaget fortfarande en liten aktör på marknaden vilket kan bedömas som en nackdel vid större upphandlingar. Om Bolaget inte får delta i
avtalsupphandlingar eller förlorar upphandlingar kan det få negativ inverkan på Bolagets tillväxtmöjligheter, dess verksamhet och finansiella ställning.
Aktiemarknadsrisker
Aktien som handlas på en handelsplattform Bolag vars aktier handlas på AktieTorget omfattas inte av alla lagregler som gäller för ett bolag noterat på en så kallad reglerad marknad. AktieTorget har genom sitt noteringsavtal valt att tillämpa flertalet av dessa lagregler.
En investerare bör dock vara medveten om att handel med aktier noterade utanför en reglerad marknad kan vara mer riskfylld.
Aktieförsäljning från huvudägare och ledande befattningshavare
Bolagets huvudägare har ingått ett avtal om lock-up innebärande att huvudägarna endast får avyttra högst tio procent av sitt aktieinnehav
under närmaste 12 månaderna, efter noteringen på AktieTorget. Avtalet löper därmed ut den 19 maj 2018. Över en längre tidshorisont finns en risk att huvudägarna avyttrar hela eller delar av sitt innehav vilket kan få en negativ påverkan på Bolagets aktiekurs.
Kursfall på aktiemarknaden Aktiemarknaden kan generellt gå ner av olika orsaker så som räntehöjningar, politiska utspel, valutakursförändringar och sämre
konjunkturella förutsättningar. Aktiemarknaden präglas även till stor del av psykologiska faktorer. En aktie som MobiPlus aktie påverkas på samma sätt som alla andra aktier av dessa faktorer,
vilka till sin natur många gånger kan vara
problematiska att förutse och skydda sig mot.
Utdelning
MobiPlus befinner sig fortfarande i en tillväxtfas och prioriterar därför att återinvestera genererade vinstmedel i verksamheten.
Framtida utdelningar kommer att beslutas av bolagsstämman i mån av utdelningsutrymme, beaktat andra strategiska överväganden.
Det kan inte garanteras att bolagsstämman kommer besluta om utdelning inom de närmaste åren. Det kan inte heller garanteras att verksamheten kommer att generera tillräckligt stora kassaflöden för att kunna göra det möjligt att lämna utdelningar.
Marknadsplats
MobiPlus aktie är noterad på AktieTorget,
en bifirma till ATS Finans AB som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget bedriver en handelsplattform (MTF). De aktier som är noterade på AktieTorget omfattas inte av lika omfattande regelverk
som de aktier som är upptagna för handel på
s.k. reglerad marknad, såsom t.ex. Nasdaq Stockholm. AktieTorget har dock ett eget regelsystem som är anpassat för mindre bolag, i syfte att främja ett gott investerarskydd. Med beaktande av AktieTorgets, relativt sett, mindre omfattande regelverk, kan en aktie noterad på AktieTorget anses som en mer riskfylld placering än aktier som handlas på en
MobiPlus AB - Memorandum 2018
reglerad marknad.
22 MobiPlus AB - Memorandum 2018 23
MobiPlus AB
Xxxxx Xxxxxx 00
436 34 ASKIM
Tel: 000-000 00 00
Spridning av memorandumet
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Amerikas Förenta Stater, Kanada eller något annat land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärder enligt ovan eller strider mot regler i ett sådant land.