Cryptzone Group AB (publ) 556646-3013
Cryptzone Group AB (publ) 556646-3013
Prospekt avseende nyemission juni 2013
Erbjudandet i korthet
Företrädesrätt Företrädesrätt att teckna nya aktier tillkommer den som på avstämningsdagen den 3 juni 2013 är registrerad som aktieägare i Bolaget. Innehav av en (1) aktie, av serie A eller serie B, ger rätt att teckna två (2) nyemitterade B-aktier.
Teckningskurs Teckningskursen är 5,05 SEK per aktie
Avstämningsdag 3 juni 2013
Teckningstid 7 -24 juni 2013
Likviddag 3 juli 2013 (preliminärt)
Antal aktier som tillkommer högst 6 709 548
genom emissionen
Utspädning vid fulltecknad 66,7 procent
emission
Kortnamn CZON B
ISIN-kod SE0002301911
Tidpunkter för ekonomisk information
Cryptzone lämnar återkommande ekonomisk information enligt följande plan. Bolagets räkenskapsår är 1 januari – 31 december.
Delårsrapport april - juni 2013 29 augusti 2013
Delårsrapport juli - september 2013 25 oktober 2013
Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion
Handlingar som Bolagets bolagsordning samt årsredovisningar som till någon del ingår eller hänvisas till i detta prospekt, finns tillgängliga för inspektion på Bolagets huvudkontor med adress Cryptzone, Xxxxxxxxxx 0, X-000 00 Xxxxxxxx. Om aktieägare eller tänkbara investerare önskar ta del av dessa handlingar i pappersformat, vänligen kontakta Bolagets huvudkontor på telefonnummer 000-000 00 00.
Handlingar införlivade genom hänvisning
Detta prospekt består av, utöver föreliggande dokument, följande handlingar som härmed införlivas genom hänvisning:
• Bolagets årsredovisningar avseende räkenskapsåren 2012 och 2011. Årsredovisningarna har reviderats av Bolagets revisor. Hänvisningen avser endast historisk finansiell information inklusive förvaltningsberättelser, noter och revisionsberättelser i årsredovisningarna för respektive år.
• Bolagets delårsrapport avseende första kvartalet 2013. Delårsrapporten har ej reviderats eller granskats av Bolagets revisorer.
Ordlista och förkortningar
SEP Simple Encryption Platform
KSEK Tusen svenska kronor
MSEK Miljoner svenska kronor
Cryptzone/Bolaget Cryptzone Group AB (publ).
SEK Svenska kronor
USD Amerikanska dollar
GBP Brittiska pund
VPC Euroclear Sweden AB tidigare VPC AB
DLP Data Leak Prevention
Kryptering Kryptering handlar om att göra någon typ av information svårläslig för alla som inte skall kunna läsa den
Innehållsförteckning
Inbjudan till teckning av aktier 10
Kommentar från verkställande direktören 12
Utvald finansiell information 22
Kommentarer till den utvalda finansiella informationen 25
Övrig finansiell information 28
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 29
Information om de värdepapper som emitteras 32
Aktiekapital och ägarförhållanden 33
Legala frågor och kompletterande information 35
Generell information
Aktierna i Cryptzone är upptagna till handel på First North som är en s.k. Multilateral Trading Facility (MTF) under finansinspektionens tillsyn. Handel i Bolagets aktier kan bland annat följas på Internetadressen http:// xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/ under fliken ”Kursinformation” samt på de ledande affärstidningarnas sidor för
börskurser under ”First North”. Handelsposten omfattar 1 aktie. Cryptzone har träffat ett noteringsavtal med First North om bland annat informationsgivning i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Bolagets utveckling. Detta innebär att Xxxxxxx i sin informationsgivning följer tillämpliga lagar och författningar samt rekommendationer som gäller för aktiemarknadsbolag vars aktie är upptagen till handel vid MTF. Förkortningarna Cryptzone och Bolaget används på ett flertal ställen i detta prospekt. Med detta menas Cryptzone Group AB (publ). All information som lämnas i prospektet bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som framgår i avsnittet ”Riskfaktorer” på sid. 10-12 och som beskriver riskerna som en investering i Cryptzone’s aktie innebär. Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars eventuella förvärv av aktier i Cryptzone förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i eller till land där distributionen av prospektet förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Varken Bolagets nuvarande aktier eller de nya aktierna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 eller tillämplig lag i annat land och prospektet riktar sig inte till aktieägare med hemvist i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Kanada, eller med hemvist i något annat land där distribution eller offentliggörande av prospektet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk lag. För detta prospekt gäller svensk lag. Tvist på grund av innehållet i detta prospekt skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt.
Förestående nyemission riktar sig till Bolagets aktieägare. Graden av offentliggörande för prospektet står i rimlig proportion till den typ av emission som det fråga om.
Registrering hos Finansinspektionen
Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25-26 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i registreringsdokumentet är riktiga eller fullständiga. De nya reglerna för prospekt som infördes den 1 januari 2006 möjliggör spridning av prospektet inom hela EES via så kallad passportering. I förekommande fall kan person som med anledning av detta prospekt väcker talan mot Cryptzone bli tvungen att själv stå för översättningskostnad av dokumentet.
Uttalanden och bedömningar om framtiden
Detta prospekt innehåller uttalanden och bedömningar av framtidsinriktad karaktär som återspeglar styrelsens nuvarande uppfattning och bedömning om framtida tänkbara händelser och finansiell utveckling. Orden ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”skall”, ”förutser”, ”planerar”, ”prognostiserar”, ”anser”, ”borde” och liknande
uttryck anger att informationen i fråga handlar om framtidsinriktade uttalanden och bedömningar. Även om Xxxxxxx anser att gjorda uttalanden och bedömningar om framtidsinriktad information är rimliga, kan inga garantier lämnas att dessa uttalanden och bedömningar kommer att infrias. Framtidsinriktade uttalanden och bedömningar uttrycker endast Bolagets antaganden vid tidpunkten för prospektets publicering. Läsaren uppmanas att ta del av den samlade informationen i prospektet och samtidigt ha i åtanke att Bolagets framtida utveckling, resultat och framgång kan skilja sig väsentligt från Bolagets nuvarande uttalanden och bedömningar. Bolaget gör inga utfästelser att offentligt uppdatera eller revidera framtidsinriktade uttalanden och bedömningar till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag.
Information från tredje part
Detta prospekt innehåller information om Cryptzones marknad och bransch. Information från tredje part har såvitt Xxxxxxx vet återgivits korrekt och inga uppgifter har utelämnats (såvitt Bolaget vet försäkra sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man) på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Om ingen källförteckning återges är det Bolagets egna uppfattning och uppskattningar som ligger till grund för återgiven information i detta prospekt.
EMITTENT: Cryptzone Group AB (publ.) 556646-3013 | ||
AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR | ||
A.1 | Varning | Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till prospektet och värdepappersnoten. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i ett prospekt anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. |
A.2 | Finansiella mellanhänder | Ej tillämplig. Inga finansiella mellanhänder nyttjas för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper. |
AVSNITT B – EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE | ||
B.1 | Emittentens registrerade firma och handels-beteckning | Bolagets firma är Cryptzone Group AB (publ) med organisationsnummer 556646-3013. Handel bedrivs under beteckningen CZON B. |
B.2 | Säte, bolagsform och land | Bolaget grundandes i Sverige och är publikt (publ). Cryptzone etablerades som ett aktiebolag och bedriver verksamhet under denna associationsform, vilken regleras av den svenska Aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsens säte är Göteborgs kommun, Västra Götalands län. Huvudkontorets adress är: Cryptzone Group AB (publ), Xxxxxxxxxx 0, X-000 00 Xxxxxxxx. Huvudkontorets telefonnummer är 000-000 00 00. |
B.3 | En beskrivning av verksamhet och marknader | Bolagets verksamhet är att insynsskydda digitalt lagrad information och förhindra dataläckage samt därmed förenlig verksamhet. Affärsidén är att Cryptzone skall utveckla och marknadsföra datasäkerhetslösningar som säkerställer att information, mobil, i rörelse eller lagrad, kan hanteras, lagras och skickas av behöriga användare utan risk för dataläckage. Lösningarna skall vara säkra, användarvänliga och kostnadseffektiva. Cryptzone är i vid bemärkelse verksamt inom data- och nätverkssäkerhetsmarknaden, mer specifikt marknaden för Data Leak Prevention (DLP). DLP-lösningarna är utvecklade för att upptäcka och förhindra obehörig överföring av känslig information. Lösningarna övervakar, säkrar/krypterar och filtrerar enligt företagets säkerhetsregler, innehåll i e-mail, instant messaging, filöverföringar och andra typer av meddelandetrafik. Vidare kontrollerar lösningen nätverksaccess och ingångar på datorer som är anslutna i ett nätverk. Cryptzones produktutbud inriktar sig främst mot marknaden för Microsofts SharePoint, en marknad som är i stark tillväxt och där det är Cryptzones uppfattning att Bolagets säkerhetslösning eCollaboration motsvararar marknadens behov och efterfrågan. Detta kombineras även med säker access från produktområde AppGate, vilket innebär att vi kan erbjuda samtliga ”devices” en säker lösning, oavsett om det är fast eller mobilt användande, på kontoret eller på resa. Bland Cryptzones kunder återfinns globala bolag inom Fortune 500 bolag, bolag inom försvarsindustrin, finanssektorn och andra IT-säkerhetskrävande miljöer. Det s.k. ”BYOD” (bring your own device) är helt dominerande idag och säkerhetsaspekten blir allt viktigare, då känslig information finns på flera ställen och inte alltid kan kontrolleras p g a av att vi i allt större utsträckning är mobila. Cryptzone är väl positionerad för att möta BYOD utmaningen |
som många företag kämpar med. | ||
B.4a | Trender | Det finns ett kontinuerligt hot mot företags och organisationers säkerhet både inifrån och utifrån då mer och mer information lagras och överförs elektroniskt. Informationen blir också alltmer mobil i den mening att den förflyttas genom bärbara datorer och USB-minnen som används utanför ett företagets fysiska gräns. Med en växande hotbild kommer också ett ökat behov av skydd. Cryptzones produkter är riktar sig mot marknaden för Data Leak Prevention (DLP) och är utvecklade för att upptäcka och förhindra obehörig överföring av känslig information. |
B.5 | Bolagsstruktur | Cryptzones verksamhet bedrivs i Sverige med huvudkontoret beläget i Göteborg. Koncernmodern är Cryptzone Group AB (publ). Samtliga dotterbolag inom koncernen är helägda (100%). Försäljning inom Norden samt på de marknader där Cryptzone inte har bolag sker via Cryptzone International AB. Bolaget Cryptzone R&D AB inrymmer utvecklingsavdelningen i Sverige. Cryptzone US Inc, har säte i Delaware, USA. Bolaget bedriver försäljning och marknadsföring i USA av samtliga produkter inom koncernen. Cryptzone UK Ltd har säte i London, England. Bolaget bedriver försäljning och marknadsföring i England av samtliga produkter inom koncernen. Från och med 2010 arbetar alla under ett och samma moderbolag, Cryptzone Group AB (publ). |
B.6 | Ägarstruktur | Nedan anges Bolagets största aktieägare 28/3 2013 (före sammanläggning 1:1 000 i maj 2013). Förutom styrelseordförande Xxxxx Xxxxxxx och VD Xxxxx Xxxxxxxxx var följande personer ur Bolagets styrelse och ledning aktieägare privat eller genom bolag: styrelseledmoten Xxxxx Xxxxxx, 20 000 000 aktier, och CFO Xxxxx Xxxxxxxx, 50 000 000 aktier. Andel av Andel av Namn Totalt antal aktier kapital, % röster, % Knutsson Holding AB 972 874 609 29,0% 27,7% Xxxxx Xxxxxxx med bolag 408 325 754 12,2% 11,6% ANS Intressenter AB 212 104 532 6,3% 6,0% Kattvik Financial Services 138 249 627 4,1% 4,4% Xxxxx Xxxxxxxxx med bolag 110 000 000 3,3% 3,1% SEB SA 33 230 022 1,0% 2,9% Xxxxx Xxxxxxx 95 113 128 2,8% 2,7% A.T.V. Holding 93 831 423 2,8% 2,7% Totalt, ovan 2 063 729 095 61,5% 61,1% Övriga 1 291 045 756 38,5% 38,9% TOTALT (cirka 1 600 aktieägare) 3 354 774 851 100,0% 100,0% |
B.8 | Utvald proforma- redovisning, angiven som sådan. | Ej tillämpligt. |
B.9 | Resultatprognos | Ej tillämplig då bolaget ej lämnar resultatprognoser. |
B.10 | Anmärkningar i revisionsberättelsen för historisk finansiell data. | Ej tillämplig då det ej finns några anmärkningar i revisionsberättelserna om den historiska finansiella informationen i detta prospekt. |
B.11 | Styrelsen i Cryptzone gör bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet före emissionen inte är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden från dagen för detta prospekt. Bolaget bedömer att rörelsekapitalbehovet uppstår under de närmaste 3 månaderna och uppgår till 8 MSEK, vilket gör att om försäljningsmål och anpassning av organisation ej går enligt plan är det ej uteslutet att Bolaget kan behöva anskaffa ytterligare kapital genom ytterligare nyemissioner av Bolagets aktier. Det påbörjade arbetet med att säkra en för Bolaget positiv försäljningsutveckling och att tillskapa en väl anpassad organisation kräver ytterligare rörelsekapital. Styrelsens plan för att anskaffa tillräckligt kapital för ökad rörelsekapitalbindning och investeringar under de kommande tolv månaderna är företrädesemissionen, vilken beräknas ge Bolaget en likviditetsförstärkning på cirka 8 MSEK efter kvittningar, återbetalning av vissa kortfristiga skulder samt emissionskostnader. Det är Bolagets bedömning att detta är tillräckligt för att täcka Bolagets kapitalbehov de närmaste 12 månaderna samt genomföra påbörjade satsningar relaterat till framför allt försäljningen på den |
nordamerikanska marknaden. | ||
AVSNITT C – VÄRDEPAPPER | ||
C.1 | Uppgift om värdepapper | Aktierna, samtliga av serie B, kommer att emitteras i enlighet med svensk lagstiftning och de kommer att vara nominerade i svenska kronor. Aktierna kommer att registreras på person och utfärdas i elektroniskt format genom Euroclear-systemet. Aktiernas ISIN-kod är SE0002301911. Aktiens s.k. kortnamn är CZON B. Handelsposten är 1 aktie. Central värdepappersförvaltare är Euroclear Sweden AB, Xxxxxxxxxxxxxx 00, XX-000 00 Xxxxxxxxx. |
C.2 | Valuta | Värdepapper denomineras i SEK. |
C.3 | Xxxxx aktier Xxxxxxxxx värde per aktie | Antalet aktier i Cryptzone uppgår före den i detta prospekt presenterade emissionen till 3 354 774 varav 17 676 aktier av serie A och 3 337 098 aktier av serie B. Aktier av serie A medför rätt till tio (10) röster per aktie och aktier av serie B medför rätt till en (1) röst per aktie. Aktierna har ett kvotvärde på cirka SEK 5,00 och aktiekapitalet uppgår till XX SEK. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda. |
C.4 | En beskrivning av de rättigheter som sammanhänger med värdepapperen | Aktierna medför rätt till utdelning från och med räkenskapsåret 2013. Eventuell utdelning beslutas av och betalas ut efter årsstämma 2014. Rätt till utdelning tillfaller de placerare som på avstämningsdagen för årsstämman 2014 är registrerade som aktieägare i bolaget. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear Sweden AB. Om aktieägare inte kan nås av Euroclear Sweden AB kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utbetalningsbeloppet och begränsas i tiden endast genom regler om tioårig preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet bolaget. Det finns inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige. Vid en eventuell likvidation har aktieägare rätt till andel av överskott i relation till antalet aktier aktieägaren innehar. Samtliga aktier har lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinster. Aktier av serie A medför rätt till tio (10) röster per aktie och aktier av serie B medför rätt till en (1) röst per aktie. Innehavare av aktier har företrädesrätt vid nyteckning av aktier. Avsteg från företrädesrätten kan dock förekomma. I händelse av eventuell likvidation, inlösen eller konvertering har samtliga aktier samma prioritet. |
C.5 | Uppgifter om eventuella inskränkningar i rätten att fritt överlåta värdepapperen | Ej tillämplig då inga inskränkningar att överlåta aktier föreligger. |
C.6 | Handel med värdepapper | De nyemitterade aktierna avses att tas upp till handel på First North. Handeln sker i First Norths elektroniska handelssystem och kan följas på bland annat Internetadressen xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx under fliken ”Kursinformation” samt på de ledande affärstidningarnas sidor för börskurser under ”First North”. Cryptzones kortnamn är CZON B. |
C.7 | Utdelningspolitik | Xxxxxxx har inte lämnat någon utdelning. Styrelsen har för avsikt att föreslå utdelning när Bolaget erhåller goda vinster och positiva kassaflöden. |
AVSNITT D – RISKER | ||
D.1 | Huvudsakliga risker som är specifika för emittenten eller branschen | Allt företagande och ägande av aktier är förenat med ett visst mått av risktagande och en investering i Cryptzone skall anses som extra riskfylld då Bolaget befinner sig i en tidig expansionsfas. Några av de faktorer som kan få betydelse för Cryptzones framtida utveckling och som ska ses som huvudsakliga risker är begränsad verksamhetshistoria och negativt resultat, risker relaterade till teknik och produktutveckling, nyckelpersoner och rekrytering, starka konkurrenter samt framtida finansieringsbehov. Samtliga dessa risker kan var och en för sig leda till att Xxxxxxx inte utvecklas som förväntat och att Bolagets aktie kan tappa hela eller del av sitt värde. |
D.3 | Huvudsakliga risker som är specifika för | En tänkbar investerare i Cryptzone bör iakttaga att en investering i Bolaget är förknippad med hög risk och att det inte kan försäkras att aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Aktiekursen påverkas även av utomstående faktorer utanför Cryptzone’s påverkan och kontroll. Även om |
värdepapperet | bolagets verksamhet utvecklas positivt finns en risk att en investerare vid försäljningstillfället gör en förlust på sitt aktieinnehav. Det kan heller inte garanteras att aktien kommer att handlas med tillräcklig likviditet så att en investerare kan avyttra sitt aktieinnehav utan att påverka aktiekursen negativt. Med otillräcklig likviditet menas att omsättningen/handeln i aktien kan vara bristfällig, vilket i sin tur betyder att en investerare kan få svårt att sälja sina aktier under en kort tid och till acceptabla nivåer. | |
AVSNITT E – ERBJUDANDE | ||
E.1 | Emissionsintäkt och emissionskostnader | Vid full teckning av aktier i företrädesemissionen kommer Xxxxxxx att tillföras cirka 33,9 MSEK före emissions- och garantikostnader, vilka totalt beräknas uppgå till cirka 3,8 MSEK varav garantikostnader utgör 1,7 MSEK. |
E.2a | Motiv och bakgrund | Inför den kommande fasen av det planerade förändringsarbetet krävs en ökning av Cryptzones rörelsekapital som i dagsläget inte bedöms tillräckligt för de kommande tolv månaderna. Genom den förestående nyemissionen stärks Bolagets kassalikviditet och balansräkning vilket möjliggör en förstärkning av säljorganisationen i Nordamerika, Cryptzones viktigaste marknad. Av det, genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier, fullt garanterade totala emissionsbeloppet om 33,9 MSEK kommer cirka 22,5 MSEK att användas för återbetalning och kvittning av befintliga skulder, däribland bryggfinansiering om 5,5 MSEK upptagen under maj 2013. Resterande likvid, uppgående till cirka 8 MSEK efter emissionkostnader, avses användas till finansiering av Bolagets verksamhet fram till dess att Bolaget blir kassaflödespositivt på månadsbasis, samt ökade satsningar på den amerikanska marknaden och på Bolagets kontinuerliga förbättringsarbete avseende bland annat affärsmodell och produktutbud. |
E.3 | En beskrivning av erbjudandets former och villkor | För att säkerställa Bolagets fortsatta utveckling har Bolaget på extra bolagsstämma den 24 maj 2013 beslutat om en företrädesemission omfattande högst 6 709 548 nya B-aktier, envar med ett kvotvärde om cirka 5,00 SEK. Det påbörjade arbetet med att säkra en för Bolaget positiv försäljningsutveckling och att tillskapa en väl anpassad organisation kräver ytterligare rörelsekapital. Genom företrädesemissionen stärks bolagets kassalikviditet och balansräkning. Bolaget har tagit upp lån från större aktieägare vilka, tillsammans med förfallna konvertibellån, avses att kvittas i emissionen. Företrädesrätt att teckna nya aktier tillkommer den som på avstämningsdagen den 3 juni 2013 är registrerad som aktieägare i Bolaget. Innehav av en (1) aktie, av serie A eller serie B, ger rätt att teckna två (2) nyemitterade B-aktier till en teckningskurs om 5,05 SEK per aktie. Teckningstiden löper under perioden 7 - 24 juni 2013. |
E.4 | Intressen och intressekonflikter | I samband med erbjudandet som beskrivs i detta prospekt har Stockholm Corporate Finance AB agerat rådgivare till Bolagets styrelse. Bolaget har vidare anlitat Thenberg & Kinde Fondkommission AB (publ) för administrationen av den emission som presenteras i prospektet. Både Stockholm Corporate Finance AB och Thenberg & Kinde Fondkommission AB (publ) erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med nyemissionen. Ingen av de rådgivande bolagen äger aktier i Cryptzone. Ett antal av Xxxxxxxx större ägare har förbundit genom teckningsförbindelser att teckna motsvarande 13 183 226 MSEK i företrädesemissionen. I samband med nyemissionen har dessutom ett antal fordringsägare förbundit sig att teckna motsvarande 3 500 000 MSEK genom kvittning av fordran mot Bolaget. Därutöver har ett konsortium av externa investerare ingått garantiförbindelser om 17 200 000 MSEK mot en garantiersättning uppgående till 10 procent av det av konsortiet garanterade beloppet. Således är företrädesemissionen om 33,9 MSEK garanterad i sin helhet. Vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare har ekonomiska intressen i form av aktieinnehav i Bolaget. |
E.5 | Namn på den person som erbjuder att sälja värdepapperen. Blockeringsöverensko mmelser (lock-up | Ej tillämpligt då erbjudandet som beskrivs i prospektet avser en företrädesemission. |
agreements): berörda parter, och uppgifter om hur länge blockeringen varar. | ||
E.6 | Utspädningseffekt | Nyemissionen innebär att antalet aktier kommer öka från 3 354 774 till högst 10 064 322 Vilket motsvarar en utspädning om 66,7 procent av kapitalandelen och 65,6 procent av rösteandelen i Bolaget för de aktieägare som inte deltar i nyemissionen. |
E.7 | Beräknade kostnader som ska åläggas investeraren | Ej tillämplig då inga kostnader för investeraren föreligger. |
Verksamhets- och branschrelaterade risker
Allt företagande och ägande av aktier är förenat med ett visst mått av risktagande och en investering i Cryptzone skall anses som extra riskfylld då Bolaget befinner sig i en tidig expansionsfas. Nedan anges de faktorer som Bolaget bedömer kan få betydelse för Cryptzones framtida utveckling. Faktorerna är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Tänkbara investerare uppmanas därför att, utöver informationen som framkommer i detta prospekt, göra sin egen bedömning av tänkbara riskfaktorer och deras betydelse för Bolagets framtida utveckling.
Framtida finansieringsbehov
Utöver det kapital som inkommer genom den i detta prospekt beskrivna emissionen planeras i dagsläget ingen mer kapitalanskaffning, men det råder en osäkerhet om kapitalet kommer att räcka vilket inte utesluter att ytterligare emissioner kommer att genomföras. Om ett ytterligare kapitalbehov uppstår finns ingen garanti för att ytterligare kapital kan anskaffas på fördelaktiga villkor, eller att sådant anskaffat kapital är tillräckligt för att finansiera verksamheten i enlighet med expansionsbehovet, eller att sådant kapital kan anskaffas överhuvudtaget. Om ytterligare finansiering arrangeras genom ägarkapital, innebär ytterligare nyemissioner av aktier för nuvarande aktieägare – såvida de inte deltar i sådana eventuella emissioner – en utspädning av deras ägarandel i Cryptzone.
Risker relaterade till teknik och produktutveckling
Bolagets lösningar för tjänster och produkter bygger på löpande teknisk utveckling och förädling. Det är av stor vikt att Bolagets tekniska lösningar utvecklas så att dess funktionalitet motsvarar kundernas och konsumenternas krav och önskemål. Bolaget har för avsikt att fortsätta att nyutveckla och vidareutveckla sina tekniker och produkter. Tids- och kostnadsaspekter för utveckling av tekniker och produkter kan på förhand vara svåra att fastställa med exakthet. Detta medför en risk att en planerad produktutveckling blir mer kostsam än planerat och tar längre tid att anpassa till marknadens behov i syfte att inbringa intäkter till Bolaget. Om Bolaget helt eller delvis misslyckas med sin löpande tekniska utveckling i enlighet med fastlagda planer, kan det komma att påverka Bolagets framtida omsättning och lönsamhet på ett negativt sätt. Det kan heller inte garanteras att framtida teknikutveckling kommer att bli framgångsrik och accepteras av kunderna och konsumenterna samt att eventuell ny teknik kan tas i bruk utan störningar i verksamheten.
Nyckelpersoner och rekrytering
Cryptzone har som målsättning att utveckla verksamheten och öka sina marknadsandelar. För att Cryptzone skall lyckas med denna målsättning är Bolaget beroende av kvalificerad och motiverad personal inom alla funktioner. Det är av stor vikt att Cryptzone lyckas locka till sig och bibehålla nyckelpersonal samt att dessa upplever Cryptzone som en stimulerande arbetsgivare. Förlust av viktiga nyckelpersonaler kan leda till att verksamhetsutvecklingen går långsammare och blir mer kostsam.
Konkurrenter
Några av Cryptzones konkurrenter är idag stora internationella aktörer med starka finansiella resurser. Risk finns att dessa konkurrenter kan komma att reagera snabbare på nya teknikkrav och nya marknadsbehov i jämförelse med Cryptzone, samtidigt som de kan avsätta väsentligt mer resurser för marknadsbearbetning.
Bland övriga risker bör nämnas prisrisk. Priskonkurrens kan komma från ekonomiskt starka aktörer som genom prisreduktioner snabbt försöker öka sina marknadsandelar eller etablera sig med snarlika eller angränsande produkter och tjänster.
Det går inte att lämna några garantier för att verksamheten kommer att kunna erbjuda tjänster och produkter framöver som är tillräckligt konkurrenskraftiga på marknaden. En sådan utveckling skulle avsevärt kunna påverka verksamhetens fortsatta drift samt omsättning, resultat och likviditet negativt.
Valutaexponering
Bolagets verksamhet kalkyleras i Euro. Detta medför att Bolaget påverkas av valutakursförändringar i SEK, USD och GBP mot Euro. Vid kraftigt sjunkande kurser på Euro, SEK, USD eller GBP kan Bolaget av marknadsmässiga skäl eventuellt inte
kompensera sig med prishöjningar för att fullt ut ersätta ett intäktsbortfall, vilket kan leda till minskade intäkter på dessa marknader. Någon valutasäkring sker ej.
Risker avseende aktien aktiemarknads- och likviditetsrisk
En tänkbar investerare i Cryptzone bör iakttaga att en investering i Bolaget är förknippad med hög risk och att det inte kan försäkras att aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Aktiekursen påverkas även av utomstående faktorer utanför Cryptzones påverkan och kontroll. Även om Xxxxxxxx verksamhet utvecklas positivt finns en risk att en investerare vid försäljningstillfället gör en förlust på sitt aktieinnehav. Det kan heller inte garanteras att aktien kommer att handlas med tillräcklig likviditet så att en investerare kan avyttra sitt aktieinnehav utan att påverka aktiekursen negativt. Med otillräcklig likviditet menas att omsättningen/handeln i aktien kan vara bristfällig, vilket i sin tur betyder att en investerare kan få svårt att sälja sina aktier under en kort tid och till acceptabla nivåer.
Teckningsförbindelser och emissionsgaranti ej säkerställda
Den i detta prospekt beskrivna emissionen är fullt granterad genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Garantin är dock inte säkerställd i juridisk mening, dvs genom likvida medel eller andra avtal med sakrättsligt skydd för emittenten. Detta kan innebära att om någon av garanterna kommer på obestånd kan dennes del i garantin inte uppfyllas varvid ett lägre emissionsbelopp kan komma att inflyta.
Utdelning
Cryptzone har inte tidigare beslutat om kontantutdelning till Bolagets aktieägare och detta kommer sannolikt inte heller att ske de närmaste åren. Cryptzone har för avsikt att behålla tillgängliga medel och använda dem i Bolagets verksamhet. Avkastningen på en investering i Bolagets aktie kommer därmed sannolikt att främst vara beroende av aktiekursen.
Begränsad likviditet och aktiekursfluktuationer
Cryptzones aktie handlas sedan 4 februari 2008 på First North. Cryptzone är ett mindre bolag och det kan föreligga en risk i att aktien inte alltid omsätts varje dag. Spreaden mellan köp- och säljkurs kan vara betydande och det kan vara svårt för aktieägarna att snabbt sälja eller köpa aktier.
Aktier för framtida försäljning
Marknadspriset på Cryptzones aktie kan falla till följd av att aktier avyttras på marknaden i osedvanligt stor utsträckning efter nyemissionen, eller till följd av förväntningar att sådana avyttringar kommer att ske. Sådana avyttringar kan även göra det svårt för Cryptzone att i framtiden anskaffa kapital genom emission av aktier eller andra värdepapper vid de tidpunkter och till de villkor Cryptzone bedömer lämpligt.
Inbjudan till teckning av aktier
Emissionserbjudandet
För att säkerställa Bolagets fortsatta utveckling har Bolaget på extra bolagsstämma den 24 maj 2013 beslutat om en företrädesemission omfattande högst 6 709 548 nya B-aktier, envar med ett kvotvärde om cirka 5,00 SEK. Det påbörjade arbetet med att säkra en för Bolaget positiv försäljningsutveckling och att tillskapa en väl anpassad organisation kräver ytterligare rörelsekapital. Genom företrädesemissionen stärks Bolagets kassalikviditet och balansräkning. Bolaget har tagit upp lån från större aktieägare vilka, tillsammans med förfallna konvertibellån, avses att kvittas i emissionen. Som beskrivits tidigare i prospektet kan det inte uteslutas att Xxxxxxx kan behöva ytterligare finansiering.
Företrädesrätt att teckna nya aktier tillkommer den som på avstämningsdagen den 3 juni 2013 är registrerad som aktieägare i Bolaget. Innehav av en (1) aktie, av serie A eller serie B, ger rätt att teckna två (2) nyemitterade B-aktier till en teckningskurs om 5,05 SEK per aktie. Teckningstiden löper under perioden 7 – 24 juni 2013.
Vid full teckning av aktier i företrädesemissionen kommer Xxxxxxx att tillföras cirka 33,9 MSEK före emissions- och garantikostnader, vilka totalt beräknas uppgå till cirka 3,8 MSEK varav garantikostnader utgör 1,7 MSEK. Nyemissionen innebär att antalet aktier kommer öka från 3 354 774 till högst 10 064 322, motsvarande en utspädning om 66,7 procent av kapitalandelen och 65,6 procent av rösteandelen i Bolaget för de aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen.
Styrelsens inbjudan till teckning i den förestående företrädesemissionen
Styrelsen för Cryptzone inbjuder härmed aktieägarna, i enlighet med villkoren i detta prospekt, att med företrädesrätt teckna nya aktier i Bolaget. Utfallet i emissionen kommer att offentliggöras på Cryptzones hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xxx) samt genom pressrelease omkring en vecka efter teckningstidens utgång.
Styrelsens ansvarsförsäkran
Styrelsen i Cryptzone är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av Cryptzone som skapas av prospektet.
Göteborg den 3 juni 2013
Cryptzone AB (publ) Styrelsen
Sedan sommaren 2012 har Cryptzone genomgått en omfattande omstrukturering med fokus på att nå lönsamhet. Bolaget har under ett antal år haft en alldeles för bred produktportfölj och inte lyckats nå önskad tillväxt och lönsamhet. Xxxxx Xxxxxxxxx tillträdde som VD sommaren 2012 och beslutade tillsammans med styrelsen och de större ägarna om ett antal förändringar med målsättningen att göra en så kallad turnaround och först och främst få verksamheten lönsam. Detta omfattade bland annat en organisationsförändring med syfte att få tre tydliga säljregioner: Nordic, Europe och Americas. Som ett led i förändringsarbetet genomfördes, under augusti 2012, en företrädesemission uppgående till 16 MSEK.
Omstruktureringen, som nu förväntas ge resultat under 2013, har inneburit både neddragningar och nysatsningar inom de olika regionerna, förändringar i produktutbudet samt ett antal avyttringar. Merparten av omstruktureringsarbetet är genomfört men diverse justeringar kommer förmodligen att behöva göras även framgent. Bolagets inriktning, produktutbud och organisation bedöms kunna leda till en konkurrenskraftig position på marknaden som växer i både Nordamerika och Europa. Cryptzone har under omstruktureringsperioden byggt en plattform som möjliggör för Bolaget att möta den tillväxt som sker i takt med den kraftigt ökade användningen av såväl Microsoft SharePoint som mobila enheter, Bolagets enskilt viktigaste underliggande marknader.
Cryptzone av idag har värdefulla tillgångar, en kultur av teknisk innovation och en stark teknisk plattform. Bolaget har ett tydligt fokus på att leverera till kunder, anställda och aktieägare. Nu när första delen av förändringsarbetet är genomfört går Bolaget in i nästa fas, vilken inkluderar bland annat ökad närvaro på den amerikanska marknaden, kontinuerlig översyn och utveckling av Bolagets affärsmodell och produktportfölj, samt tydligare ledarskap i en miljö där alla anställda förstår sitt ansvar samt sin roll.
Inför den kommande fasen av det planerade förändringsarbetet krävs en ökning av Cryptzones rörelsekapital som i dagsläget inte bedöms tillräckligt för de kommande tolv månaderna (se rörelsekapitalförklaringen under avsnittet ”Rörelsekapital” på sidan 26). Genom den förestående nyemissionen stärks Bolagets kassalikviditet och balansräkning vilket möjliggör en förstärkning av säljorganisationen i Nordamerika, Cryptzones viktigaste marknad. Av det, genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier, fullt garanterade totala emissionsbeloppet om 33,9 MSEK kommer cirka 22,5 MSEK att användas för återbetalning och kvittning av befintliga skulder, däribland bryggfinansiering om 5,5 MSEK
upptagen under maj 2013. Resterande likvid, uppgående till cirka 8 MSEK efter emissionskostnader, avses användas till finansiering av Bolagets verksamhet fram till dess att Bolaget blir kassaflödespositivt på månadsbasis, samt ökade satsningar på den amerikanska marknaden och på Bolagets kontinuerliga förbättringsarbete avseende bland annat affärsmodell och produktutbud.
Göteborg den 3 juni 2013
Cryptzone AB (publ) Styrelsen
Kommentar från verkställande direktören
Cryptzones produkter riktar sig idag främst mot marknaden för SharePoint, en av Microsofts snabbast växande och största produkter, och där Cryptzones säkerhetslösning eCollaboration motsvararar marknadens behov och efterfrågan.
Detta kompletteras med säker access från produktområdet AppGate som adresserar den alltmer uppmärksammade
utmaningen att erbjuda samtliga ”devices” en säker lösning, oavsett om det är fast eller mobilt användande, på kontoret eller på resa (”BYOD” - bring your own device). BYOD är idag helt dominerande och säkerhetsaspekten blir allt viktigare, då känslig information finns på flera ställen och inte alltid kan kontrolleras p g a av att vi i allt större utsträckning är mobila. Cryptzone är väl positionerad för att möta BYOD-utmaningen som många företag kämpar med.
Sedan Bolagets strategiförändring sommaren 2012 har ett antal väsentliga åtgärder för att vända Bolagets negativa resultat genomförts. Organisationen har förstärkts och förtydligats och ett antal medvetna val har gjorts kring det befintliga produktutbudet vilket inneburit en produktväxling samt diverse avyttringar. Trots en utmanande miljö har Xxxxxxx behållit fokus på forskning och utveckling (FoU) och är på väg att uppfylla uppsatta besparingsmål och slutföra omstruktureringen. Idag har Bolaget en verksamhet och organisation med ett gemensamt fokus på produkt och marknadsbehov.
Under 2013 har många marknadsaktiviteter skett för att nå rätt målgrupp, d v s marknaden för SharePoint. USA är den största marknaden med över 50 % av totalmarknaden, där en stark satsning under Q4-12 och Q1-13 har gjorts med bla nyrekryteringar och nya partners. De flesta nya kunder under Q1 kommer från USA. Europa samt Norden står för ca 25 % av världsmarknaden och där har under vintern förstärkning skett med nytt ledarskap och inriktning. Denna investering ligger ett kvartal efter USA och är fortfarande under uppbyggnad enligt plan.
Jag bedömer att vi är på god väg mot mot att bli ett vinstgivande bolag men det krävs fortfarande mycket arbete och energi. Det är min förhoppning att både gamla och nya aktieägare skall tycka att Cryptzones resa är spännande och att ni vill vara med och stärka Bolagets framtid genom att deltaga i denna förestående emission.
Göteborg den 3 juni 2013
Xxxxx Xxxxxxxxx Verkställande Direktör
Erbjudandet i sammandrag
• Emissionens storlek: Företrädesemission om 33 883 217,40 kr genom emission av 6 709 548 aktier.
• Teckningskurs: 5,05 kr per aktie.
• Xxxxx emitterade aktier (högst): 6 709 548
• Teckningstid: 7 juni – 24 juni, 2013
• Emissionsvillkor: En (1) befintlig aktie ger rätt att teckna två (2) aktier.
• Utspädning vid fulltecknat Erbjudande: 66,7 procent
Antal aktier innan emission:
• A-aktier: 17 676
• B-aktier: 3 337 098
Teckningskurs
Teckningskursen är 5,05 kr per aktie. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag och företrädesrätt till teckning
Emissionen riktar sig till de aktieägare i Cryptzone Group AB (publ) som är registrerade i aktieboken på avstämningsdagen den 3 juni 2013. En (1) befintliga aktie ger rätt att teckna två (2) B-aktie. Avstämningsdag för fastställande av vilka som har rätt att erhålla teckningsrätter i emissionen är den 3 juni 2013
Teckningsrätter
För varje (1) aktie av serie A eller serie B som innehas på avstämningsdagen erhålls två (2) teckningsrätter av serie B. För teckning av en (1) aktie erfordras en (1) teckningsrätt.
Handel med teckningsrätter
Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på First North under tiden från och med den 7 juni till och med den 18 juni 2013. Aktieägare ska vända sig till sin bank eller förvaltare, som innehar erforderligt tillstånd, för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Outnyttjade teckningsrätter kommer, utan avisering från Euroclear, att avföras från VP- kontot.
Erhållna teckningsrätter måste antingen användas för teckning av aktier senast den 24 juni 2013 eller säljas senast den 18 juni 2013 för att inte förfalla värdelösa. Den aktieägare som inte använder erhållna teckningsrätter för teckning av aktier kommer att få vidkännas en utspädning av sitt innehav. Den totala utspädningen vid fullteckning i emissionen uppgår till cirka 67 procent.
Nyemissionens totala belopp
Nyemissionen uppgår till totalt 33 883 217,40 kr genom en emission om 6 709 548 aktier.
Teckningstid
Teckning med företrädesrätt (med stöd av teckningsrätter) sker genom kontant betalning under perioden 7 juni -24 juni, 2013. Efter teckningstidens utgång saknar outnyttjade teckningsrätter värde.
Anmälan
Direktregistrerade aktier
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear (tidigare VPC) för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller emissionsredovisning avseende erhållna teckningsrätter med vidhängande inbetalningsavi och ”Särskild anmälningssedel” för teckning med företräde. VP-avi avseende inbokning av teckningsrätter på aktieägares aktiekonto (”VP-konto”) kommer ej att skickas ut.
Emissionsredovisningen från Euroclear med förtryckt inbetalningsavi skall användas om teckning sker med stöd av SAMTLIGA erhållna teckningsrätter. Observera att teckning genom utnyttjande av samtliga erhållna teckningsrätter skall ske senast 24 juni 2013.
”Särskild anmälningssedel” skall användas om teckningsrätter har förvärvats eller avyttrats eller om av annat skäl teckning inte sker med stöd av samtliga teckningsrätter enligt emissionsredovisningen från Euroclear.
Förvaltar- eller förmyndarregistrerade samt pantsatta aktier
Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare, erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear. Anmälan om teckning och betalning skall istället ske enligt anvisningar från förvaltaren. För den som är upptagen i det i anslutning till aktiebokens särskilt förda register över panthavare m.fl. kommer panthavaren eller förmyndaren att meddelas separat.
Teckning utan stöd av företrädesrätt
Teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt på anmälningssedel för teckning utan företrädesrätt. Xxxxxxxxx för aktier som tecknas utan företrädesrätt eller samtidig kontant betalning ska ske kontant senast tredje bankdagen efter besked om tilldelning enligt instruktion på avräkningsnota. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I första hand ska sådan tilldelning ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare per avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som motsvarar deras tidigare aktieinnehav i Bolaget pro rata och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska sådan tilldelning ske till övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning. I tredje hand ska sådan tilldelning ske till garanter, till den del sådana garanter betalar för tecknade aktier genom kvittning, med fördelning i förhållande till ställda garantiutfästelser med betalning genom kvittning och, om detta inte är möjligt, genom lottning. I sista hand ska sådan tilldelning ske till garanter med fördelning i förhållande till övriga ställda garantiutfästelser och, om detta inte är möjligt, genom lottning.
Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt
Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
Insändning av anmälningssedel
Insändning av anmälningssedlar sker enligt instruktioner nedan.
Rätt till förlängning av teckningstiden samt emissionens fullföljande
Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden, vilket om det blir aktuellt kommer att ske senast den 24 juni 2013 och offentliggöras genom pressmeddelande. Xxxxxxx äger inte rätt att avbryta nyemissionen och har inte heller rätt att sätta ned det antal aktier som en teckning med stöd av teckningsrätter avser. För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare kommer Cryptzone att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikvid inbetalats för sent eller är otillräcklig kan anmälan om teckning också komma att lämnas utan beaktande. Erlagd teckningslikvid kommer då att återbetalas.
Erhållande av anmälningssedlar samt insändning av anmälningssedlar
Anmälningshandlingar kan även rekvireras från Thenberg & Kinde Fondkommission AB (publ) enligt uppgifterna nedan.
Anmälan insändes till:
Xxxxxxxx & Kinde Fondkommission AB (publ) Att: Emissioner
Box 234
431 20 Mölndal
Tel: 000-000 00 00
Fax: 000-000 00 00
Inscannad anmälningssedel kan mailas till xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx.
Anmälningssedel måste vara Thenberg & Kinde Fondkommission AB (publ) tillhanda senast klockan 15:00, 24 juni 2013.
Anmälan är bindande. Endast en anmälningssedel av varje sort per person kommer att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den tryckta texten på anmälningssedeln.
Aktieägare bosatta i utlandet
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien) vilka äger rätt att teckna aktier i erbjudandet, kan vända sig till Thenberg & Kinde Fondkommission AB på telefon enligt nedan för information om teckning och betalning i erbjudandet.
Erhållande av Betald Tecknad Aktie (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta är möjligt, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av Betalda Tecknade Aktie (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske under vecka 27, 2013 varefter BTA kommer att omvandlas till vanliga aktier utan avisering från Euroclear. Avisering sker inte heller vid rensning av ej utnyttjade teckningsrätter. BTA beräknas omvandlas till aktier under vecka 29.
Handel i BTA kommer ske på First North under tiden från och med 7 juni 2013 till och med att emissionen slutregistreras på Bolagsverket vilket beräknas ske i vecka 29, 2013.
Offentliggörande av emissionen
Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats, dock senast en vecka efter teckningstidens utgång kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av emissionen. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgänglig på Bolagets hemsida.
Beskrivning av marknaden
Information är för många företag den värdefullaste tillgången. Förlust av känslig information är idag ett utbrett problem hos många företag och organisationer och kan resultera i både legala tvister samt ett skadat anseende. För företag och organisationer är det önskvärt att förhindra dataläckage istället för att hantera de problem som annars kan uppstå.
Det finns ett kontinuerligt hot mot företags och organisationers säkerhet både inifrån och utifrån då mer och mer information lagras och överförs elektroniskt. Informationen blir också alltmer mobil i den mening att den förflyttas genom bärbara datorer och USB-minnen som används utanför ett företagets fysiska gräns. Med en växande hotbild kommer också ett ökat behov av skydd.
Cryptzone är i vid bemärkelse verksamt inom data- och nätverkssäkerhetsmarknaden, mer specifikt marknaden för Data Leak Prevention (DLP). DLP-lösningarna är utvecklade för att upptäcka och förhindra obehörig överföring av känslig information. Lösningarna övervakar, säkrar/krypterar och filtrerar enligt företagets säkerhetsregler innehåll i e-mail, instant messaging, filöverföringar och andra typer av meddelandetrafik. Vidare kontrollerar lösningen nätverksaccess och ingångar på datorer som är anslutna i ett nätverk. DLP-lösningar hanterar både interna och externa hot till skillnad mot mer traditionella säkerhetslösningar som enbart hanterar externa hot (virus, intrång mm).
Cryptzones produktutbud inriktar sig främst mot marknaden för Microsoft SharePoint, en marknad i stark tillväxt. Detta kombineras även med säker access från produktområde AppGate, vilket innebär att vi kan erbjuda samtliga ”devices” en säker lösning, oavsett om det är fast eller mobilt användande, på kontoret eller på resa (”BYOD”, bring your own device).
Bland Cryptzones kunder återfinns globala bolag inom Fortune 500 bolag, bolag inom försvarsindustrin, finanssektorn och andra IT-säkerhetskrävande miljöer.
Marknadens storlek och tillväxt
Enligt IDC1 växte den globala DLP-marknaden från 279 MUSD under 2009 till 363 MUSD under 2010 och förväntas växa till 808 MUSD år 2015, vilket motsvarar en årlig tillväxt på 17,4%.
Bolagets säkerhetsprodukter adresserar med andra ord ett allt större problem på en snabbt växande marknad. Enligt Microsoft hade Microsoft SharePoint, Cryptzones enskilt viktigaste underliggande marknad, under slutet av 2011 globalt 65 000 kunder med 125 miljoner användarlicenser, och användes av cirka 80 % av Fortune 500-bolagen. Enligt Microsoft är SharePoint dessutom den snabbast växande produkten i företagets historia, med cirka 20 000 nya användare per dag.
Cryptzones huvudmarknader är Norden, Västra Europa samt Nordamerika, samtliga på vilka Bolaget idag har egen representation. Bolaget arbetar även i övriga världen genom ett antal återförsäljare. Bolagets marknadsandel i de olika geografiska segmenten kan för närvarande inte kvantifieras då tillförlitlig statistik inom DLP- branschen (Data Leak Prevention) ännu inte existerar.
Drivkrafter och trender
Lagstiftning
I flertalet länder har det införts lagar som innebär att känslig persondata måste hållas inom en organisation alternativt krypteras om det skall skickas via e-mail eller transporteras på mobila minnesenheter. I USA har det antagits en lag som innebär att läckage av konfidentiell kundinformation måste offentliggöras. Ett tjugotal stater i USA har även infört nya lagar som innebär att en organisation eller ett företag som råkar ut för en incident som innebär att personuppgifter hamnar eller riskera att hamna i fel händer omedelbart måste informera de personer som eventuellt kan drabbas.
1 Worldwide Web Security 2012–2016 Forecast and 2011 Vendor Shares (Studie av analysfirman International Data Corporation, “IDC”, publicerad i juli 2012)
Konsolidering av marknaden
Det finns idag ingen ensam aktör på marknaden som erbjuder en komplett datasäkerhetslösning. Detta leder till att företag och organisationer måste upphandla, installera och integrera en blandning av produkter för att erhålla ett fullgott skydd. Detta har lett till den konsolideringsfas som marknaden befinner sig då företag önskar skapa sig bredare produktportföljer för att kunna tillgodose sina kunders krav på datasäkerhetslösningar.
Ökad volym och värde av information lagras och överförs digitalt
Företag och organisationer har ett ökande behov av att lagra information digitalt för att förbättra dess tillgänglighet och göra tillgången till information mindre beroende av tid och rum. Behovet av ökad tillgänglighet medför en ökad risk för att verksamhetskritisk information, antingen medvetet eller omedvetet sprids utanför det egna företagets eller organisationens gränser.
Ökat användande av bärbara datorer och andra mobila enheter utanför säkra nätverk
Information blir mer och mer mobil i den mening att den förflyttas genom bärbara datorer, USB-minnen och andra mobila enheter som används utanför ett företag eller organisations fysiska gräns. Det ökade användandet av mobila enheter medför en ökad risk för att känslig information kan tappas bort och hamna i orätta händer.2
Ökat behov av att kryptera information för skydd mot hackers och datatjuvar
Hackers och kriminella letar kontinuerligt efter nya sätt att bryta sig in i olika typer av säkerhetslösningar. Genom att kryptera information kan ett företag eller en organisation skydda känslig information i händelse av dataintrång.
Cryptzones position på marknaden
Cryptzone har byggt upp en försäljningsorganisation med primärt fokus på Norden, Västra Europa och Nordamerika. Bolaget upplever att dess produkter har marknadsledande teknik. Cryptzone är i dagsläget en av de mindre aktörerna på marknaden för DLP-lösningar.
2 xxxx://xxx.xx-xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx.xxx?xxxx00000
Historisk utveckling
Secured eMail Göteborg AB grundades 2003 med en idé om att enkelt kunna skicka och ta emot säkra e-mail. Företaget har därefter utvecklats till att bli en komplett leverantör av olika krypteringslösningar. Bolagets egenutvecklade prisnominerade krypteringsplattform – Simple Encryption Platform (SEP) – är en helt skalbar krypteringsplattform med fokus på användarvänlighet som introducerades på marknaden under hösten 2006. Till följd av det ökade produktutbudet ändrades bolagsnamnet under 2007 till Cryptzone AB (publ). Bolaget har fram till och med 2008 i huvudsak varit ett utvecklingsbolag. På grund av likviditetsbrist var Xxxxxxx i februari 2009 nödgade att ansöka om rekonstruktion.
Rekonstruktion avslutades i juli 2010 genom att samtliga fordringsägare erhöll fullbetalning för sina fordringar.
Under 2010 startade Xxxxxxx sin strategi att komplettera sitt säkerhetsutbud med fler säkerhetslösningar. Detta skedde via fyra företagsförvärv. Under 2010 köptes Bolaget AppGate Network Security AB, ControlGuard Ltd, NETconsent Ltd samt SE46 AB.
Cryptzone noterades på First North den 4 februari 2008. Bolaget har därefter fokuserat på att bygga upp en global försäljningsorganisation.
Under 2012 avyttrades produktfamiljen NETconsent och fokusering på Norden, Västra Europa och Nordamerika skedde.
Affärsidé
Cryptzone skall utveckla och marknadsföra datasäkerhetslösningar som säkerställer att information, mobil, i rörelse eller lagrad, kan hanteras, lagras och skickas av behöriga användare utan risk för dataläckage. Lösningarna skall vara säkra, användarvänliga och kostnadseffektiva.
Produktportfölj
Simple Encryption Platform
Cryptzone har nu en fullt utvecklad modulbaserad krypteringsplattform, Simple Encryption Platform (SEP). SEP förser en organisation eller ett företag med ett komplett skydd mot dataläckage. Plattformen möjliggör en snabb och enkel implementering och administration av olika krypteringslösningar. Förutom krypteringslösningar kan även lösningar för port- och enhetskontroll, datakontroll och dataklassificeringar integreras. SEP skyddar data oavsett om den används, överförs eller endast är i viloläge.
SEP är skalbar genom dess moduluppbyggnad och kan enkelt anpassas efter ett företags storlek och behov. Nya applikationer kan snabbt och enkelt integreras i plattformen. SEP administreras centralt, vilket gör att det är enkelt att implementera specifika inställningar och tillstånd för både enskilda användare samt olika grupper av användare över hela nätverket.
SEP erbjuder ett beprövat framework för policy-baserad administration av individer och grupper med automatisk kontroll över flera krypteringslösningar för skydd av data i rörelse såväl som data i vila.
Cryptzone erbjuder genom SEP en ”One stop DLP-shop” genom följande systemmoduler:
• Secured eCollaboration är speciellt utformad för att skydda information som lagras inom Microsoft SharePoint - ett enkelt klick för att kryptera och ge behörighet till grupper eller individer som har tillstånd att komma åt filen. Administratörer kan också skapa automatiska krypteringsregler anpassade till specifika rollfördelningar och strukturer.
• Secured eMail är en lösning för e-mailkryptering, designad för att med enkelhet kunna upprätthålla en hög säkerhet i e-mailkommunikation. Secured eMail är integrerad med Microsoft® Outlook och Lotus Notes.
• Secured eUSB möjliggör konvertering av ett vanligt USB-minne till ett krypterat USB-minne med hög säkerhet för att förhindra dataläckage vid ett eventuellt borttappande. Varje händelse på USB-minnet sparas i en logg fil centralt på SEP servern.
• Secured eFile är en användarvänlig filkrypteringslösning. Användarens arbetsrutiner ändras inte tack vare Secured eFile’s integrering med Microsoft® Windows®.
• Secured eDisk är en användarvänlig lösning för kryptering av hårddiskar, riktad till såväl små som stora företag.
• Secured eGuard är en lösning för portkontroll som gör det möjligt att kontrollera, logga, blockera och övervaka hur information är skickad och mottagen till och från mobila enheter och media.
• Secured eFolder är en användarvänlig krypteringslösning för kryptering av hela projekt innehållande många dokument.
AppGate
AppGate har som huvudinriktning att se till att enbart personer med rätt behörighet kan använda olika applikationer och komma åt innehåll lagrat i ett företags datainfrastruktur.
Cryptzone erbjuder genom AppGate en lösning för rollbaserad access till ett företags nätverk och olika system.
Systemet innehåller funktioner för bland annat nätverkstillgång, olika rättigheter beroende på vem du är och från vilken typ av dator du försöker nå nätverket, en personlig brandvägg, versionskontroll av befintliga system på PC, och en lösning för access från mobiltelefoner till nätverket.
Produkter och tjänster under utveckling
Samtliga av Bolagets produkter och tjänster är fullt utvecklade. Cryptzones produkt- och tjänsteutbud är dock under ständig utveckling. Syftet med vidareutveckling av Bolagets nuvarande produkter är att säkerställa Bolagets framtida konkurrenssituation på marknaden.
Kundstruktur
Bolaget bearbetar löpande ett stort antal internationella kunder. Det finns i dagsläget ingen specifik kund som har extra stor betydelse för Cryptzone. Kundstrukturen inom området krypteringslösningar som Cryptzone verkar inom, karaktäriseras av allt ifrån mindre lokala aktörer till stora globala aktörer. I sina relationer till sina kunder anser Cryptzone att faktorerna långsiktighet, konfidentialitet och flexibilitet är särskilt betydelsefulla. Bolaget anser att dess beroende av en eller ett fåtal kunder är lågt.
Leverantörsstruktur
Bolaget kan inte identifiera någon specifik leverantör som är av extra betydelse. Leverantörsstrukturen inom de områden som Cryptzone köper komponenter, tjänster och produkter från karaktäriseras av globala aktörer med tekniskt ledarskap och en lokal närvaro på för Cryptzone viktiga geografiska marknader. I sina relationer till sina leverantörer anser Cryptzone att faktorerna produkternas prestanda, prisbild och nivå på service och support är särskilt betydelsefulla.
Bolaget anser att dess beroende av en eller ett fåtal leverantörer är lågt.
Konkurrenssituation
Cryptzone agerar på en global marknad och har idag ett antal konkurrenter på sina delmarknader. Flera aktörer har större finansiella och personella resurser än Cryptzone. Konkurrensen kan även komma att öka ytterligare i takt med att nya företag etablerar sig. Det går inte att lämna några garantier för att verksamheten kommer att kunna erbjuda tjänster och
produkter framöver som är tillräckligt konkurrenskraftiga på marknaden. En sådan utveckling skulle avsevärt kunna påverka verksamhetens fortsatta drift samt omsättning, resultat och likviditet negativt.
Legal struktur
Cryptzones verksamhet bedrivs i Sverige med huvudkontoret beläget i Göteborg. Koncernmodern är Cryptzone Group AB (publ). Samtliga dotterbolag inom koncernen är helägda (100%).
Försäljning inom Norden samt på de marknader där Cryptzone inte har bolag sker via Cryptzone International AB. Bolaget Cryptzone R&D AB inrymmer utvecklingsavdelningen i Sverige.
Cryptzone US Inc, har säte i Delaware, USA. Bolaget bedriver försäljning och marknadsföring i USA av samtliga produkter inom koncernen.
Cryptzone UK Ltd har säte i London, England. Bolaget bedriver försäljning och marknadsföring i England av samtliga produkter inom koncernen.
Från och med 2010 arbetar alla under ett och samma moderbolag, Cryptzone Group AB (publ).
Operativ struktur och organisation
Figuren ovan visar Cryptzones organisationsstruktur.
Medarbetare
Cryptzone är ett kunskapsföretag vilket innebär att rekrytering och kompetensutveckling är av stor betydelse. Cryptzone söker attrahera medarbetare med spetskompetens genom att erbjuda en intressant arbetsmiljö innefattande stort ansvar och marknadsmässiga anställningsvillkor.
Antalet medarbetare i koncernen uppgick den 31 mars 2013 till 38 personer inkl fast anlitade konsulter. Huvuddelen av medarbetarna arbetar i Sverige. Av koncernens 38 medarbetare är 27 verksamma i Sverige.
Antalet medarbetare i moderbolaget uppgick per den 31 mars 2013 till 6 personer som samtliga arbetar i Sverige.
Nedanstående finansiella information i sammandrag för Koncernen visar utvald finansiell information avseende verksamhetsåren 2011 och 2012 samt första kvartalet 2012 respektive 2013. Informationen avseende räkenskapsåren 2011 och 2012 är hämtade ur koncernens årsredovisningar, vilka har reviderats av Bolagets revisor, medan informationen för första kvartalet 2013 är hämtat från delårsrapporten, vilken ej reviderats eller granskats av Bolagets revisor.
Informationen bör läsas tillsammans med avsnittet ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen” och Cryptzones årsredovisningar för år 2011-2012 inklusive revisionsberättelser, vilka är införlivade i detta Prospekt genom hänvisning, se vidare under ”Handlingar införlivade genom hänvisningar” på sidan 1.
Redovisningsprinciper
Delårsrapporten har upprättats enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd förutom BFNAR 2008:1 Årsredovisning i mindre aktiebolag (K2-reglerna). Principerna är oförändrade jämfört med föregående år med undantag för aktivering av utvecklingskostnader vilket ej skett för första kvartalet 2013.
Koncernens resultaträkningar
Kv1 | Kv1 | Helår | Helår | |
Belopp i KSEK | 2013 | 2012 | 2012 | 2011 |
Nettoomsättning | 6 340 | 7 696 | 30 773 | 41 532 |
Övriga intäkter | 0 | 0 | 48 | 0 |
Aktiverade utvecklingskostnader | 0 | 2 003 | 6 971 | 8 398 |
Summa intäkter | 6 340 | 9 699 | 37 792 | 49 930 |
Rörelsens kostnader exkl. avskrivningar | -12 616 | -16 788 | -70 871 | -59 878 |
Rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA) | -6 276 | -7 089 | -33 079 | -9 948 |
Avskrivningar/Nedskrivningar | -2 652 | -3 961 | -26 976 | -13 943 |
Resultat avyttring | 0 | 0 | -5 223 | 0 |
Rörelseresultat före finansiella poster | -8 928 | -11 050 | -65 278 | -23 891 |
Finansnetto | -1 428 | -1 214 | -2 800 | -111 |
Resultat före skatt | -10 356 | -12 264 | -68 078 | -24 002 |
Skatter | 0 | -23 | 39 | -28 |
Uppskjuten skatt | 0 | 0 | -19 838 | 0 |
Periodens resultat | -10 356 | -12 287 | -87 877 | -24 030 |
Koncernens balansräkningar
Belopp i KSEK | 2013-03-31 | 2012-03-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
TILLGÅNGAR | ||||
Anläggningstillgångar | 31 717 | 78 298 | 34 872 | 79 546 |
Omsättningstillgångar | 9 563 | 19 174 | 9 877 | 33 899 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 41 280 | 97 472 | 44 749 | 113 444 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||||
Eget kapital | ||||
Bundet eget kapital | 76 574 | 56 674 | 76 575 | 61 365 |
Fritt eget kapital | -79 250 | 4 607 | -70 554 | 10 514 |
Summa eget kapital | -2 676 | 61 281 | 6 021 | 71 879 |
Långfristiga räntebärande skulder | 0 | 10 000 | 0 | 10 000 |
Kortfristiga räntebärande skulder | 20 899 | 2 803 | 13 837 | 4 008 |
Övriga kortfristiga skulder | 23 057 | 23 388 | 24 891 | 27 557 |
Summa skulder | 43 956 | 36 191 | 38 728 | 41 565 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 41 280 | 97 472 | 44 749 | 113 444 |
Koncernens kassaflödesanalys
Kv1 | Kv1 | Helår | Helår | |
Belopp i KSEK | 2013 | 2012 | 2012 | 2011 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | -6 861 | -7 472 | -34 563 | -11 078 |
Förändringar av rörelsekapital | -500 | 5 729 | 16 438 | -10 202 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -7 361 | -1 743 | -18 125 | -21 280 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | 0 | -2 599 | -7 339 | -11 121 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 7 062 | -239 | 20 432 | 37 344 |
Periodens kassaflöde | -299 | -4 581 | -5 032 | 4 943 |
Kursdifferens i likvida medel | 27 | -12 | -42 | 0 |
Periodens kassaflöde | -272 | -4 593 | -5 074 | 4 943 |
Likvida medel vid periodens början | 891 | 5 965 | 5 965 | 1 022 |
Likvida medel vid periodens slut | 619 | 1 372 | 891 | 5 965 |
Nyckeltal
Nyckeltal koncernen | 2013-03-31 | 2012 | 2011 |
Soliditet (%) | -6 | 13 | 63 |
Kassalikviditet (%) | 41 | 26 | 107 |
EBITDA-marginal (%) | neg | neg | neg |
Rörelsemarginal (%) | neg | neg | neg |
Nettoomsättningstillväxt (%) | -18 | -26 | 32 |
Antal anställda* | 38 | 42 | 62 |
Definition av nyckeltal
Soliditet (%) | Eget kapital dividerat med balansomslutningen |
Kassalikviditet (%) | Omsättningstillgångar dividerat med kortfristiga skulder |
EBITDA-marginal (%) | Rörelsemarginal före avskrivningar (EBITDA) dividerat med nettoomsättning |
Rörelsemarginal (%) | Rörelsemarginal (EBIT) dividerat med nettoomsättning |
Nettoomsättningstillväxt (%) | Nettoomsättning jämfört med föregående period i procent |
Antal anställda | * Inkluderar fast engagerade konsulter vid periodens slut |
Kommentarer till den utvalda finansiella
informationen
Resultaträkning
Under första kvartalet 2013 aktiverades inga utvecklingskostnader. Första kvartalet 2012 innehöll reservering för befarade kundförluster om 3,0 MSEK.
En kundorder intäktsfördes i sin helhet under år 2011 trots att den sträckte sig över flera år och efter ny bedömning har justering skett i årsbokslutet 2012 med -3,3 MSEK. Helåret 2012 belastas av en kundförlust redovisad under det första kvartalet med 3 MSEK. Omstruktureringen av Bolaget har påverkat resultatet 2012 med ca 3 MSEK i personalkostnader. Helår 2012 innehåller extra nedskrivningar/avskrivningar med ca 27 MSEK jämfört med ca 14 MSEK för 2011, avseende främst patent och utvecklingskostnader. Under 2012 har nedskrivning av goodwill gjorts med 2,9 MSEK. Helår 2012 påverkades av resultat vid avyttring av produktfamiljen NETconsent på ca -5,2 MSEK hänförligt till främst nedskrivning av goodwill. Under 2012 gjordes nedskrivning av uppskjuten skattefordran med 19,8 MSEK. Vid värderingen fattade styrelsen beslutet att skriva ned hela beloppet. Återföring av delar kan ske i samband med att Xxxxxxx redovisar positivt resultat.
Balansräkning
Tillgångar
Koncernens anläggningstillgångar uppgick vid utgången av 2012 till 34,9 MSEK jämfört med 79,5 MSEK året före. Minskningen hänför sig huvudsakligen till nedskrivning av en uppskjuten skattefordran om 19,8 MSEK samt avskrivningar av goodwill. Vid utgången av första kvartalet 2013 uppgick anläggningstillgångarna till 31,7 MSEK.
Koncernens omsättningstillgångar minskade från 33,9 MSEK 31 december 2011 till 9,6 MSEK 31 mars 2013, genom minskning av kortfristiga skulder såväl som kontanta medel.
Investeringar
Koncernens investeringar har under 2011 respektive 2012 uppgått till 11,1 MSEK respektive 7,3 MSEK. Investeringarna har huvudsakligen gjorts i immateriella anläggningstillgångar bestående av balanserade utvecklingskostnader avseende produktfamiljerna SEP och Appgate. Utvecklingen sker på huvudkontoret i Sverige. Investeringarna har finansierats genom nyemissioner av aktier. Inga investeringar gjordes under första kvartalet 2013.
Bolaget kommer under de kommande månaderna göra investeringar i stödsystem (affärssystem och supportsystem) om uppskattningsvis 0,5 MSEK. I övrigt har Cryptzone inga pågående investeringar eller åtaganden om framtida investeringar.
Eget kapital och skuldsättning
Konvertibelt lån redovisades som långfristig skuld vid utgången av 2011 och som kortfristig skuld vid såväl utgången av 2012 som första kvartalet 2013. Första kvartalet innehåller en bryggfinansiering från huvudägare om 8,1 MSEK.
Eget kapital och skuldsättning 31 mars 2013 (KSEK)
Summa kortfristiga skulder | 43 956 |
Mot garanti eller borgen | 0 |
Mot säkerhet i form av företagsinteckningar | 0 |
Blancokrediter | 0 |
Summa långfristiga skulder | 0 |
Mot garanti eller borgen | 0 |
Mot säkerhet | 0 |
Blancokrediter | 0 |
Summa eget kapital | -2 676 |
Aktiekapital | 33 547 |
Reservfond | 43 027 |
Andra reserver | -79 250 |
Nettoskuldsättning 31 mars 2013 (KSEK)
A) Kassa | 0 |
B) Likvida medel; Ej spärrade bankmedel | 619 |
C) Lätt realiserbara värdepapper (belopp) | 0 |
D) Summa Likviditet (A)+(B)+(C) | 619 |
E) Kortfristiga fordringar | 3 306 |
F) Kortfristiga bankskulder | 0 |
G) Kortfristig del av långfristiga skulder (belopp) | 0 |
H) Andra kortfristiga skulder (belopp) | 43 956 |
I) Summa Kortfristiga skulder (F)+(G)+(H) | 43 956 |
J) Netto kortfristig skuldsättning (I)-(E)-(D) | 40 031 |
K) Långfristiga banklån | 0 |
L) Emitterade obligationer | 0 |
M) Andra långfristiga lån | 0 |
N) Långfristig skuldsättning (K)+(L)+(M) | 0 |
O) Nettoskuldsättning (J)+(N) | 40 031 |
Rörelsekapital
Styrelsen i Cryptzone gör bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet före emissionen inte är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden från dagen för detta prospekt. Bolaget bedömer att rörelsekapitalbehovet uppstår under de närmaste 3 månaderna och uppgår till 8 MSEK för att kunna genomföra den tänka verksamhetsplanen. Om försäljningsmål och anpassning av organisation ej går enligt plan är det ej uteslutet att Bolaget kan behöva anskaffa ytterligare kapital genom ytterligare nyemissioner av Bolagets aktier.
Det påbörjade arbetet med att säkra en för Bolaget positiv försäljningsutveckling och att tillskapa en väl anpassad organisation kräver ytterligare rörelsekapital. Styrelsens plan för att anskaffa tillräckligt kapital för ökad rörelsekapitalbindning och investeringar under de kommande tolv månaderna är företrädesemissionen, vilken beräknas ge Bolaget en likviditetsförstärkning på cirka 8 MSEK efter kvittningar, återbetalning av vissa kortfristiga skulder samt emissionskostnader. Det är Bolagets bedömning att detta är tillräckligt för att täcka Bolagets kapitalbehov de närmaste 12 månaderna samt genomföra påbörjade satsningar relaterat till framför allt försäljningen på den nordamerikanska marknaden.
Kassaflöde och likviditet
Under första kvartalet 2013 uppgick justering för övriga poster som inte ingår i kassaflödet m.m. till 3 MSEK, huvudsakligen bestående av nedskrivningar och avskrivningar av anläggningstillgångar. Rörelsekapitalförändringen var under samma period -0,5 MSEK, främst hänförligt till en minskning av rörelseskulder. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -7 MSEK. Finansieringsverksamheten vid utgånfe av kvartalet bestod av bryggfinansiering från huvudägare med 4 MSEK, upptagna lån med 3 MSEK. Sammantaget minskade koncernens likvida medel med 0,7 MSEK varefter de likvida medlen uppgick till 619 MSEK.
Under helåret 2012 uppgick justering för övriga poster som inte ingår i kassaflödet m.m. till 34 MSEK, huvudsakligen bestående av nedskrivningar och avskrivningar av anläggningstillgångar med 27 MSEK och ett rearesultat vid försäljning av anläggningstillgångar med 5,8 MSEK. Rörelsekapitalförändringen uppgick till 16 MSEK är främst hänförlig till en minskning av rörelsefordringar. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -18 MSEK. Kassaflödet från investeringsverksamheten består av förvärv av materiella och immateriella anläggningstillångar.
Finansieringsverksamheten bestod av nyemission om 18 MSEK, bryggfinansiering från huvudägare med 4 MSEK och amortering av låneskulder med 2 MSEK. Sammantaget minskade koncernens likvida medel med 5 MSEK varefter de likvida medlen uppgick till 891 KSEK.
Cryptzones styrelse arbetar med arbetssätt, arbetsformer och informationsgivning som till stora delar följer ”Svensk kod för bolagsstyrning”. Dock konstaterar styrelsen att Cryptzone för närvarande inte är skyldigt att följa denna. Styrelsen kommer att ta del av praxis beträffande tillämpningen av koden samt de krav som aktörerna på aktiemarknaden kommer att ställa i detta avseende.
Skattesituation
På grund av de svårigheter som är förknippade med att prognostisera Cryptzones resultatutveckling är det svårt att bedöma Bolagets eventuella skattebelastning under de närmaste åren. Mot bakgrund av Bolagets ackumulerade förlustavdrag är det Cryptzones bedömning att Bolagets resultat inte kommer att belastas med bolagsskatt under de närmaste åren.
Förlustavdrag
Per den 31 december 2012 kan de ackumulerade skattemässiga förlusterna i Bolaget beräknas till 151 505 608 SEK.
Fastigheter
Cryptzone äger inga fastigheter. Bolagets verksamhet bedrivs i hyrda lokaler.
Tendenser
Bolaget känner inte till några tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets affärsutsikter under innevarande år.
Cryptzone känner heller inte till några offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, penningpolitiska eller andra politiska åtgärder som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkat eller väsentligt skulle kunna påverka Bolagets verksamhet.
Väsentliga händelser efter senaste rapportperiodens utgång
På extra bolagsstämma den 13 maj 2013 beslutades om en sammanläggning av Bolagets aktier, varmed varje tusen
(1 000) aktier slås samman till en (1) aktie (1:1.000). Efter sammanläggningen uppgår antalet aktier därmed till 3 354 774 stycken, varav 17 676 utgör A-aktier och 3 337 098 utgör B-aktier. Aktiernas kvotvärde uppgår efter sammanläggningen till ca tio (10) kronor. Sammanläggningen är genomförd vid utgivandet av detta prospekt.
På extra bolagsstämma den 24 maj 2013 beslutades att Bolagets aktiekapital skulle minskas från 33 547 748,51 SEK med 16 773 874,255 SEK, utan indragning av aktier, för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Efter minskningen av aktiekapitalet uppgår Bolagets aktiekapital till 16 773 874,255 SEK, fördelat på 3 354 774 aktier med ett kvotvärde om cirka fem (5) SEK. Aktiekapitalsminskningen kommer att registreras i samband med registrering av den förestående nyemissionen.
Utöver ovanstående samt beslut om den förestående företrädesemissionen som omfattas av detta prospekt har inga väsentliga förändringar inträffat avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan den senast offentliggjorda delårsrapporten.
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor
Styrelse
Styrelsen i Cryptzone består av följande personer (för ytterligare information om respektive persons nuvarande och tidigare engagemang, vänligen se ”Kompletterande information om styrelse och ledning” på sid 31).
Xxxxx Xxxxxxx, styrelseordförande
Född: 1967. Styrelseledamot sedan 2011 ordförande från 2012. Xxxxx är verksam som vVD i Rikshem AB.
Ilija äger, privat och via bolag, 408 326 aktier i Cryptzone (efter genomförd sammanläggning 1:1 000 under maj 2013).
Xxxxx Xxxxxx, styrelseledamot
Född: 1961. Styrelseledamot sedan 2012. Verksam som styrelseordförande i Scandinvaian Green Energy AB och Koncernchef i Nordic Heat & Vent AB koncernen.
Xxxxx xxxx, via bolag, 20 000 aktier i Cryptzone (efter genomförd sammanläggning 1:1 000 under maj 2013).
Xxx Xxx, styrelseledamot
Född: 1969. Styrelseledamot sedan 2013. Verksam som Country Director inom Enterprise Services Sweden för HP. Kaj äger idag inga aktier i Cryptzone (efter genomförd sammanläggning 1:1 000 under maj 2013).
Styrelsens ledamöter är valda för tiden intill årsstämma 2014. Ingen av styrelsens ledamöter har ingått avtal med Xxxxxxx eller dess dotterbolag om förmåner efter det att förordnandet avslutats.
Ledande befattningshavare
De ledande befattningshavarna i Cryptzone utgörs av följande personer (för ytterligare information om respektive
persons nuvarande och tidigare engagemang, vänligen se ”Kompletterande information om styrelse och ledning” på sid. 31).
Xxxxx Xxxxxxxxx, verkställande direktör
Född: 1959. Tillträde som VD den 30/5 2012. Xxxxx har över 25 års erfarenhet av att leda IT/Telecomföretag i tillväxt samt förändring, dels som vice VD på Ericsson men även i ett antal betydligt mindre bolag. Han har varit verksam både i Sverige samt i andra länder.
Xxxxx xxxx, via bolag, 110 000 aktier i Cryptzone (efter genomförd sammanläggning 1:1 000 under maj 2013).
Xxxxx Xxxxxxxx, CFO (Chief Financial Officer)
Född: 1962. Iréne har erfarenhet från både noterade och onoterade bolag och har bland annat haft olika befattningar på Bure och varit CFO på Santa Maria. Xxxxx tillträdde som Bolagets CFO i december 2011.
Iréne äger 50 000 aktier i Cryptzone (efter genomförd sammanläggning 1:1 000 under maj 2013).
Revisor
Xxxxxxx Xxxxx, KPMG AB
Auktoriserad revisor. Waern är revisor i Bolaget sedan april 2012. Xxxxx är medlem i FAR SRS. KPMG AB, Xxx 00000, 000 00 Xxxxxxxx.
Tidigare revisorer
Tidigare vald revisor för Bolaget var Xxx Xxxxxxx, BDO Göteborg, Box 31094, 400 32 Göteborg. Xxxxxxx är medlem i FAR SRS. Xxx Xxxxxxx har varit verksam som Cryptzones revisor sedan 2003-09-30 fram till april 2012 då Xxxxxxx Xxxxx tog över rollen som Bolagets revisor. Styrelsen i Bolaget beslöt att byta revisor i och med att Xxxxxxxx Holding AB tog vid som ny huvudägare hösten 2011 under då föreliggande nyemission.
Särskild information om styrelseledamöter och ledande befattningshavare
Ingen av ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har någon familjerelation med annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Det föreligger inga intressekonflikter mellan ovanstående styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot Cryptzone och deras privata intressen och andra skyldigheter.
Xxxxx Xxxxxx har under den senaste femårsperioden såsom styrelseledamot deltagit i en likvidation av PV Enterprise Sweden AB samt varit styrelseordförande i Solar Design AB i vilket konkurs inletts efter det att Xxxxx Xxxxxx avgått. Xxxxx Xxxxxxxx har under den senaste femårsperioden deltagit som likvidator i likvidation av Lederhausen Aktiebolag och Best Mex Co Aktiebiolag.
Utöver vad som uttryckligen anges ovan har inte någon av ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare varit inblandad i någon konkurs, konkursförvaltning eller likvidation i egenskap av styrelseledamot, styrelsesuppleant eller ledande befattningshavare under de fem senaste åren.
Ingen av ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har under de fem senaste åren dömts för bedrägeri eller varit utsatt för officiella anklagelser eller sanktioner av övervakande eller lagstiftande myndigheter och ingen av dessa har av domstol förbjudits att ingå som ledamot i styrelse eller ledning eller på annat sätt idka näringsverksamhet de fem senaste åren.
Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare nås genom kontakt med Cryptzones huvudkontor i Göteborg. För adress se prospektets sista sida.
Styrelsens arbetssätt
Den 30 januari 2007 antog styrelsen en ny arbetsordning för styrelsen och instruktioner för verkställande direktör. Styrelsens arbetsordning anger bland annat styrelseledamöternas åligganden, vilka ärenden som skall behandlas och föreskrifter för styrelsemötenas genomförande. På Bolagets styrelsemöten behandlades bland annat de fasta punkter som förelåg vid respektive styrelsemöte, exempelvis godkännande av protokoll från föregående möte, genomgång av affärsläge och ekonomisk rapportering. Därutöver behandlas frågor såsom årsbokslut, delårsrapporter, budget och likviditet samt övergripande frågor som strategi och omvärldsanalys.
Vid styrelsemöte den 26 april 2013 beslutades att den tidigare antagna arbetsordningen för styrelsen och instruktioner för verkställande direktör skall gälla tills vidare.
Kod för bolagsstyrning
Den svenska koden för bolagsstyrning (”Koden”) gäller alla svenska företag som är noterade på Nasdaq OMX Nordic Exchange Stockholm och NGM Equity. Cryptzones aktie är listad på First North och Bolaget är därför inte skyldigt att följa Koden.
Ersättningar samt incitaments- och bonusprogram
För information om ersättningar som utbetalats under 2012 till dåvarande styrelse, ledande befattningshavare och revisor i Cryptzone, se not 3 och not 4 på sid. 18-20 i årsredovisningen 2012 som är införlivad genom hänvisning.
Inga avtal har slutits med ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare om förmåner efter det att uppdraget avslutats.
Bonusprogram finns för delar av personalen, dock inkluderas ej VD och CFO. Inga personaloptionsprogram finns.
Pensionsavtal och sjukförsäkring
Cryptzone erlägger för sina anställda inga pensionspremier och/eller sjukförsäkringspremier utöver vad som inom ramen för de sociala kostnaderna kan betraktas som sedvanliga villkor.
Uppsägningstider och avgångsvederlag
Cryptzone tillämpar sedvanliga anställningsavtal. Med den verkställande direktören finns en ömsesidig uppsägningstid om 6 månader och med Bolagets övriga ledande befattningshavare finns en ömsesidig uppsägningstid om mellan 1-6 månader.
Kompletterande information om styrelse och ledning
Utöver nuvarande position i Cryptzone har personerna i Bolagets styrelse och ledande befattningshavare antingen varit medlem av förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller varit delägare i nedanstående bolag under de senaste fem åren.
Styrelse | Nuvarande engagemang | Tidigare engagemang |
Xxxxx Xxxxxxx | Rikshem AB samt ett antal dotterbolag | Teligent TTelecom AB |
Health Runner AB | Allkärrsplans Utvecklings AB | |
Nynäshamn Offshore AB | Dombron Attika AB | |
Nynäshamns Mark AB | AB Stockholms Läns Landstings Interfinans | |
Niam Fond IV Lagern 6 AB | Landstingshuset i Stockholm AB | |
Steninge Backe i Sigtuna AB | Lönnbacken Fastigheter i Umeå AB | |
Nya Valsta Centrum AB | Lönnbacken Fastigheter i Trelleborg AB | |
Studentstaden i Uppsala AB | HRD Investments AB | |
Alkärrsplan AB | ||
Xxxxx Xxxxxx | Nordic Heat & Vent AB | P V Enterprise Sweden AB |
Scandinavian Green Energy AB | Atex Group Plc, UK | |
Arvaker Holding AB | Solar Design AB | |
Nordic Heat & Vent Sales AB | Craft Animations and Entertainment AB | |
Pax AB | ||
Wösab AB | ||
Xxx Xxx | Xxxxxxx Xxxxxx Interaction AB | |
Ledning | Nuvarande engagemang | Tidigare engagemang |
Xxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxx Consulting AB | Teligent Telecom AB |
Myjo AB | Teligent UK | |
Fjälltrivsel Event AB | Teligent Singapore | |
Smarttrust AB | ||
Caseba AB | ||
Xxxxx Xxxxxxxx | Rootfruit Scandinavia AB | Santa Maria AB |
Aktiebolaget Chalmersinvest | Nordfalks AB | |
Encubator Holding AB | Lederhausen Aktiebolag | |
Encubator AB | Best Mex Co Aktiebolag | |
Färska Örter på Neongatan AB | ||
Taljegården Fastighets AB | ||
Donnergymnasiet AB |
Information om de värdepapper som emitteras
ISIN-kod, lagstiftning, valuta och registrering hos Euroclear Sweden AB
Aktierna, samtliga av serie B, kommer att emitteras i enlighet med svensk lagstiftning och de kommer att vara denominerade i svenska kronor. Aktierna kommer att registreras på person och utfärdas i elektroniskt format genom Euroclear-systemet. Aktiernas ISIN-kod är SE0002301911. Aktiens s.k. kortnamn är CZON B. Handelsposten är 1 aktie. Kontoförande institut är Euroclear Sweden AB, Xxxxxxxxxxxxxx 00, XX-000 00 Xxxxxxxxx. Bolaget kommer ansöka om upptagande till handel av de nyemitterade aktierna på First North omedelbart efter nyemissionen.
Rättigheter och begränsningar
Aktierna medför rätt till utdelning från och med räkenskapsåret 2013. Eventuell utdelning beslutas av och betalas ut efter årsstämma 2014. Rätt till utdelning tillfaller de placerare som på avstämningsdagen för årsstämman 2014 är registrerade som aktieägare i Bolaget. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear Sweden AB. Om aktieägare inte kan nås av Euroclear Sweden AB kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utbetalningsbeloppet och begränsas i tiden endast genom regler om tioårig preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Det finns inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige. Vid en eventuell likvidation har aktieägare rätt till andel av överskott i relation till antalet aktier aktieägaren innehar. Samtliga aktier har lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinster. Aktier av serie A medför rätt till tio (10) röster per aktie och aktier av serie B medför rätt till en (1) röst per aktie. Innehavare av aktier har företrädesrätt vid nyteckning av aktier. Avsteg från företrädesrätten kan dock förekomma. I händelse av eventuell likvidation, inlösen eller konvertering har samtliga aktier samma prioritet. Utöver vad som kan följa av svensk lag finns det inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktier.
Uppköpserbjudanden och budplikt
Bolagets aktier har under det innevarande eller föregående räkenskapsåret ej varit föremål för offentligt uppköpserbjudande. Aktierna är ej föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt.
Källskatt
Cryptzone påtar sig ej ansvaret för att innehålla källskatt på eventuella inkomster av aktierna.
Kontroll
Bolagets största aktieägare är Knutsson Holding AB vars aktieinnehav före den förestående nyemissionen motsvarar 27,7 procent av det totala antalet röster i Bolaget. Detta innebär att denna part har en betydande makt på årsstämmor och extra bolagsstämmor. Den kontroll som finns för att denna position inte missbrukas är att Cryptzone genom Bolagets styrelse lägger fram förslag om beslut på årsstämmor och att styrelsen utses av årsstämma eller på extra bolagsstämma eller i enlighet med förslag från Bolagets nomineringskommitté.
Utdelningspolitik
Bolaget har inte lämnat någon utdelning. Styrelsen har för avsikt att föreslå utdelning när Bolaget erhåller goda vinster och positiva kassaflöden.
Aktiekapital och ägarförhållanden
Aktiekapital och aktiekapitalets utveckling
Antalet aktier i Cryptzone uppgår före den i detta prospekt presenterade emissionen till 3 354 774 varav 17 676 aktier av serie A och 3 337 098 aktier av serie B. Aktier av serie A medför rätt till tio (10) röster per aktie och aktier av serie B medför rätt till en (1) röst per aktie. Aktierna har ett kvotvärde på cirka SEK 5,00 och aktiekapitalet uppgår till
16 773 874 SEK. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda. Samtliga aktier av serie B är upptagna till handel på NasdaqOMX First North. Tabellen nedan visar aktiekapitalets utveckling. Samtliga belopp avseende aktiekapital (AK) och kvotvärde är i SEK. Samtliga beskrivna företrädesemissioner, riktade emissioner och optionsinlösen har tecknats kontant. Utbyte av skuldebrev avser konvertering av emitterat konvertibelt förlagslån genom fordringskvittning.
År | Transaktion | Förändring aktier | Förändring AK | Totalt AK | Totalt antal aktier | Kvotvärde |
2003 | Bolagsbildning | 1 000 | 100 000 | 100 000 | 1 000 | 100,00 |
2003 | Nyemission | 1 000 | 100 000 | 200 000 | 2 000 | 100,00 |
2005 | Nyemission | 500 | 50 000 | 250 000 | 2 500 | 100,00 |
2005 | Omstämpling | 2 497 500 | - | 250 000 | 2 500 000 | 0,10 |
2005 | fondemission 1:19 | 45 000 000 | 4 500 000 | 4 750 000 | 47 500 000 | 0,10 |
2005 | Lösen option 1 | 1 158 525 | 115 853 | 4 865 853 | 48 658 525 | 0,10 |
2006 | Nyemission | 2 445 000 | 244 500 | 5 110 353 | 51 103 525 | 0,10 |
2006 | Lösen option 2 | 1 216 475 | 121 648 | 5 232 000 | 52 320 000 | 0,10 |
2006 | Nyemission | 12 785 519 | 1 278 552 | 6 510 552 | 65 105 519 | 0,10 |
2006 | Nyemission | 10 143 000 | 1 014 300 | 7 524 852 | 75 248 519 | 0,10 |
2007 | Nyemission | 37 037 037 | 3 703 704 | 11 228 556 | 112 285 556 | 0,10 |
2007 | Nyemission | 32 122 650 | 3 212 265 | 14 000 000 | 000 408 206 | 0,10 |
2007 | Nyemission | 21 731 790 | 2 173 179 | 16 614 000 | 166 139 996 | 0,10 |
2007 | Sammanläggning av aktier 15:1 | - | - | 16 614 000 | 11 076 000 | 1,50 |
2007 | Nyemission | 1 740 000 | 2 610 000 | 19 224 000 | 12 816 000 | 1,50 |
2008 | Riktad emission | 417 238 | 625 857 | 20 421 285 | 13 614 190 | 1,50 |
2008 | Riktad emission | 750 000 | 1 250 000 | 21 546 285 | 14 364 190 | 1,50 |
2008 | Nedsättning aktiekapital | - | 3 591 048 | 14 364 190 | 0,25 | |
2008 | Nyemission | 11 390 685 | 2 847 671 | 6 438 719 | 25 754 875 | 0,25 |
2009 | Nedsättning aktiekapital | 1 287 744 | 25 754 875 | 0,05 | ||
2009 | Nyemission | 127 325 040 | 6 366 252 | 7 653 996 | 153 079 915 | 0,05 |
2009 | Riktad emission | 114 596 752 | 5 729 838 | 13 383 834 | 267 676 667 | 0,05 |
2009 | Riktad emission | 18 969 868 | 948 493 | 14 332 327 | 286 646 535 | 0,05 |
2010 | Apportemission | 120 571 429 | 6 028 571 | 20 000 000 | 000 217 964 | 0,05 |
2010 | Riktad emission | 122 222 222 | 6 111 111 | 26 472 009 | 529 440 186 | 0,05 |
2010 | Emission prospekt | 122 500 000 | 6 125 000 | 32 597 009 | 651 940 196 | 0,05 |
2010 | Emission prospekt | 22 102 210 | 1 105 111 | 33 702 120 | 674 042 396 | 0,05 |
2010 | Emission prospekt | 13 239 211 | 661 961 | 34 364 080 | 687 281 607 | 0,05 |
2010 | Emission prospekt | 29 537 227 | 1 476 861 | 35 840 942 | 716 818 834 | 0,05 |
2010 | Riktad emission | 86 176 500 | 4 308 825 | 40 149 767 | 802 995 334 | 0,05 |
2010 | Riktad emission | 13 000 000 | 000 175 | 40 840 942 | 816 818 834 | 0,05 |
2011 | Nyemission | 21 051 200 | 1 052 560 | 41 893 502 | 837 870 034 | 0,05 |
2011 | Nyemission | 200 000 000 | 10 000 000 | 51 893 502 | 1 037 870 034 | 0,05 |
2011 | Nyemission | 10 588 235 | 529 412 | 52 422 913 | 1 048 458 269 | 0,05 |
2011 | Nyemission | 14 117 647 | 705 882 | 53 128 796 | 1 062 575 916 | 0,05 |
2011 | Nedsättning aktiekapital | - | -42 503 037 | 10 625 759 | ||
2012 | Nyemission | 302 236 762 | 3 022 368 | 13 648 127 | 1 364 812 678 | 0,01 |
2012 | Utbyte konvertibler | 27 272 726 | 272 727 | 13 920 854 | 1 392 085 404 | 0,01 |
2012 | Nyemission | 1 602 085 404 | 16 020 854 | 29 941 708 | 2 994 170 808 | 0,01 |
2012 | Nyemission | 190 604 043 | 1 906 040 | 31 847 749 | 3 000 000 000 | 0,01 |
2012 | Utbyte konvertibler | 170 000 000 | 1 700 000 | 33 547 749 | 3 354 774 851 | 0,01 |
2013 | Sammanläggning av aktier 1000:1 | - | - | 33 547 749 | 3 354 774 | 10,00 |
2013 | Nedsättning aktiekapital | - | -16 773 874 | 16 773 874 | 3 354 774 | 5,00 |
Kommande transaktion | ||||||
2013* | Nyemission | 6 709 548 | 33 547 749 | 50 321 623 | 10 064 322 | 5,00 |
* Xxxxx den förestående företrädesemissionen som omfattas av detta prospekt, vid full teckning. | ||||||
Aktieägaravtal
Såvitt styrelsen, ledningen eller Bolagets huvudaktieägare känner till finns inga former av aktieägaravtal i Cryptzone.
Teckningsoptioner och konvertibler
Vid prospektets utgivande finns inga utestående optioner eller konvertibler.
Bemyndiganden
På årsstämma den 26 april 2013 beslutades att bemyndiga styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma med avvikelse från nuvarande aktieägares företrädesrätt besluta om nyemission av högst 700 000 B-aktier (efter den i maj 2013 genomförda sammanläggningen av aktier).
Ägarstruktur
Antalet aktieägare i Cryptzone uppgick den 28 mars 2013 till cirka 1600. I nedanstående tabell visas de 8 största aktieägarena (före den i maj 2013 genomförda sammanläggningen av aktier).
Namn | A-aktier | B-aktier | Totalt antal aktier | Andel av kapital, % | Xxxxx av röster, % |
Xxxxxxxx Holding AB | 0 | 972 874 609 | 972 874 609 | 29,0% | 27,7% |
Xxxxx Xxxxxxx med bolag | 0 | 408 325 754 | 408 325 754 | 12,2% | 11,6% |
ANS Intressenter AB | 0 | 212 104 532 | 212 104 532 | 6,3% | 6,0% |
Kattvik Financial Services | 1 908 000 | 136 341 627 | 138 249 627 | 4,1% | 4,4% |
Xxxxx Xxxxxxxxx med bolag | 0 | 110 000 000 | 110 000 000 | 3,3% | 3,1% |
SEB SA | 7 464 702 | 25 765 320 | 33 230 022 | 1,0% | 2,9% |
Xxxxx Xxxxxxx | 0 | 95 113 128 | 95 113 128 | 2,8% | 2,7% |
A.T.V. Holding | 0 | 93 831 423 | 93 831 423 | 2,8% | 2,7% |
Totalt, ovan | 9 372 702 | 2 054 356 393 | 2 063 729 095 | 61,5% | 61,1% |
Övriga | 8 303 965 | 1 282 741 791 | 1 291 045 756 | 38,5% | 38,9% |
TOTALT | 17 676 667 | 3 337 098 184 | 3 354 774 851 | 100,0% | 100,0% |
Legala frågor och kompletterande information
Associationsform m.m.
Bolaget grundandes i Sverige och registrerades hos Bolagsverket den 10 juli 2003 och har sedan den 27 september 2007 bedrivit verksamhet under firma Cryptzone AB (publ). Bolaget är publikt (publ). Bolagets verksamhet är att insynsskydda digitalt lagrad information och förhindra dataläckage samt därmed förenlig verksamhet. Cryptzone etablerades som ett aktiebolag och bedriver verksamhet under denna associationsform, vilken regleras av Aktiebolagslagen (2005:551).
Cryptzone’s organisationsnummer är 556646-3013. Styrelsens säte är Göteborgs kommun, Västra Götalands län. Huvudkontorets adress är: Cryptzone Group AB (publ), Xxxxxxxxxx 0, X-000 00 Xxxxxxxx. Huvudkontorets telefonnummer är 000-000 00 00.
Intressekonflikter i emissionen
I samband med erbjudandet som beskrivs i detta prospekt har Stockholm Corporate Finance AB agerat rådgivare till Bolagets styrelse. Bolaget har vidare anlitat Thenberg & Kinde Fondkommission AB (publ) för administrationen av den emission som presenteras i prospektet. Både Stockholm Corporate Finance AB och Thenberg & Kinde Fondkommission AB (publ) erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med nyemissionen. Ingen av de rådgivande bolagen äger aktier i Cryptzone.
Ett antal av Xxxxxxxx större ägare har förbundit genom teckningsförbindelser att teckna motsvarande 13 183 226 MSEK i företrädesemissionen. I samband med nyemissionen har dessutom ett antal fordringsägare förbundit sig att teckna motsvarande 3 500 000 MSEK genom kvittning av fordran mot Bolaget. Därutöver har ett konsortium av externa investerare ingått garantiförbindelser om 17 200 000 MSEK mot en garantiersättning uppgående till 10 procent av det av konsortiet garanterade beloppet. Således är företrädesemissionen om 33,9 MSEK garanterad i sin helhet.
Vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare har ekonomiska intressen i form av aktieinnehav i Bolaget.
Tvister
Business & Board Sweden AB har i oktober 2012 påkallat skiljeförfarande mot Cryptzone vid Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut och framställt yrkande att Cryptzone ska utge 412 500 kr jämte ränta och rättegångskostnad avseende konsultarvode för Xxxxxx Xxxxxxxxx som har agerat som VD i Cryptzone. En skiljedom har meddelats och ett belopp om ca 700 000 kr har reserverats i enlighet härmed. Business & Board Sweden AB har vid diskussioner mellan parterna gett uttryck för att ytterligare krav på konsultarvode kan komma att ställas mot Cryptzone. Cryptzone bestrider dock vidare betalningsansvar.
IT-företaget PrimeKey Support AB menar sig ha en fordran om 200 000 kr jämte ränta gentemot Cryptzone avseende levererade tjänster. Cryptzone har bestritt betalningsansvar, varför beloppet endast har balansförts.
Xxxxx Xxxxxx och Gothenburg Trade Co KB har riktat krav mot Cryptzone avseende konsult- och styrelsearvode för 2011 och 2012. Parterna ingick i början av 2013 en förlikning till lösande av denna tvist.
Transaktioner med närstående
Cryptzone hade fram till augusti 2012 ett konsultavtal med Xxxxx Xxxxxxxx genom Noak Ekonomikonsult 556235-4414. Detta avtal reglerade villkoren för engagemang såsom ekonomichef. Sedan augusti 2012 är Iréne anställd av Cryptzone. Fram till årsskiftet 2012 fanns ett avtal med tidigare VD Xxxxx Xxxxx. Bolaget har under 2011, 2012 och 2013 köpt advokattjänster på marknadsmässiga villkor från Hamilton Advokatbyrå KB där Xxxxxx Xxxxxx, styrelseledamot fram till oktober 2012, är verksam och delägare. Bolaget har under 2012 köpt tjänster från Business & Board Sweden AB där Xxxxxx Xxxxxxxxx, styrelseledamot fram till juli 2012, är verksam.
Det föreligger i övrigt inga väsentliga avtalsrelationer eller transaktioner mellan Cryptzone och dess närstående.
Teckningsförbindelser och emissionsgarantier
Ett antal av Xxxxxxxx större ägare har förbundit genom teckningsförbindelser att teckna motsvarande 13 183 226 MSEK i företrädesemissionen. I samband med nyemissionen har dessutom ett antal fordringsägare förbundit sig att teckna motsvarande 3 500 000 MSEK genom kvittning av fordran mot Bolaget. Därutöver har ett konsortium av externa investerare ingått garantiförbindelser om 17 200 000 MSEK mot en garantiersättning uppgående till 10 procent av det av konsortiet garanterade beloppet. Således är företrädesemissionen om 33,9 MSEK garanterad i sin helhet. Säkerheter för dessa tecknings- och garantiförbindelser har dock inte inhämtats, varför fullgörandet inte är formellt säkerställt. En uppställning av erhållna teckningsförbindelser och emissionsgarantier visas nedan. Samtliga garanti- och teckningsförbindelseavtal ingicks under april och maj 2013.
Namn | Adress* | Tecknings- förbindelse (SEK) | Garanti (SEK) |
LMK Ventures AB | Stortorget 6, 222 23 Lund | 10 000 000 | |
Knutsson Holding AB | nås via Bolagets adress | 6 953 637 | |
Xxxxx Xxxxxxx | nås via Bolagets adress | 2 306 090 | |
Falvir International Ltd | 00 Xxxxxxxxx xx, 0000 Xxxxx, Xxxxxx | 2 000 000 | |
TJ Junior AB | Xxxxxx Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx | 2 000 000 | |
Kattvik Financial Services Aktiebolag | nås via Bolagets adress | 1 500 000 | |
Grenspecialisten Förvaltning AB | Xxx 0000, 000 00 Xxxxx | 1 000 000 | |
Fåhraeus Technology AB | Xxxxxx xxxx 0X, 000 00 Xxxxxxxxx | 1 000 000 | |
Myacom Investment AB | Xxxxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx | 1 000 000 | |
Health Runner AB | Xxxxxxxx 0 X, 000 00 Xxxxxxxxx | 653 499 | 1 500 000 |
ANS Intressenter AB | nås via Bolagets adress | 770 000 | |
Xxxxx Xxxxxxx | nås via Bolagets adress | 500 000 | |
A.T.V Holding Aktiebolag | nås via Bolagets adress | 500 000 | |
TCW Trading AB | Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx | 500 000 | |
Svea Lands S.A. | Av. Due Prince d'Orange 12, BE 1180 Bruxelles, Belgien | 500 000 | |
Xxxxxxx Xxx | Björkvallavägen 2C, 194 76 Upplands Väsby | 400 000 | |
Falvir | Metallgatan 21 B, 262 72 Ängelholm | 250 000 | |
Creocasus | Metallgatan 21 B, 262 72 Ängelholm | 250 000 | |
Xxxxxxx Xxx | Björkvallavägen 2C, 194 76 Upplands Väsby | 200 000 | |
CapMate Aktiebolag | Xxxxxxxxxxxxxxx 0X, 000 00 Xxxxxxxx Xxxxx | 100 000 | |
Summa | 13 183 226 | 20 700 000 |
* Samtliga parter som ingått teckningsförbindelser kan nås via Bolaget.
Väsentliga avtal
Ett antal av Xxxxxxxx större aktieägare har lämnat kortfristiga lån uppgående till cirka 17 MSEK vilka kommer att kvittas i den förestående nyemissionen. Kvittningarna utgör den del av de teckningsförbindelser som erhållits. Lånen löper med en ränta om 14 %.
Bolaget har vidare ett lån hos Amfa Finans uppgående till 3 MSEK. Lånet förfaller den 30 juni 2013.
Försäkringssituation
Bolaget har sin företagsförsäkring hos Länsförsäkringar. Det är en kombinerad företagsförsäkring vari ingår inbrottsförsäkring, rättsskyddsförsäkring, ansvarsförsäkring, tjänstereseförsäkring samt extrakostnadsförsäkring. Följande försäkringsbelopp föreligger: Maskiner och inventarier 300 000 SEK, Extrakostnadsförsäkring kontor 1 500 000 SEK,
Ansvarsförsäkring 10 000 000 SEK, Rättsskyddsförsäkring per tvist 5 basbelopp samt per kalenderår 25 basbelopp. Styrelsen bedömer att Bolagets försäkringsskydd är tillfredställande med avseende på verksamhetens art och omfattning.
Immateriella rättigheter
En väl utvecklad programvara med ett starkt patentskydd är av största vikt för Bolagets fortsatta utveckling. Det finns dock inga enskilda patent som var för sig bedöms vara av avgörande betydelse för Bolaget.
Garantiutfästelser
Bolagets försäljning är ej förknippad med någon form av garantiåtagande utöver vad som är normalt förekommande.
Rekonstruktion år 2009
Bolaget genomförde under 2009 en rekonstruktion. Rekonstruktion avslutades i juli 2010 genom att samtliga fordringsägare erhöll fullbetalning för sina fordringar.
Revisorns granskning
Informationen avseende räkenskapsåren 2011 och 2012 är hämtade ur koncernens årsredovisningar, vilka har reviderats av Bolagets revisor, medan informationen för första kvartalet 2013 är hämtat från delårsrapporten, vilken ej reviderats eller granskats av Bolagets revisor.
Förutom vad som uttryckligen anges har ingen information i prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.
Finansiell rådgivare och emissionsinstitut
Stockholm Corporate Finance AB är finansiell rådgivare till Bolaget med anledning av förestående nyemission och har biträtt Xxxxxxx i upprättande av detta prospekt. Då samtliga uppgifter i prospektet härrör från Bolaget friskriver sig Stockholm Corporate Finance AB från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta prospekt.
Xxxxxxxx & Kinde Fondkommission AB agerar emissionsinstitut med anledning av förestående nyemission.
Handlingar införlivade genom hänvisning
Detta prospekt består av, utöver föreliggande dokument, följande handlingar som härmed införlivas genom hänvisning:
• Bolagets årsredovisningar avseende räkenskapsåren 2012 och 2011. Årsredovisningarna har reviderats av Bolagets revisor. Hänvisningen avser endast historisk finansiell information inklusive förvaltningsberättelser, noter och revisionsberättelser i årsredovisningarna för respektive år.
• Bolagets delårsrapport avseende första kvartalet 2013. Delårsrapporten har ej reviderats eller granskats av Bolagets revisorer.
Föreliggande prospekt och samtliga handlingar som införlivats genom hänvisning enligt ovan kommer under prospektets giltighetstid att finnas tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxx.xxx.
Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion
Handlingar som Bolagets bolagsordning samt årsredovisningar som till någon del ingår eller hänvisas till i detta prospekt, finns tillgängliga för inspektion på Bolagets huvudkontor med adress Cryptzone, Xxxxxxxxxx 0, X-000 00 Xxxxxxxx. Om aktieägare eller tänkbara investerare önskar ta del av dessa handlingar i pappersformat, vänligen kontakta Bolagets huvudkontor på telefonnummer 000-000 00 00.
Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av nyemissionen för fysiska personer och aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga i Sverige (om inte annat anges) och som innehar aktier, BTA eller teckningsrätter i Bolaget. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är endast avsedd som generell information avseende aktierna och teckningsrätterna för den tid då aktierna respektive teckningsrätterna är upptagna till handel på First North.
Sammanfattningen behandlar inte:
• situationer då värdepapper innehas som lagertillgång i näringsverksamhet,
• situationer då värdepapper innehas av kommandit- eller handelsbolag,
• situationer då värdepapper förvaras på ett investeringssparkonto,
• de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då investeraren innehar aktier eller teckningsrätter i Bolaget som anses vara näringsbetingade (skattemässigt),
• utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, eller
• utländska företag som har varit svenska företag.
Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild innehavare av värdepapper beror delvis på dennes speciella situation. Aktieägare och innehavare av teckningsrätter bör rådfråga oberoende skatterådgivare om de skattekonsekvenser som nyemissionen kan medföra, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal.
Allmänt
Fysiska personer
För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent.
Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid tillämpning av genomsnittsmetoden utgör aktier av olika serier i samma bolag inte aktier av samma slag och sort. Vidare anses BTA inte vara av samma slag och sort som de befintliga aktierna i Bolaget förrän beslutet om nyemissionen registrerats hos Bolagsverket. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får alternativt schablonmetoden användas. Denna metod innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.
Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (t.ex. teckningsrätter och BTA) får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels på aktier, dels på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, s.k. räntefonder). Av kapitalförlust som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten.
Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.
För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Bolaget innehåller inte preliminär skatt annat än om detta krävs enligt lag.
Aktiebolag
För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procent3 skatt. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som beskrivits ovan.
Avdrag för avdragsgill kapitalförlust på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier medges endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. Sådana kapitalförluster kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier i annat bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan detta bolag och det bolag som redovisat kapitalförlusten. Kapitalförlust på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier som inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får sparas (hos det aktiebolag som haft förlusten) och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.
Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investeringsfonder och investmentföretag.
Utnyttjande av Teckningsrätter
Om aktieägare i Bolaget utnyttjar erhållna teckningsrätter för förvärv av nya aktier utlöses ingen beskattning.
Avyttring av Teckningsrätter
Aktieägare som inte önskar utnyttja sin företrädesrätt att deltaga i nyemissionen kan avyttra sina teckningsrätter . Vid avyttring av teckningsrätter ska skattepliktig kapitalvinst beräknas. Teckningsrätter som grundas på aktieinnehav i Bolaget anses anskaffade för noll kronor. Schablonmetoden får inte användas för att bestämma omkostnadsbeloppet i detta fall. Hela försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter ska således tas upp till beskattning.
Omkostnadsbeloppet för de ursprungliga aktierna påverkas inte. En teckningsrätt som varken utnyttjas eller säljs och därför förfaller anses avyttrad för noll kronor. Eftersom teckningsrätter förvärvade på nu angivet sätt anses anskaffade för noll kronor, uppkommer därvid varken en kapitalvinst eller en kapitalförlust.
Förvärvade teckningsrätter
För den som köper eller på liknande sätt förvärvar teckningsrätter utgör vederlaget omkostnadsbelopp för dessa. Utnyttjande av teckningsrätterna för teckning av nya aktier utlöser ingen beskattning. Teckningsrätternas omkostnadsbelopp ska medräknas vid beräkning av aktiernas omkostnadsbelopp. Avyttras istället teckningsrätterna utlöses kapitalvinstbeskattning. Omkostnadsbeloppet för teckningsrätter beräknas enligt genomsnittsmetoden.
Schablonmetoden får användas för marknadsnoterade teckningsrätter förvärvade på nu angivet sätt. En teckningsrätt som varken utnyttjas eller säljs och därför förfaller anses avyttrad för noll kronor.
Aktieägare och innehavare av teckningsrätter som är begränsat skattskyldiga i Sverige
För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Detsamma gäller vid utbetalning från ett svenskt aktiebolag i samband med bland annat inlösen av aktier och återköp av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag. Skattesatsen är 30 procent. Kupongskattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom dubbelbeskattningsavtal. I Sverige verkställer normalt Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt. Bolaget verkställer inte avdrag för kupongskatt annat än om detta krävs enligt lag.
Aktieägare och innehavare av teckningsrätter som är begränsat skattskyldiga i Sverige – och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige – kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier eller teckningsrätter. Aktieägare respektive innehavare av teckningsrätter kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat.
Enligt en särskild regel blir dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier och teckningsrätter i Bolaget, om de vid något tillfälle under det kalenderåret då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom dubbelbeskattningsavtal.
3 För beskattningsår som påbörjats före den 1 januari 2012 är skattesatsen 26,3 procent.
Bolagsordning för Cryptzone AB (publ.) l Organisationsnummer 556646-3013, antagen 2013-05-13
§ 1 Firma
Bolagets firma är Cryptzone Group AB (publ.).
§ 2 Säte
Styrelsen ska ha sitt säte i Göteborgs kommun. Årsstämma kan även hållas i Stockholm eller Nacka.
§ 3 Verksamhet
Föremålet för bolagets verksamhet är att insynsskydda digitalt lagrad information och förhindra dataläckage samt därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 30 000 000 kronor och högst 120 000 000 kronor.
§ 5 Aktieslag
Aktie kan vara dels A-aktie dels B-aktie. A-aktie medför tio (10) röster och B-aktie en (1) röst.
A-aktie kan utges till ett antal av lägst 15 000 och högst 60 000 och B-aktie till ett antal som motsvarar hela aktiekapitalet.
Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittning har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal de tidigare äger. Ägarna av A-aktier har då i första hand rätt till nya A-aktier och ägarna till B-aktier har i första hand rätt till nya B-aktier. Aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna ska erbjudas samtliga aktieägare, samt ska fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett aktieslag, ska samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal som de förut äger.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska A-aktier och B-aktier emitteras i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska de gamla aktierna ge företräde till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emission gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.
Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.
§ 6 Omvandlingsförbehåll
Ägare av A-aktie i bolaget ska äga rätt att påfordra att aktie av serie A omvandlas till aktie av serie B, varvid varje A-aktie ska kunna omstämplas till en B-aktie. Begäran om omvandling ska skriftligen göras hos bolagets styrelse. Därvid ska anges hur många aktier som önskas omvandlade och, om omvandlingen inte avser ägarens hela innehav av A-aktier, vilka av dessa omvandlingen avser. Styrelsen för bolaget är skyldig att på det efter begäran närmast följande styrelsesammanträde behandla ärendet. Styrelsen ska utan dröjsmål anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering. Omvandlingen är verkställd när registrering har skett.
§ 7 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 3 000 000 och högst 12 000 000.
§ 8 Styrelsen
Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst nio styrelseledamöter med högst fem suppleanter.
§ 9 Revisor
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning ska utses en eller två revisorer med högst en revisorssuppleant eller ett registrerat revisionsbolag.
§ 10 Kallelse
Kallelse till bolagsstämman ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Industri. Kallelse till årsstämma samt till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor för stämman. Kallelse till annan extra stämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor för stämman.
För att deltaga i bolagsstämman ska aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelse till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren anmäler antalet biträden på motsvarande sätt.
§ 11 Ärenden på årsstämma
På ordinarie bolagsstämma ska följande ärenden förekomma:
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av förslag till dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut angående:
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultatredovisning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt i förekommande fall den fastställda koncernbalansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
9. Val av
a) Styrelse och eventuella suppleanter
b) Revisorer och eventuella revisorssuppleanter när så ska ske
10. Annat ärende, som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen.
§ 12 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska omfatta perioden 1 januari – 31 december
§ 13 Röstberättigade
Röstberättigade är alla innehavare av aktier registrerade på avstämningsdagen. Vid bolagsstämman får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom ägda och företrädda aktier med 10 (tio) röster för A-aktie och 1 (en) röst per B-aktie.
§ 14 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Cryptzone
Cryptzone Group AB (publ) Xxxxxxxxxx 0
412 50 Göteborg
Tel: x00 (0) 00 000 00 00
Finansiell rådgivare
Stockholm Corporate Finance Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00X
114 29 Stockholm
Emissionsinstitut
Xxxxxxxx & Kinde Fondkommission AB (publ) Att: Emissioner
Box 234
431 20 Mölndal
Tel: 000-000 00 00
Fax: 000-000 00 00