Contract

Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2022 för medarbetare i bolaget (punkt 13)

Styrelsen för Bambuser AB (”Bambuser” eller ”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda inom Bambuser (”LTI 2022”) i enlighet med punkterna 13 (a) och (b) nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Styrelsens förslag om införande av LTI 2022 enligt punkt (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Nedan beskrivs de närmare villkoren och principerna för LTI 2022.

Punkt 13 (a) – Antagande av LTI 2022

Programmet löper över ungefär tre år och innebär att deltagarna vederlagsfritt tilldelas personaloptioner som ger rätt till att förvärva aktier i Bambuser vid programmets slut till en teckningskurs motsvarande 130% av Bambusers aktiepris vid programmets start.

För LTI 2022, ska följande villkor gälla:

1. Högst 4 200 000 personaloptioner ska kunna tilldelas deltagarna i LTI 2022. Från och med årsstämman 2022 ska tilldelningen av personaloptioner kunna ske inom två månader.

2. LTI 2022 ska omfatta högst 36 anställda i Bambuser. Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på deras respektive roller inom Bolaget. Fördelningen av personaloptioner framgår av nedan:

1. Kategori 1: Ledning, bestående av 6 personer, kan erbjudas sammanlagt högst 1 470 000 personaloptioner, varvid varje person inom kategorin kan erbjudas högst 245 000 personaloptioner.

2. Kategori 2: Stars, bestående av 15 personer, kan erbjudas sammanlagt högst 1 680 000 personaloptioner, varvid varje person inom kategorin kan erbjudas högst 112 000 personaloptioner.

3. Kategori 3: Rockets, bestående av 15 personer, kan erbjudas sammanlagt högst 1 050 000 personaloptioner, varvid varje person inom kategorin kan erbjudas högst 70 000 personaloptioner.

3. Tilldelning av personaloptioner förutsätter att (i) deltagarens anställning eller uppdrag hos Xxxxxxx inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag, samt (ii) att deltagaren har ingått separat avtal gällande personaloptionerna med Xxxxxxx. Styrelsen ska tillse att avtalen med deltagarna innehåller bestämmelser om att personaloptionerna inte kan överlåtas eller pantsättas samt att, med vissa undantag, ej intjänade personaloptioner förfaller värdelösa i samband med att deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget upphör.

4. Personaloptionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.

5. Förutsatt att personaloptioner tilldelats och intjänats, berättigar varje personaloption innehavaren att under tiden från och med den 1 juni 2025 till och med den 15 augusti 2025 enligt bolagets bestämmande, vederlagsfritt erhålla en (1) teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget till ett pris motsvarande en lösenkurs om 130% av det volymviktade aktiepriset för Bambuser aktien tio handelsdagar efter Årsstämman 2022.

6. Deltagande i LTI 2022 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

7. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av LTI 2022. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2022, helt eller delvis.

8. Antalet aktier som varje personaloption kan berättiga till förvärv av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en personaloption inte ska påverkas av sådana händelser.

Utspädning och kostnader m.m.

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2022 inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av sociala avgifter som kan uppstå enligt punkt (b), är 2,6 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Med beaktande även av andra utestående incitamentsprogram där 7 504 624 aktier kan komma att emitteras, inklusive det incitamentsprogram som styrelsen föreslagit årsstämman 2022, kan den maximala utspädningen komma att bli 5,9% procent.

Personaloptionerna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på bolagets kassaflöde. Om personaloptioner utnyttjas kommer LTI 2022 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många personaloptioner som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. personaloptionernas värde vid utnyttjandet 2025. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra hela kostnaden för sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt 13 (b) nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av personaloptionerna. Om bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka bolagets kassaflöde.

Baserat på antagandet att samtliga personaloptioner som ingår i LTI 2022 tjänas in, en antagen aktiekurs om 13,3 kronor vid utnyttjandet av personaloptionerna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till ca 23,6 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 11 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnaderna för räkenskapsåret 2021.

Beredning av förslaget

Styrelsen har utarbetat LTI 2022 i samråd med externa rådgivare.

Punkt 13 (b) – Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt LTI 2022 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2025.

Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om emission av högst 5 519 640 teckningsoptioner på följande villkor:

1. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädarrätt, tillkomma ett av Bolaget helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”). Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utgör ett led i införandet av LTI 2022.

2. Teckning ska ske senast inom en månad från och med emissionsbeslutet Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

3. Teckningsoptioner ska utges utan vederlag.

4. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2022/2025, Bilaga A, (”Optionsvillkoren”). Av Optionsvillkoren följer bland annat följande:

1. att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar 130 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North under tio handelsdagar efter årsstämman 2022. Den sålunda framräknade teckningskursen avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt;

2. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren;

3. att optionsrätterna får utnyttjas under tiden från 1 juli 2025 t.o.m. den 1 september 2025; och

4. att de nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

5. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 275 982 kronor.

6. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagare i LTI 2022 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av LTI 2022. Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av LTI 2022.

Särskilda majoritetskrav

Beslut enligt punkten 13 är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Stockholm i mars 2022

Bambuser AB

Styrelsen