BOLAGSSTÄMMA

BOLAGSSTYRNING

NCC AB är ett svenskt publikt aktiebolag vars aktier är note- rade på Stockholmsbörsen (Nordiska börsen/Stora bolag).

NCC AB styrs i enlighet med svensk bolagsrättslig lagstift- ning. NCC följer även andra svenska och utländska lagar och regler. NCC följer också Stockholmsbörsens noteringsavtal, som sedan den 1 juli 2005 också omfattar Svensk kod för bolagsstyrning. NCC tillämpar koden förutom när det gäller inrättande av revisionsutskott och ersättningsutskott inom styrelsen. Avvikelserna motiveras och förklaras nedan.

Denna rapport utgör inte en del av de formella årsredovis- ningshandlingarna och är ej granskad av bolagets revisorer.

BOLAGSSTÄMMA

Kallelseförfarandet till bolagsstämma anges i bolagsordningen. Kallelse ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tid- ningar samt i Dagens Nyheter. Kallelse till årsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stäm- man. Kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordning kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Bolags- stämma kan hållas i Stockholm, Solna eller Sigtuna kommun. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra högst två biträden, om aktieägaren gjort föregående anmälan om detta.

Årsstämma 2006 hölls i Stockholm den 5 april. 235 aktie- ägare närvarade och representerade 55 procent av aktie- kapitalet och 86 procent av det totala antalet röster.

AKTIESTRUKTUR OCH RÖSTRÄTT

Aktier i NCC utges i två serier, serie A och serie B. Aktie av serie A berättigar till tio röster och aktie av serie B till en röst. Alla aktier ger samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst och berättigar till lika stor utdelning. För fördelning av antal aktier och röster samt aktieägarstruktur, se s. 111.

Aktier av serie A kan på begäran omvandlas till aktier av serie B. Begäran om sådan omvandling ska göras skriftligen till styrelsen och beslut sker löpande. Efter beslut om om- vandling anmäls detta till VPC för registrering. Omvandling- en är verkställd när registrering skett.

STYRELSENS SAMMANSÄTTNING

Styrelsen ska bestå av lägst fem och högst tio ledamöter som utses av årsstämman. De anställda är representerade i styrel- sen. Styrelseledamöterna väljs för en period av ett år. Under 2006 var antalet styrelseledamöter valda av årsstämman sju, inklusive vd. Dessutom ingick tre ordinarie represen- tanter med två suppleanter för de anställda. Tre av styrelse- ledamöterna har beroendeställning gentemot den största aktieägaren Nordstjernan (Xxxxxxx Xx:son Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx) och en av ledamöterna gentemot den näst största aktieägaren L E Lundbergföretagen (Xxxxxxx Xxxxxxxx). Xxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxx är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Vd Xxx Xxxxxxxxx var den enda styrelseledamot som även ingick i NCC:s koncernledning. För information om enskilda styrelse- ledamöter, se s. 106–107.

NCC:S STYRNINGSSTRUKTUR

EXTERN REVISION

(Revisionsbolag)

BOLAGSSTÄMMA

(28 589 aktieägare)

VALBEREDNING

Val av och ersättning till styrelse och revisorer

D

ELSE

a styrelseledamöter agarrepresentanter

STYR

7 bolagsstämmovald

3 ordinarie arbetst

INTERN KONTROLLMILJÖ

V

Koncernledning (10 personer)

STA

BER

EXTERNA REGELVERK

Aktiebolagslagen Noteringsavtal

Svensk kod för bolagsstyrning

AFFÄRSOMRÅDEN

(Styrelser, vd)

INTERNA REGELVERK

Bolagsordning Styrelsens arbetsordning

Arbetsfördelning styrelse/vd Koncernens och affärsområdenas beslutsordningar

NCC:s Code of Conduct Policies, regler, riktlinjer och instruktioner

NOMINERINGSARBETE

Årsstämman utser en valberedning som har till uppgift att föreslå stämmans val av styrelseledamöter och arvoden till dessa samt förslag till revisorer och arvode till dessa. Till ledamöter i valberedningen omvaldes vid ordinarie bolags- stämma den 5 april 2006 Xxxxxx Xx:son Xxxxxxx (vice ord- förande i Nordstjernan), Xxx Xxxxxxx (vice vd i X X Xxxxxxxx- företagen), Xxxxx Xxxxxxxx (styrelseordförande i Nordstjernan) samt Xxxx Xxxxxxxxxx (vd i Robur) med Xxxxx Xxxxxxxx som ordförande. Styrelsens ordförande Xxxxx Xxxxxxx var adjunge- rad ledamot i valberedningen, dock utan rösträtt. Ersättning har ej utgått till valberedningens ledamöter. Valberedningen hade två sammanträden för arbetet med förslag till styrelse, revisorer och arvoden inför årsstämman 2007.

En redogörelse för valberedningens arbete inför års-

stämman finns på NCC:s webbplats xxx.xxx.xxxx under fliken ”Bolagsstyrning”.

STYRELSENS ARBETE

Styrelsen hade under år 2006 sex ordinarie sammanträden samt ett konstituerande sammanträde i anslutning till års- stämman, det vill säga totalt sju sammanträden. Samman- trädena har följt en i förväg uppgjord plan. Styrelsens arbete omfattar främst strategiska frågor, affärsplaner, bokslut samt större investeringar och försäljningar samt andra beslut som enligt beslutsordningen ska behandlas av styrelsen. Redovis- ning av utveckling för bolagets verksamhet och ekonomi har varit en stående punkt på dagordningen. Styrelsen har upp- rättat en arbetsordning för sitt arbete samt instruktioner dels för arbetsfördelningen mellan styrelsen och vd, dels för den

ekonomiska rapporteringen till styrelsen. Styrelsen genom- förde i anslutning till styrelsesammanträden ett flertal arbets- platsbesök. Andra befattningshavare i NCC har deltagit vid sammanträden som föredragande. NCC:s chefjurist har varit sekreterare.

NCC har vid olika tillfällen utvärderat frågan om att etab- lera frågor om ersättning och revision inom separat utskott. NCC har valt att ej etablera sådana utskott, utan att hantera revisionsfrågor och ersättningsfrågor inom ramen för det ordinarie styrelsearbetet (se även stycket ”Arbete med redo- visnings- och revisionsfrågor” nedan).

STYRELSENS ORDFÖRANDE

Styrelsens ordförande leder styrelsearbetet och har fort- löpande kontakter med vd för att kunna följa koncernens verksamhet och utveckling. Ordföranden företräder bolaget i ägarfrågor.

ARBETE MED REDOVISNINGS- OCH REVISIONSFRÅGOR

Enligt Svensk kod för bolagsstyrning ska styrelsen dokumen- tera och lämna upplysningar om det sätt på vilket styrelsen säkerställer kvaliteten i den finansiella rapporteringen samt kommunicerar med bolagets revisorer. Denna information återfinns i ”Styrelsens rapport om intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen för räkenskapsåret 2006”.

Vd ansvarar för att styrelsen löpande erhåller rapporte- ring och information som är av sådan beskaffenhet att styrel- sen kan göra välgrundade bedömningar. Ekonomisk och finansiell rapportering framläggs vid varje ordinarie styrelse- sammanträde. Kvartalsrapportering och bokslutskommuniké

Styrelsesammanträden          och          närvaro          2006                             

	8 feb.	5 april	26 april	23 aug.	7 nov.	5 dec.
Bolagsstämmovalda ledamöter Xxxxx Xxxxxxx	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Xxxxxxx Xx:son Xxxxxxx	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Xxx Xxxxxxxx	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Xxxxxxx Xxxxxxxx	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Xxxxxx Xxxxx	✓	✓	✓	–	–	–
Xxxxxx Xxxxxx	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Xxx Xxxxxxxxx	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Ordinarie arbetstagarrepresentanter
Xxxx Xxxxxxxxx	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Xxxx Xxxxx	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Xxxxx Xxxxxxx	✓	✓	✓	–	✓	✓

utgör den grundläggande rapporteringen och denna kom- pletteras med affärsenhetsinformation från NCC:s interna rapportering. Dessutom tas väsentliga frågor av principiell eller stor ekonomisk betydelse upp vid varje ordinarie sammanträde.

Enligt Svensk kod för bolagsstyrning ska styrelsen inrätta ett revisionsutskott. NCC avviker från koden på denna punkt. Styrelsens motiv för avvikelsen är att den anser att redovisning och revision är viktiga frågor som mest ända- målsenligt fullgörs av styrelsen som helhet, även med vd:s medverkan i delar av dessa uppgifter. Att styrelsen är relativt liten underlättar arbetet. Styrelsen träffar revisorerna två gånger per år, varav en gång utan närvaro av den verkställande ledningen. Därutöver träffar styrelsens ordförande revisorerna vid ett antal tillfällen under året.

Styrelsen utvärderas inom ramen för valberedningens arbete. Vidare gör styrelsen en gång per år en utvärdering av sitt arbete och formerna för styrelsearbetets genomförande, vilket utgör en del av valberedningens utvärdering. För granskning av bolagets årsredovisning, redovisning och intern kontroll samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning ska på årsstämma utses högst tre auktoriserade revisorer med högst tre suppleanter. Registrerat revisionsbolag kan även utses till revisor i bolaget. Valberedningen utvärderar revisionsarbetet och nominerar revisorer. Mandattiden för revisorer är fyra år. Vid årsstämman den 5 april 2006 behand- lades frågan om val av revisorer. Till revisor i bolaget utsågs då det registrerade revisionsbolaget KPMG Bohlins AB fram till slutet av den årsstämma som hålls under 2008. Som huvud- ansvarig revisor från KPMG Bohlins AB har auktoriserade revisorn Xxx Xxxxxxx utsetts. För mer information om reviso- rerna, se s. 107.

ERSÄTTNING TILL STYRELSEN

Valberedningen föreslår ersättning till styrelsen. Vid års- stämman den 5 april 2006 beslutades om oförändrade ersättningar för styrelsearbetet 2006 på sammanlagt

2 200 000 SEK att fördelas på de av årsstämman valda ledamöterna, med undantag av vd Xxx Xxxxxxxxx som inte uppbär någon ersättning för sitt styrelsearbete. Ordföran- den erhöll 500 000 SEK, vice ordföranden 400 000 SEK och de fyra övriga ledamöterna 325 000 SEK vardera.

Arbetstagarrepresentanter uppbär inget styrelsearvode.

ERSÄTTNING TILL BOLAGSLEDNING

Enligt Svensk kod för bolagsstyrning ska styrelsen inrätta ett ersättningsutskott med uppgift att bereda frågor om ersätt- ning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. NCC avviker från koden på denna punkt. Styrelsens motiv för avvikelsen är att den anser att ersättningsfrågor ska hanteras av hela styrelsen. Riktlinjer för lön och annan ersättning till bolagets ledande befattningshavare beslutas av årsstämman. Vd:s ersättning föreslås av ordförande och fastställs av styrel- sen. Vd deltar ej i detta beslut. Övriga ledande befattnings- havares ersättningar föreslås av vd och godkänns av styrel- sens ordförande. Ersättning till vd och andra ledande befatt- ningshavare utgörs av fast lön, rörlig ersättning samt pension och övriga förmåner. Ramvillkor för rörlig ersättning beslu- tas av styrelsen. Med andra ledande befattningshavare avses de personer som utöver vd utgör koncernledningen. En speci- fikation över löner och andra ersättningar avseende vd, ledande befattningshavare och styrelse finns i not 5, Personalkostnader på s. 73–74 i årsredovisningen.

VD

Styrelsen har upprättat instruktioner dels för arbetsfördel- ningen mellan styrelsen och vd, dels för den ekonomiska rap- porteringen till styrelsen (se även ”Arbete med redovisnings- och revisionsfrågor” ovan). Xxx Xxxxxxxxx var vd under hela 2006 och till den 12 februari 2007, då Xxxx Xxxxxx tillträdde som vd.

VICE VD

I NCC-koncernen fanns under 2006 två vice verkställande direktörer: Xxxx Xxxxxx, chef NCC Construction Sweden och Xxxx Xxxxxxxx, chef NCC Property Development tillika ansvarig för NCC Roads, NCC Construction Germany och för återstående verksamhet inom det före detta affärsområdet NCC International Projects. Vice vd Xxxx Xxxxxxxx lämnade NCC den 31 december 2006. Den 12 februari 2007 tillträdde vice vd Xxxx Xxxxxx som vd och koncernchef för NCC AB. Inga nya vice vd:ar har utsetts.

KONCERNLEDNING

Under 2006 bestod NCC:s koncernledning av vd, cheferna för NCC Construction Sweden, NCC Construction Denmark, NCC Construction Norway, NCC Construction Finland, NCC Property Development och NCC Roads, samt ekonomi- direktör, informationsdirektör och chefjurist. För information om ledamöter i koncernledningen se s. 108–109.

Koncernledningen arbetar i huvudsak med strategiska frågor och har som regel möte en gång per månad.

INTERN STYRNING

NCC:s verksamhet kräver en hög grad av delegerat ansvar.

I koncernen finns en beslutsordning som klargör vem som gör vad i vilket skede i beslutsprocessen. Områden som reg- leras, förutom strategiska och organisatoriska frågor, är till exempel investeringar och försäljningar, hyres- och leasing- avtal, finansiering, borgensförbindelser, garantier, anbuds- prövningar och affärsöverenskommelser.

Antalet pågående projekt i produktion varierar mellan olika år och uppgår till flera tusen. Organisationen för ett projekt varierar med projektets storlek och komplexitet. Varje projekt drivs av en projektledare som är ansvarig för produktutformning, inköp, ekonomi, produktion, kvalitet, färdigställande och överlämnande till kund. Större projekt följs löpande varje månad av vd och ekonomidirektör. Anbud på projekt överstigande 300 MSEK genomgår en särskild anbudsprövning och ska godkännas av vd. Anbud på projekt överstigande 500 MSEK ska bekräftas av NCC AB:s styrelse. Bostads- och fastighetsprojekt i egen regi som överstiger en investering på 10 MSEK ska godkännas av vd och projekt i egen regi överstigande 100 MSEK ska godkännas av NCC AB:s styrelse.

AFFÄRSOMRÅDENAS STYRNING

Koncernen är sammansatt av affärsområden som utgör sepa- rata dotterföretag som leds av en vd. Varje affärsområde har en styrelse. För vissa beslut krävs godkännande av koncern- chef, styrelseordförande eller styrelsen i NCC AB. Besluts- ordningen består av förslag, tillstyrkan, beslut och bekräftelse. Beredning av ett beslutsärende görs normalt av den instans som tar initiativ till eller är funktionellt ansvarig. Många typer av beslut föregås av ett samrådsförfarande. Landchefen (chefen för NCC:s Construction-enhet i respektive land) har ansvar för att ta initiativ i frågor som kräver samordning mellan

olika NCC-enheter i respektive land. Exempel på frågor för landchef är koncernens varumärke och image, utnyttjande av synergipotentialer, enhetliga system för löner, ekonomi, redovisning och IT samt samordnande av lönesättning och personalpolicies.

CODE OF CONDUCT/UPPFÖRANDEKOD

Inom NCC har under de senaste åren bedrivits ett omfattan- de arbete för att utarbeta och implementera de värderingar som ska styra koncernen. Dessa värderingar har omsatts i normer och regler för hur NCC-medarbetare ska agera i olika situationer. De sammanfattades i ett dokument som 2003 fastställdes av koncernledningen och som under 2006 har reviderats och rubricerats Code of Conduct /Uppförande- kod. Code of Conduct beskriver de krav som NCC har på sitt eget agerande och uppförande – styrelse, ledning och alla an- ställda – och som NCC tillika förutsätter att alla affärspartners respekterar.

Varje chef är inom sitt ansvarsområde skyldig att säker- ställa att både medarbetare och affärspartners är informerade om innehållet i Code of Conduct och krav på dess efterlevnad. Chefer inom NCC ska alltid föregå med gott exempel. Code of Conduct följs fortlöpande upp som en naturlig del av den löpande verksamheten.

Upprepade och allvarliga överträdelser leder till korrige- rande åtgärder. Om någon av NCC:s affärspartners upprepat och allvarligt bryter mot NCC:s riktlinjer avvecklas affärs- samarbetet.

År 2002 påbörjades ett omfattande utbildningsprogram (”Compliance Program”) för affärsetik och konkurrensrätt. Utbildningen ingår numera i NCC:s ordinarie utbildning för nytillträdda chefer och sedan 2002 har mer än 2 000 chefer i koncernen utbildats. Programmet är en del av anställnings- förhållandet.

För mer information om kontroll och styrning i NCC, se koncernens webbplats xxx.xxx.xxxx. Där återfinns bolags- ordning och Code of Conduct/Uppförandekod.

NCC Purchasing Group (NPG)

NCC AB

Vd och koncernchef

Staber

ORGANISATION

NCC		NCC Construction Denmark	NCC Construction Finland	NCC Construction Norway	NCC Construction Germany	NCC Property Development	NCC
Construction Sweden
							Roads