Contract
2019-11-27
Sid 1 (10)
Styrelsen i Svenska Kommun Försäkrings AB
Förslag till reviderat aktieägaravtal
Förslag till beslut
Styrelsen föreslås besluta
att rekommendera delägarna till Svenska Kommun Försäkrings AB att godkänna förslag till nytt aktieägaravtal enligt bilaga A
att rekommendera delägarna till Svenska Kommun Försäkrings AB att godkänna förslag till ny bolagsordning enligt bilaga B.
Ärendet
Styrelsen och ledningen för Svenska Kommun Försäkrings AB (SKFAB, Bolaget) har arbetat med att ta fram ett nytt aktieägaravtal samt att revi- dera bolagsordningen.
De främsta skälen för att ta fram ett nytt aktieägaravtal är följande:
- Nuvarande avtal innehåller ingen koppling till Solvens II-regelver- ket som infördes 2016-01-01
- Det saknas i nuvarande avtal tydliga regler för hur ett inträde re- spektive utträde ur SKFAB ska hanteras mot bakgrund av det nya regelverket
- Nuvarande fördelning av aktier i SKFAB mellan delägarna speg- lar inte hur delägarna för in och bär risk i bolaget
- Säkerställa att delägande kommun även är försäkringstagare avse- ende kommunförsäkring (egendoms- och ansvarsförsäkring).
S V E N S K A K O M M U N F Ö R S Ä K R I N G S A B
Svenska Kommun Försäkrings AB, Drottningatan 35, 803 11 Gävle
Tfn 026-17 80 60 (vx) E-post xxxx@xxxxx.xx xxx.xxxxx.xx
Vid omarbetning av aktieägaravtalet har det även redigerats redaktionellt för att få ett avtal som är enklare att följa och läsa.
Justering i bolagsordningen är gjord för att den ska överensstämma med förslaget till aktieägaravtal. Utöver det har bolagsordningen ändrats dels genom att ta bort delar som regleras genom lag dels genom att hembuds- klausulen omarbetats till att bestå av två delar, samtyckesförbehåll samt förköpsförbehåll.
Tidsplanen för hantering av förslag till reviderat aktieägaravtal och juste- rad bolagsordning ser ut som följer:
- Styrelsen i SKFAB beslutar om att sända ut förslag till reviderat aktieägaravtal och justerad bolagsordning till delägande kommu- ner för ställningstagande, 6 december 2019
- Delägarna bereder ärendet för beslut i respektive kommunfullmäk- tige, tidsram december 2019 till april 2020
- Delägarna meddelar SKFAB om sitt ställningstagande rörande ak- tieägaravtal och bolagsordning
- Justerad bolagsordning fastställs vid årsstämma i SKFAB den 14 maj 2020
- Nytt aktieägaravtal tecknas i samband med årsstämma i SKFAB den 14 maj 2020
- Reviderat aktieägaravtal träder i kraft from 2020-07-01.
Föredragning Aktieägaravtal
I det följande görs en mer omfattande beskrivning av de förändringar som gjorts i förslaget till aktieägaravtal samt de övervägande som ligger bakom de förändringar som föreslås. Genomgången följer avtalets struk- tur och uppbyggnad.
Definitioner
I avsikt att skapa tydlighet och förståelse för den terminologin som an- vänds i avtalet finns en bilaga 1 som innehåller definierade termer. Be- greppet kommunal verksamhet finns definierat i denna bilaga till aktieä- garavtalet.
Bakgrund och aktieägande i bolaget
För att underlätta vid förändringar i ägarkretsen finns en bilaga 2.2 som innehåller en förteckning över samtliga vid var tidpunkt befintliga aktieä- gare. Sker förändring i ägarkretsen är det endast bilagan som behöver uppdateras.
Bolagets syfte och verksamhet med mera
En av SKFAB:s hörnstenar är stödet till delägarkommunerna med ett risk- baserat förebyggande arbete som ska hålla ned skadekostnaderna. För att
det ska bli verkningsfullt och uppnå en viss nivå hos samtliga delägare finns av styrelsen fastställda riktlinjer för säkerhets- och skadeförebyggande ar- bete. Dessa riktlinjer förbinder sig varje delägare att följa.
Relationen mellan SKFAB och varje delägare ska baseras på affärsmässiga grunder vilket innebär att varje åtagande som bolaget gör i relation till de- lägaren inte innehåller någon form av subvention eller underprissättning.
Då det 2016-01-01 infördes nya krav på vilket solvenskapital ett försäk- ringsbolag ska uppvisa har styrelsen SKFAB uttalat att bolaget ska ha en solvenskvot som ligger klart över minimikravet, dvs upprätthålla en risk- marginal i förhållande till miniminivån. För närvarande är denna riskmar- ginal 50 procent av miniminivån (solvenskvoten 1,5). Styrelsen i bolaget kan dock ändra detta värde varvid delägarkommunerna har att säkerställa att riskmarginalen uppnås.
Kommunfullmäktige och kommunstyrelsens insyn med mera
SKFAB är ägt av kommuner varför ägarens högsta beslutande organ, kommunfullmäktige, ska ha möjlighet att ta ställning i vissa frågor före det att bolaget agerar i dessa. För att tydliggöra vilka frågor som omfattas av sådant ställningstagande har till aktieägaravtalet lagts en bilaga 5.1 som listar dessa frågor.
Då frågor som ska föras till kommunfullmäktige ska beredas av kommun- styrelsen finns ett uttalande om att delägarnas kommunstyrelser har rätt att ta del av de handlingar de kan behöva samt i övrigt på egen bekostnad ta del av verksamheten i bolaget.
Val av styrelse med mera
Styrelsen i bolaget består av en representant från vardera delägarkommu- nen samt en suppleant från de fem största delägarna. Därutöver består sty- relsen av en försäkringssakkunnig ledamot. Varje delägare kan till bola- gets valberedning nominera en ordinarie styrelseledamot. Särskilt viktigt är att de personer som nomineras har den erfarenhet och kunskap som krävs för att sitta i en styrelse för ett försäkringsbolag samt i övrigt uppvi- sar god etik och ekonomisk ställning.
I denna del har Finansinspektionen gjort en generell granskning av styrel- ser i försäkringsbolag och funnit att det finns i brister i hur kompetensen i bolagen upprätthålls. Det understryker vikten av att nominera ledamöter som uppfyller de grundläggande villkoren. Såväl tjänstemän som politiker kan nomineras till styrelseposter i SKFAB.
Styrelsens arbete med mera
Styrelsen är inte alltid fulltalig och då behövs regler för när den är be- slutsmässig. Den vanliga regeln är att den mening som företräds av mer än hälften av styrelseledamöterna är den gällande, då med tillägget att de ledamöter som röstar för ska utgöra mer än hälften av hela antalet styrel- seledamöter. Det motsvarar att minst sex ledamöter måste rösta för ett förslag för att det ska gälla i de fall styrelsen inte är fulltalig.
Kostnadstäckning, Resultatandel och Individuellt Solvenskap-
ITAL MED MERA
Beräkningen av varje delägarkommuns resultatandel har förtydligats av- seende hur bolagets administrativa kostnader ska fördelas mellan delägar- kommunerna. Av förtydligande framgår att varje delägarkommun i lika del bär halva den administrativa kostnaden medan resterande halva förde- las mellan delägarkommunerna i proportion till den försäkringspremie de har. Denna beräkning görs årsvis. Motivet till att fördela halva kostnaden lika mellan delägarkommunerna är att varje delägare drar viss administ- ration oavsett sin storlek.
Aktieägares individuella solvenskapital
Varje delägarkommun har och bygger ett individuellt solvenskapital i bo- laget. Detta kapital byggs upp dels av det aktiekapital som ursprungligen inbetalts, de eventuella aktieägartillskott som ägaren gjort, det ackumule- rade resultat (resultatandelen) som ägaren gjort över åren, ägarens andel av bolagets obeskattade reserver (huvudsakligen säkerhetsreserven) samt ägarens andel av bolagets övriga bundna kapital.
Aktieägares skyldighet att tillföra kapital till bolaget
Enligt de solvensregler som gäller från och med 2016-01-01 ska bolaget uppvisa en lägsta nivå på Solvenskapital, det så kallade Solvenskapital- kravet. Varje delägare bär sin andel av detta kapitalkrav motsvarande sin andel av bolagets aktier. Om delägarens solvenskapital underskriver den- nes andel av solvenskapitalkravet är delägaren skyldig att tillföra bolaget kapital motsvarande skillnaden. Tillskotten görs som ovillkorade ak- tieägartillskott.
Genom denna reglering säkerställs att bolaget alltid har ett solvenskapital som minst motsvarar det solvenskapitalkrav som regelverket ställer på bo- laget. Annars skulle bolaget riskera att hamna i ett läge där det kan tappa sin koncession.
Fördelning av aktier mellan aktieägarna
Idag har aktieägarna en fördelning av aktier som baserats på att Gävle kommun respektive Sundsvalls kommun ursprungligen ägt bolaget i lika delar. Från dessa 50-procentiga ägarandelar har de ursprungliga ägarna sålt av aktier i lika delar när ny delägare trätt in i bolaget. Nya delägare
har valt och tilldelats olika stora aktieposter, oberoende av storlek på kommunen eller deras försäkringsomfattning i bolaget.
Aktiekapital är ägarnas riskkapital och bör som sådant ha en motsvarighet i vilken risk som ägaren placerar i bolaget. Förslaget är att aktiefördel- ningen mellan ägarna ska motsvara deras kommunförsäkring dvs den an- svars- och egendomsförsäkring som tecknas avseende kommunal egen- dom och verksamhet. Med kommunal egendom avses sådan egendom som används i kommunal verksamhet, oavsett om den ägs direkt av kom- munen eller genom ett majoritetsägt kommunalt bolag. En definition av vad som ingår i begreppet kommunal egendom återfinns i bilaga 1 till ak- tieägaravtalet.
Fördelning av aktier mellan aktieägarna föreslås baseras på dels kommun- storlek (ansvarsperspektivet) dels omfattning av egendomsförsäkringen avseende kommunal egendom. Till 80 procent ska befolkningsstorlek vara fördelningsgrund och till 20 procent ska omfattning i den kommu- nala egendomsförsäkringen (totalt försäkrat värde) vara fördelningsgrund. Motivet till att välja 80–20 fördelning mellan dessa två parametrar base- ras på att en sådan fördelning ger bästa skattning av omfattning av delä- garnas kommunförsäkring. Med denna fördelningsgrund behöver åtta av aktieägarna teckna ytterligare aktier för att få en aktieandel som motsvarar förslaget till fördelning. Ökning av aktiekapital föreslås i första hand ske genom nyemission av aktier. Bolaget har enligt bolagsordningen möjlig- het att öka antalet aktier så det svarar mot den föreslagna fördelningen.
Gävle respektive Sundsvalls kommun behåller sina aktier men får en mindre aktieandel när nya aktier emitteras till övriga delägare. Denna för- ändring påverkar inte dessa två kommuners respektive kapital i bolaget då det ligger i den del av balansräkningen som är baserad på deras historiska resultatandelar och ursprungligt inbetalt aktiekapital.
I det fall aktiefördelningen ska lösas genom omfördelning av aktier mel- lan ägarna så måste värdet bestämmas på de aktier som bolaget löser in från respektive aktieägare för att sedan överlåta till övriga aktieägare.
Värdet på aktierna sätts som aktiernas kvotvärde med tillägg av skillna- den mellan aktieägarens individuella solvenskapital minus två gånger ak- tieägarens individuella solvenskapitalkrav efter det att aktierna lösts in.
Det medför att en aktieägare vars aktieandel ska minskas säljer av en del av sitt solvenskapital. Detta kapital överförs till övriga aktieägare genom att de från bolaget tecknar de inlösta aktierna till det värde som de lösts in för.
Genom att sätta priset på det sätt som relaterats ovan kommer den säl- jande aktieägaren behålla ett individuellt solvenskapital som minst är dub- belt så stort som kravet på denne kommer att vara efter omfördelningen.
Förutsättningar för aktieägande med mera
Bolaget är ursprungligen uppsatt för att kunna säkerställa att aktieägarna ska kunna finna försäkring för sin kommun avseende ansvars- och egen- domsförsäkring. Genom att kommunala egendom skiftats ut till kommu- nala bolag samt att kommuner generellt sett äger och kontrollerar andra bolag än de som har kommunal egendom har succesivt fler kommunägda bolag kommit att teckna försäkring genom bolaget. För att säkerställa att detta kan göras utan att riskera bryta mot regelverket i LOU föreslås att även majoritetsägda kommunala bolag ska kunna vara delägare i bolaget. Detta sker i så fall genom att bolagen förvärvar en aktiepost från delägar- kommunen och samtidigt överlåter sin styrelsepost på kommunen.
Bolagets ursprung som leverantör av kommunförsäkring ska honoreras av aktieägarna genom att de tecknar sin ansvars- och egendomsförsäkring (benämnd Others-försäkring) i bolaget. I den händelse att en aktieägande kommun inte tecknar sådan försäkring genom bolaget är kommunen och den kommunens eventuella aktieägande bolag skyldiga att frånträda bola- get. Aktieägande kommun har dock sex månader på sig att besluta sig om att försäkra sig genom SKFAB, i det fall Others-försäkring ej finns teck- nad.
Ändring av aktiefördelning
Ny aktieägare ska teckna det antal aktier som motsvarar den aktieandel som fastställs genom beräkning baserad på invånartal samt värde på den egendom som ska försäkras enligt tidigare beskrivning. Värdet på akti- erna bestäms så att tillträdande aktieägare försvarar sin andel av bolagets solvenskapitalkrav. Genom detta tillför tillträdande aktieägare ett belopp som täcker förändringen i bolagets solvenskrav samtidigt som det kom- mer att finnas ett kapital som kan möta negativa avvikelser i dennes för- säkring.
De aktier som tillträdande aktieägare tecknar sker genom nyemission av aktier. På så sätt justeras övriga ägares aktieandelar (sjunker) så de kom- mer att motsvara den aktiefördelning som de ska ha efter det att ny aktieä- gare tillträtt.
Befintliga aktieägare förpliktigas genom avtalet att teckna det antal nya aktier som de behöver för att deras aktieandel ska motsvara deras omfatt- ning i bolaget.
I det fall omfördelning av aktier ska ske genom inlösen av aktier från aktieägare ska priset på inlöst aktie bestämmas som kvotvärdet på akti- erna plus aktieägarens individuella solvenskapital minus två gånger aktie- ägarens solvenskapitalkrav (efter inlösen).
I det fall en aktieägare ska frånträda bolaget har denne rätt till ersättning för sin aktieandel som ska lösas in av bolaget. Värdet på dessa aktier be- stäms som kvotvärdet på aktien. Då en ägare över tid genererat kapital i bolaget har den vid frånträde utöver kvotvärdet på aktierna rätt att få ut sitt överskjutande individuella solvenskapital minskat med dels sin andel av bolagets avvecklingsfond dels beskattning på sin del av bolagets säker- hetsreserv. Dessa belopp ska beräknas av bolagets aktuarie. Genom denna reglering säkerställs dels att frånträdande aktieägare får ut sitt rättmätiga kapital dels att bolagets ställning efter frånträdet är sådant att det klarar en eventuella framtida avveckling.
Avtalstid
Avsikten med ett aktieägande i bolaget är att långsiktigt kunna garantera ägarna försäkringslösningar. Med den utgångspunkten föreslås att avtalet ska gälla för en tid om tio år och att det förlängs med fem år därefter om det inte sägs upp minst tolv månader före det att avtalstiden löper ut.
Föredragning Bolagsordning
I det följande görs en beskrivning av de förändringar som gjorts i försla- get till bolagsordning samt de övervägande som ligger bakom de föränd- ringar som föreslås. Genomgången följer struktur och uppbyggnad i bo- lagsordningen. I vissa delar föreslås justeringar som inte har någon kopp- ling till förslaget till justerat aktieägaravtal utan mer följer av att skapa tydlighet och anpassningar till nya förhållanden.
Verksamhetsföremål
I förslaget har lagts till att utöver kommun kan av kommun ägt bolag vara aktieägare. Vidare har texten om bolagets roll och uppgift tagits bort då den återfinns under bolagsordningens ändamålsparagraf.
Ändamål
Beskrivningen av ändamålet har kompletterats för att täcka den inriktning som bolaget har enligt vad som tidigare fanns beskrivet under verksam- hetsföremålsparagrafen. Texten är i övrigt ensad mot aktieägaravtalets formulering om att vara systematisk och långsiktig i det skadeförebyg- gande arbetet för att minska skadekostnaderna.
Skrivningen om att bolaget ska öka aktieägarnas kompetens inom försäk- ringsområdet och vara en resurs inom försäkringsfrågor tas bort. Denna skrivning kan tolkas som att bolaget bedriver försäkringsrådgivning vilket bolaget inte har tillstånd för. Möjligheten att öka aktieägarnas kompetens inom försäkringsområdet ryms i skrivning om verksamhetsföremål.
Styrelse
Här har liktydig text som finns i aktieägaravtalet lyfts in avseende vilken tid styrelsen utses för.
Arbetsutskott och Valberedning
Båda dessa paragrafer tas bort då de finns reglerade i aktieägaravtalet.
Tid och plats för bolagsstämma
Paragrafen tas bort då den begränsar möjligheten att ha stämman på Ar- landa (Sigtuna kommun) samt i övrigt redan finns reglerat i aktiebolagsla- gen.
Kallelse till bolagsstämma
Utöver att kallelse kan ske genom brev läggs till att den även kan sändas som mejl.
Röstetal och Firmateckning
Dessa två paragrafer tas bort då röstetal följer av lag medan beslut om fir- mateckning inte behöver stå i en bolagsordning.
Samtyckesförbehåll, Förköpsförbehåll och Hembud
Grunden för att det ska kunna överlåtas aktier till ny aktieägare är att det först kan göras efter att bolagsstämma samtyckt till detta. Parallellt med att sådant samtycke tas ska nytt aktieägaravtal träffas vilket kommer att kräva ett beslut hos samtliga befintliga delägare.
I det fall överlåtelse av aktie från en av delägarna skulle ske utan sam- tycke finns bestämmelserna om att aktieägaren ska erbjuda övriga aktieä- gare att köpa aktierna.
För att hantera processen med överlåtelse enligt vad som beskrivs ovan införs två nya paragrafer. Med dessa paragrafer, vilka refererar till aktieä- garavtalet, finns inte behov av en hembudsparagraf. Hembudsparagrafen blir överflödig när det finns en reglering genom förköpsförbehåll. En hembudsparagraf täcker i sådant fall endast arv, testamente och bodelning vilket inte är aktuellt för SKFAB.
Kommunstyrelsens inspektionsrätt
Skrivningen har nu samma lydelse som i aktieägaravtalet dvs att kom- munstyrelser har rätt att ta del av handlingar och att inspektera verksam- heten men att det sker på egen bekostnad. Rätten för ledamöter från re- spektive aktieägares kommunfullmäktige att närvara och yttra sig på bo- lagsstämma tas bort då ägaren främst ska företrädas av ägarombudet.
Ändring av bolagsordning
Paragrafen tas bort då det följer av dels §5, Fullmäktiges rätt att ta ställ- ning, dels aktieägaravtalet vilka frågor som ska underställas respektive delägares kommunfullmäktige för ställningstagande.
Ekonomiska konsekvenser
Avtalsförslaget innehåller en rad regleringar kopplat till dels hur kravet på solvenskapital ska tillgodoses dels hur ny fördelning av aktierna i bolaget ska vara. Detta påverkar respektive delägare i så måtto att samtliga delä- gare, undantaget Gävle kommun respektive Sundsvalls kommun, behöver tillskjuta kapital till SKFAB. Tillskotten görs i första hand genom att dels nyemitterade aktier tecknas dels som ovillkorade aktieägartillskott för några av delägarna. Det innebär att dessa tillskott ökar respektive delägares värde på sin aktiepost varför tillskotten endast har likviditetspåverkan för ägarna.
Av bilaga m framgår exempel på storleken på de aktier som behöver ny- tecknas/omfördelas för att respektive kommun ska ha rätt andel aktier en- ligt förslaget i aktieägaravtalet. Detta kan göras genom att antingen emit- tera nya aktier eller att omfördela befintliga aktier mellan ägarna. Detta görs för att varje delägare ska ha aktier i bolaget som motsvarar den risk de för in i bolaget genom att delägaren tecknar försäkring avseende kommun dvs egendoms- och ansvarsförsäkring för kommunal egendom och verk- samhet.
Av bilaga n framgår exempel på vilket ovillkorat aktieägartillskott som respektive delägare behöver göra, efter att de tecknat nyemitterade aktier eller köpt omfördelade aktier, för att deras samlade solvenskapital i bolaget ska som minst motsvara deras andel av bolagets solvenskapitalkrav.
Beräkningen i bilagorna m och n är upprättade både med och utan Trond- heim som delägare då de för närvarande inte tecknar sin kommunförsäkring genom bolaget.
Dessa två bilagor visar endast på hur beräkningen ska göras baserat på SKFAB:s nuvarande solvenskapitalkrav, respektive delägares storlek base- rat på invånartalen per 2018-12-31 samt omfattningen av kommunförsäk- ringens egendomsdel per 2019-01-01. För Trondheim har den officiella in- vånarsiffran ökats med det antal studenter som har sin bostadsadress i Trondheim. Dessa studenter behöver inte, på så sätt som gäller i Sverige, vara mantalsskrivna i Trondheim varför de ska adderas till Trondheims of- ficiella invånarsiffra för att skapa jämförbarhet med invånarsiffrorna för de nio svenska kommunerna.
Vid den tidpunkt avtalet träder i kraft ska dessa beräkningar göras på då aktuella värden. En uppdatering görs sedan vart femte år för att se om någon korrigering av aktiefördelningen mellan de aktieägande kommunerna be- höver göras.
Xxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx
VD Compliance Officer