MAJ 2019

INFORMATIONS- MEMORANDUM

NICKEL MOUNTAIN RESOURCES AB (PUBL) FÖRETRÄDESEMISSION

MAJ 2019

Avstämningsdag:

9 maj

Teckningstid:

13 maj - 27 maj

Teckningskurs:

0,25 kr

VIKTIG INFORMATION

ALLMÄNT

Detta memorandum (“Memorandumet”) har upprättats med anledning av Nickel Mountain Resources AB (publ), (“NMR”, ”Nickel Mountain Resources” eller ”Bolaget”) org. nr 556493-3199, beslut om genomförande av nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare på de villkor som framgår av detta Memorandum (”Erbjudandet”). En investering

i aktier är förenad med vissa risker (se avsnittet “Riskfaktorer”). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Nickel Mountain Resources och detta Memorandum, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare

xxxxxx sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Memorandumet har upprättats av styrelsen i Bolaget.

Innehållet i Memorandumet är baserat på information som tillhandahållits av Bolaget.

Styrelsen för Nickel Mountain Resources är ansvarig för

den information som lämnas i Memorandumet. Härmed

försäkras att styrelsen för Nickel Mountain Resources har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting

är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Bolagets revisor har inte granskat den information som lämnas i föreliggande Memorandum.

REGELVERK

Memorandumet utgör ej ett Prospekt enligt Lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (LHF) och har därför inte granskats och registrerats hos Finansinspektionen (FI).

Emissionen är undantagen prospektskyldighet enligt LHF, 2 kap 4§ p5. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet

av emissioner av överlåtbara värdepapper i Bolaget, riktade till allmänheten,

understiger 2,5 MEUR under en

12-månadersperiod (2 kap 4§ LHF).

DISTRIBUTIONSOMRÅDE

Erbjudandet i detta Memorandum riktar sig inte till personer

vars deltagande förutsätter prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer

av svensk rätt. Memorandumet, anmälningssedeln och andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får därför inte distribueras i något land där distributionen eller Erbjudandet kräver åtgärd enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. De aktier som erbjuds till förvärv har inte registrerats enligt United States Securities Act of 1933 (”Securities Act”) enligt sin senaste lydelse och inte heller enligt motsvarande lag i någon enskild stat i Amerikas Förenta Stater (USA), Australien,

Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och får därför inte utbjudas till försäljning eller försäljas (varken direkt eller indirekt) i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller till personer med hemvist där eller för sådan

persons räkning utan att undantag från registreringskrav föreligger. Det åligger envar att iaktta sådana begränsningar enligt lagar och regler utanför Sverige. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltig.

FRAMÅTRIKTAD INFORMATION OCH MARKNADSINFORMATION

Memorandumet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Nickel Mountain Resources aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundad på historiska fakta,

utgör framåtriktad information.

Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och

osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Även om det är Bolagets bedömning att framåtriktad information i detta Memorandum är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser och resultat

komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Faktorer som kan medföra att Bolagets framtida resultat och utveckling avviker

från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men

är inte begränsad till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktad information i detta Memorandum gäller endast

per dagen för Memorandumets avgivande. Nickel Mountain Resources lämnar inga utfästelser

om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

INFORMATION FRÅN TREDJE PART

Memorandumet innehåller information som har hämtats från tredje part. All sådan information har återgivits korrekt. Även om Xxxxxxx anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen

inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

MEMORANDUMETS TILLGÄNGLIGHET

Memorandumet finns tillgängligt på Bolagets webbplats www. xxxxxxxxxxxxxx.xx samt Eminova Fondkommission AB:s hemsida xxx.xxxxxxx.xx

TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING

För Erbjudandet och Memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av Erbjudandet, Memorandumet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

FINASIELL RÅDGIVARE

Eminova Partners AB agerar finansiell rådgivare vid genomförandet av Erbjudandet. Eminova Partners AB friskriver sig från allt ansvar beträffande innehållet i detta Memorandum samt för eventuella investerings- och, eller andra beslut som helt

eller delvis grundas på uppgifterna i detta Memorandum.

EMISSIONSINSTITUT

Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut vid genomförandet av Erbjudandet. Eminova Fondkommission AB friskriver sig från allt ansvar beträffande innehållet i detta Memorandum samt för eventuella investerings- och, eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta Memorandum.

Definitioner

Nickel Mountain

Nickel Mountain AB, med org. nr 556819-1596, helägt dotterbolag till Bolaget

Mezhlisa

Mezhlisa Resources Cyprus Ltd, med Cypriotiskt registreringsnummer 327212, helägt dotterbolag till Bolaget

BNG

OOO Bakcharneftegaz, med ryskt registreringsnummer

1087017023279, ett dotterbolag till Bolaget

Eminova Fondkommission eller Eminova

Eminova Fondkommission AB med org. nr 556889-7887

Euroclear

Euroclear Sweden AB med org. nr 556112-8074

Aktieinformation

ISIN SE0002214528

Koncernen

Avser den koncern där Nickel Mountain Resources är moderbolag

SEK

Svenska kronor

TSEK

Tusentals svenska kronor

MSEK

Miljoner svenska kronor

EUR

Euro

USD eller $ Amerikanska dollar MUSD

Miljoner amerikanska dollar

RUB

Rysk rubel

MRUB

Miljoner ryska rubel

Tidpunkter för ekonomisk information

Delårsrapport kvartal 1 21 maj 2019

Årsstämma 2019 11 juni 2019

Delårsrapport kvartal 2 28 augusti 2019

Delårsrapport kvartal 3 26 november 2019

Delårsrapport kvartal 4 26 februari 2020

Sammanfattande villkor

Den 2 maj 2019 godkände extra bolagsstämman styrelsens beslut från den 4 april 2019, att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägare i Bolaget. Erbjudandet omfattar maximalt 99 333 456 aktier med en teckningskurs om 0,25 SEK per aktie, vilket motsvarar en

bolagsvärdering före emission om cirka 99,3 MSEK. Vid full teckning väntas Erbjudandet inbringa cirka 24,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Garantiåtagande och teckningsförbindelse

Villkor

Avstämningsdag: 9 maj 2019

Teckningstid: 13 – 27 maj 2019

Xxxxxx med teckningsrätter: 13 – 23 maj 2019 Teckningskurs: 0,25 SEK per aktie

Antal aktier i Erbjudandet: 99 333 456

Antal aktier innan Erbjudandet: 397 333 825

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

VIKTIG INFORMATION	2
RISKFAKTORER	5
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER	10
BAKGRUND OCH MOTIV	12
VILLKOR OCH ANVISNINGAR	13
VD HAR ORDET	17
VERKSAMHETSBESKRIVNING	18
MARKNADSÖVERSIKT	28
UTVALD FINANSIELL INFORMATION	32
KOMMENTAR TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN	37
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER	42
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR	44
AKTIER, AKTIEKAPITALET OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN	44
LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION	47
SKATTEKONSEKVENSER	54
BOLAGSORDNING	56
KONTAKT	58

4 xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx

RISKFAKTORER

En investering i Nickel Mountain Resources aktier är förenad med risker. Koncernens verksamhet påverkas av ett antal faktorer som i vissa avseenden inte alls, och i andra avseenden inte helt, kan kontrolleras

av Koncernen. Dessa faktorer kan komma att få en negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning eller medföra att värdet på Bolagets aktier minskar, och kan leda till att en investerare förlorar hela eller delar av sin investering. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas i Memorandumet utan en samlad utvärdering måste även innefatta övrig information i Memorandumet samt en allmän omvärldsbedömning. Nedan redovisas riskfaktorer utan rangordning och

utan anspråk på att vara heltäckande. Utöver information som framkommer i Memorandumet bör därför varje investerare göra sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling.

Nickel Mountain Resources AB (publ) 5

RISKFAKTORER

Risker relaterade till Nickel Mountain Resources eller branschen

Allmänna verksamhetsrelaterade risker

Koncernens verksamhet är föremål för alla de risker och osäkerheter som verksamheter inriktade på prospektering samt förvärv, utbyggnad, produktion och försäljning av nickel, olja och gas är förknippade med. Dessa risker kan inte helt undvikas ens med en kombination av erfarenhet, kunskap och noggrann utvärdering.

De risker ochosäkerhetersom vanligen förknippas med olje- och gasverksamhet innefattar, men är inte begränsade till, bränder, explosioner, ”blowouts”(det vill säga ett okontrolleratutsläpp av olja, gas eller vatten från en oljebrunn), utsläpp av sur gas, brott i pipelines och oljespill. Var och en av dessa risker kan resultera i omfattande skador på olje- och gasbrunnar, produktionsanläggningar, annan egendom, miljön och kan även medföra betydande personskador.Dettakanisinturledatillomfattandeskadeståndsansvarellerannatansvar.Ävenuppsamlingssystem och processanläggningar är föremål för många av dessa risker. Olje- och gasverksamhet omfattas även av risk för en framtida nedgång i reserverna av naturliga orsaker eller inflöde av vatten i producerande formationer.

Prospektering och exploatering av nickel, olje- och gasreserver kan komma att bli försenade eller påverkas negativt av faktorer som ligger utanför Koncernens kontroll. Sådana faktorer omfattar bland annat ogynnsamma väder-, klimat- eller geologiska förhållanden, beslut tagna eller arbete utfört av samarbetspartners, landägare eller leverantörer, vilka Koncernen kan vara eller kan komma att bli beroende av, tillmötesgående av regerings- eller myndighetskrav, brister eller förseningar vid installation och beställning av maskiner och utrustning, eller förseningar vid import eller förtullning, olyckor, skador på anläggningar, miljöskador eller personskador. Förseningar eller andra negativa effekter på prospektering och exploatering kan få en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

PROSPEKTERINGSRISK AVSEENDE METALLER

Bolaget har funnit indikationer på förekomster av olika metaller på flera ställen men har ännu inte kunnat fastställa att fyndigheterna har kommersiell potential. Även om Xxxxxxx kommer att göra noggranna genomlysningar och bedömningar för att genomföra exploatering av fyndigheter kan inte Bolaget garantera att kommersiella halter föreligger, eller att andra hinder för kommersiell utvinning inte uppkommer. Investerare bör observera att prospektering är en verksamhet som till sin natur innebär en betydande risk och kan påverka Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

GEOLOGISKA RISKER OCH OSÄKERHETER KRING BERÄKNINGEN AV PETROLEUMRESERVER

Alla värderingar av olje- och gasreserver samt olje- och gasresurser innehåller mått av osäkerhet. Koncernens värderingar av reserver och resurser sker enligt vedertagna regler och standarder. I många fall leder prospekteringsaktiviteter aldrig till utbyggnad och produktion. Även om oljebolag försöker minimera riskerna genom seismiskaundersökningarkan detta vara mycket kostsamtochkrävastorainsatserutan att leda till borrning. Det finns en betydande risk att uppskattade volymer inte överensstämmer med verkligheten. Sannolikheten för fynd av olja eller gas vid prospekteringsbrunnar varierar. Den faktiska produktionen och kassaflödet kommer därför sannolikt att skilja sig från beräkningar och dessa variationer kan ibland bli stora. Visar sig en brunn vara tom eller inte producera lönsamma flöden ger investeringen ingen avkastning. Kassaflödesanalyser är delvis baserade på antaganden om att vissa framtida prospekterings- och utbyggnadsverksamheter blir framgångsrika. Detta är inte alltid fallet och uppskattade reserver, resurser, fyndigheter och kassaflöde kan därför reduceras i den utsträckning som utvinningsaktiviteterna inte, helt eller delvis, uppnår den bedömda nivån. Olje- och gasreserver utgör en viktig faktor för Koncernens investeringsbeslut. De utgör också en viktig del i värderingen för bedömning av nedskrivningsbehov av det bokförda värdet på Koncernens olje- och gastillgångar. En övervärdering av ett områdes reserver kan därför få en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. NMR har idag inte några officiella oljereserver.

NEDGÅNG I PETROLEUMRELATERADE MINERALTILLGÅNGAR ELLER OFÖRMÅGA ATT ANSKAFFA SÅDANA

Koncernens framtida kassaflöde är starkt beroende av att Koncernen lyckas med att exploatera sina nuvarande mineraltillgångar på ett framgångsrikt sätt och att Koncernen kan förvärva, upptäcka eller utveckla ytterligare reserver eller avyttra befintliga resurser. Prospektering, förvärv och utbyggnad av olje- och gasreserver är en kapitalintensiv verksamhet och kassaflödet från den löpande verksamheten i kombination med tillgången till extern finansiering kommer att vara avgörande för i vilken utsträckning Koncernen i framtiden kan göra nödvändiga investeringar för att behålla och expandera sina mineraltillgångar. Koncernens oförmåga att behålla och expandera sina mineraltillgångar skulle få en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

RISKFAKTORER

PRISFLUKTUATIONER PÅ OLJA OCH GAS

Efterfrågan och priset på olja och gas är i betydande utsträckning beroende av en mängd faktorer utanför Koncernens kontroll, bland annat väderförhållanden, priset på och tillgången till alternativa energikällor, regerings- och centralbanksåtgärder, åtgärder vidtagna av internationella karteller (främst OPEC) samt den globala ekonomiska och politiska utvecklingen. En nedgång i priserna skulle kunna leda till en minskning av volymerna i de reserver som Koncernen ekonomiskt kan utvinna då Koncernen eller dess partners kan komma att avstå från att bygga ut vissa oljefynd om oljepriserna faller under vissa nivåer. Dessa faktorer skulle kunna orsaka en minskning av prospektering och produktion samt försvåra utbyggnaden av Koncernens verksamhet. Dessutom kan en betydande och varaktig nedgång i olje- och gaspriser från historiska genomsnittspriser komma att få en betydande negativ inverkan på Koncernens förmåga att uppta lån eller på annat sätt att anskaffa kapital, och därmed även på koncernens resultat och finansiella ställning.

NYCKELPERSONER

Bolagets verksamhet är beroende av förmågan att rekrytera, utveckla och behålla kvalificerade medarbetare. Bolagets organisation är tills vidare begränsad. Det kan inte garanteras att Bolaget kan erbjuda alla nyckelpersoner tillfredställande villkor i den konkurrens som råder med andra bolag i branschen eller närstående branscher. Om nyckelpersoner lämnar Bolaget, eller om framtida vakanser inte kan fyllas, kan det få negativ inverkan på verksamheten och Bolagets ekonomiska utveckling. Detta kan från tid till annan medföra risker för dröjsmål och högre kostnader, med negativ påverkan på Bolagets ekonomiska utveckling som följd.

OLYCKOR, SKADOR OCH FÖRSENINGAR

Koncernen kan drabbas av olyckor och skador på anläggningar, miljö och människor. Varje större skada kan komma att få en negativ effekt på Koncernens förmåga att prospektera och producera olja och gas. Vidare kan även ogynnsamma väderförhållanden, arbete utfört av partners, entreprenörer eller leverantörer samt regerings- eller myndighetskrav och sena leveranser av utrustning komma att medföra en negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

NATURKATASTROFER

Koncernens framtida prospekteringsanläggningar kan drabbas av naturkatastrofer. Om så sker kan Koncernens olje-, metall- och gasprospektering komma att påverkas negativt eller rentav upphöra. Naturkatastrofer kan få förödande effekt på Koncernens verksamhet eftersom stora värden kan gå förlorade. Ett stopp i prospekteringen på grund av en naturkatastrof kan medföra stora kostnader för att återställa prospekteringsanläggningar. Vid en naturkatastrof finns en risk att Koncernen inte skulle ha tillräckliga finansiella resurser för att kunna genomföra nödvändiga investeringar i syfte att återuppta prospekteringen. Det ovanstående skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

FÖRÄNDRINGAR I LÅNGSIKTIG EFTERFRÅGAN PÅ OLJA, GAS OCH NICKEL

Efterfrågan på olja, nickel och gas kan på lång sikt reduceras. Klimatdebatten och strävan efter att minska koldioxidutsläppen i atmosfären har medfört att länder och grupper av länder diskuterar lagstiftning och olika ekonomiska incitament för att stötta alternativ till fossila bränslen samt höjda skatter och miljöavgifter på fossila bränslen. Olje- och gasproducenter möter också ökad konkurrens från alternativa former av energi, bränsle och relaterade produkter. Priset för mineraltillgångar varierar med rådande och förväntade världsmarknadspriser, allmänna konjunktursvängningar och politiska förutsättningar. Det föreligger därför risk att Bolaget kan erhålla lägre priser än förväntat vid framtida avyttringar, samt att Xxxxxxx misslyckas med att finna lämpliga köpare. En ökad konkurrens från alternativa metaller och energikällor, tillsammans med en ökad beskattning av fossila bränslen kan leda till en väsentlig förändring i den långsiktiga efterfrågan på olja, gas och nickel, vilket kan få en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

TOLKNING AV OCH TVISTER GÄLLANDE AVTAL OCH LICENSER

Koncernens verksamhet är i hög grad baserad på koncessionsavtal, licenser, tillstånd och andra avtal, t ex avtal med investeringspartners. Rättigheterna och skyldigheterna enligt dessa koncessioner, licenser och avtal kan bli föremål för tolkning och tvister enligt tillämplig lagstiftning och kan även påverkas av omständigheter som ligger utanför Koncernens kontroll. I händelse av en tvist om tolkning av sådana villkor är det inte heller säkert att Xxxxxxxxx skulle kunna göra sina rättigheter gällande, vilket i sin tur skulle kunna få negativa effekter på Koncernen. Om Koncernen eller någon av dess partners inte skulle anses ha uppfyllt sina skyldigheter enligt en koncession, licens eller annat avtal kan det även leda till att Koncernens rättigheter enligt dessa helt eller delvis bortfaller eller att Koncernen hålls ekonomiskt ansvarig, vilket kan få en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

RISKFAKTORER

TILLGÅNG TILL UTRUSTNING OCH PERSONAL

Koncernens prospekteringsverksamhet för olja, gas och nickel är beroende av tillgång till borrutrustning och annan nödvändig utrustning, samt tillhörande material och kvalificerad personal i de områden där sådan verksamhet bedrivs eller kommer att bedrivas. Brist på sådan utrustning eller kvalificerad personal kan leda till förseningar av Koncernens prospekteringsverksamhet samt leda till minskad produktion, vilket kan få en väsentlig negativ effekt på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. I de fall Koncernen inte är operatör av sina olje- och gasegendomar är Koncernen även beroende av operatören och tredjepartsleverantörers genomförande av motsvarande aktiviteter. Koncernens möjlighet att styra eller kontrollera sådana operatörers agerande kan vara begränsad. Koncernen är beroende av vissa nyckelpersoners kompetens och insatser samt Koncernens förmåga att behålla dessa individer samt att vid behov anställa ny kvalificerad personal. Bristen på prospekterings-och utvecklingsaktiviteter i olje- och gasindustrin på 1990-talet innebar en minskning av utbudet av kvalificerad personal. Detta har gjort att oljebranschens generella rekryteringsunderlag av kvalificerad och erfaren personal är begränsat. Härutöver kan det vara svårt att hitta kvalificerad personal lokalt i de regioner där Koncernen huvudsakligen har sin verksamhet, vilket är en kritisk faktor eftersom lokalt anställd personal i vissa fall är ett krav från lokala myndigheter vid tillståndsgivning. Om inte Koncernen förmår att attrahera ny personal eller behålla befintlig personal eller nyckelpersoner i erforderlig omfattning kan detta leda till att Koncernen inte kan fortsätta att utvidga verksamheten och framgångsrikt genomföra sin affärsstrategi, vilket kan ha en negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

PROSPEKTERINGS- OCH PRODUKTIONSLICENSER KAN ÅTERKALLAS ELLER AVBRYTAS

Koncernens prospektering är beroende av koncessioner, licenser och tillstånd som beviljas av regeringar och myndigheter. Ansökningar om koncessioner och tillstånd kan komma att avslås och nuvarande koncessioner och tillstånd kan komma att beläggas med restriktioner eller återkallas. Även om licenser och tillstånd normalt kan förnyas efter att de löpt ut är det inte säkert att så kommer att ske, och i så fall på vilka villkor. Om en ansökan från Koncernen om att beviljas en framtida licens eller ett tillstånd eller en begäran om förnyelse av en licens eller tillstånd från Koncernen avslås kan detta få en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Om Koncernen eller någon av dess partners inte svarar mot de förpliktelser och villkor avseende verksamhet och kostnader som krävs för att behålla licenser och tillstånd kan det medföra en mindre andel i, eller förlust av, sådana tillstånd samt krav på skadestånd, vilket kan komma få en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

BOLAGETS FÖRMÅGA ATT UPPFYLLA DESS FINANSERINGSKRAV PÅ PETROLEUMLICENSEN

Licensgivandet vid prospektering är förbehållet krav att licensinnehavaren skall genomföra vissa åtgärder på licensområdet inom given tidsram (för ytterligare information om åtaganden se avsnitt ”Väsentliga avtal”). Om Koncernen i framtiden inte skulle kunna uppfylla sina åtaganden och de villkor för verksamheten, kostnader och finansiering i den utsträckning som krävs för att behålla koncessioner och licenser kan Koncernen, helt eller delvis, förlora sådana koncessioner eller licenser och ådra sig skadeståndsansvar, vilket kan få en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Rönnbäckenprojektet har inte sådana krav på investeringar.

KOSTNADER FÖR MILJÖPÅVERKAN OCH NEDMONTERING AV ANLÄGGNINGAR

Koncernen kan bli ansvarig för kostnader för att åtgärda oförutsedd påverkan på miljön som uppstått som en följd av olje-, nickel och gasprospektering. Sådana kostnader kan vara betydande. Särskilt kan kostnader för otillåtna nivåer av utsläpp och nedsmutsning och potentiella saneringskostnader samt brister i hanteringen av giftiga eller farliga ämnen, för vilka någon av Koncernens enheter kan komma att hållas ansvarig, vara svåra att beräkna mot bakgrund av gällande lagstiftning och tillämpningen därav i olika jurisdiktioner. Koncernen kan också ådra sig miljöansvar i samband med förvärv av tillgångar som omfattas av sådana förpliktelser. Xxxxx- och säkerhetslagstiftning (inklusive lagstiftning beträffande försegling och övergivande av brunnar, utsläpp av gaser och annan materia i den omgivande miljön samt övrigt miljöskydd) kan komma att förändras. Detta kan få till följd att striktare eller ytterligare åtgärder än vad som gäller för närvarande kan komma att krävas samt att ett mer omfattande ansvar för Koncernen, dess styrelseledamöter och anställda införs. Även om reserveringar görs för kostnader för nedmontering av anläggningar kan dessa, bland annat mot bakgrund av det ovanstående, visa sig otillräckliga. Följaktligen kan Koncernen drabbas av betydande oförutsedda kostnader, vilka kan få en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

INFRASTRUKTUR

Koncernen är i vissmån beroende av tillgängligochvälfungerande infrastrukturi de områden där verksamheten bedrivs, exempelvis i form av vägar, samt vid framtida produktion el- och vattenförsörjning, pipelines och uppsamlingssystem. Om det uppstår driftavbrott eller skador på infrastruktur kan Koncernens verksamhet försvåras avsevärt, vilket kan leda till högre kostnader och förseningar av prospekteringsborrningar samt negativ inverkan vid eventuell avyttring av licensen vilket kan få en negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

RISKFAKTORER

FÖRVÄRV OCH AVYTTRINGAR AV TILLGÅNGAR, ANDELAR ELLER FÖRETAG

Koncernen kan från tid till annan förvärva eller avyttra tillgångar, andelar eller bolag. Koncernen kan bli utsatt för eventuella krav med anledning av sådana förvärv och avyttringar vilket kan ha en negativ påverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

POLITISKA- OCH SAMHÄLLSRELATERADE RISKER

Koncernens verksamhet är föremål för politiska och samhällsrelaterade risker där verksamheten bedrivs, i Koncernens fall Sverige och Ryssland. Bland annat består riskerna av regeringens politik och lagstiftning, statliga interventioner, potentiell förändring i den skatterättsliga regleringen, potentiell inflation och deflation, potentiell begränsning i möjlighet att prospektera efter olja och naturgas, potentiell politisk, social, religiös och ekonomisk instabilitet och oroligheter. Dessa faktorer kan begränsa möjligheten för Koncernen att få finansiering på de internationella kapitalmarknaderna eller på annat sätt ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning, resultat och framtidsutsikter.

MILJÖRISK

Bolagets verksamhet måste ta största hänsyn till miljöpåverkan. Det innebär att vissa fyndigheter eventuellt inte kan exploateras vilket kan medföra begränsade möjligheter att avyttra dessa. Fyndigheternas placering i fjällnära och boreal miljö gör att särskilda hänsyn måste tas till både rennäring och den bitvis känsliga boreala miljön.

VALUTARISK

Valutarisken består i att valutakursförändringar har en påverkan på Bolagets resultat och uppstår i samband med betalningsflöden i utländsk valuta. En stor del av Koncernens framtida intäkter och finansieringsåtaganden förväntas varaiRUB.BolagetsövrigaomkostnaderärhuvudsakligeniRUBalternativtiellerkopplattillUSD.Huvudsakligfinansiering och marknadsnotering är i SEK. Bolagets rörelseresultat påverkas negativt vid ofördelaktiga valutakursförändringar. Valutakursförändringar påverkas av faktorer utanför Bolagets kontroll vilket innebär att Bolagets rörelseresultat kan påverkas negativt av framtida valutasvängningar och därmed påverka Bolagets finansiella ställning och resultat.

RÖRELSEKAPITAL OCH FRAMTIDA FINANSIERING

Nickel Mountain Resources såsom prospekteringsbolag söker kapital regelbundet för investering och expansion i den mån det inte kan genereras från projekt. Det kan inte med säkerhet sägas huruvida Bolaget kan komma att generera tillräckliga medel för framtida finansiering av sin verksamhet. Ytterligare ägarkapital kan krävas för att Bolaget ska kunna utvecklas på bästa sätt. Det finns ingen garanti för att Bolaget kommer att kunna anskaffa kapital eller att det kan ske på villkor som är gynnsamma för Bolaget och dess befintliga aktieägare. Om ytterligare externt kapital skulle komma att behöva anskaffas genom nyemission riskerar befintliga aktieägares innehav att bli utspätt. Möjligheten att skaffa externt kapital genom lånefinansiering kan påverkas negativt av den allmänna konjunkturen, försämringar av denna och störningar i kapital- och kreditmarknaden på grund av osäkerhet eller förändrad eller ökad reglering genom finansiella institutioner. Bolagets finansiering kan dessutom på sikt komma att påverkas av kapital- och kreditmarknadsvillkor. Bolagets skulder och eventuella framtida skuldförbindelser för att finansiera till exempel utveckling och expansion, skulle kunna komma att påverka Bolagets finansiella och operationella flexibilitet negativt.

VÄRDEPAPPERSRELATERADE RISKER

HUVUDSAKLIGA RISKER VID INVESTERING I AKTIER

En investerare i Nickel Mountain bör notera att en investering i Bolaget är förknippad med hög risk och att det finns en risk att aktiekursen inte kommer att ha en positiv utveckling eller att aktierna kan avyttras över marknaden i framtiden. Det bör även noteras att handeln sker på en icke- reglerad marknad, framtida utdelning kan utebli samt att verksamheten inte utvecklas positivt. Enskilt eller tillsammans kan dessa faktorer komma att påverka värdet på investeringen negativt.

FRAMTIDA NYEMISSIONER AV AKTIER

Bolaget kan i framtiden komma att besluta om nyemission av ytterligare aktier för att anskaffa kapital. Om sådan nyemission genomförs kommer aktieägarna att få sin ägarandel utspädd, i fall de inte tecknar sin andel i nyemissionen alternativt om nyemissionen är riktad till andra än samtliga aktieägare, vilket minskar det proportionella ägandet och röstandelenförinnehavareavaktieriBolaget.Sådannyemissionkanävenfåennegativeffektpåaktiernasmarknadspris.

GARANTIÅTAGANDE OCH TECKNINGSFÖRBINDELSE

För information om garantiåtagande och teckningsförbindelse, se avsnittet ”Villkor och anvisningar”.

INBJUDAN

TILL TECKNING AV AKTIER

Styrelsen i Nickel Mountain Resources beslutade den 4 april 2019, med extra bolagsstämmans efterföljande godkännande den 2 maj 2019, om nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Beslutet innebär att Bolagets aktiekapital ökar med högst 9 933 345,60 SEK, från

39 733 382,50 SEK till högst 49 666 728,10 SEK, genom nyemission av högst 99 333 456 aktier (”Nyemissionen”). Antalet aktier kommer därmed att öka från 397 333 825 aktier till högst 496 667 281 aktier, vilketmedförenmaximalutspädningom20%föraktieägaresomintedeltariemissionen.Erbjudandetomfattar 99 333 456 aktier till en teckningskurs om 0,25 SEK per aktie. Styrelsen baserade kurssättningen för emissionen utifrån senaste handlade marknadskurs vid styrelsens beslut om Nyemission med rabatt beaktande i första hand att det är en företrädesemission samt efter diskussioner med rådgivare och slutligen de som garanterar emissionen. Anmälan om teckning skall ske under perioden från och med den 13 maj 2019 till och med den 27 maj 2019. Styrelsen har rätt att förlänga teckningsperioden.

Den som på

med stöd av Teckningsrätter kommer tilldelning att ske utan stöd av Teckningsrätter.

Anmälan om teckning utan stöd av Teckningsrätter ska göras under samma tidsperiod som teckning med stöd av företrädesrätt. Det vill säga från och med den 13 maj 2019 till och med den 27 maj 2019.

avstämningsdagen den 9

maj 2019 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att teckna nya aktier i Bolaget. Fyra

(4) befintliga aktier i Nickel Mountain Resources ger rätt att teckna en (1) ny aktie till teckningskursen 0,25 SEK per

aktie.

För det fall Erbjudandet inte blir fulltecknat genom teckning

TECKNING MED STÖD AV TECKNINGSRÄTTER

TECKNING UTAN STÖD AV TECKNINGSRÄTTER

Genom Erbjudandet tillförs Nickel Mountain Resources maximalt cirka 24,8 MSEK före emissionskostnader vilka beräknas uppgå totalt 1,8 MSEK exklusive garantikostnader vilka uppgår till 10,0 % av det garanterade beloppet. Se avsnittet “Villkor och anvisningar”. Emissionslikviden är avsedd att användas för att tillföra rörelsekapital till verksamheten i Ryssland såväl som i moderbolaget, genomföra rapportering av Bolagets utvecklingsplanering avseende licensen till myndigheter, betala av vissa slutliga leverantörs- och löneskulder i Tomsk samt finansiera vidare process avseende försäljning eller partnerskap gällande Bolagets tillgång i Tomsk.

EMISSIONSGARANTI OCH TECKNINGSFÖRBINDELSE

Härmed inbjuds aktieägarna och allmänheten, i enlighet med villkoren i detta Memorandum, att teckna aktier i Nickel Mountain Resources Nyemission.

I övrigt hänvisas till redogörelsen i Memorandumet som upprättats av styrelsen för Nickel Mountain Resources med anledning av Erbjudandet. Styrelsen för Nickel Mountain Resources är ansvarig för innehållet i Memorandumet. Information om styrelseledamöterna i Nickel Mountain Resources återfinns i avsnittet “Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer”. Styrelsen för Nickel Mountain Resources försäkrar härmed att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Memorandumets innebörd.

Göteborg den 10 maj 2019

Nickel Mountain Resources AB (publ) Styrelsen

BAKGRUND OCH MOTIV

Syftet med Erbjudandet är att tillföra rörelsekapital till verksamheten i Ryssland såväl som i moderbolaget, genomföra rapportering av Bolagets utvecklingsplanering avseende licensen till myndigheter, betala av vissa slutliga leverantörs- och löneskulder i Tomsk samt finansiera vidare process avseende försäljning eller partnerskap gällande Bolagets tillgång i Tomsk, vilken leds av rådgivaren i Moskva. Denna process drivs högst aktivt och diskussioner pågår med ett antal parter.

Bolaget har tidigare kommunicerat att det fanns tillgång till tillräckligt rörelsekapital för att genomföra liggande plan. En av grunderna för detta är bland annat att Bolaget sedan mer än 18 månader haft förhandlingar med en potentiell investerare för Bolagets nickelportfölj. Fullständig Due Diligence-process har genomförts och i två omgångar har Xxxxxxx lämnat exklusivitet till motparten inom ramen för ett intentionsavtal. Dock har dennes förutsättningar att genomföra investeringen, som skulle tillfört Bolaget medel, på tidigare överenskomna villkor förändrats och parterna har inte kunnat enas om nya villkor som Bolaget bedömer är tillräckligt intressanta för Bolagets aktieägare. Därför har denna process satts i vänteläge på obestämd tid. En realitet i naturresursbranschen är långa ledtider och påverkan av en mängd omvärldsfaktorer.

Erbjudandet är garanterat till cirka 80% eller 19,87 MSEK. Efter genomförande av Erbjudandet bedöms Bolaget ha kapital enligt rådande kostnadsbild i cirka 18 månader. Oavsett hur lång tid det kan ta innan en eventuell affär potentiellt kan genomföras, måste Bolaget i samtal med motparter ha nödvändigt kapital för att vara en trovärdig deltagare i diskussionerna. Vidare måste viss nyckelpersonal finnas tillhanda för

att kunna genomföra processerna, som är

komplexa framförallt ur ett tekniskt perspektiv. Utöver detta vill Xxxxxxx ha möjlighet att lägga resurser på utveckling av verksamheten genom potentiella affärer, vilket kan vara genom utveckling av befintlig tillgångsportfölj eller adderande av nya tillgångar. Bolaget har i samband med beslutet om Erbjudandet tagit upp ett kortfristigt lån om 5 MSEK, vilket förfaller efter teckningstidens utgång.

Göteborg den 10 maj 2019

Nickel Mountain Resources AB (publ) Styrelsen

Det är styrelsens uppfattning att emissionslikviden, förutsatt att Erbjudandet tecknas till 80%, under rådande kostnadsbild, är tillräcklig för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden, vid tidpunkten för godkännande av detta Memorandum.

Styrelsen i Nickel Mountain Resources AB (publ) är ansvarig för innehållet i Memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Företrädesemission

Styrelsen beslutade den 4 april 2019, med extra bolagsstämmans efterföljande godkännande den 2 maj 2019, om en nyemission med företrädesrätt för Bolaget befintliga aktieägare av högst 99 333 456 aktier. Vid full teckning kommer Bolaget att tillföras maximalt cirka 24,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap 41 § aktiebolagslagen.

GARANTIÅTAGANDE OCH TECKNINGSFÖRBINDELSE

Ett konsortium har genom emissionsgaranti förbundit sig att teckna aktier i Erbjudandet upp till cirka 80% eller 19,87 MSEK som eventuellt inte har tecknats med eller utan stöd av teckningsrätter. Avgivet garantiåtagande är oåterkalleligt. Bolaget har inte krävt att emissionsgaranterna skall säkerställa emissionsgarantin genom insättning av likvida medel, pantsättning av värdepapper, presentation av bankgaranti eller på ett annat sätt. Motparten är dock medveten om att detta avtal innebär juridiskt bindande förpliktelse gentemot Bolaget och förpliktar sig att hålla erforderliga medel tillgängliga för det fall emissionsgarantin skall tas i anspråk. Det föreligger dock en risk att garantiåtagandet inte fullgörs i sin helhet vilket skulle kunna inverka

negativt på Bolagets möjligheter att genom Erbjudandet erhålla det garanterade beloppet.

Garantikonsortiet består av Formue Nord Markedsneutral A/S (10 MSEK), City Capital Partners AB (3,9 MSEK), Dividend Sweden AB (3 MSEK), Carlwood Capital S.A. (2 MSEK), BGL Management AB (0,4 MSEK), Pronator Invest AB (0,3 MSEK) samt Montana Sweden AB (0,3 MSEK). Garanterna erhåller en ersättning om 10,0 % av det garanterade kapitalet. Connector Corporate Finance AB (”CCF”) är ett av Bolagets verkställande direktör, Xxxxxx Xxxxxxxx helägt bolag. CCF innehar 451 909 aktier i Bolaget och har förklarat sin avsikt att teckna sin pro rata-andel i Erbjudandet.

TECKNINGSRÄTTER (TR)

Aktieägare i Bolaget erhåller för varje aktie en

(1) teckningsrätt (”Teckningsrätt”). Det krävs fyra

(4) teckningsrätter för att teckna en (1) aktie.

Teckningsrätten har ISIN kod SE0012596567.

TECKNINGSKURS

Teckningskursen är 0,25 SEK per aktie. Courtage utgår ej. Teckningskursen har fastställts av styrelsen utifrån senaste handlade marknadskurs vid styrelsens beslut om nyemission med rabatt beaktande i första hand att det är en företrädesemission samt efter diskussioner med rådgivare och slutligen de som garanterar emissionen.

AVSTÄMNINGSDAG

Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i emissionen är den 9 maj 2019. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i emissionen är den 7 maj 2019. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i emissionen är den 8 maj 2019.

TECKNINGSTID

Teckning av nya aktier ska ske från och med den 13 maj 2019 till och med den 27 maj 2019. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från aktieägarnas VP- konton. Eventuella garanters teckning av aktier ska ske senast den 7 juni 2019.

HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER (TR)

Xxxxxx med teckningsrätter äger rum vid NGM Nordic MTF under perioden från och med den 13 maj 2019 till och med den 23 maj 2019.

EMISSIONSREDOVISNING OCH ANMÄLNINGSSEDLAR

DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnda avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning, särskild anmälningssedel, anmälan utan företräde samt informationsfolder avseende Erbjudandet. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland

annat erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIEÄGARE

Teckning och betalning av aktier med stöd av företrädesrätt ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Enbart informationsfolder avseende erbjudandet kommer skickas ut.

TECKNING MED STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT

Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning senast kl. 16:00 den 27 maj 2019. Teckning genom betalning ska göras antingen med den, med emissionsredovisningen utsända, förtryckta inbetalningsavin eller enligt instruktioner på den särskilda anmälningssedeln enligt följande alternativ:

1) INBETALNINGSAVI

I de fall exakt samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel ska då ej användas. Observera att teckning är bindande.

2) SÄRSKILD ANMÄLNINGSSEDEL

I de fall Teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller av annan anledning ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningenutnyttjasför teckning, ska den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren ska på särskild anmälningssedel uppge det antal nya aktier som denne tecknar sig för och sedan följa angivna betalningsinstruktioner. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Eminova på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel ska i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Eminova tillhanda senast klockan 16:00 den 27 maj 2019. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande.

Eminova Fondkommission AB Ärende: Nickel Mountain Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 tr.

111 46 STOCKHOLM

Telefon: 00-000 00 00 Hemsida: xxx.xxxxxxx.xx E-post: xxxx@xxxxxxx.xx

TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT

För det fall Erbjudandet inte blir fulltecknat genom teckning med stöd av teckningsrätter kommer tilldelning att ske utan stöd av teckningsrätter. Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter ska göras under samma tidsperiod som teckning med stöd av företrädesrätt. Anmälan om teckning ska göras på anmälningssedel för teckning utan företrädesrätt som finns tillgänglig på Bolagets hemsida eller kan erhållas från Eminova. Anmälningssedeln ska vara Eminova tillhanda senast kl. 16:00 den 27 maj 2019. Observera att anmälan är bindande. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande. Xxxxxxxxx ska ske enligt besked på avräkningsnota, dock senast tre bankdagar från besked om tilldelning.

TILLDELNING VID TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT

Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Xxxxxxxxx ska ske enligt besked på avräkningsnota, dock senast tre bankdagar från besked om tilldelning. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan tecknade aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta Erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Tilldelning sker på följande grunder:

Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna, varvid befintlig aktie ska berättiga till teckning av nya aktier (primär företrädesrätt). I det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för

emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter varvid tilldelning ska ske på följande grunder:

• I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

• I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

• I tredje hand ska tilldelning ske till emissionsgaranterna i förhållande till garanterat belopp.

AKTIEÄGARE BOSATTA I UTLANDET

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock inte aktieägare bosatta i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, samt Singapore eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt) och vilka äger rätt att teckna aktier i Erbjudandet, kan vända sig till Eminova på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.

AKTIEÄGARE BOSATTA I VISSA OBEHÖRIGA JURISDIKTIONER

Tilldelning av teckningsrätter och utgivande av nya aktier vid utnyttjande av teckningsrätter till personer som är bosatta eller medborgare i andra länder än Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningar i sådana länder. Med anledning härav kommer, med vissa undantag, aktieägare som har sina aktier i Bolaget direktregistrerade på VP-konton och har registrerade adresser i ett land där Erbjudandet enligt detta Memorandum förutsätter prospekt, erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller där distributionen av detta Memorandum skulle kräva prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler inte att erhålla detta Memorandum. De kommer inte heller att erhålla några teckningsrätter på sina respektive VP-konton.

BETALD TECKNAD AKTIE (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot tills Erbjudandet blivit registrerad hos Bolagsverket. Enligt aktiebolagslagen får under vissa förutsättningar del av emissionen registreras hos Bolagsverket. Om denna möjlighet till delregistrering utnyttjas i föreliggande Nyemission kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns ”BTA 1” i Euroclear-systemet.

HANDEL I BTA

Handel med BTA kommer ske från och med den 13 maj 2019 till dess Erbjudandet registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske under vecka 25, 2019.

LEVERANS AV AKTIER

Så snart emissionen registrerats av Bolagsverket, vilket beräknas ske under vecka 25 2019, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare enligt dennes rutiner.

UTDELNING

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats.

OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I EMISSIONEN

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av Erbjudandet. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

NORDIC MTF

Bolagets aktier handlas på Nordic MTF under kortnamnet XXXX. Aktieägare, övriga aktörer på aktiemarknaden och allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på Bolagets pressmeddelanden och ekonomiska rapporter genom beQuoted via xxx.xxxxxxxx.xxx.

Nordic MTF är Nordic Growth Markets lista för handel

i icke börsnoterade aktier. En investerare bör ha i

åtanke att aktier som handlas på Nordic MTF inte är börsnoterade och att Bolaget därför inte omfattas av samma regelverk till skydd för aktieägare som börsnoterade bolag. På Nordic MTF gäller således inte lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den

19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (IFRS). Däremot gäller kollegiet för Svensk Bolagsstyrnings “Takeoverregler för vissa handelsplattformar“. Enligt regler för bolag vars aktier är listade på Nordic MTF gäller dessutom att Bolaget på sin hemsida ska ha en förteckning över de personer som har insynsställning i Bolaget och de transaktioner som dessa utför.

Handeln på Nordic MTF sker i Nordic Growth Markets handelssystem, Elasticia, under avdelningen Nordic MTF Stockholm, vilket innebär att samtliga Nordic Growth Markets medlemmar kan handla i aktierna. Kursinformationen distribueras i realtid till bland annat SIX, Reuters, Infront och ledande internetportaler med finansiell inriktning. Handeln kan också följas i realtid på xxx.xxxxxxxxx.xx

MTF står för Multilateral Trading Facility och är hämtat från MiFID (Markets in Financial Instruments Directive). På Nordic MTF ansvarar Nordic Growth Market, en av Sveriges två börser med tillstånd från Finansinspektionen, för övervakningen av de listade bolagen och handeln i bolagens aktier.

VD HAR ORDET

Bäste aktieägare,

Bolagets verksamhet har under förra året operativt handlat om att slutföra testerna av brunn 4 på licens 71-1 i Tomsk, vilket följdes av analysarbete och upprättande av en intern geologisk rapport. Parallellt genomförde vi så snart som möjligt betydande kostnadssänkningar för att skapa en långsiktigare uthållighet i Tomsk och minska finansieringsbehoven framöver. Detta är nu genomfört, men det har funnits en del rester i form av leverantörs- och löneskulder som nu regleras. Samtidigt har en process pågått avseende att finna en partner eller köpare för Tomskprojektet, och från mitten av oktober kompletterades detta med arbete från en ledande rådgivarfirma i Moskva i syfte att skapa mer tryck och fler möjligheter. Detta går enligt förväntan så här långt och deras arbete håller hög kvalitet. Samtidigt har under en längre tid pågått diskussioner med en investerare för vår nickelportfölj. Detta ledde som tidigare meddelat i slutänden inte till affär på villkor som styrelsen kunde stå bakom.

Bolaget får en stor mängd frågor om dessa ämnen, och vi förstår fullt ut aktieägarnas intresse. Dock vill, får och ska vi inte uttala oss i dessa frågor så länge inte konkret, fast och förutsägbar information som vi kan meddela marknaden föreligger, då det kan skapa spekulationer. Vi ber om förståelse för detta faktum. Vi vill också återigen betona att det inte finns några garantier för att någon av de diskussioner vi för leder till en affär. De globala skeendena påverkar alla resursbolag i stor utsträckning, på gott och ont. Det är ofta främst stora och politiska frågor som påverkar oss, det är ett faktum vi lever med.

Det vi kan konstatera är att våra planer har reviderats med anledning av den nickelaffär som inte genomförts samt att Tomskprojektet ännu inte kommit till ett stadie där det givit intäkter till Bolaget. Bolaget har således ett behov av rörelsekapital för att finansiera den fortsatta verksamheten och fortsätta arbetet med realisera de målsättningar Bolaget har. De är att antingen finna investeringspartners som med Bolaget kan ta projekten vidare och skapa större värden alternativt att avyttra projekten, om det bedöms vara det bästa för aktieägarna. Vår målsättning är att hitta den bästa lösningen, och därför är ett antal olika alternativ på bordet.

Bolaget behöver som ovan nämnts kapital, dels för att finansiera den lokala verksamheten, som alltid har en viss kostnadsnivå för tillstånd med mera, samt inte minst att ha viss nyckelkompetens knuten till Bolaget. Vidare måste Bolaget ha en objektiv överlevnadsförmåga för att vara trovärdig i samtliga diskussioner som förs på alla nivåer, inklusive med myndigheter lokalt. Därför vänder vi oss till aktieägarna och marknaden i syfte att tillföra det för Bolaget nödvändiga kapitalet.

Vi ser att vi har skapat en spännande portfölj av tillgångar och att denna syn delas av andra. Därför får vi också ett löpande flöde av propåer. Vi är fortsatt fokuserade på vår uppgift, att realisera de värden vi ser. Det kapital som nu tillförs är en viktig del av detta arbete. Vi hoppas och arbetar för att 2019 och åren därefter ska bli spännande år att äga vår aktie.

Stockholm den 10 maj 2019 Xxxxxx Xxxxxxxx, VD

Nickel Mountain Resources AB (publ) 17

VERKSAMHETSBESKRIVNING

KORT OM BOLAGET

Nickel Mountain Resources är ett oberoende bolag verksamt inom prospektering av primärt olja, gas, nickel och guld. Bolaget förvärvade under 2017 det cypriotiska bolaget Mezhlisa Reources Cyprus Ltd. Mezhlisa kontrollerar genom det ryska dotterbolaget BNG prospekteringslicens 71-1 i Tomskregionen i Ryssland. Mezhlisa har ingått avtal avseende att succesivt förvärva upp till 74 procent av BNG, Mezhlisa är per idag registrerade som ägare av 72,3809 procent av BNG. Xxxxxxxx har därmed tillgång till det prospekteringsprojekt som BNG förvärvade på publik auktion i augusti 2010, licens 71-1 ”Ellej-Igajskoje” i Tomsk Oblast, Ryssland. Bolaget bedriver för närvarande ett prospekteringsprogram av olja – och gastillgångar på licens 71-1 inom vilket Bolaget visat på en betydande potential. Bolaget har idag tre bearbetningskoncessioner för utvinning av nyckelfyndigheteriRönnbäcken,ettundersökningstillståndförprospekteringefternickelfyndigheter i Orrbäcken samt ett undersökningstillstånd för prospektering efter guld i Kattisavan.

AFFÄRSIDÉ

Bolagets affärsidé är prospektering och identifiering av licensobjekt med potential att bli

betydande olje-, gas- och/eller metalltillgångar.

STRATEGI

Bolagets strategi är att snabbt och med utnyttjande av det lilla förtagets fördelar genom noggranna utvärderingar identifiera tillgångar som uppfyller Bolagets uppsatta kriterier vad gäller bland annat storlekspotential, belägenhet, access till närliggande infrastruktur, områdets geologi och tillgång till kvalificerad personal. När en tillgång är utvald är syftet att sluta avtal och säkra rättigheter till tillgången på ett sätt som matchar Bolagets finansiella och operationella förmåga att kommersialisera projektet på kort och medellång sikt.

OLJE- OCH GASPROSPEKTERING

Nickel Mountain Resources och IFOX Investments AB (publ) (”IFOX”) tecknade i slutet av mars 2017 ett avtal om Bolagets förvärv av IFOX helägda dotterbolag Xxxxxxxx. Förvärvet godkändes på extra bolagsstämmor i Nickel Mountain Resources och IFOX den 24 maj 2017. Mezhlisa kontrollerar genom det ryska dotterbolaget BNG prospekteringslicensen 71-1 i Tomskregionen i Ryssland. Mezhlisa har ingått avtal avseende att succesivt förvärva upp till 74 procent av BNG. Mezhlisa är per idag registrerade som ägare av 72,3809 procent av BNG som befinner sig i Tomsk, Ryssland. Mezhlisas tillträde till ägarandelarna kommer ske stegvis i takt med att prospekteringsprogrammet finansieras, linjärt i förhållande till fullgörandet av Mezhlisas åtagande att erlägga totalt 12,4 MUSD i form av ovillkorade aktieägartillskott till BNG. Mezhlisas ägande i BNG ökar således som exempel med cirka 5,968 procent för varje investerad MUSD upp till maximalt 74 procent av ägandet i BNG. Varje investerad USD ger rätt till ägande. Xxxxxxxx har därmed tillgång till det prospekteringsprojekt som BNG förvärvade på publik auktion i augusti 2010, licens 71-1 ”Ellej-Igajskoje” i Tomsk Oblast, Ryssland.

Bolagets prospekteringsprogram på licens 71-1 har visat på en stor potential för projektet. Det

första steget var att genomföra återinträde och tester i ett av två gamla borrhål på licensen i fråga.

LICENSOMRÅDET 71-1

Licensområdet för 71-1 eller ”Ellej-Igajskoje” är totalt 34 km2, och har utformats för att täcka den enda kända strukturen på licensområdet. Licensen är belägen i en del av västsibiriska bassängen som omfattar en underavdelning, Nyurola-bassängen, vari det finns ett 13-tal andra liknande objekt med konstaterade kolväteförekomster i Devonlagren. Devonlagren i Tomsk består i fallet licensblock 71-1 huvudsakligen av kalksten, med andra egenskaper än sandstenarna i Juralagren. De större djupen medför högre tryck, vilket bland annat leder till högre flöden av eventuella närvarande kolväten än om dessa vore belägna ytligare, till exempel i Jura-formationerna. Kärnanalyserna utförda under sovjettiden visar också att kalkstenarna på djupet uppvisar omfattande sprickbildning. Sprickorna ger förutsättningar för gas och vätskor att flöda såväl horisontellt som vertikalt. Även i närliggande licensområden med liknande geologi som på 71-1 har konstaterats betydande flöden av kolväten från enskilda brunnar.

Bolaget gör bedömningen att kolväten i huvudsak återfinns på tre olika djup, dels i lagren från Jura-perioden samt i den så kallade vittrade zonen (”weathered zone”) i skiktet mellan Jura och Devon samt därefter nere i Devon, mellan 3 000 till 4 500 meters djup. Bolagets förväntningar har hittills infriats efter de tester man genomfört på licensen under 2015

- 2018. Devonlagren har i Ryssland traditionellt inte prospekterats i stor omfattning, och det är först på senare tid som intresset har ökat väsentligt. Tidigare har de rika tillgångarna i Jura eller yngre formationer räckt mer än väl för att täcka behovet och har varit bättre anpassade till befintlig etablerad teknologi. Idag produceras från Devon i Tomsk av bland annat Gazprom Neft Vostok samt Tomskneft. Den struktur som återfinns på 71-1 bedöms vara en så kallad revliknande struktur med en mycket stor amplitud mellan topp och botten.

LICENSVILLKOR

Licens 71-1 är en kombinerad prospekterings- och produktionslicens som löper till september 2035. Licensen innefattar rätt att genomföra geologisk undersökning, inklusive prospektering samt bedömning av området i fråga om tillgångar. Prospektering- och produktion får utföras på hela landområdet, inklusive under jord samt i vattendrag. Mer om licensvillkoren återfinns under avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”.

PROSPEKTERINGSARBETET PÅ LICENS 71-1

I februari 2014 påbörjades den första fasen i prospekteringsarbetet på licens 71-1, återinträde i en av de gamla brunnarna, brunn 4 samt omtolkning av 2D-seismik som sköts under i mitten av 2000-talet över ett större område som omfattade även 71-1. Omtolkningen gjordes av Schlumberger-företaget Geoprime. Den första fasen i prospekteringsprogrammet som överenskommits mellan Bolaget och partnern i BNG, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, omfattade återinträde i brunn 4, som borrades under Sovjettiden. Nästa fas bedömdes initialt vara att borra en ny prospekteringsbrunn, men parterna diskuterar nu att innan så sker göra 3D-sesmik, för att först bättre förstå tillgångens karaktär och utbredning. Syftet med programmet är att bevisa så mycket reserver som möjligt och därefter avyttra projektet till ett större bolag som är bättre anpassat för utvecklingsfasen till produktion.

Det första steget i att bevisa innehållet i tillgången var att erhålla registrering av mineraltillgångar enligt rysk C3-standard, anmälan lämnades in under 2014 vilken senare godkändes och registrerades den 1 januari 2015 enligt följande:

– Gas 16 470 miljoner m3

– Kondensat 2 831 00/1 775 000 metriska ton geologiska/utvinningsbara mineraltillgångar.

Detta motsvarar 131,9 miljoner fat oljeekvivalenter geologiska mineraltillgångar eller 123,2 miljoner fat oljeekvivalenter utvinningsbara mineraltillgångar *(använda omvandlingsfaktorer: 1 tusen m3=6,60; 1 metriska ton kondensat=8,18).

Brunn 4 återinträddes i april 2014 med måldjupet 4080 meter. Borrarbetet blev på grund av förekomsten av hindrande föremål utöver det förväntade i brunnen försenat. Efter avslutande borrarbeten på ett djup om 4 006 meter genomfördes vissa testarbeten av Bolagets egen personal samt tredjepartskonsulter, inklusive bolaget Innovative Oil and Gas Technologies (IOGT). Analyserna som gjordes av testerna indikerade en mycket större potential än väntat i form av potentiellt kolväteförande intervall samt kolonnens tjocklek. Som följd av detta utökades prospekteringsplanen att omfatta mer än 20 intervall, att jämföra med de ursprungliga förväntade 8. I augusti samma år gjordes de första perforeringarna, Bolaget perforerade och testade 18 intervall under året, vilka visade kolväteförekomster samt avsaknad av formationsvatten. I oktober upptäcktes ett spontant gasflöde av kommersiell karaktär, tester indikerade att gasflödet härrörde från vittringsskorpan vid toppen av Devon.

Under genomförandet av testerna i Brunn 4 under 2014 noterades betydande mängder kolväten, men också betydande mängder småsten och stenfragment, bestående av material från reservoaren. Detta indikerar förekomsten av en s.k. collector, (reservoar) som karaktäriseras av absolut permeabilitet, överstigande 100 mD.

På våren 2015 lät Xxxxxxx testa prover av både gas och kondensat från brunn 4. Resultaten levererades från det geokemiska institutet OAO TomskNIPIneft. Resultatet visade att 71-1 innehåller både gas och kondensat av högsta kommersiella kvalitet. Gasen består till 89,22 procent av metan. Detta är ett mycket bra resultat och gasen svarar upp till de krav som ställs för försäljning till både EU och Asien. Även kondensatet var av god kvalitet, med en fryspunkt på -60o C, mycket låg svavelhalt, låg densitet (708 kg/m3); låg viskositet och frånvaro av fasta partiklar.

Testerna som utfördes under 2015 omfattade både småstenar som utgör delar av vittringsskorpan samt en mörkare vätska som förmodades innehålla olja. Förekomsten av småsten är av avgörande betydelse eftersom den ger en näst intill absolut permeabilitet, ”genomsläpplighet”. Testet av småstenarna tyder på att vittringsskorpan innehåller huvudsakligen olja. Den mörka vätska som testades visade sig vara en blandning av kondensat (90%) och olja (10%). Den stora mängden kondensat förklarar geologerna med att det höga gastrycket ovanför vittringsskorpan har pressat ner kondensat i vittringsskorpan vid provtagningen. Testresultaten av den kombinerade vätskan utesluter att oljan är av annan kvalitet än lätt med låg svavelhalt. De nya resultaten och därmed den ökade förståelsen för tillgångens karaktär lät Bolagets geologer under 2015 beräkna att vittringsskorpan i sig kan innehålla 13-37 miljoner ton (97-227 miljoner fat) utvinningsbar lätt olja enligt rysk standard.

Licensvillkoren för 71-1 uppdaterades under första kvartalet 2016 varvid borrning av en ny brunn inte behöver genomföras inom den närmaste tiden, vilket fortfarande gäller. Under 2016 påbörjade BNG perforering och tester av de kvarvarande intervallen. Det första av dessa visade flöden och tryck som enligt Xxxxxxxx egna geologer motsvarar en produktion av 66 000 m3 av en blandning av gas och gaskondensat per dag, vilket räknas som kommersiella flöden. Det aktuella intervallet ligger på 2 987-2 975 meters djup, vilket är endast 3 meter ovanför den så kallade vittringsskorpan. Därmed infriades förväntningarna om att signifikanta flöden skulle kunna påvisas i intervallen omedelbart ovanför. Under andra kvartalet 2016 kunde BNG:s egna geologer uppmäta flöden på 66 000 m3 per dag genom en 10 mm nippel. Enligt dessa resultat kan detta intervall ensamt producera kommersiella flöden, d.v.s. flöden som är kommersiellt lönsamma att sätta i produktion. Schablonmässigt räknar man flöden över 15 000 m3 per dag som kommersiella,

vilket betyder att de uppmätta flödena från detta intervall överstiger detta med god

marginal. Trycket vid brunnshuvudet (toppen av brunnen) uppmättes till 200 atmosfärer.

Bolaget slutförde under våren 2018 ett testprogram i de övre lagren och under våren konstaterades olja i två sektioner i juralagren. Den första sektionen, J5 i Juralagret på ett djup om 2 764-2 772 meter med åtta meters tjocklek, visade på en specifik olja och en andra sektion, J1, visade också på olja.

Oljan i J1 har huvudsakligen sitt ursprung i formationerna Bazhenov samt Paleoziokum. Oljan i J5 är huvudsakligen från formationen Paleozoikum.

Oljan är av god kvalitet med låg densitet, motsvarande en Siberian Light Crude. Dessa sektioner omfattas inte av den tidigare registrering av C3-mineraltillgångar som Bolaget sedan tidigare har och kommer således med god sannolikhet att öka den potentiella reservmängden på licensområdet.

Prospekteringen av brunn 4 på 71-1 har nu slutförts och Bolaget kan i korthet konstatera följande resultat:

JURALAGREN

3 oljeförande system:

J1 (2641-2643 m, 2656-2659 m, 2661-2664 m),

J5 (2764-2772 m),

J15 (2975-2987 m),

Således med en total potentiell payzone i juralagren om 28 meter.

VITTRINGSSKORPAN

En olje- och gaskondensatförande reservoar på ett djup om 2990-3000 m med betydande

produktionskapacitet i form av högt tryck och hög permeabilitet.

PALEOZOIKUM

Minst 2 gasförande intervall i övre paleozoikum, testobjekt 5 och 6 på djupen 3028-3066 m, 3090-3093 m.

Minst 2 oljeförande reservoarer in nedre paleozoikum på 4020 samt 4120 m djup. Prospekteringsarbetet i brunn 4 har således med god marginal bekräftat en betydande förekomst av kolväten på fält 71-1.

Bolaget presenterade den 7 september 2018 en geologisk rapport upprättad av det interna teamet i Tomsk. Den geologiska rapporten över fält 71-1, Ellej-Igajskoje i Tomsk, är upprättad enligt gängse standard av det interna teamet hos dotterbolaget OOO Bakcharneftegaz (”BNG”) och utgör således inte en oberoende tredjepartsutvärdering. Rapporten är baserad på såväl den historiska informationen från arbetena på sovjettiden som de arbeten som gjorts hittills av BNG.

Det senare handlar främst om genomgången av brunn 4, omtolkning av data från brunn 2 samt tidigare tolkningar av seismiska undersökningar. Vidare prospekteringsarbeten kan komma att såväl öka som minska de angivna uppskattningarna.

De av det lokala teamet angivna uppskattade utvinningsbara reservberäkningarna är (tabell 6 ur rapporten):

Proved (P90)	Probable (P50)	Possible (P10)
MM tons	MM tons	MM tons
3.422 (IV) + 0.861 (J15) + 1.488 (J5) + 0.524 (J1)	0.429 (I) + 3.920 (IV)	6.135 (II) + 4.565 (III) + 1.245 (IV)
6.296	4.350	11.963
TOTAL (P90+P50+P10): 22.608 million tons

Vid användande av en omräkningskoefficient om 7,5 fat per ton motsvarar totalen cirka 170 miljoner fat flytande kolväten.

Itabell7nämnsocksåmineraltillgången,dvsbedömningenavdentotalamängdenpåfältet(”inplace”), klart att skilja från den bedömt utvinningsbara mängden. Denna bedömdes vara 111.689 miljoner ton,somvidanvändningavenomräkningskoefficientom7,5motsvararcirka830miljonerfatkolväten, vilket då är mineraltillgångar och inte ska förväxlas med de bedömt utvinningsbara reserverna.

Angående de mängder gas som visats vid testerna har de i huvudsak inte medräknats. Teamets bedömning baserat på erhållna resultat och analyser är att det är ett fält med flytande kolväten och för att kunna visa på kommersiella mängder gas behövs mer information än som finns för närvarande och är inte prioriterat.

Denna geologiska rapport finns på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx.

xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx

NICKELPROJEKTET RÖNNBÄCKEN

Nickelfyndigheterna i Rönnbäcken, Björkvattsdalen, har varit kända för fackfolk sedan 1940-talet. Geologiska undersökningar i form av bland annat kärnborrning har skett sedan dess. Boliden fick utmål (bearbetningskoncession) inom området och gjorde en provbrytning på 1970-talet.

Nickel Mountain Resources fick undersökningstillstånd år 2005 efter att Bolidens utmål sönades (upphörde att gälla) några år tidigare och har sedan dess gjort undersökningar med bland annat borrningar i Vinberget, Rönnbäcknäset och Sundsberget.

Bergsstaten har beviljat Nickel Mountain bearbetningskoncessioner för fyndigheterna i Rönnbäcken; K nr 1, K nr 2 och K nr 3 (”Rönnbäcksprojektet”). Samtliga bearbetningskoncessioner är fastställda av regeringen och har vunnit laga kraft. En bearbetningskoncession avser ett bestämt område som avgränsats på grundval av en påvisad fyndighets sträckning och läge. Koncessionen gäller normalt i 25 år. Bearbetningskoncessionen ger dock ej tillstånd att påbörja gruvdrift. Koncession kan beviljas om en mineralfyndighet påträffats som sannolikt kan utvinnas tekniskt och ekonomiskt under koncessionstiden och fyndighetens belägenhet och art inte gör det olämpligt att koncession meddelas.

Koncession	Namn	Giltig till	Areal
Rönnbäcken K nr 1	Vinberget	2035-06-23	49 ha
Rönnbäcken K nr 2	Rönnbäcksnäset	2035-06-23	196 ha
Rönnbäcken K nr 3	Sundsberget	2037-10-11	144 ha

Nickel Mountain Resources AB (publ) 23

Rönnbäcksprojektet är beläget inom den svenska delen av Kaledoniderna som bildades som

bergskedja för ca 510-400 miljoner år sedan. Geologin i Rönnbäckenområdet inkluderar ultramafiska bergarter vilka är nickelförande, dessa ultramafiska bergarter förekommer som linser av varierande storlek över en area av ca 15 km2. De omgivande bergarterna är omvandlade marina sediment och vulkaniska bergarter så som basalt och andesit med mindre mängder ryolit och dacit. I bergskedjan förekommer komplex veckning, denna har resulterat i att bland annat bergarterna på Rönnbäcknäset är vända upp och ner jämfört med hur de en gång bildades. I övrigt förekommer stor lokal variation av strykning och stupning företrädesvis hos de metasedimentära bergarterna, i allmänhet tycks foliationen stryka nordsydligt och stupa mot väster i norra Rönnbäcknäset och Sundsberget. Ultramafiterna inom Rönnbäckenprojektet är serpentiniserade, detta syns enkelt på färgen på de vittrade berghällarna. Serpentiniserade hällar är grå, medan de mindre omvandlade hällarna med framförallt mer olivin har en mer brun-rödaktig färg.

Detta beror på att järn somfinnsiolivin bildar rost närolivinenvittrar, iserpentiniserade bergarter har

redan detta järn reagerat och bildat magnetitvarför det inte bildas någon rost när xxxxxxxxxxx vittrar.

Geologiska bedömningar av en oberoende certifierad konsult visar att mineraltillgångarna skulle räcka för mer än 19 års gruvproduktion med 30 miljoner ton per år. Provborrningar som pågick under 2010-2011 var fokuserade på fyndigheten på Sundsberget samt på Rönnbäcknäsets södra del. Resultaten från dessa borrningar resulterade i att en ny mineraltillgångsberäkning för Sundsberget redovisades i slutet av oktober 2011 och en uppdaterad beräkning för Rönnbäcknäset redovisades i slutet av januari 2012.

HÖGHALTIGA NICKELKONCENTRAT

Material från Rönnbäcken har i olika pilotförsök visat sig ge exceptionellt rika nickelkoncentrat. Detta beror bland annat på att separeringen av ofyndigt berg och malmmineralen är god, att pyrit och magnetkis saknas nästan helt vilket inte leder till någon utspädning av koncentraten samt att fyndigheten innehåller snabbt floterande nickelmineral; heazlewoodit, millerit och pentlandit. Rönnbäcken kan, trots mineraliseringens förhållandevis låga nickelinnehåll, leverera ett högkvalitativt koncentrat, en premiumprodukt som betingar ett plusvärde. Utöver nickel innehåller koncentratet kobolt som även det kan representera ett icke försumbart värdetillskott.

EXTERN VÄRDERING

En preliminär ekonomisk utvärdering av nickelfyndigheten har för tidigare ägare utförts av det internationella konsultföretaget SRK, i detta sammanhang även så kallad Qualified Person. Denna studie visar att projektet når en Break Even vid nickelpriser runt 19 000 USD per ton antaget kostnader för 2011 och en växelkurs om 8 kr/USD. SRK har även på Nickel Mountain Resources begäran uppdaterat en Competent Person´s Report (CPR) som färdigställdes under hösten 2016. Rapporterna är tillgängliga på Bolagets hemsida. I Nickel Mountain AB:s balansräkning är de tre bearbetningskoncessionerna bokade till ca 10 MSEK.

UNDERSÖKNINGSTILLSTÅND

Nickel Mountain Resources helägda dotterbolag Nickel Mountain AB innehar per Memorandumets offentliggörande tre bearbetningskoncessioner och två undersökningstillstånd om 1 992,6 hektar och utvärderar kontinuerligt nya områden som faller inom Bolagets strategi. Samtliga tillstånd ligger i Västerbotten.

Undersökningstillstånd	Kommun	Mineral	Areal	Giltig till
Orrbäcken nr 4	Skellefteå	Nickel	261 ha	2019-06-23
Kattisavan nr 4	Lycksele	Guld	888 ha	2019-07-14

Nickel Mountain AB förbereder ansökningar om förlängningar av dessa licenser.

SAMHÄLLS- OCH SOCIOEKONOMISKA ASPEKTER

Nickel Mountain Resources har ägnat tid åt samhällsinformation och dialog med lokalbefolkningen. Som alltid möts den här typen av projekt med blandade reaktioner. En gruvas intrång i naturen leder till konsekvenser som av många upplevs som synnerligen negativa. Rönnbäcken har, liksom de flesta gruvprojekt, mötts av omfattande protester.

Samtidigt finns det snart sagt lika många positiva reaktioner där man uppskattar att kommunen tillförs ny verksamhet i ett område av Sverige som präglas av avfolkning. Rönnbäcken och Rönnbäcknäset beskrivs som fagert och naturskönt trots att omedelbart närliggande vattendrag redan idag är kraftigt påverkat av reglering där vattenmagasinet under delar av året är helt torrlagt. Inledande miljöstudier har visat att en gruvas påverkan på omgivningen är av en sådan karaktär att den är relativt begränsad.

Storumans kommun där Rönnbäcken är lokaliserat är en av Sveriges till ytan största kommuner, faktum är att Storumans kommun är större än flera av Sveriges landskap. Detta gör att befolkningen är beroende av biltransport för att kunna göra sitt dagliga värv och det är inte ovanligt att köra 10-20 mil för att besöka tandläkaren eller bara för att handla mat. Avstånden kopplat med en sedan länge vikande befolkningsutveckling gör att belastningarna på samhället långsamt blir större Genom att skapa fler arbetstillfällen tillförs samhället skatteintäkter på lokal nivå.

Nickel Mountain Resources har som företag genomfört och medverkat i flera studier som både belyser problemen och söker efter lösningar och en viktig del av dessa lösningar är en gruvetablering i Rönnbäcken.

Den avvägning som måste göras av samhället är om samhällsnyttan av en gruva överstiger de

negativa effekterna för till exempel natur och miljö samt renskötsel.

Nickel Mountain Resources har drivit ett långsiktigt arbete med att informera om möjligheter och svårigheter kring en gruvetablering i Rönnbäcken, möten för allmänheten och med sakägare har skett kontinuerligt under projektets gång.

ORRBÄCKEN, VÄSTERBOTTEN

Undersökningstillståndet Orrbäcken nr 4 om 261 ha ligger i Skellefteå kommun. Berggrunden i området består av metamorfa och intrusiva bergarter, främst metasediment i olika former men även mafiska till ultramafiska bergartsled med nickelmineralisering.

Orrbäckenområdet har tidigare varit föremål för prospektering efter nickel, år 2009 hittade två mineraljägare en blocksvans med något hundratal block innehållande nickel kopparmineralisering av magmatisk typ. Fyndet följdes upp av ett australiensiskt bolag som valde att lämna området efter att ha genomfört geofysiska mätningar och ett begränsat borrprogram riktat mot en geofysisk anomali. Sedan dess har ytterligare blockfynd gjorts samt fynd av en större häll med pyroxenit, en bergart som är intimt förknippad med nickelmineralisering.

I analyser har de nickelförande blocken uppvisat halter på mellan 0,05 procent och 2 procent

nickel samt liknande men något lägre halter koppar.

Bolagets första insatser omfattade markgeofysiska mätningar under vårvintern 2017 samt efterföljande borrning mot flera av de geofysiska anomalier som identifierades. Ett första borrprogram genomfördes under hösten 2017 och indikerar att källan till nickelblocken ligger längre norr ut jämfört med de anomalier som nu har undersökts.

KATTISAVAN, LAPPLAND

Nordost om byn Kattisavan i Lycksele kommun, södra Lappland, har Nickel Mountain sökt ett undersökningstillstånd för prospektering efter guld. Tillståndet har en total area om 888 ha och är lokaliserat över en kraftigt magnetisk zon i kontakten mellan två granitintrusiv. Området har likheter med de zoner som är värd för både Svartlidens guldgruva samt guldmineraliseringen i Fäboliden som Dragon Mining nu jobbar med att ta i produktion. Kattisavan ligger mitt i den guldanomala zon som ofta kallas Guldlinjen som har karaktäristiska drag som tyder på att det finns flera guldfyndigheter i ett så kallat ’gold camp’ eller om man så vill ett regionalt kluster av fyndigheter som alla delar bildningsmiljö och geologiska nyckelfaktorer.

I isrörelseriktningen sydost om Kattisavan-zonen finns det flera kraftiga guldanomalier i morän och det är företagets tolkning att dessa kan härröra från den aktuella zonen.

Ett första arbetsprogram med markgeofysiska mätningar samt kartering genomfördes hösten

2016 och gav insikter i områdets komplicerade struktur.

Första stegen i prospekteringen blir att göra geokemisk provtagning, kartering och markgeofysiska mätningar. Området har tidigare inte prospekterats systematiskt, endast viss blockletning har förekommit.

MEDARBETARE

Per den 31 mars 2019 hade Koncernen en heltidsanställd vd samt 5 på hel-och (huvudsakligen)

deltidsanställda i BNG. Övrigt engagemang i Koncernen är på konsultbasis.

LEGAL STRUKTUR

Moderbolaget Nickel Mountain Resources AB (publ) (xxx.xx. 556493-3199) har sitt säte i Västra Götalands län, Göteborgs kommun. Nickel Mountain Resources innehar två helägda dotterbolag, Nickel Mountain AB och Mezhlisa Resources Cyprus Ltd. Mezhlisa har per dagen för informationsmemorandumets offentliggörande ett registrerat ägande om 72,3809 procent i BNG.

MARKNADSÖVERSIKT

I nedanstående avsnitt redogörs för de, av Styrelsen, senast kända marknadsprognoserna. Viss information i detta avsnitt har hämtats från externa källor och offentligt tillgängliga rapporter från bland annat andra oljebolag och organisationer. Marknadsundersökningar och publikationer anger ofta att uppgifterna däri har hämtats från källor som anses vara tillförlitliga, men informationens korrekthet och fullständighet garanteras inte. Bolaget anser att de refererade källorna är tillförlitliga, men har inte på egen hand verifierat informationen och kan således inte garantera att den är korrekt eller fullständig.

OLJA

Råolja är en naturligt förekommande substans som påträffas innesluten i bergarter under jordskorpan och klassas som kolväte. Beroende på vilken region och vilket område i respektive region som oljan härrör från finns det olika kvaliteter av råolja. Oljans namn härrör från det fält där den produceras. En av de mest kända oljekvaliteterna är Brent-blend,

som kommer från oljefält i Nordsjön, inklusive Brentfältet. Priset på olja från andra fält sätts ofta i relation till priset på vanligt förekommande blandningar, såsom Brent-blend och West Texas Intermediate. Förbränning av råolja är i sig av begränsat värde, en högre grad av förädling uppnås genom att råoljan raffineras till olika produkter, såsom exempelvis bensin och fotogen.

GEOGRAFISK KONCENTRATION

De största oljefyndigheterna finns i områden som tidigare har utgjorts av hav. Bland dessa kan nämnas södra delen av USA, Mellanöstern, området kring Kaspiska havet, nordvästra Sibirien, Alaska, Mexiko, norra delen av Sydamerika samt norra och västra Afrika. Enligt BP uppgick vid årsskiftet 2017/2018 världens sammanlagda bevisade oljereserver till 1 696,6 miljarder fat. Vid samma tidpunkt uppgick OPECs andel av de sammanlagda bevisade reserverna till cirka 1 218,8 miljarder fat (72 procent).

OLJEPRISET

Råoljepriset relateras i Västeuropa till ett pris på en råolja av hög kvalitet som produceras i ett oljefält i Nordsjön som heter ”Brent”. Alla övriga råoljor som handlas i Europa prissätts med Brentolja som jämförelse. Genomsnittspriset på ett fat Brentolja var $43,73 per fat 2016, en minskning med $46,56 per fat från 2014 vilket är den lägsta nivån sedan 2004. Under 2017 och 2018 hade oljepriset återhämtat sig och per den 31 mars 2019 var priset på ett fat Brentolja $65,7. Beroende på olika innehåll av dieselbränsle, bensin, tjockolja och villaolja varierar råoljans pris. Stor prispåverkan har också halten av framför allt svavel, men även förekomsten av metaller och andra ämnen. En råolja som har bättre kvalitetsegenskaper än ”Brent” är vanligen något dyrare och på motsvarande sätt är en råolja av lägre kvalitet något billigare.

NATURGAS

Naturgas är en brännbar blandning av gasformiga kolväten och finns i anslutning till oljefält men förekommer ofta också i separata fyndigheter. Sedan slutet av 1950-talet har naturgas använts i norra Europa och sedan förra sekelskiftet i USA. I Sverige introducerades naturgasen 1985. Idag finns det knappast något oljefält där naturgasen inte tillvaratas. Denna del av oljeindustrin tillverkar bland annat plaster, syntetiska fibrer och rengörings- och lösningsmedel. Naturgas är världens näst största energiresurs. Enligt BP uppgick världens sammanlagda bevisade naturgasreserver vid årsskiftet 2015/2016 till

193 500 miljarder kubikmeter. Staterna inom den tidigare Sovjetunionen svarade för cirka 31 procent av de påvisade naturgasreserverna.

PRISET PÅ NATURGAS

Naturgas prissätts ofta på den lokala marknad dit den transporteras eftersom transport av naturgas är dyrare än transport av olja. En normalkubikmeter naturgas motsvarar 37,2 standardkubikfot. Priset på naturgas anges i USD per tusen kubikfot (USD/MCF) eller i EUR per tusen kubikmeter (EUR/MCM). Priset bestäms delvis av energiinnehållet. För att möjliggöra jämförelse av värdet mellan olja och naturgas har begreppet oljeekvivalenter (BOE) införts. Ett fat oljeekvivalent motsvarar energiinnehållet i ett fat olja och motsvarar energiinnehållet i 6 000 kubikfot naturgas.

DEN RYSKA OLJE- OCH NATURGASMARKNADEN

Rysslands oljetillgångar är en viktig global energiresurs. Enligt BP Statistical Review (2018) uppgick bevisade ryska oljereserver vid slutet av 2017 till 106,2 miljarder fat vilket utgör cirka 6,3 procent av världens totala bevisade oljetillgångar. Ryska oljetillgångar återfinns framför allt i västra Sibirien, mellan Uralbergen och den Centralsibiriska platån. Andra viktiga oljeregioner är Timano-Pechora i norra Ryssland, Volga-Ural- regionen och ön Sakhalinvid Stillahavskusten. Förutom dessa viktiga oljetillgångar har Ryssland också mycket stora naturgasreserver. Rysslands totala naturgasreserver 2017 uppgick till 35 biljoner kubikmeter, vilket motsvarar cirka

18 procent av världens naturgasreserver.

PRODUKTION AV OLJA

Ryssland är världens tredje största oljeproducent efter USA och Saudiarabien. Under 2017 uppgick den ryska oljeproduktionen till nästan 11,3 miljoner fat per dag, vilket motsvarade cirka 12,2 procent av den globala marknaden. Detta kan jämföras med USA, 13,1 miljoner fat per dag och Saudiarabien 12,0 miljoner fat per dag. Ovan nämnda länder står för cirka 39 procent av världens produktion av olja. Bland andra större oljeproducerande länder kan nämnas Kina, Kanada, Irak, Iran, Oman och Mexiko.

KONKURRENS

Konkurrenssituationen inom olje-och naturgasindustrin är hög. Bolaget konkurrerar med ett stort antal företag om att få förvärva fyndigheter, attrahera kompetent personal

samt att sälja olja och naturgas. Koncernens konkurrenter är till viss del företag med väsentligt större mineraltillgångar och finansiell kapacitet än Bolaget och dess partners.

NICKELMARKNADEN

Bland världens producerande nickelgruvor är de tre största Norilsk i Ryssland, Sudbury i Kanada samt Kambalda i Australien men stora nickelgruvor finns i alla världsdelar. Liksom för de flesta basmetaller sätts priset på nickel vid London Metal Exchange, LME, som också håller metallen i lager som fysiskt finns på olika håll i världen. Därutöver finns lager hos producenter och konsumenter. Tidigare har även strategiska lager funnits i vissa länder men dessa har i stort avvecklats i de flesta länder.

Skillnaden mellan produktion och användning utgör marknadsbalansen, en positiv marknadsbalans erhålls då det produceras mer av ett ämne än det används. Överskottet hanteras genom att lägga det i lager. På motsvarande sätt erhålls en negativ marknadsbalans då det används mer än vad som produceras. I sådana fall tas metall från lager för att kompensera för bristen i produktion. Nickelpriset styrs i huvudsak av efterfrågan på nickel till framställning av rostfritt stål.

Nickelproduktion och nickelmarknaden är speciell så till vida att den är mindre i volym än många andra metallmarknader samt att det finns flera olika produktionsmetoder och produkter som alla har sin egen dynamik. Tittar man på nickelgruvor så finns det två distinkta typer av förekomster; nickelsulfidförekomster och lateritförekomster. Dessa är helt olika i sina geologiska förutsättningar och har helt olika kostnadsstrukturer både vid byggnation och produktion. En nickelsulfidgruva är vanligen mindre i omfång än en nickellaterit, sulfidmalmer har vanligen mellan 1 och 500 miljoner ton i mineraltillgångar emedan nickellateriter ofta är betydligt större i storlek ofta på åtskilliga miljarder ton.

Även anrikningsverken skiljer betydligt, för nickelsulfider används konventionella flotationsverk emedan nickellateriter kräver betydligt mera avancerade anrikningsverk med komplicerade processer. Detta återspeglas också i anläggningskostnaderna, ett

flotationsverk med gruva kostar vanligen mindre än 2 miljarder USD medan ett hydrokemiskt verk för nickellaterit ofta kostar 3-10 miljarder USD.

Som ett resultat av de höga anläggningskostnaderna så byggs bara stora gruvor som får låga produktionskostnader och således klarar låga priser bättre än många nickelsulfidgruvor. Detta skapar en dynamik i marknaden som gör att det finns en grundplåt av stora producenter som klarar låga priser men som inte snabbt kan öka sin produktion när priserna går upp, denna funktion fylls istället av nickelsulfidgruvor som vanligen har högre kostnader men också kortare starttider och lättare för att öka produktionen.

Nästa speciella aspekt av nickelmarknaden är att det finns flera metallprodukter som slutprodukt, både nickelsulfidgruvor och nickellateritgruvor säljer sina koncentrat till smältverk som gör ferronickel som också är den största produkten på nickelmarknaden. I tillverkningen av rostfritt stål så kan man dock använda en annan källa till nickel, ett så kallat Nickel Pig Iron (NPI) som är ett nickelhaltigt gjutjärn. NPI produceras företrädesvis i Kina och utgör en ganska stor del av världens nickeltillförsel, processen är enkel, man bryter nickellaterit och smälter denna i en masugn eller en för ändamålet byggd ugn. Ut får man NPI som sedan kan användas direkt i tillverkningen av rostfritt stål.

Från mitten på 90-talet till idag har

nickelproduktionen dubblats i storlek till ca

2 miljoner ton nickelmetall per år med en genomsnittlig årlig tillväxt om ca 5,5 procent mellan 2011 och 2015. Mycket av denna produktionsökning har skett genom utbyggnad av nickellateritgruvor samt genom produktion av NPI. Detta har givit låga nickelpriser under de senaste tre-fyra åren och stora lagerökningar hos LME. De låga priserna har också lett till att inga nya projekt påbörjas utan den kapacitetsökning som har skett de senaste 5 åren har främst varit projekt som startades innan dess och som först nu kommer i produktion. De flesta av dessa projekt är nickellateritgruvor som producerar stora mängder nickel, samtidigt som vi ser en minskning av produktionen från nickelsulfidgruvor och att många gruvor har lagt ner produktionen helt. Detta leder till att fler och fler smältverk för nickelsulfid får svårt

att täcka sina behov av råvaror och intresset för en premiumprodukt som koncentratet från en möjlig gruvetablering i Rönnbäcken ökar.

SVERIGES FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR METALLUTVINNING

Sverigeharunikaförutsättningarförframgångsrik prospektering. Den svenska berggrunden skiljer sig från större delen av världen så till vida att det finns väldigt lite sedimentära bergarter ovanpå det prospektiva urberget. Vanligen så är ca 70 procent av jordens yta täckt med sedimentära bergarter, i Sverige är bara Öland, Gotland, Skåne och fjällranden samt några mindre områden i Öster- och Västergötland täckta med sedimentära bergarter. Detta kopplat med Sveriges långa gruvhistoria gör att vi här i landet besitter en särskild position i världen med goda möjligheter till fynd och drift av förstklassiga gruvor.

Sveriges berggrund utgörs till allra största delen av proterozoiska bergarter, främst metasediment, gnejser och graniter mellan 2 100 och 1 700 miljoner års ålder. Dessa bergarter har bildats igenom en serie bergskedjebildningar som successivt har byggt upp en stabil och tjock kontinent som tillsammans med likåldriga bergartsblock i Ryssland bildar kärnan som resten av Europa byggdes på.

Svensk gruvhistoria sträcker sig långt bakåt i tiden, redan på stenåldern utvanns det flinta i Skåne ifrån vad som närmast får betecknas som gruvor och fynd av skånska flintyxor över hela vårt land visar hur viktig denna tidiga industri var. Brytning av malm ur fast berg för framställning av metall börjar sannolikt någon gång i gränslandet mellan järnålder och medeltid. I Lapphyttan utanför Norberg i Bergslagen har man grävt ut och rekonstruerat en masugn för järnframställning från 1100-talet och för att driva en masugn krävs järnmalm från gruvor snarare än myrmalm.

De första stora gruvfälten i Sverige etableras i Bergslagen någon gång under medeltiden och gruvor som Garpenberg, Falun, Dannemora, Sala och Långban är viktiga än idag, en del genom sin fortsatta produktion andra genom sin rika och spännande historia.

De nordligare regionerna, de så kallade malmfälten och Skelleftefältet, upptäcks under de efterföljande århundradena och utgör idag de områden där de flesta gruvorna finns, järnmalmerna i Kiruna och Malmberget är båda gruvor av världsklass och kommer att producera i många hundra år framöver. I svensk gruvhistoria har två metaller en särställning; järn och koppar, dessa metaller byggde det välstånd vi har idag och har också varit de metaller som det har letats mest efter. Som en följd av detta har flera andra metaller hamnat lite i skymundan, till exempel nickel och guld. Detta är något som vi avser ändra på.

Prospektering efter nickel i Sverige är en tämligen kort och till omfånget liten historia, under andra världskriget gjordes det några hastiga försök att bli självförsörjande på nickel och kobolt men inga större fyndigheter hittades även om viss produktion vid Lainijaur i södra Lappland skedde. Efter kriget letade ingen efter xxxxxx tills på 1970-talet då både staten och Boliden tittade på olika nickelfyndigheter, bland annat embryot till Rönnbäcken.

Guld har en liknande ställning även om det har letats något mer efter guldfyndigheter än efter nickelfyndigheter. Från det att Sveriges första guldgruva öppnades i Ädelfors utanför Vetlanda i mitten på 1700-talet har endast 6 guldgruvor hittats och tagits i drift till dags dato. Motsvarande siffra för till exempel järn eller koppar är åtskilliga hundra.

Denna relativa brist på prospektering efter nickel (och guld) gör att den som vågar göra ett systematiskt prospekteringsarbete baserat på moderna tekniker och urvalsmetoder har en god chans till signifikanta nyfynd, Rönnbäckens nickelprojekt är ett bevis på detta.

UTVALD FINANSIELL INFORMATION

Nedanstående finansiella information i sammandrag är hämtad ur koncernens årsredovisning för räkenskapsåren 2016 och 2017 samt från Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2018. Avsnittet bör läsas tillsammans med Nickel Mountain Resources årsredovisningar för 2016 och 2017 med tillhörande noter och revisionsberättelse samt bokslutskommunikén för 2018, vilka är införlivade genom hänvisning. Den finansiella informationen för räkenskapsåren 2016 och 2017 har granskats av Bolagets revisor. Utöver vad som framgår avseende finansiell information i detta avsnitt i Memorandumet har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Bolaget förvärvade i maj 2017 samtliga aktier i Mezhlisa från IFOX Investments AB (publ), koncernen konsoliderade detta förvärvade dotterbolag fr o m utgången av juni 2017. Den nya koncernen redovisades i resultat- och balansräkningen för första gången i rapporten för det andra kvartalet 2017.

RESULTATRÄKNING KONCERNEN

(TSEK)	2018	2017	2016
Övriga intäkter	1 350	85	-
Summa rörelsens intäkter	1 350	85	-
Rörelsekostnader
Råvaror och förnödenheter	-100	-222	-165
Övriga externa kostnader	-5 286	-2 177	-573
Personalkostnader	-870	-1 109	-402
Av- och nedskrivningar av materiella och
immateriella anläggningstillgångar	-139	-138	-137
Rörelseresultat	-5 045	-3 561	-1 277
Finansiella kostnader
Valutakursdifferenser	8 648	328	1
Räntor och liknande resultatposter	-736	-4 021	-3
Resultat efter finansiella poster	2 867	-7 254	-1 279
Skatt på årets resultat	-	-	-
Årets resultat	2 867	-7 254	-1 279

BALANSRÄKNING KONCERNEN

(TSEK)	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Koncessioner, mineralintressen	313 047	309 731	10 098
Summa immateriella anläggningstillgångar	313 047	309 731	10 098
Materiella anläggningstillgångar
Xxxxxxxx och andra tekniska anläggningar	-	141	278
Summa materiella anläggningstillgångar	0	141	278
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i intressebolag	498	498	359
Depositioner	31	31	31
Summa finansiella anläggningstillgångar	529	529	390
Summa anläggningstillgångar	313 576	310 401	10 766
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Varulager	53	-	-
Övriga fordringar	3 360	147	292
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	157	234	29
Summa kortfristiga fordringar	3 570	381	321
Kassa och bank	1 734	1 084	3 676
Summa omsättningstillgångar	5 304	1 465	3 997
SUMMA TILLGÅNGAR	318 880	311 866	14 763
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital (397 333 825 aktier)	39 733	27 518	4 268
Fritt eget kapital
Övrigt tillskjutet kapital/Överkursfond	303 075	276 684	90 681
Annat eget kapital	-80 222	-78 048	-79 211
Årets resultat	2 867	-7 254	-1 279
Summa eget kapital	265 453	218 900	14 459
Minoritetsintresse	51 811	68 516	-
Summa Eget Kapital	317 264	287 416	14 459
Kortfristiga skulder
Konvertibel IFOX Investments	-	10 745	-
Leverantörsskulder	1 001	1 122	92
Övriga skulder	411	11 474	119
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	204	1 109	93
Summa kortfristiga skulder	1 616	24 445	304
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	318 880	311 866	14 763

KASSAFLÖDESANALYS – KONCERNEN

(TSEK)	Jan-Dec 2018	Jan-Dec 2017	Jan-Dec 2016
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat	-5 045	-3 561	-1 277
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet m m.	141	-2 050	33
Erhållen ränta	-	105	-
Betald ränta	-736	-1 350	-2
Betald inkomstskatt	-	103	-
Kassaflöde från den löpande verksamheten före
förändringar i rörelsekapital	-5 640	-6 753	-1 246
Förändringar av rörelsekapitalet
Förändring av kundfordringar och andra fordringar	2 675	-543	-53
Förändring av leverantörsskulder och andra skulder	-2 627	6 771	34
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-5 592	-525	-1 265
Investeringsverksamheten
Förvärv av anläggningstillgångar	-11 619	-11 990	-98
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-11 619	-11 990	-98
Finansieringsverksamheten
Nyemission	17 861	-	4 835
Amortering av långfristiga lån	-	-77	-
Upptagna lån, finansiering	-	10 000	77
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	17 861	9 923	4 912
Periodens kassaflöde	650	-2 592	3 549
Likvida medel vid årets början	1 084	3 676	127
Likvida medel vid periodens slut	1 734	1 084	3 676

NYCKELTAL OCH AKTIEDATA - KONCERNEN

	2018	2017	2016
Res efter finansiella poster (TSEK)	2 867	-7 254	-1 279
Balansomslutning (TSEK)	318 880	311 866	14 763
Soliditet (%)	98	92	98
Eget kapital per aktie (SEK)	0,67	1,04	0,36
Totalt antal aktier (st)	397 333 825	275 181 189	39 816 042

Definitioner av nyckeltal

• Balansomslutning: Balansomslutningen påvisar balansräkningens två uppdelade sidor, tillgångar

eller skulder.

• Soliditet: Justerat eget kapital i procent av balansomslutning.

• Eget kapital per aktie: Eget kapital dividerat på antalet aktier vid utgående period.

KOMMENTAR TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN

Jämförelse 2018 med 2017

RESULTATRÄKNING

Nettoomsättning

Koncernens verksamhet har fram till idag byggt på prospektering och utveckling av projekt inom nickel, olja och gas. Det ligger i verksamhetens natur att under långa perioder investera i utveckling varmed koncernen inte redovisat någon nettoomsättning för 2018 eller 2017. Övriga intäkter utgörs av en ersättning hänförbar till förvärvet av Mezhlisa där det säljande bolaget enligt avtal skall ersätta en del utestående skulder som Mezhlisa-koncernen hade vid försäljningstillfället.

Kostnader

Koncernens rörelsekostnader utgörs främst av kostnader hänförbara till verksamheten i Ryssland och utvecklingen av oljeprojektet, konsultkostnader, resor, kostnader relaterade till administration samt till diverse tillståndsansökningar etc. Rörelsekostnaderna under 2018 uppgick till -6 395 TSEK, att jämföra med -3 646 TSEK under 2017. Kostnadsnivån ökade för Koncernen det senaste året som ett resultat av förvärvet av dotterbolaget Mezhlisa och det ryska oljeprojektet. Bolagets organisation och verksamhet växte avsevärt genom detta förvärv vilket avspeglas i den ökade kostnadsmassan under andra halvan av 2017 samt under 2018.

Rörelseresultat

Rörelseresultatet under 2018 uppgick till –5 045 TSEK att jämföra med -3 561 TSEK under 2017. Förklaringen till det försämrade resultatet i koncernen under 2018 är, enligt ovan, förvärvet av dotterbolaget Mezhlisa och det ryska oljeprojektet.

Resultat efter skatt

Resultat efter skatt under 2018 uppgick till 2 867 TSEK att jämföra med -7 254 TSEK under 2017. Förklaringen till det kraftigt förbättrade resultat är främst en positiv valutakurseffekt hänförbart till ett koncerninternt lån denominerat i USD. USD:n har stärkts väsentligt gentemot SEK:n under året resulterande i att det antal SEK som koncernens fordringar uppgår till har ökat under året. Detta påverkar koncernens resultaträkning positivt med motsvarande belopp. Bolagets resultat har inte varit föremål för bolagsskatt.

BALANSRÄKNING

Immateriella anläggningstillgångar

De immateriella anläggningstillgångarna ökade avsevärt under 2017 som ett resultat av förvärvet av dotterbolaget Mezhlisa. Dotterbolagets huvudsakliga tillgång utgörs av oljekoncessioner i Tomsk, Ryssland, vilka redovisas under posten immateriella anläggningstillgångar. Innan förvärvet, våren 2017, utgjordes denna post enbart av nickelkoncessioner i Sverige. Då dotterbolagens redovisning görs i rubel och USD påverkar således även dessa värden av förändringar i valutakurser. Koncernens immateriella anläggningstillgångar har under året påverkats positivt av kursdifferenser vilket bidrar till ökningen i jämförelse med värdet per utgången av motsvarande period föregående verksamhetsår.

Materiella anläggningstillgångar

De materiella anläggningstillgångarna uppgick per utgången av 2018 till 0 TSEK i jämförelse med 141 TSEK per utgången av 2017. Förändringen kan i huvudsak hänföras till planenliga avskrivningar på maskiner och inventarier.

Finansiella anläggningstillgångar

Bolagets finansiella anläggningstillgångar uppgick per utgången av 2018 till 529 TSEK, att jämföra med 529 TSEK per utgången av 2017. De finansiella anläggningstillgångar utgjordes av fordringar och aktier i intressebolag vilket omfattade koncernens ägande i två mindre mineralprojekt. Ingen förändring av de finansiella anläggningstillgångarnas värden bedöms ha skett under 2018.

Skulder

Skulderna i Nickel Mountain Resources uppgick till 1 616 TSEK per utgången av 2018, att jämföra med 24 445 TSEK per utgången av 2017. Den kraftiga minskningen är främst hänförbar till en återbetalning av den skuld som uppstod i samband med förvärvet av dotterbolaget Mezhlisa under våren 2017. Denna skuld har reglerats genom kvittning mot nyemitterade aktier i Nickel Mountain Resources. Bolaget har utöver detta under året även återbetalt ett lån om 7 000 TSEK som upplånades våren 2017 för att finansiera koncernens fortsatta verksamhet. I samband med genomförande av Nyemissionen upptogs ett kortfristigt lån om 5 MSEK, vilket kommer att återbetalas efter slutförande av Nyemissionen.

Eget kapital

Koncernens egna kapital uppgick till 317 264 TSEK per utgången av 2018 att jämföra med 287 416 TSEK per utgången av 2017. Ökningen förklaras av under året genomförda nyemissioner om totalt ca 42 MSEK. Minoritetsintresset utgörs av den lokala partnerns ägande i det ryska oljeprojektet uppgående till 51 811 TSEK per utgången av 2018 samt 68 516 TSEK per utgången av 2017. Bolaget har, baserat på avtalet med den ryska minoritetsägaren, genom succesiva investeringar under året omvandlat fordringar till ägande resulterat i att den lokala partners procentuella andel minskat samt Nickel Mountain Resources ägande har ökat med motsvarande procentuella andel.

ÖVRIGT

Investeringar

Bolagets investeringar har under de senaste åren huvudsakligen utgjorts av investeringar i utvecklingen av koncernens nickelfyndighet samt förvärvet av den ryska oljetillgången i Tomsk. Förvärvet genomfördes genom att Bolaget förvärvade dotterbolaget Mezhlisa av IFOX dels genom kontant betalning om 0,40 SEK och dels genom reverser på 219 999 999,60 SEK. IFOX ägde enligt avtalet rätt att kvitta dessa reverser mot aktier och konvertibler i NMR till en kvittningskurs om 0,90 SEK/aktie/konvertibel resulterande i att antalet aktier i NMR som emitterats totalt inom ramen för förvärvet, efter det att full konvertering av emitterade konvertibler skett i mars 2018, är 244 444 444 aktier. Mezhlisa är majoritetsägare i det ryska dotterbolaget BNG som i sin tur äger oljeprojektet i Tomsk.

Pågående och beslutade investeringar

Avseende Tomskprojektet beslutade Bolaget att genomföra de sedan tidigare förberedda testerna av några av de återstående intressanta intervallen i brunn 4 på licens 71-1. För närvarande finns inga planerade framtida investeringar inom det kommande året.

Avseende Rönnbäcken finns för närvarande inga planerade investeringar i nuläget.

Tendenser

Bolaget känner inte till några tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser, förutom vad som beskrivits i stycket ”Riskfaktorer”, som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets utsikter under innevarande år. Bolaget är försiktigt positiv till prisutveckling för olja och därmed värdet på oljeprojekten framledes men ser att efterfrågan på olja och gas kan komma att reduceras på längre sikt. Prospektering efter nickel i Sverige har en kort historia och Bolaget uppskattar att ett systematiskt prospekteringsarbete med hjälp av moderna tekniker kan ge god chans till signifikanta nya fynd.

Rörelsekapital

Koncernen ser för tillfället över kostnadsmassan och avser att försöka reducera kostnadsmassan främst hänförbar till verksamheten och organisationen i Ryssland. Den svenska verksamhetens rörelsekapitalbehov är relativt begränsat då det mesta av arbetet utförs av konsulter och styrs av vilka beslut som fattas avseende investeringarna. Genomför Bolaget inga testprogram, borrningar etc så är rörelsekapitalbehovet begränsat.

Nickel Mountain Resources genomförde en riktad nyemission av aktier i oktober 2018. Beslutet innebar att Xxxxxxx tillfördes SEK 10,2 miljoner före relaterade kostnader genom nyemission av 24 000 000 aktier till en teckningskurs om SEK 0,425 per aktie. Den riktade emissionen resulterade i en ökning av aktiekapitalet med SEK 2 400 000. Under förutsättningen av Nyemissionen tecknas till 80 % beräknar Bolaget att likvida medel är erforderliga för att driva Bolagets verksamhet med nuvarande kostnadsbild i cirka18 månader.

Kassaflöde

Koncernens kassaflöde påverkas i stor utsträckning av vilka investeringsbeslut som fattas av styrelsen avseende Koncernens mineral- och oljeprojekt. Koncernen finansieras huvudsakligen av kapitalanskaffningar genom emittering av aktier. Utöver det har Bolaget från gång till annan tagit upp lånefinansiering men målsättningen är att finansieras av eget kapital så långt det är möjligt då Koncernen inte har positivt kassaflöde att användas för att återbetala eventuella lån.

Koncernen fortsätter även arbetet med att finna investerare för såväl Tomsk- som nickelprojektet. Målsättningen med en sådan försäljning är att det skulle resultera i att betydande belopp inflyter till Koncernen samtidigt som kostnadsbasen reduceras avsevärt.

VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER UTGÅNGEN AV DEN SENASTE DELÅRSRAPPORTEN

Nickel Mountain Resources ökade den 28 mars 2019 ägandet till 72,3809 procent i dotterbolaget BNG.

Styrelsen i Bolaget fattade den 4 april 2019 beslut om att genomföra en nyemission om cirka 24,8 MSEK med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Beslutet godkändes av extra bolagsstämma den 2 maj 2019. Syftet med Erbjudandet är att tillföra rörelsekapital till verksamheten i Ryssland såväl som i moderbolaget, genomföra rapportering av Bolagets utvecklingsplanering avseende licensen till myndigheter, betala av vissa slutliga leverantörs- och löneskulder i Tomsk samt finansiera vidare process avseende försäljning eller partnerskap gällande Bolagets tillgång i Tomsk.

REDOVISNINGSPRINCIPER

Bolagets ekonomiska rapportering sker i enlighet med årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1 årsredovisning och koncernredovisning (K3).

FORDRINGAR

Fordringar har upptagits till de belopp varmed de beräknas inflyta.

ÖVRIGA TILLGÅNGAR, AVSÄTTNINGAR OCH SKULDER

Övriga tillgångar, avsättningar och skulder har värderats till anskaffningsvärden om inget annat anges

nedan.

MATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

Materiella anläggningstillgångar redovisas till anskaffningsvärde med avdrag för ackumulerade avskrivningar och eventuella nedskrivningar. Tillgångarna skrivs av linjärt över tillgångarnas bedömda nyttjandeperiod förutom mark som inte skrivs av. Nyttjandeperioden omprövas per varje balansdag.

Följande nyttjandeperioder tillämpas:

• Inventarier, verktyg och maskiner: 5 år

• Tekniska installationer: 10 år

• Utrustning: 5 år.

IMMATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

Immateriella anläggningstillgångar redovisas till anskaffningsvärde med avdrag för ackumulerade avskrivningar och eventuella nedskrivningar. Tillgångarna skrivs av linjärt över tillgångarnas bedömda nyttjandeperiod. Nyttjandeperioden omprövas per varje balansdag. Pågående projekt skrivs inte av utan nedskrivningsprövas årligen.

MINERALINTRESSEN

Bolaget redovisar kostnaderna hänförliga till prospektering och utveckling av gruvor enligt följande: Direkta kostnader bokförs per projekt och redovisas under posten “Mineralintressen”. Indirekta kostnader redovisas direkt i resultatet under den period då de uppkommer. Avskrivning av mineraltillgångar börjar i samband med produktionsstarten vid gruvanläggningarna. Avskrivning sker i takt med gruvanläggningens nyttjande. I redovisningssyfte definieras projekt som genomförs inom Nickel Mountain-koncernen som mineralintressen för vilka företaget har börjat aktivera kostnaderna i balansräkningen. Mineralintressen redovisas i enlighet med så kallad “full cost method”, vilket innebär att alla kostnader hänförliga till förvärvet av upplåtna rättigheter, licenser, prospektering och borrning av sådana intressen aktiveras fullt ut. Detta är emellertid tillåtet enligt antagandet att beloppen kan återvinnas i framtiden genom en framgångsrik utveckling av projektet, genom att sälja projektet, eller om projektet fortfarande befinner sig i ett tidigt skede och det inte är möjligt för Bolaget att på ett tillförlitligt sätt uppskatta projektets värde eller avgöra om projektet omfattar kommersiellt brytningsbara fyndigheter. Aktiverade kostnader i form av mineralintressen skrivs ned till noll så snart undersökningstillståndet återlämnas till utfärdaren. Det redovisade värdet för alla projekt som ingår som delar i posten “Mineralintressen” omvärderas av företagsledningen närhelst det fastställs att det redovisade värdet för projektet är högre än uppskattat verkligt värde. När det kan fastställas att det redovisade värdet är högre än uppskattat verkligt värde görs en nedskrivning över resultaträkningen. För projekt där Bolaget enbart är delägare, redovisas kostnader som mineralintressen i enlighet med villkoren i delägaravtalet.

NEDSKRIVNINGSPRÖVNING FÖR MATERIELLA OCH IMMATERIELLA TILLGÅNGAR

Om indikation på nedskrivningsbehov finns beräknas tillgångens återvinningsvärde. För immateriella tillgångar med obestämbar nyttjandeperiod beräknas återvinningsvärdet årligen. Om det inte går att fastställa väsentligen oberoende kassaflöden till en enskild tillgång ska tillgångarna vid prövning av nedskrivningsbehov grupperas till den lägsta nivå där det går att identifiera väsentligen oberoende kassaflöden - en så kallad kassagenererande enhet. En nedskrivning redovisas när en tillgångs eller kassagenererande enhets (grupp av enheters) redovisade värde överstiger återvinningsvärdet. En nedskrivning belastar årets resultat. Nedskrivning av tillgångar hänförliga till en kassagenererande enhet (grupp av enheter) fördelas i första hand till goodwill. Därefter görs en proportionell nedskrivning av övriga tillgångar som ingår i enheten (gruppen av enheter). Återvinningsvärdet är det högsta av verkligt värde minus försäljningskostnader och nyttjandevärdet. Vid beräkning av nyttjandevärdet diskonteras framtida kassaflöden med en diskonteringsfaktor som beaktar riskfri ränta och den risk som är förknippad med den specifika tillgången.

FINANSIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

Finansiella anläggningstillgångar värderas vid första redovisningstillfället till anskaffningsvärde, inklusive eventuella transaktionsutgifter som är direkt hänförliga till förvärvet av tillgången. Andelar i dotterföretag redovisas till anskaffningsvärde minskat med ackumulerade nedskrivningar. I anskaffningsvärdet ingår förutom inköpspriset även utgifter som är direkt hänförliga till förvärvet.

FINANSIELLA INSTRUMENT

Finansiella instrument värderas utifrån anskaffningsvärde. Finansiella tillgångar och finansiella skulder redovisas när företaget blir part i det finansiella instrumentets avtalsmässiga villkor. Finansiella tillgångar tas bort från balansräkningen när den avtalsenliga rätten till kassaflödet från tillgången upphör eller regleras, eller när de risker och fördelar förknippade med tillgången överförs till annan part. Finansiella skulder tas bort från balansräkningen när den avtalade förpliktelsen fullgörs eller upphör. Kundfordringar värderas till anskaffningsvärde med avdrag för befarade förluster. Leverantörsskulder och andra icke-räntebärande skulder värderas till nominella belopp.

INKOMSTSKATT

Aktuell skatt är inkomstskatt för innevarande räkenskapsår som avser årets skattepliktiga resultat och den del av tidigare räkenskapsårs inkomstskatt som ännu inte har redovisats. Aktuell skatt värderas till det sannolika beloppet enligt de skattesatser och skatteregler som gäller på balansdagen. Uppskjuten skatt är inkomstskatt för skattepliktigt resultat avseende framtida räkenskapsår till följd av tidigare transaktioner eller händelser. Uppskjuten skatt beräknas på temporära skillnader. En temporär skillnad finns när det redovisade värdet på en tillgång eller skuld skiljer sig från det skattemässiga värdet. Temporära skillnader beaktas ej i skillnader hänförliga till investeringar i dotterföretag, filialer, intresseföretag eller joint venture om företaget kan styra tidpunkten för återföring av de temporära skillnaderna och det inte är uppenbart att den temporära skillnaden kommer att återföras inom en överskådlig framtid. Skillnader som härrör från den första redovisningen av goodwill eller vid den första redovisningen av en tillgång eller skuld såvida inte den hänförliga transaktionen är ett rörelseförvärv eller påverkar skatt eller redovisat resultat utgör inte heller temporära skillnader. Uppskjuten skattefordran avseende underskottsavdrag eller andra framtida skattemässiga avdrag redovisas i den omfattning det är sannolikt att avdragen kan avräknas mot framtida skattemässiga överskott.

KONCERNREDOVISNING

Dotterföretag är företag i vilka moderföretaget direkt eller indirekt innehar mer än 50 % av röstetalet eller på annat sätt har ett bestämmande inflytande. Bestämmande inflytande innebär en rätt att utforma ett företags finansiella och operativa strategier i syfte att erhålla ekonomiska fördelar. Redovisningen av rörelseförvärv bygger på enhetssynen. Det innebär att förvärvsanalysen upprättas per den tidpunkt då förvärvaren får bestämmande inflytande. Från och med denna tidpunkt ses förvärvaren och den förvärvade enheten som en redovisningsenhet. Tillämpningen av enhetssynen innebär vidare att alla tillgångar (inklusive goodwill) och skulder samt intäkter och kostnader medräknas i sin helhet även för delägda dotterföretag. Anskaffningsvärdet för dotterföretag beräknas till summan av verkligt värde vid förvärvstidpunkten för erlagda tillgångar med tillägg av uppkomna och övertagna skulder samt emitterade egetkapitalinstrument, utgifter som är direkt hänförliga till rörelseförvärvet samt eventuell tilläggsköpeskilling. I förvärvsanalysen fastställs det verkliga värdet, med några undantag, vid förvärvstidpunkten av förvärvade identifierbara tillgångar och övertagna skulder samt minoritetsintresse. Minoritetsintresse värderas till verkligt värde vid förvärvstidpunkten. Från och med förvärvstidpunkten inkluderas i koncernredovisningen det förvärvade företagets intäkter och kostnader, identifierbara tillgångar och skulder liksom eventuell uppkommen goodwill eller negativ goodwill.

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER

STYRELSE

XXXXXX XXXXXXXX

FÖDD 1951, BERGSINGENJÖR, STYRELSEORDFÖRANDE

XXXXXXXX XXXXX

FÖDD 1962, CIVILEKONOM, STYRELSELEDAMOT

Ledamot i styrelsen sedan 2016.

Andra uppdrag: Ordförande i Archelon AB (publ), Goldore Sweden AB (publ) och Nickel Mountain AB. Ledamot i Auriant Mining AB (publ).

Övriga pågående engagemang och under de senaste fem åren avslutade uppdrag: Interfox Resources AB (publ), ordförande 2009-2014 Gripen Oil & Gas AB (publ), ledamot 2013-2014 Gotland Exploration AB, ledamot 2011-2013 Xxxxx Xxxxxxxx AB, ledamot 2012- Delta Minerals AB, ledamot 2013-2015 Business in Africa AB, ledamot 2013-2014 Orezone AB (publ), ordförande 2014-

2016 Timla AB, ägare 100%

Innehav: 230 000 aktier

Ledamot i styrelsen sedan 2016.

Andra styrelseuppdrag: Ledamot i Nickel Mountain AB, Xxxxxxx Xxxxx Företagsjuridik AB, Arctic Roe of Scandinavia AB, Stockrose AB, Fiskodling för alla, Ideell Förening.

Övriga pågående engagemang och under de senaste fem åren avslutade uppdrag: Weda AB, ledamot Sala Bly AB, ledamot Urals Energy Ltd, ledamot Petrogrand AB (publ), ledamot VD för Arctic Roe of Scandinavia AB. Suppleant i Nora Bo AB.

Innehav: 0 aktier

XXXXXX XXXXXXXX

FÖDD 1973, JURIST, STYRELSELEDAMOT

MY SIMONSSON

FÖDD 1976, ADVOKAT, STYRELSELEDAMOT

Ledamot i styrelsen sedan 2017.

Övriga pågående engagemang och under de senaste fem åren avslutade uppdrag: Ordförande i Nickel Mountain AB samt Acroterra Lithium AB. Ledamot i Connector Corporate Finance AB (ägare 100%) samt IFOX Investments AB (publ). VD för IFOX Investments AB (publ). Tidigare styrelseledamot i Eterum AB samt Solidar Fonder AB.

Innehav: 451 909 aktier

Ledamot i styrelsen sedan 2016.

Övriga pågående styrelseuppdrag:

Archelon AB (publ), Nickel Mountain AB, Advokatbyrån Simonsson AB, My Simonsson Holding AB, Malmöns Fisk & Delikatesser AB. Suppleant i ett flertal privata bolag.

Övriga pågående engagememang och under de senaste fem åren avslutade uppdrag: Smögens Fiskaution AB 2015-2016, Africa Resources AB (publ) 2013 - 2015, StyrelseAkademien Fyrbodal

2012 - 2015.

Innehav: 0 aktier

XXXX XXXXXXXX

FÖDD 1950, GEOLOG, STYRELSELEDAMOT

Ledamot i styrelsen sedan 2016.

Övriga pågående engagemang och under de senaste fem åren avslutade uppdrag: Ledamot i Archelon AB (publ), Goldore Sweden AB (publ) och Nickel Mountain AB. VD för Archelon AB (publ). Interfox Resources AB (publ) (tidigare Archelon Mineral AB (publ)), ledamot 2009-2014 33 Gripen Oil & Gas AB (publ), ledamot 2013-2014 Delta Minerals (publ), ledamot 2014-2015 Orezone AB (publ), ledamot 2014-2016 Geokraft Xxxx Xxxxxxxx AB, ägare 100% Borderline Resources A/S, ägare 100%

Innehav: 240 000 aktier

LEDNING

Xxxxxx Xxxxxxxx, verkställande direktör, se ovan.

REVISOR

Xxxxxxxx xxxxxxx är Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, född 1951, auktoriserad revisor och medlem av FAR. Postadressen till Kollberg är c/o Moore Stephens KLN AB, Lilla Bommen 4, 411 04 Göteborg. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx valdes in på ett år, vid årsstämman den 28 juni 2018.

PERSONAL

Medelantalet anställda nedan på av koncernen betalda närvarotimmar relaterade till en normal arbetstid.

Koncernen
	2018	2017
Medelantalet anställda
Medelantal anställda har varit	6	15
varav män	5	11

ERSÄTTNING TILL STYRELSEN OCH LEDNINGEN

Styrelseordföranden erhåller ett arvode om 91 TSEK per år. Övriga styrelseledamöter uppbär en ersättning om 75 TSEK/år vardera enligt beslut på årsstämma 2018. VD erhåller en ersättning om 50 TSEK/månad.

ÖVRIGA

UPPLYSNINGAR

LAGSTIFTNING OCH BOLAGSORDNING

Lagstiftning och bolagsordning

Nickel Mountains Resources aktier har utfärdats enligt aktiebolagslagen. Bolaget bedriver sin verksamhet enligt svensk lagstiftning. Dessutom följer Nickel Mountain Resources de bestämmelser som föreskrivs i Bolagets bolagsordning, se vidare i avsnittet ”Bolagsordning”.

Bolagsstämma

Aktieägarnas rätt att besluta i Nickel Mountain Resources angelägenheter utövas vid bolagsstämman. Aktieägare som är registrerade i aktieboken per avstämningsdagen och har anmält deltagandet i tid har rätt att delta på bolagsstämman och rösta för samtliga sina aktier.

Extra bolagsstämma 2019

Bolaget höll extra bolagsstämma den 2 maj 2019. Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut från den 4 april 2019 om att genomföra en nyemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Erbjudandet är garanterat till 19,87 MSEK (80%). Vid full teckning i Erbjudandet tillförs Bolaget 24,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Erbjudandet medför teckning av högst

99 333 456 aktier. För varje befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen den 9 maj 2019 erhålls en

Årsstämma 2018

Bolaget höll årsstämma den 28 juni 2018. Stämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkningarna för koncernen och moderbolaget enligt framlagd årsredovisning. Xxxxxxx beviljades styrelsen och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2017. Vidare beslutades att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2017. Vid valet av ordinarie styrelseledamöter omvaldes Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxx. Vid efterföljande konstituerande styrelsemöte valdes Xxxxxx Xxxxxxxx till styrelsens ordförande. Till revisor omvaldes Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx. Arvode till styrelsen för tiden intill nästa årsstämma utgår med 75 000 SEK vardera och styrelsens ordförande ska erhålla 91 000 SEK i styrelsearvode. Revisorn ska ersättas mot godkänd räkning. Årsstämman beslutade vidare att bemyndiga styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt fatta beslut om nyemission med högst 38 000 000 aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/

(1) teckningsrätt. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 0,25 SEK per aktie. Teckningstiden löper mellan 13 – 27 maj 2019. Xxxxxx med teckningsrätter äger rum vid NGM Nordic MTF under perioden från och med den 13 till och med den 23 maj 2019. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därmed sitt värde. Teckningskursen innebär en implicit värdering av Bolaget före genomförande av Erbjudandet om 99,3 MSEK. Genom Erbjudandet kan aktiekapitalet i Bolaget komma att öka med högst 9 933 345,60 SEK till 49 666 728,10 SEK. Antalet aktier kan öka med högst 99 333 456 aktier till högst 496 667 281 aktier. Allmänheten ges möjlighet att teckna aktier i Erbjudandet utan företrädesrätt.

emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Vid utnyttjandet av bemyndigandet skall emissionskursen bestämmas till marknadsvärdet. Stämman beslutade att ändra bolagsordningen innebärande att aktiekapitalet utgör lägst 37 000 000 SEK och högst 148 000 000 SEK (§4) samt att antalet aktier skall vara lägst 370 000 000 och högst 1 480 000 000 (§5).

Övriga upplysningar avseende styrelse och ledning

Inga styrelseuppdrag är tidsbestämda på annat sätt än vad som följer aktiebolagslagen (2005:551). Det föreligger inga familjeband mellan styrelseledamöter, personer i ledningen eller Bolagets revisor. Det förekommer inte några intressekonflikter mellan ovanstående styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot Nickel Mountain Resources och deras privata intressen eller andra förpliktelser. Archelon AB (publ) förvärvade vid årsskiftet 2015/2016 ca 99,6 procent av samtliga aktier i Nickel Mountain Resources. I detta sammanhang tillträdde tre styrelseledamöter ur Archelon in i NMRs styrelse. Sedan dess har Archelons ägarandel i NMR genom utspädning vid diverse emissioner och försäljning av aktier kraftigt reducerats till en nivå långt under nämnbart aktieägarinflytande, se avsnitt ”Aktier, aktiekapitalet och ägarförhållanden” nedan. Samma ledamöter är med fullt fokus engagerade i NMRs fortsatta positiva utveckling.

Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren. Ingen av styrelseledamöterna eller ledning har varit medlem i styrelsen eller ledningen i bolag som försatts i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning under de senast fem åren. Det finns heller inte några uppgifter i lag eller förordning bemyndigande myndigheters om anklagelser och/eller sanktioner mot styrelseledamöter eller ledande befattningshavare och de har inte förbjudits av domstol att ingå som medlem av en emittents förvaltnings-lednings eller kontrollorgon eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent under åtminstone de senaste fem åren.

Att personer i styrelsen har ekonomiska intressen i Bolaget genom aktieinnehav framgår ovan. Styrelsen förvaltar för ägarnas räkning Bolaget genom att fastställa mål och strategi, utvärdera den operative ledningen samt säkerställa system för uppföljning och kontroll av de etablerade målen.

För mer information om ersättning till styrelse och ledning, bonus och övriga förmåner, se avsnittet ”Legala

frågor och kompletterande information.”

AKTIER, AKTIEKAPITALET OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Aktierna i Bolaget har emitterats enligt svensk lag och är registrerade i elektronisk form hos Euroclear som även för Bolagets aktiebok. Knappt 0,03 procent av det totala antalet aktier i Bolaget är per den 1 maj 2019 registrerade som depåbevis hos Norska Verdipapirsentralen (”VPS”). DnB Bank ASA är kontoförandeinstitut för Bolaget i VPS. Aktierna är denominerade i SEK. Enligt bolagsordningen skall Bolagets aktiekapital uppgå till lägst 37 000 000 SEK och till högst 148 000 000 SEK

fördelat på lägst 370 000 000 aktier och högst 1 480 000 000 aktier. Varje aktie medför en röst. Vid bolagsstämman får varje röstberättigad rösta för det fulla antal aktier som denne äger eller företräder. Vid tidpunkten för Memorandumets offentliggörande uppgår Bolagets aktiekapital till 39 733 382,50 SEK fördelat på 397 333 825 aktier envar med ett kvotvärde om 0,10 SEK. Alla aktier är av samma slag.

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING

Tidpunkt	Händelse	Emissionskurs per aktie	Ökning antal aktier	Totalt antal aktier	Ökning aktiekapital SEK	Totalt aktiekapital SEK	Kvotvärde per aktie SEK
1994-09-13	Bolagsbildning	0,1	500 000	500 000	50 000,00	50 000,00	0,10
1998-04-07	Fondemission	3	2 000 000	2 500 000	200 000,00	250 000,00	0,10
1999-09-16	Nyemission	6,4	500 000	3 000 000	50 000,00	300 000,00	0,10
2000-01-31	Nyemission	6	500 000	3 500 000	50 000,00	350 000,00	0,10
2007-10-08	Nyemission	0,1	16 500 000	20 000 000	1 650 000,00	2 000 000,00	0,10
2007-12-20	Nyemission	15	2 201 108	22 201 108	220 110,80	2 220 110,80	0,10
2007-12-20	Nyemission	15	4 614 934	26 000 000	000 493,40	2 681 604,20	0,10
2016-11-14	Nyemission	0,4	13 000 000	39 816 042	1 300 000,00	3 981 604,20	0,10
2016-11-15	Nyemission	0,4	1 300 000	41 116 042	130 000,00	4 111 604,20	0,10
2016-11-15	Nyemission	0,4	1 560 000	42 676 042	156 000,00	4 267 604,20	0,10
2017-05-26	Kvittningsemission	0,9	69 751 544	112 427 586	6 975 154,40	11 242 758,60	0,10
2017-07-24	Kvittningsemission	0,9	162 753 603	275 181 189	16 275 360,30	27 518 118,90	0,10
2018-02-19	Företrädesemission, del 1	0,25	41 740 416	316 921 605	4 174 041,60	31 692 160,50	0,10
2018-02-22	Företrädesemission, del 2	0,25	37 169 277	354 090 882	3 716 927,70	35 409 088,20	0,10
2018-03-05	Företrädesemission, del 3	0,25	7 303 646	361 394 528	730 364,60	36 139 452,80	0,10
2018-03-21 44	Konvertering	0,9 ww	11 939 297 x.xxxxxxxxxx	373 333 825 xxxx.xx	1 193 929,70	37 333 382,50	0,10
2018-10-25	Nyemission	0,43	24 000 000	397 333 825	2 400 000,00	39 733 382,50	0,10
2019	Erbjudandet	0,25	99 333 456	496 667 281	9 933 345,60	49 666 728,10	0,10

BEMYNDIGANDEN

Vid årsstämman den 28 juni 2018 beslutade stämman att bemyndiga styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt fatta beslut om nyemission med högst 38 000 000 aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Vid utnyttjandet av bemyndigandet skall emissionskursen bestämmas till marknadsvärdet. I oktober 2018 genomfördes en riktad nyemission om 24 000 000 aktier med stöd av ovan nämnda bemyndigande.

UTDELNINGSPOLICY

Storleken på kommande utdelningar beror på Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, kapitalbehov och kassaflöden. Nickel Mountain Resources har hittills inte lämnat utdelning till sina aktieägare. Bolaget väntas befinna sig i en investeringsfas de närmaste åren varför Bolagets eventuella utdelningsbara medel med stor sannolikhet kommer att återinvesteras i verksamheten. Till följd av detta gör Styrelsen för Nickel Mountain Resources bedömningen att kontant utdelning till aktieägarna ej kommer att lämnas de närmaste två åren, om inte tillgången avyttras under den tiden. En avyttring kan medföra en utdelning. Därefter ska styrelsen genomföra en översyn av utdelningspolicyn.

AKTIEINCITAMENTSPROGRAM

I koncernen finns inga utestående aktieincitamentsprogram. För närvarande finns det inga konvertibler emitterade av Bolaget. För närvarande finns det inga teckningsoptioner emitterade av Bolaget.

ANSLUTNING TILL EUROCLEAR

Bolaget och dess aktie är anslutna till VP-systemet med Euroclear som central värdepappersförvarare och clearingorganisation. Knappt 0,03 procent av det totala antalet aktier i Bolaget är per den 1 1 maj 2019 registrerade som depåbevis hos Norska VPS. DnB Bank ASA är kontoförandeinstitut för Bolaget i VPS. Aktieägarna erhåller inte några fysiska aktiebrev, utan transaktioner med aktierna sker på elektroniskväggenomregistreringiVP-systemetavbehörigabankerochandravärdepappersförvaltare.

HANDELSPLATS

Nickel Mountain Resources aktie är noterad vid Nordic MTF med kortnamnet XXXX sedan den 16 december 2016. ISIN-koden är SE0002214528.

MENTOR OCH LIKVIDITETSGARANT

Bolaget har avtal med Eminova Fondkommission AB om att agera mentor för Bolaget för handeln på Nordic MTF. Avtalet löper med en uppsägningstid om en (1) månad. Bolaget har inte avtal med någon om likviditetsgaranti och har inte heller planer på att teckna sådant avtal.

ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Av nedanstående tabell framgår information avseende ägarförhållandena i Bolaget per den 31 mars 2019, baserat på uppgifter från Euroclear. Antalet aktieägare i Nickel Mountain Resources uppgick vid denna tidpunkt till cirka 8 400.

Ägare	Xxxxxxx	Xxxxxxx i procent
FÖRSÄKRINGSAKTIEBOLAGET, AVANZA PENSION	16 991 459	4,28%
XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX	10 584 999	2,66%
ARCHELON AB (PUBL)	8 200 000	2,06%
NOMURA PB NOMINEES	7 634 395	1,92%
AXACTOR AB (PUBL)	5 972 407	1,50%
XXX XXXXX XXXXXX	4 670 000	1,18%
XXXX XXXXXXXX	3 768 900	0,95%
XXXXXX XXXXXXXXX PRIVAT OCH BOLAG	3 188 964	0,80%
NORDNET PENSION	3 238 466	0,82%
XXXXX XXXXX XXXXX	3 140 012	0,79%
ÖVRIGA	329 944 223	83,04%
TOTALT	397 333 825	100,00%

LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

ALLMÄNT OM BOLAGET

Nickel Mountain Resources AB (publ) 47

Nickel Mountain Resources AB (publ), med organisationsnummer 556493-3199, bildades den 26 augusti 1994 och registrerades vid Bolagsverket den 13 september 1994 som Aktiebolaget Grundstenen 68514. Bolaget är ett publikt aktiebolag, associationsformen regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets aktier är emitterade i SEK. Bestämmelserna i bolagsordningen är ej mer långtgående än aktiebolagslagen vad gäller förändring av aktieägares rättigheter. Aktierna i Bolaget är fritt överlåtbara. Styrelsens säte är registrerat i Göteborgs kommun, Västra Götalands län. Huvudkontorets adress är Xxxxx Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxx. Helägda dotterbolaget Nickel Mountain AB har samma säte och adress som moderbolaget. Dethelägdadotterbolaget Mezhlisa Resources Cyprus Ltd, har säte i Nicosia, Cypern. Det delägda dotterbolaget OOO Xxxxxxxxxxxxxxx har säte i Tomsk, Ryssland. Bolagets webbplats är xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx

KONCERNEN

Bolaget är moderbolag i en koncern med dotterbolagen Nickel Mountain AB samt Mezhlisa Resources Cyprus Ltd. Dessa bolag är helägda. Mezhlisa Resources Cyprus Ltd äger i sin tur 72,3809 procent av OOO Bakcharneftegaz i Tomsk, Ryssland.

VÄSENTLIGA AVTAL MM

Nickel Mountain Resources helägda dotterbolag Nickel Mountain AB innehar per den 31 mars 2019 tre bearbetningskoncessioner gällande Rönnbäcken samt två andra undersökningstillstånd för Orrbäcken respektive Kattisavan. Se tabeller i avsnittet ”Verksamhetsbeskrivning”.

MANDATAVTAL - RÖNNBÄCKENPROJEKTET

Nickel Mountain Resources har tillsammans med Nickel Mountain AB och IFOX i april 2017 ingått ett mandatavtal vilket ger IFOX uppdraget att driva förhandlingar med potentiella köpare eller investeringspartners till Bolagets nickelprojekt, Rönnbäcksprojektet, alternativt samtliga aktier i dotterbolaget Nickel Mountain AB. Avtalet har förlängts och gäller till och med den 24 maj 2020. För det fall ett bindande avtal med en tredje part ingås enligt ovan ska en ersättning om tio (10) procent av köpeskillingen på aktuell transaktion utges till IFOX. För en specifik part anges ersättningen till fem (5) procent.

MANDATAVTAL - TOMSKPROJEKTET

Nickel Mountain Resources har tillsammans med Xxxxxxxx och IFOX i maj 2017 ingått ett mandatavtal vilket ger IFOX uppdraget att arbeta vidare med förhandlingar med potentiella köpare eller investeringspartners till Tomskprojektet, alternativt Mezhlisas aktieinnehav i dotterbolaget BNG. Avtalet har förlängts och gäller till och med den 24 maj 2020. För det fall ett bindande avtal med en tredje part enligt ovan ingås ska en ersättning om tio (10) procent av köpeskillingen på aktuell transaktion utges till IFOX. Under en specifik period anges ersättningen till tre (3) procent.

RÅDGIVNINGSAVTAL - TOMSKPROJEKTET

Den 12 oktober 2018 träffade Xxxxxxx ett avtal med en Moskvabaserad rådgivningsfirma med uppdrag att under ett års tid tillhandahålla Bolaget finansiell rådgivning samt föra förhandlingar med potentiella köpare eller investeringspartners till Tomskprojektet, Mezhlisas aktieinnehav i dotterbolaget BNG alternativt Bolagets aktieinnehav i Mezhlisa. Rådgivningsbyrån har erhållit ett fast arvode om totalt 20 000 USD. För det fall ett bindande avtal med en tredje part ingås under avtalstiden eller under en period om 12 månader därefter erhåller rådgivningsfirman en ersättning motsvarande det högsta av 500 000 USD alternativt 5% av köpeskillingen.

KONSULTAVTAL - IFOX

Den 16 januari 2018 träffade Xxxxxxx och IFOX en överenskommelse om att IFOX ska erhålla en fast ersättning om 66 000 SEK exklusive mervärdesskatt per månad för konsulttjänster som IFOX ska tillhandahålla Bolaget främst med avseende på verksamheten i Tomsk. Per den 1 juli 2018 ändrades beloppet till att utgöra 50 000 SEK per månad. Överenskommelsen kan sägas upp med en ömsesidig uppsägningstid om en (1) månad.

SPA OCH SHA (”PROJEKTAVTAL”)

I oktober 2013 tecknades avtal (ett köpeavtal och ett aktieägaravtal) mellan Siberia Clearing (Geneva) Ltd. (”Siberia”) och Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx (”MM”) avseende Siberias successiva förvärv av upp till 74 procent av ägarandelarna i BNG från MM och parternas interna mellanhavanden såvitt avser ägandet i och styrningen av BNG. Köpeavtalet innehåller vissa sedvanliga garantier och andra villkor (se mer nedan).

BNG:s huvudsakliga tillgång består av en licensrättighet (licensblock nr 71-1 ”Ellej-Igajskoje”) till ett olje- och gasprojekt i Tomskregionen i sydvästra Sibirien i Ryssland. Prospekteringsprogrammet har fastställts i samarbete mellan Siberia, MM och BNG samt ryska myndigheter.

Ett belopp om 7 400 RUB erlades för rätten att förvärva ägarandelarna enligt köpeavtalet. Mezhlisas

tillträde till ägarandelarna kommer ske stegvis i takt med att prospekteringsprogrammet finansieras, linjärt i förhållande till fullgörandet av Mezhlisas åtagande att erlägga totalt 12,4 MUSD i form av ovillkorade aktieägartillskott till BNG (se mer om finansieringsåtaganden nedan). Mezhlisas ägande i BNG ökar således som exempel med cirka 5,968 procent för varje investerad MUSD upp till maximalt 38 motsvarande 74 procent av ägandet i BNG. Varje investerad USD berättigar till ökat ägande upp till 74 procent. Resterande ägarandelar innehas av MM som enligt avtalen ska vara anställd av BNG under en femårsperiod från avtalets undertecknande. Denna tid har nu förflutit och parterna har nu enats om ett löpande avtal innebärande att MM har rätt att erhålla lön under fyra månader av sin uppsägningstid. Såväl köpeavtalet som aktieägaravtalet regleras av svensk lag med svenskt skiljeförfarande.

FINANSIERINGSÅTAGANDEN

Fas 1

Som ett första led i finansieringen har Xxxxxxxx under fas 1 åtagit sig att senast den 10 februari 2014

tillskjuta 2,4 MUSD, vilket skedde. Denna fas är således genomförd.

Fas 2

När återinträdet av prospekteringsbrunnen genomförts inleds fas 2 med ett åtagande för Xxxxxxxx att tillskjuta ytterligare 10 MUSD att användas för borrning av en prospekteringsbrunn ned till ca 4 300 meter samt därtill hänförliga tester och analyser. Målsättningen var att fas 2 av projektet skulle påbörjas senast den 1 mars 2014 och ha avslutats före årsskiftet 2014/2015. Dock resulterade det utdragna testandet och därmed ökade kostnaderna av brunn 4 att denna målsättning skjutits i tiden och kommer att genomföras så snart erforderlig finansiering är säkerställd. Den ursprungliga tidplanen var beroende av då gällande licensvillkor, vilka nu tagits bort. Inte osannolikt kommer en ytterligare runda seismik, 3D-seismik, att genomföras innan en ny brunn borras.

Efter att finansiering upp till ett belopp om USD 12 400 000 har fullgjorts kommer samtliga 74 procent av ägarandelarna i BNG ha överförts från MM till Mezhlisa. Mezhlisa är per idag registrerade som ägare av 72,4 procent av BNG. Bolaget har dock efter senaste registrering av ägande investerat i BNG i sådan utsträckning att rätt till fullt ägande om 74 procent föreligger. Per dagen för Memorandumets offentliggörande har sammanlagt USD 12 485 531 tillförts BNG från Nickel Mountain Resources och BNGs tidigare ägare IFOX. Investerade belopp utöver USD 12 400 000 ska betraktas som lån och löper med marknadsmässig ränta.

Med hänsyn tagen till de ökade kostnaderna som uppkommit på grund av mer utdragna tester av brunn 4 än beräknat (fler potentiellt kolväteförande intervall än beräknat) har parterna enats om att finansiering för respektive fas som skjuter över den beräknade kostnaden ska, om den skjuts in av Bolaget, ses som ett lån till 25 procent årlig ränta.

Fas 3

Enligt aktieägaravtalet är parternas avsikt att genomföra en exit (se nedan) genom att avyttra projektet inom den kommande perioden. Beroende på tidpunkten för en sådan exit kunde fas 3 behöva inledas, beroende på de ursprungliga licenskraven. Då dessa krav nu har släppt kommer först fas 2 och sedan en eventuell fas 3 att genomföras när parterna så finner lämpligt och möjligt. Fas 3 är budgeterad till 9 MUSD att användas för borrning av ytterligare en prospekteringsbrunn samt därtill hänförliga tester och analyser. Xxxxxxxx har inte lämnat något åtagande avseende finansiering i denna fas 3 men om Xxxxxxxx inte tillskjuter ytterligare medel, och om det finns en väsentlig risk för att vid då gällande tid villkor kopplade

till licensen inte uppfylls till följd av detta, har MM möjlighet att tillskjuta dessa medel antingen på egen hand eller genom finansiering från extern part. För närvarande finns inga sådana villkor. Vid sådan finansiering under fas 3 av annan än Xxxxxxxx kommer Xxxxxxxxx ägarandel om 74 procent i BNG minska pro rata i förhållande till investerade medel. För det fall annan part (MM eller annan) tillskjuter hela kapitalet medför detta således att Mezhlisas ägarandel i BNG minskar från 74 till 43 procent. Mezhlisas minskade ägarandel beräknas i sådan situation enligt följande: (9/ (12,4+9)) *0,74 = 31 procent. Det utspädningsskydd som tillkommer MM vid investeringar i BNG fram till och med denna fas 3 gäller inte för eventuella ytterligare investeringar i projektet.

ÅTERKÖPSKLAUSUL

Det finns en möjlighet för MM att köpa tillbaka Mezhlisas ägarandelar vid ett väsentligt åsidosättande av finansieringsåtagandet under fas 2. MM har i en sådan situation under särskilt angivna förutsättningar möjlighet att köpa tillbaka de ägarandelar som överlåtits till Mezhlisa mot en ersättning motsvarande 50 procent av det totala belopp som Mezhlisa vid sådan tidpunkt har investerat. Parterna är eniga om att någon sådan försening inte föreligger och att fas 2, den nya brunnen, inleds först när brunn 4 är färdigtestad och troligen också 3D-seismik genomförts på för det fallet överenskomna villkor.

EXIT

Som ovan nämnts är det parternas avsikt att genomföra en exit genom att avyttra projektet inom den kommande treårsperioden. Vid en exit, dvs en försäljning av BNG, gäller en särskild justeringsmodell som medför att försäljningslikviden fördelas något annorlunda än i förhållande till respektive parts ägarandelar och vars utfall varierar beroende på om en exit genomförs under fas 1 eller vid en senare tidpunkt. Vid en försäljning med lägre reservtal ska Mezhlisa ha en högre andel av försäljningspriset än vad som motsvarar ägandet och MM:s del ökar sedan successivt i takt med ökande antal officiella reserver enligt rysk standard vid försäljningstidpunkten. För att exemplifiera; vid 20 miljoner fat oljeekvivalenter i officiella GKZ reserver C1+C2 vid försäljningstillfället har Mezhlisa 80 procent och MM 20 procent. Som exempel; vid 100 miljoner fat oljeekvivalenter 39 har Mezhlisa 69 procent och MM 31 procent. Vid 200 miljoner fat har Mezhlisa 44 procent och MM 56 procent. För det fall inga registrerade reserver finns gäller 80/20. Dock kan det komma att omförhandlas om parterna så överenskommer, till exempel om man säljer innan officiella reserver registrerats på grund av en gemensam överenskommelse att göra så. Utgångspunkten och det som står i avtalet är 80/20.

ÖVRIGT

Aktieägaravtalet innehåller därtill en del andra regleringar såvitt avser ägandet i och styrningen av BNG. Övriga ägarregleringar avser i huvudsak ett förbud mot att överlåta ägarandelar i BNG utan samtycke från den andra parten, förköpsförbehåll, ömsesidig rätt och skyldighet att överlåta ägarandelar vid en överlåtelse till extern part (s.k. Tag Along och Drag Along-klausuler) och ömsesidig skyldighet att överlåta ägarandelar vid väsentligt avtalsbrott och obestånd (inlösen). Övriga styrningsregleringar avser i huvudsak driften av verksamheten samt beslutsfattande och firmateckning i BNG. Som exempel finns en katalog av väsentliga beslut (däribland ändring av verksamhet eller affärsplan, försäljning av licensen eller övriga väsentliga tillgångar och nyemission av värdepapper i BNG) som kräver båda parters godkännande. Styrelsen i BNG ska enligt aktieägaravtalet bestå av fyra ledamöter varav vardera parten har rätt att utse två ledamöter. Xxxxxxxx har rätt att utse styrelseordförande med utslagsröst. Aktieägaravtalet har en giltighetstid om 25 år med automatisk förlängning i 5-årsperioder vid utebliven uppsägning. Uppsägning av aktieägaravtalet är förenat med en skyldighet för den part som säger upp avtalet att erbjuda den andra parten möjlighet att förvärva samtliga ägarandelar.

LICENSAVTAL

Bolaget har genom förvärvet av Xxxxxxxx fått tillgång till det prospektiva projekt som BNG förvärvade på publik auktion i augusti 2010, licens 71-1 ”Ellej-Igajskoje” i Tomsk Oblast, Ryssland. Licensen är en kombinerad prospekterings- och produktionslicens, TOM01559NR, som löper till september 2035. Licensvillkoren innebär i korthet att licenstagaren skall:

• Utarbeta ett arbetsprogram, som kan omarbetas under tiden det genomförs

• Genomföra återinträde av en av de två äldre brunnarna på licensblocket (gjort)

• Omtolka seismik och designa ett prospekterings- och arbetsprogram (gjort)

• Genomföra ett prospekteringsprogram

Om det görs en kommersiell upptäckt av kolväten och licenstagaren åsätts reserver gäller följande för

licenstagaren:

• Ett utvärderingsprogram (”appraisal program”) utformas och överenskommas

• Ett seismiskt 2D- eller 3D-program ska göras eller en ny brunn borras

• En reservrapport ska upprättas och godkännas

I det ändringsavtal som undertecknades i mars 2016 har de tidigare satta tidsmässiga begränsningarna borttagits. Detta gäller fortsatt.

Generellt genomförs prospekteringen i följande faser:

1. Sökande efter olje- och gasdepåer innefattande seismik, borrande av prospekteringsbrunn osv. Denna fas är genomförd.

2. Om åtminstone en brunn visar kolväteflöden; registrering av en första preliminär bedömning av reserver hos GKZ (C1 och C2). Certifikat för ”fältupptäckande” erhålls. BNG befinner sig i denna fas, och registrering av sådana preliminära reserver kan genomföras när BNG så finner lämpligt. Bedömningen är att detta är lämpligt efter färdigtestande av brunn4 och möjligen efter genomförd 3D-seismik.

3. Prospektering: ytterligare seismik samt borrande av brunnar för att säkerställa bedömda reserver.

Antalet brunnar beror på fältet.

4. Beräkning och registrering av kolvätereserver för hela fältet i C1-kategorin, inklusive en studie av bedömd utvinningsfaktor samt upprättande av en fältutvecklingsplan och dess godkännande hos relevant myndighet.

5. Fältet tas i produktion. Borrande av produktionsbrunnar, byggande av fältfaciliteter (pipeline, elnät,

paddar, vägar, behandlingsenheter, pumpstationer osv).

Utöver dessa villkor finns villkor för miljöskydd, rapportering till myndigheter och industriell säkerhet m m. Licensområdet är på 34 km2, och har utformats för att täcka den enda kända strukturen på licensområdet.

TVISTER OCH RÄTTSLIGA PROCESSER

Nickel Mountain Resources har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden under de senaste tolv månaderna som nyligen haft eller som bedöms få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Inte heller är Bolaget part i något sådant ärende som ännu inte är avgjort. Styrelsen för Nickel Mountain Resources känner inte heller till något sådant potentiellt förfarande. Dock vill Bolaget nämna följande:

BNGs skulder och domstolsförhandling

BNG sade upp personal i april 2018, vilket utlöste en fordran hos skattemyndigheten i Ryssland. I maj 2018 diskuterades detta faktum mellan NMR och BNG, konklusionen var att det är mer kostnadseffektivt att vänta

med att betala då räntan är låg på en sådan skuld och att man istället skulle betala den när man måste. NMR godkände då detta förfarande, så länge som det inte utsatte Koncernen för risk, vilket bekräftades. Per augusti 2018 började skattemyndigheten i Ryssland vidta åtgärder för att få betalt för skulden, som uppgick till 4,9 MRUB (ca SEK 670.000) och en formell process inleddes, med domstolsdatum utsatt till 30 oktober 2018. I början av oktober 2018 bekräftade BNG att skulden betalats, men långa processtider hos skattemyndigheten gjorde att datumet för domstolsförhandlingen låg kvar under oktober 2018. Den 30 oktober 2018 avskrev domstolen alla krav mot BNG då samtliga skulder redan hade reglerats av BNG.

I övrigt fanns en del skulder i BNG till leverantörer (från arbeten som genomfördes under Q1 2018), pensionsbolag med mera. Samtliga skulder som var kända för Bolaget vid denna tidpunkt har betalats. Totalt uppgick skuldbördan, vilken också fanns med i kvartalsrapporten för NMR, till ett belopp om 25 MRUB (valutakurserna varierar). Under tiden därefter har ytterligare skulder i BNG om cirka 7,7 MRUB (ca 1,1 MSEK) främst hänförliga till leverantörer för tiden fram till och med 2019-03-31 överenskommits för betalning i samråd med BNG. Samtliga dessa skulder kommer att betalas senast i samband med Nyemissionens avslut. Det är Bolaget och BNGs uppfattning att det inte finns några ytterligare obetalda skulder i BNG hänförliga till tiden innan 2019-03-31.

TILLSTÅND OCH EFTERLEVNAD AV REGLER

Styrelsen bedömer att Nickel Mountain Resources och dess dotterbolag uppfyller gällande regler och bestämmelser samt innehar erforderliga tillstånd med avseende på den bedrivna verksamheten.

AVTAL OCH TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Vid transaktioner mellan bolag inom koncernen tillämpas marknadsmässiga villkor. Ingen styrelseledamot, ledande befattningshavare eller revisor i Xxxxxxx i övrigt har för närvarande, eller har under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen, haft någon direkt eller indirekt delaktighet i någon affärstransaktion med Bolaget som är, eller har varit ovanlig till sin karaktär eller sina villkor. Bolaget har under nämnda period inte lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgensförbindelser till eller till förmån för någon av dessa personer. VD och styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxxx är också styrelseledamot och VD i IFOX Investments AB (publ), som är part till ”Konsultavtal – IFOX”, ”Mandatavtal Rönnbäckenprojektet” och ”Mandatavtal Tomskprojektet” ovan.

ERSÄTTNINGAR TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Xxxxxx Xxxxxxxx, anställd vd i Nickel Mountain Resources erhåller en bruttoersättning om SEK 50 000 per

månad och har tre månaders uppsägningstid.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, anställd vd och delägare i BNG, hade tidigare rätt till en ersättning om cirka USD

15 000 per månad. Avtalet kunde sägas upp tidigast 2018-10-11 dvs. fem år efter det att avtalet mellan Siberia och Xxxxxxx Xxxxxxxxxx undertecknades avseende Siberias successiva förvärv av upp till 74 procent av ägarandelarna i BNG från Xxxxxxx Xxxxxxxxxx. Denna tid har löpt ut. Parterna har enats om ett nytt löpande avtal innebärande att Xxxxxxx Xxxxxxxxxx har rätt till ersättning under fyra månader av sin uppsägningstid. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx lön hade inte utbetalats under 2018 och början av 2019, varför parterna nyligen inom ramen för det nya avtalet enades om att utbetala en klumpsumma om 2 MSEK (inkl. skatt, pension mm) som ersättning för av Xxxxxxx Xxxxxxxxxx utfört arbete för tiden fram t.o.m. 2019-03-31. Därtill enades parterna om att under 2019 (fr.o.m. 2019-04-01) överföra en summa om 2 MRUB (motsvarande cirka 294 TSEK) per månad för att driva och bibehålla verksamheten i BNG, vilken summa även skall innefatta lön om högst 0,5 MRUB/månad (motsvarande cirka 73,5 TSEK) (inkl. skatt, pension mm) till Xxxxxxx Xxxxxxxxxx.

ERSÄTTNING TILL STYRELSEN MM

Styrelsearvode beslutas av årsstämman. På årsstämman den 28 juni 2018 beslutades att arvode till styrelsen för tiden intill nästa årsstämma ska utgå till styrelseordförande med 91 000 SEK och övriga styrelseledamöter med 75 000 SEK vardera.

BONUS

I koncernen finns inga avtal eller överenskommelser rörande bonusersättning.

ÖVRIGA FÖRMÅNER

I koncernen finns inga avtal eller överenskommelser rörande övriga förmåner.

FÖRSÄKRINGAR

Bolaget innehar sedvanliga egendoms- och ansvarsförsäkringar. Enligt styrelsens bedömning ger det föreliggande försäkringsskyddet, inklusive försäkringsnivå och försäkringsvillkor, ett tillfredsställande skydd med hänsyn tagen till försäkringspremierna och de potentiella riskerna med verksamheten. Bolaget kan emellertid inte lämna några garantier för att förluster inte uppstår eller krav inte framställs som går utöver vad som täcks av nuvarande försäkringsskydd.

MILJÖ

Nickel Mountain Resources följer gällande miljökrav och lagar från myndigheter. Såvitt styrelsen känner till har inga miljöproblem uppkommit eller kan förväntas uppkomma avseende verksamheten som väsentligt påverkar Nickel Mountain Resources verksamhet, resultat eller finansiella ställning.

INCITAMENTSPROGRAM

Bolaget har för närvarande inga utestående incitamentsprogram dock kan Bolaget i framtiden beroende på Bolagets utveckling överväga att etablera aktierelaterade incitamentsprogram.

DOMÄNNAMN

Bolaget är innehavare av följande domännamn. xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx

HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING

De delar i nedan angivna dokument som införlivas i Memorandumet genom hänvisning är delar av detta Memorandum. Nedan angiven information som del av följande dokument skall anses införlivade i Memorandumet genom hänvisning.

• Årsredovisning 2016

• Årsredovisning 2017

• Bokslutskommuniké 2018

Information, till vilken hänvisning sker, skall läsas som en del av detta Memorandum. Informationen finns tillgänglig på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx.

SKATTEKONSEKVENSER

Nedan följer en sammanfattning av vissa skatteregler för fysiska personer och aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på gällande lagstiftning och är endast avsedd som allmän information. Sammanfattningen omfattar inte värdepapper som innehas av handelsbolag eller som innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet. Vidare omfattas inte de särskilda reglerna för skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier som anses näringsbetingade. Inte heller omfattas de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som är eller tidigare har varit s.k. fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av s.k. kvalificerade andelar i fåmansföretag. Sammanfattningen omfattar inte heller aktier som förvaras på ett investeringssparkonto (ISK) och som omfattas av särskilda regler om schablonbeskattning. Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av skattskyldiga, exempelvis investmentföretag och försäkringsföretag. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror på dennes speciella situation. Varje innehavare av aktier bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.

1. OBEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA I SVERIGE

1.1 Fysiska personer

Kapitalvinstbeskattning

När marknadsnoterade aktier säljs eller på annat sätt avyttras kan en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill kapitalförlust uppstå. Kapitalvinster beskattas i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. Kapitalvinsten eller kapitalförlusten beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för alla aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier är fullt ut avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer under samma beskattningsår på aktier och på andra marknadsnoterade delägarrätter förutom andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, s.k. räntefonder. Kapitalförluster på aktier eller andra delägarrätter som inte kan kvittas på detta sätt får dras av med upp till 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och 21 procent av resterande del. Ett sådant underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Skatt på utdelning För fysiska personer beskattas utdelning på marknadsnoterade aktier i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer som är bosatta i Sverige innehålls normalt preliminärskatt avseende utdelning med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls av Euroclear Sweden, eller när det gäller förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

1.2 Aktiebolag

Skatt på kapitalvinster och utdelning

För ett aktiebolag beskattas alla inkomster, inklusive skattepliktig kapitalvinst och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. Kapitalvinster och kapitalförluster beräknas på samma sätt som beskrivits ovan avseende fysiska personer. Avdragsgilla kapitalförluster på aktier eller andra delägarrätter får endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. En sådan kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier eller andra delägarrätter i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. En kapitalförlust som inte kan utnyttjas ett visst år får sparas och kvittas mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier samt andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.

2. Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige

Kupongskatt

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Skattesatsen är 30 procent, vilken dock i allmänhet är reducerad genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigade föreligger. I Sverige verkställs avdraget för kupongskatt normalt av Euroclear Sweden, eller beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. I de fall 30 procent kupongskatt innehållits vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller för mycket kupongskatt annars innehållits, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen.

Kapitalvinstbeskattning

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och vars innehav inte är hänförligt till ett fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild skatteregel kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk kapitalvinstbeskattning vid försäljning av aktier om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller något av de tio föregående kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel kan dock begränsas av skatteavtal mellan Sverige och andra länder.

BOLAGSORDNING

BOLAGSORDNING FÖR NICKEL MOUNTAIN RESOURCES AB (PUBL) 556493-3199

§1 Firma

Bolagets firma (namn) är Nickel Mountain Resources AB (publ).

§2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Göteborgs kommun.

§3 Verksamhet

Bolaget ska självt eller genom dotterbolag eller genom samarbete med annan huvudsakligen prospektera efter och exploatera georesurser med särskild inriktning på malmer, mineraler och kolväten. Bolaget får därutöver bedriva handel med koncessioner och rättigheter inom råvarusektorn samt bedriva handel med finansiella instrument såsom aktier och därtill relaterade värdepapper, obligationer och valutor, fast och lös egendom och därmed förenlig verksamhet.

§4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 37 000 000 kronor och högst 148 000 000 kronor.

§5 Antalet aktier

Antalet aktier skall vara lägst 370 000 000 och högst 1 480 000 000.

§6 Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 7 ledamöter med högst 7 suppleanter.

§7 Revisorer

För granskning av aktiebolagets årsredovisning och räkenskaperna samt styrelsens och verkställande

direktörens förvaltning utses ett registrerat revisionsbolag eller 1-2 revisorer.

§8 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.

§9 Föranmälan för deltagande i bolagsstämma

Aktieägare som vill delta och rösta vid bolagsstämman, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

§ 10 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

§ 11 Årsstämma

Årsstämman ska avhållas inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. Bolagsstämma ska kunna hållas även i Stockholm oaktat att styrelses säte är på annan ort. På årsstämman ska följande ärenden förekomma till behandling:

1. Val av ordförande vid årsstämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justeringsmän

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Godkännande av dagordning

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande

fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7. Beslut om

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b) disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer.

9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.

10. Val av styrelse och revisor.

11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§12 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.

Denna bolagsordning antogs vid årsstämma 2018-06-28.

KONTAKT

NICKEL MOUNTAIN RESOURCES AB (PUBL)

Södra Allégatan 13 - 413 01 Göteborg

xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx - 000-00 00 00 xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx

Finansiell rådgivare

Eminova Partners AB Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 tr

111 46 Stockholm

Tel: 00-000 000 00

Emissionsinstitut

Eminova Fondkommission AB Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 tr

111 46 Stockholm

xxx.xxxxxxx.xx Tel: 00-000 000 00

Kontoförande institut

Euroclear Sweden AB Box 191

101 23 Stockholm

Tel: 00-000 00 00

58 xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx

Document Metadata

Table of Contents

MAJ 2019

Document Metadata