INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I GOLD TOWN GAMES AB,

inför notering av Bolagets aktie vid svensk MTF-lista Teckningstid 20 maj-3 juni 2016 Informationsmemorandum

6,25 kr

Teckningskurs per aktie

11,4 mkr

Nyemission

VIKTIG INFORMATION

MOTIV

Detta memorandum har upprättats av styrelsen i Gold Town Games AB med anledning av en förestående nyemission.

DEFINITIONER

I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges:'Gold Town Games', ’GTG’ eller 'Bolaget', avser Gold Town Games AB, med organisationsnummer 559000-7430. Med 'Eminova' avses Eminova Fondkommission AB, med organisationsnum- mer 000000-0000.Xxx 'Euroclear' avses Euro- clear Sweden AB, med organisationsnummer 556112-8074.

UPPRÄTTANDE AV DETTA MEMORANDUM

Detta memorandum utgör inte ett prospekt,

och har inte godkänts eller registrerats av Finansinspektionen i enlighet med 2 kap 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Eminova Fondkommis- sion är emissionsinstitut till Bolaget med anled- ning av förestående transaktion och har biträtt Bolaget vid upprättandet av detta memoran- dum . Då samtliga uppgifter i dokumentet härrör från Bolaget friskriver sig Eminova från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta kon- sekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta memorandum.

TVIST

Tvist som uppkommer med anledning av inne- hållet i detta memorandum och därmed sam- manhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på detta memoran- dum inklusive till dokumentet hörande handlin- gar.

DISTRIBUTIONSOMRÅDEN

Erbjudande att förvärva aktier i Bolaget i

enlighet med villkoren i detta memorandum riktar sig inte till aktieägare eller andra invester- are med hemvist i USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Singapore, Hongkong, Japan eller Sydafrika, eller i något annat land där delt- agande i emissionen skulle förutsätta ytterlig- are erbjudandehandlingar eller prospekt, regis- trerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt, eller eljest strida mot regler i sådant land.Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Gold Town Games har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepappers- lagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga tecknings- rätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Gold Town Games överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undan- tagsfall som inte kräver registrering. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende.

MARKNADSINFORMATION OCH FRAMÅTBLICKANDE SYFTNINGAR

I detta memorandum förekommer viss historisk

marknadsinformation. I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Bolaget känner till har inga uppgifter uteläm- nats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Bolaget har emellertid inte gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den informa- tion som presenteras i dokumentet inte kan garanteras. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget.

Information i detta memorandum som rör fram- tida förhållanden, såsom uttalanden och anta- ganden avseende Bolagets framtida utveckling och marknadsförutsättningar, baseras på aktu- ella förhållanden vid tidpunkten för offentlig- görandet av dokumentet. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i detta memorandum avseende framtida förhål- landen kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Bolaget åtar sig inte heller att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av uttalanden avseende framtida förhållanden till följd av ny information eller dylikt som framkommer efter tidpunkten för offentliggörandet av detta mem- orandum.

TILLGÄNGLIGHET

Föreliggande memorandum och de handlingar som införlivats genom hänvisning kommer under dokumentets giltighetstid att finnas tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hem- sida: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.

HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING

Detta memorandum skall läsas tillsammans

med resultat- och balansräkningar med tillhörande noter, kassaflödesanalyser och, i förekommande fall, revisionsberättelser ur följande av Xxxxxxx tidigare avlämnade rapporter, vilka införlivas genom hänvisning. De handlingar som införlivas genom hänvisning utgörs av reviderad årsredovisning för peri- oden 16 januari 2015 till den 31 dec 2015.Han- dlingarna finns tillgängliga på Bolagets hemsi- da: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx

Mindre differenser föranledda av avrundningar förekommer i vissa delar av de finansiella uppställningarna.

REVISORSGRANSKNING

Utöver vad som framgår ovan avseende histor- isk finansiell information som införlivats genom hänvisning har ingen information i detta memo- randum granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

Viktig information 3

Riskfaktorer 6

Inbjudan till teckning av aktier i Gold Town Games AB. 10

Bakgrund och motiv 13

VD har ordet 14

Villkor och anvisningar 15

Viktig information 18

Verksamhetsbeskrivning 19

Historik 25

Marknaden 26

Styrelse, ledande befattningshavare samt revisor 29

Aktiekapital och ägarförhållanden 34

Finansiell information 38

Legala frågor och övrig information 42

Bolagsordning 44

Bolagets adress 46

RISKFAKTORER

En investering i aktier eller aktierelaterade värdepapper är alltid förenat med risk. Ett antal faktorer utanför Gold Town Games kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom eget agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning, vilket kan medföra att värdet på Bolagets aktier minskar och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Vid en bedömning av Gold Town Games framtida utveckling är det därför av vikt att vid sidan om möjligheter till positiv utveckling även beakta riskerna i Bolagets verksamhet. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas i detta avsnitt, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i

detta memorandum samt en allmän omvärldsbedömning. Nedan beskrivs de risker och osäkerhetsfaktorer som bedöms ha betydelse för Gold Town Games framtida utveckling. Riskerna är ej rangordnade och listan skall inte betraktas som fullständig. Ytterligare risker och osäkerhetsfaktorer som Bolaget ännu inte identifierat kan också komma att utvecklas till faktorer som kan påverka Bolagets verksamhet och framtida utveckling.

RISKER RELATERADE TILL VERKSAMHETEN

KORT VERKSAMHETSHISTORIK

Bolagets verksamhet påbörjades under 2015. Av den anledningen kan det, för såväl styrelsen som utomstående, vara svårt att bedöma Bola- gets framtidsutsikter, vilket medför ökade risker för felaktiga beslut.

IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

Det föreligger risk att Bolaget utan dess vetskap kan komma att förbise nyttjande- eller äganderätter till immateriella rättigheter, såsom varumärken och webbadresser. Detta gäller särskilt vid verksamheter utanför Sverige.

SYSTEMFEL OCH SÄKERHETSBROTT

Bolagets verksamhet är i hög grad beroende av informationssystem och annan teknik. Vid långvariga eller upprepade systemfel föreligger risk att Bolagets intjäningsförmåga försämras.

DATASKYDD

I många länder har lagar och förordningar antagits som påverkar viktiga aspekter inom Internet, bland annat elektroniska avtal samt personuppgifts- och dataskydd. Sådan lagstiftning kan påverka kostnaderna och intresset för spelrelaterade tjänster. Eventuella framtida förändringar i gällande lagar kan göra det nödvändigt för Bolaget att ändra eller upphöra med sina produkter, tjänster, verk- samhet eller affärsmodell och därigenom föror- saka kostnader eller skulder som inverkar neg- ativt på Gold Town Games verksamhet, finan- siella ställning och resultat.

BEROENDE AV NYCKELPERSONER

Verksamheten är beroende av förmågan att rekrytera, utveckla och behålla kvalificerade medarbetare. Det föreligger alltid risk att Bola- get inte kan erbjuda alla nyckelpersoner tillfredställande villkor gentemot den konkur- rens som finns från andra bolag i branschen eller närstående branscher. Om nyckelperson- er lämnar eller inte kan anställas i Bolaget kan det få negativ inverkan på verksamheten.

BEROENDE AV SAMARBETSPARTNERS OCH UNDERLEVERANTÖRER

Bolaget är beroende av partners och har etablerat samarbeten och affärsförhållanden med etablerade aktörer på marknaden. Om någon av dessa partners skulle försättas i en position som försvårar eller försenar partnerns åtaganden inom ramen för samarbetet eller affärsförhållandet uppkommer risk att Bolagets verksamhet påverkas på ett negativt sätt.

FÖRMÅGA ATT HANTERA TILLVÄXT

I takt med att organisationen växer behöver effektiva planerings- och ledningsprocesser utvecklas. Om Bolaget misslyckas med att hantera en snabb tillväxttakt föreligger risk att detta kan medföra negativa konsekvenser för verksamheten och lönsamheten.

KONKURRENS

Gold Town Games agerar på en starkt konkur- rensutsatt marknad. Det kommer alltid att föreligga risk att en ökad konkurrens från marknadsaktörer med i många fall betydligt större finansiella resurser kan leda till minskade tillväxtmöjligheter eller att Bolagets verksam- het på andra sätt påverkas negativt.

INTJÄNINGSFÖRMÅGA

OCH FRAMTIDA KAPITALBEHOV

Det föreligger risk att Bolaget under kortare eller längre perioder inte kommer att generera tillräckliga medel för att finansiera den fortsatta verksamheten. Det föreligger risk att Xxxxxxx inte kommer att kunna erhålla erforderlig finansiering eller att sådan finansiering kan erhållas på, för befintliga aktieägare, fördelaktiga villkor. Ett misslyckande med att erhålla ytterligare finansiering vid viss tidpunkt innebär risk att Bolaget måste skjuta upp, dra ner på, eller avsluta verksamheter.

OSÄKERHET RÖRANDE

DEN FRAMTIDA MARKNADSUTVECKLINGEN

Det är styrelsens bedömning att Xxxxxxx är verksamt på en marknad som förväntas uppvi- sa fortsatt tillväxt och goda intjäningsmö- jligheter under de kommande åren. Det kan dock inte uteslutas att marknaderna utvecklas i en för Bolaget ofördelaktig riktning på grund av förändrade makroekonomiska faktorer, sjunkande energipriser, teknisk utveckling, nya regelverk eller andra opåverkbara omvärlds- faktorer. Sådana händelser medför risker för negativ påverkan på Bolagets lönsamhet och ekonomiska ställning.

XXXXXX ASSOCIERADE MED FÖRETAGSFÖRVÄRV

Förvärv av företag eller rörelser kan vara ett sätt att uppnå kommersiella mål eller för att på annat sätt stärka ett bolags ställning. Skulle Bolaget välja att genomföra sådana förvärv föreligger risk att företagsförvärvet inte ger förväntade effekter, vilket tillfälligt eller lång- varigt kan hämma Bolagets utvecklingstakt samt inverka negativt på Bolagets framtidsut- sikter, finansiella ställning och likviditet.

LEGALA OCH POLITISKA RISKER

Bolaget är och kommer även framgent att vara verksamt på marknader och inom sektorer som kan påverkas av politisk styrning och/eller lagstiftning och regleringar av olika slag. Därmed föreligger risk att ändringar i lagar, regelverk eller den politiska situationen på olika marknader där Bolaget och/eller dess kunder är verksamma kan ha en inverkan på Bolagets lönsamhet och framtidsutsikter.

FÖRÄNDRINGAR I VALUTAKURSER

Det föreligger risk att kursfluktuationer som innebär en förstärkning av värdet hos den svenska kronan påverkar Bolagets resultat negativt i samband med affärer med utländska kunder.

RISKER RELATERADE TILL ERBJUDNA VÄRDEPAPPER

ANSÖKAN OM NOTERING

VID LÄMPLIG MARKNADSPLATS

Gold Town Games har inlett arbetet med att ansluta Bolagets aktie till någon av de svenska sk MTF-marknadsplatserna (Aktietorget, Nasdaq First North eller NGM MTF). Det är styrelsens bedömning att Bolaget efter genom- förandet av föreliggande nyemission uppnår de krav som dessa marknadsplatsers regelverk stipulerar för anslutning. Denna bedömning kan vara felaktig. Vidare kan de regelverk som omgärdar marknadsplatsen förändras. Det kan också hända att föreliggande nyemission av någon oförutsedd anledning inte medför att Bolaget kvalificerar för notering. Skulle sådana omständigheter besannas föreligger risk att den planerade handeln med Bolagets aktie fördröjs, omintetgörs eller förläggs till annan marknadsplats än den styrelsen föredragit.

ALLMÄN RISK AVSEENDE HANDEL PÅ MTF-LISTORNA

Bolaget kommer att ansöka om att dess aktie

skall upptas till handel på någon av de ovan nämnda MTF-listorna, Multilateral Trading Facility. En marknadsplats av detta slag ställer inte lika hårda krav på Bolaget avseende bl. a informationsgivning, genomlysning eller bolagsstyrning, jämfört med de krav som ställs på bolag vars aktier är noterade vid en s k reglerad marknadsplats (”börs”). MTF-listorna har infört merparten av Börsens regler, men placering i ett bolag vars aktier handlas på en MTF bör ändå anses vara mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag.

AKTIEKURSENS UTVECKLING EFTER NOTERING

Nuvarande och potentiella investerare bör beakta att en investering i Gold Town Games är förenad med risk och att det inte kan förutses huruvida aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Detta medför en risk att en invester- are kan förlora hela eller delar av sitt invest- erade kapital. Aktiekursen kan komma att fluktuera till följd av bland annat resultatvaria- tioner i Bolagets kvartalsrapporter, det allmän- na konjunkturläget och förändringar i aktie- marknadens intresse för Bolaget och dess aktie. Begränsad likviditet i aktien kan i sin tur bidra till att förstärka sådana fluktuationer i aktiekursen. Aktiekursen kan därmed komma att påverkas av faktorer som står helt eller delvis utanför Bolagets kontroll. En investering i aktier i bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld, generell information om branschen, det allmänna konjunkturläget samt övrig rele- vant information. Risk föreligger att aktier i Gold Town Games inte kan säljas till en för aktieägaren vid var tid acceptabel kurs.

EJ SÄKERSTÄLLDA TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH EMISSIONSGARANTIER

I samband med förestående nyemission har

Gold Town Games erhållit teckningsförbindels- er om sammanlagt upp till 1,2 Mkr, mots- varande cirka 10,3 procent av emissionsbelop- pet. Ett konsortium bestående av externa parter garanterar resterande emissionsbelopp. Gold Town Games har inte begärt att spärrade bankmedel eller annan säkerhet ska ställas för fullföljandet av dessa åtaganden. Det föreligger således en risk att någon eller några av de parter som utställt teckningsförbindelser eller emissionsgarantier inte kan fullgöra sitt eller sina åtaganden, vilket skulle kunna inverka negativt på möjligheterna för Bolaget att framgångsrikt genomföra nyemissionen.

UTDELNING

Bolaget har sedan grundandet inte genomfört några utdelningar till aktieägarna. Det är ledningens avsikt att under de närmaste åren använda genererade vinstmedel till att utveckla Bolagets verksamhet och befästa dess posi- tion på marknaden. Det är Bolagsstämman som beslutar om utdelning till aktieägarna utifrån rådande förutsättningar för verksamhet- en. Risk föreligger att utdelning inte heller kommer att ske under de närmaste åren. Möjligheterna till avkastning av en investering i Bolagets aktier består därför främst i ökande aktiekurs.

VÄRDERINGSRISK

Bolagets ägare och styrelse har inför förestående emission som grund för prissät- tningen tillämpat ett antal överväganden i syfte att finna en rimlig och intressant värder- ing av Bolaget. Gängse värderingsprinciper som tillämpas vid värdering av verksamheter utan längre omsättnings- och vinsthistorik är till sin natur spekulativa och osäkra. Då organ- iserad handel på i Bolagets aktie ännu inte inletts saknas indikationer på marknadens värdering av Bolaget. Felbedömningar kring prissättningen kan därför inte uteslutas, vilket innebär en risk att aktiekursens utveckling efter noteringen tillfälligt eller varaktigt inte kommer att motsvara aktieägarnas krav och förväntningar.

ÄGARE MED STORT INFLYTANDE

En koncentration av företagskontrollen kan vara till nackdel för andra aktieägare som har andra intressen än majoritetsägarna. Ägar- strukturen kan komma att förändras över tiden. Det kan inte uteslutas att nuvarande sam- mansättning av dominerande ägare kommer att förändras över tiden, varvid risk föreligger att Bolagets verksamhetsinriktning kan komma att avvika från den som idag utstakats av Bola- gets styrelse.

LIKVIDITET I HANDELN

Vid tidpunkten för föreliggande nyemission och under cirka en månad därefter föreligger ingen organiserad handel i Bolagets aktie. Även efter den planerade noteringen kan likviditeten i handeln med Bolagets aktie under kortare eller längre perioder vara begränsad. Detta kan förstärka fluktuationerna i handelskursen. Begränsad likviditet i handeln kan även med- föra problem för en innehavare att sälja sina aktier. Det föreligger således risk att aktier i GTG inte kan säljas till en för innehavaren vid varje tidpunkt acceptabel kurs.

INBJUDAN TILL TECKNING

AV AKTIER I GOLD TOWN GAMES AB

Med stöd av bemyndigande, lämnat vid årsstämma i Gold Town Games AB den 31 mars 2016, beslutade styrelsen den 12 maj 2016 att genomföra en nyemission med företräde för befintliga aktieägare. Härmed inbjuds ni att i enlighet med villkoren i detta memorandum teckna aktier i Gold Town Games AB.

ERBJUDET VÄRDEPAPPER

Erbjudandet avser köp av nyemitterade aktier, till en kurs om 6,25 kronor per styck.

TECKNINGSPERIOD OCH TECKNINGSPOSTER

Teckningsperioden pågår från och med den 20 maj 2016 till och med den 3 juni 2016. Minsta teckningspost vid teckning utan företräde är 800 aktier, motsvarande en lägsta kontant insats om 5 000,00 kronor. Härutöver kan valfritt antal aktier tecknas.

FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING OCH TECKNINGSRÄTTER

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämn- ingsdagen den 19 maj 2016 är registrerade i den av Bolaget förda aktieboken äger företrädesrätt vid teckning. Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie. Det krävs tre (3) teckningsrätter för att teckna en (1) aktie. Även de som tidigare inte är aktieägare i Gold Town Games är välkomna att teckna, och erhåller tilldelning i mån av utrymme.

ÖVERTILLDELNING

Ingen övertilldelning av nyemitterade aktier kommer att ske. Ej heller föreligger erbjudande från någon befintlig aktieägare om avstående från teckningsrätter eller försäljning av befintliga aktier i samband med denna nyemission.

UTSPÄDNING

Vid fulltecknad emission kommer aktiekapitalet att ökas med 174 282,36 kr, från 522 847,09 kr till 697 129,45 kr. Antalet aktier kommer då att ökas med högst 1 830 769 stycken, från 5 492 307 aktier till 7 323 076 aktier. De nyemitterade aktierna kommer att utgöra 25,0 procent av samtliga utestående aktier. Befintliga aktieägare som inte tecknar sin berättigade andel kommer vid full teckning att se sitt ägande i Bolaget spädas ut i motsvarande grad. Bolaget har tidigare även beslutat att utge teckningsoptioner. För en fullständig bild av latenta utspäd- ningsfaktorer i Bolaget hänvisas därför till stycket Aktiekapital i detta dokument.

EMISSIONSKOSTNADER

Under förutsättning att nyemissionen blir fulltecknad beräknas de totala emissionskostnaderna uppgå till cirka 1,1 Mkr. Den kontanta ersättningen till garantigivare utgör 0,8 Mkr av de totala emissionskostnaderna, som i övrigt består av upprättande av dokumentation, emissionsadministration samt vissa marknadsföringsåtgärder.

TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH EMISSIONSGARANTIER

Föreliggande nyemission omfattas i sin helhet av i förväg ingångna teckningsförbindelser och lämnade emissionsgarant- ier. Angivna datum avser när avtalen ingicks.

Teckningsförbindelser har ingåtts av följande aktieägare: Se nästkommande sida.

HANDEL I BOLAGETS AKTIE

Gold Town Games har inlett arbetet med att ansluta Bolagets aktie till någon av de svenska sk MTF-marknadsplatserna (Akti- etorget, Nasdaq First North eller NGM MTF). Det är styrelsens bedömning att Bolaget efter genomförandet av föreliggande nyemission uppnår de krav som dessa marknadsplatsers regelverk stipulerar för anslutning, och att första dag för handel på den valda listan kommer att infalla tidigast ca fem veckor efter det att föreliggande nyemission avslutats.

Information om noteringsprocessen kommer fortlöpande att anslås på Bolagets hemsida: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.

ERHÅLLNA TECKNINGSFÖRBINDELSER	AVTALSDAG	BELOPP
Navitex Trading AB	2016 - 04 - 21	200 000,00 kr
Xxxxxxx Xxx	2016 - 05 - 07	250 000,00 kr
Xxxxx Xxxxxxx	2016 - 04 - 26	27 250,00 kr
Xxx Xxxxxxx	2016 - 04 - 23	125 000,00 kr
Xxxx Xxxxxxx	2016 - 04 - 26	200 000,00 kr
Xxxxxx Xxxxxxx	2016 - 04 - 20	125 000,00 kr
Lipco AB	2016 - 04 - 27	62 500,00 kr
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx	2016 - 04 - 23	106 250,00 kr
Xxx Xxxxxxxxxx	2016 - 04 - 25	62 500,00 kr
Xxxxxx Xxxxxxxx	2016 - 05 - 06	25 000,00 KR
	TOTALT BELOPP:	1 183 500,00 KR
ERHÅLLNA GARANTIFÖRBINDELSER	AVTALSDAG	BELOPP
Navitex Trading AB	2016 - 04 - 21	2 000 000,00 kr
Xxxxxxx Xxx	2016 - 05 - 07	1 500 000,00 kr
Xxxxx Xxxxxxx	2016 - 04 - 26	1 500 000,00 kr
Xxx Xxxxxxx	2016 - 04 - 23	1 000 000,00 kr
Xxxx Xxxxxxx	2016 - 04 - 26	1 000 000,00 kr
Xxxxx Xxxxxxxxx	2016 - 04 - 22	1 000 000,00 kr
Xxxxxx Xxxxxxx	2016 - 04 - 20	500 000,00 kr
Lipco AB	2016 - 04 - 27	500 000,00 kr
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx	2016 - 04 - 23	500 000,00 kr
Xxx Xxxxxxxxxx	2016 - 04 - 25	500 000,00 kr
Xxxxxx Xxxxxxxx	2016 - 05 - 06	258 806,20 KR
	TOTALT BELOPP:	10 258 806,20 KR

Ersättningar eller andra kompensationer utgår inte för lämnade teckningsförbindelser. Ersättning för lämnade emissionsgarantier utgår om 8 procent av garanterat belopp. Övriga villkor kring garantierna beskrivs under ”Legala frågor och övrig information”. Garantikonsortiet är arrangerat av Bolaget. Samtliga garanter kan nås via Bolagets adress.

BAKGRUND OCH MOTIV

Spelutveckling utgör normalt en kapitalintensiv verksamhet. Gold Town Games har hittills finansierat verksamheten med eget kapital, och har inför föreliggande nyemis- sion ett rörelsekapital som är tillräckligt för en längre tids fortsatt verksamhet. Med kapitalet från föreliggande nyemission ser emellertid Bolaget goda möjligheter att snabbare bygga värden inom mobilspelsmarknaden. Mot bakgrund av ledande befat- tningshavares och styrelseledamöters tidigare erfarenheter och framgångar bedöms Bolaget ha goda förutsättningar att bli en framgångsrik aktör inom området, och att likviden från emissionen kommer att ge möjligheter att kapitalisera på dessa goda förutsättningar i en bredare omfattning.

Nyemissionen förväntas även bredda Bolagets ägarkrets, vilket är en förutsättning för en livlig handel och därmed en rättvis kursutveckling.

Det är styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital är tillräckligt för de aktuella behoven under den närmaste tolvmånadersperioden. Detta förutsätter dock att verk- samheten bedrivs i begränsad omfattning. Emissionslikviden från föreliggande nyemission är främst avsedd att tillföra markandsföringsresurser riktade mot kom- mande lansering av mobilspelet World Hockey Manager (”WHM”) under hösten 2016 samt tillföra kapital som möjliggör att Bolaget kan påbörja utveckling av en andra speltitel, baserad på samma tekniska plattform, oavsett utfall avseende försäljning- sintäkter för WHM.

Finansiell styrka är en viktig konkurrensfaktor och nyemissionen stärker dessutom Bolagets finansiella ställning inför samarbeten och som kan komma att bli aktuella i framtiden. Emissionen kommer vid full teckning att tillföra Bolaget ca 11,42 mkr före emissionskostnader. Hela emissionsbeloppet är säkerställt genom tecknings- och garantiförbindelser.

FÖRSÄKRAN

Styrelsen för Gold Town Games är ansvarig för informationen i detta memorandum, vilket har upprättats med anledning av den föreliggande nyemissionen. Härmed försäkras att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i detta memorandum är riktiga och överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Skellefteå den 16 maj 2016 Styrelsen

Xxxxx Xxxxxxx, ordförande

Xxxx Xxxxxxxxx Per Dunder Xxxxxx Xxxxxxxxx

VD HAR ORDET

Skellefteå är sedan länge en av Sveriges mest hockey-intresserade städer, vilket såklart byggts upp genom Skellefteå AIK:s framgångar. På Gold Town Games tar vi fasta på vårt stora hockeyintresse med siktet inställt på att skapa egna framgångar inom den digitala upplevelseindustrin, närmare bestämt managerspel för mobila plat- tformar med arena-sporter som minsta gemensamma nämnare.

Marknaden för mobilspel exploderade då Apple lanserade sin app store och försäljningssiffrorna sköt ännu mer i höjden när Google lanserade sin digitala spelbu- tik. Infrastrukturen för global spelförsäljning är således både etablerad och blom- strande. Jag vill påstå att vi på Gold Town Games har goda möjligheter att dra vinning av detta genom vår unika approach i en genre där det egentligen bara finns riktigt tuff konkurrens inom manager-spel som baseras på fotboll.

Givetvis vill också Gold Town Games skaffa sig en närvaro med koppling till världens största kultur- och idrottsrörelse som förenar långt över en miljard fotbollsintresse- rade människor. Men först skall vi söka framgång inom det vi kan bäst och som des- sutom saknar en naturlig branschledare i mobilspelsbranschen – ishockey. Detta kommer att ske med speltiteln ”World Hockey Manager” som planeras vara redo för lansering under hösten 2016.

Glädjande är också det stora gensvar vi fått från de investerare som anslutit sig sedan verksamheten påbörjades. Inte minst då de välkända idrottsprofiler från världens toppligor inom främst hockey och fotboll - där vissa även valt att engagera sig både som investerare och ambassadörer för Gold Town Games. Just kopplingen mellan det virtuella och den verkliga världen har visat sig vara en extra lyckosam framgångs- faktor för några av de starkast lysande mobilspelsbolagen idag.

Nu siktar vi därför på att notera Gold Town Games för att på så sätt öka synligheten för bolaget och samtidigt kunna skala upp och vässa verksamheten ytterligare. Vi har ett starkt team med spetskunskaper inom teknik, design och användarcentrerad mobilspelsutveckling som arbetar hårt för att kunna vara en del av att leda utvecklin- gen av managerspels-genren framåt.

Välkommen att följa med på Gold Town Games resa!

Pär Hultgren, VD Gold Town Games AB

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

FÖRETRÄDESEMISSION I GOLD TOWN GAMES AB

Den 12 maj 2016 beslutade styrelsen i Gold

Town Games AB (”Bolaget) (xxx.xx 559000-7430), med stöd av bemyndigande från årsstämman den 31 mars 2016, att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emissionen omfattar högst 1 830 769 aktier och kan inbringa bola- get ca 11,4 MSEK vid full teckning. Nyemis- sionen är säkerställd genom tecknings- och garantiförbindelser upp till emissionens högsta belopp.

AVSTÄMNINGSDAG

Avstämningsdag för deltagande i emissionen är den 19 maj 2016. Inga teckningsrätter kommer att utges i samband med emissionen, teckningsberättigade aktieägare kommer att erhålla emissionsredovisning med bifogad inbetalningsavi hemskickad. Även om inga teckningsrätter formellt kommer att utges i samband med emissionen skall tecknings- berättigade äga rätt att överlåta teckningsrät- ten till annan part. Sådan överlåtelse skall ske och meddelas till Bolaget senast den 27 maj 2016.

TECKNINGSTID

Xxxxxxxx av aktier ska ske under perioden från och med den 20 maj 2016 till och med den 3 juni 2016. Teckning sker genom samtidig betalning. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden.

TECKNINGSKURS

Teckningskursen är 6,25 kronor per aktie. Inget courtage kommer att tas ut.

TECKNING

Aktieägare i Bolaget äger rätt att för tre (3) befintliga aktier per avstämningsdagen den 19 maj 2016 teckna en (1) ny aktie till kursen 6,25 kr. Teckning sker genom samtidig betalning via inbetalningsavi på utskickad emissionsre- dovisning.

FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING

Den som på avstämningsdagen den 19 maj 2016 är registrerad som aktieägare i Gold Town Games AB äger företrädesrätt att för tre (3) befintliga aktier, teckna en (1) ny aktie.

AKTIEÄGARE

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i Bolagets aktiebok erhåller förtryckt emis- sionsredovisning med vidhängande bankgiroa- vi och anmälningssedel för teckning utan företrädesrätt. Memorandum och teaser kommer att finnas tillgängligt för nedladdning på xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.

TECKNING MED FÖRETRÄDESRÄTT

Teckning ska ske genom betalning till angivet bankgiro senast den 3 juni 2016 i enlighet med uppgifterna på den förtryckta emissionsre- dovisningen. I det fall teckning önskar ske till ett lägre belopp än vad företrädesrätten anger, följ instruktionerna på anmälningssedeln. Anmälningssedeln skall skickas in till Eminova Fondkommission i samband med att inbetaln- ing sker. Teckning sker när både anmälnings- sedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission.

ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSRÄTT

Även om inga teckningsrätter formellt kommer att utges i samband med emissionen skall teckningsberättigade äga rätt att överlåta teckningsrätten till annan part. Sådan överlå- telse skall ske och meddelas till Bolaget senast den 27 maj 2016. Undertecknad kopia av över- låtelsen skall insändas till e-post info@gold- xxxxxxxxx.xxx och ange det antal aktier mottagande part förbinder sig att teckna.

TECKNINGSBERÄTTIGADE

AKTIEÄGARE BOSATTA UTANFÖR SVERIGE

Teckningsberättigade aktieägare som inte är bosatta i Sverige kan betala i svenska kronor via SWIFT enligt uppgifter på den förtryckta emissionsredovisningen.

AKTIEÄGARE BOSATTA

I VISSA OBERÄTTIGADE JURISDIKTIONER

Aktieägare bosatta i annat land där deltagande i nyemissionen helt eller delvis är föremål för legala restriktioner äger ej rätt att deltaga i nyemissionen (exempelvis Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singa- pore, Sydafrika, USA). Dessa aktieägare kommer inte att erhålla någon information om nyemissionen.

TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT SAMT TILLDELNING

För det fall samtliga aktier inte tecknas med

företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier.

Anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt ska göras på anmälningssedeln benämnd ”Teckning utan stöd företrädesrätt” som bland annat finns att ladda ned från xxx.xxxxxxx.xx. Om fler än en anmälnings- sedel insänds kommer endast den först erhåll- na att beaktas. Någon inbetalning ska ej göras i samband med anmälan! Observera att anmälan är bindande.

Om anmälan avser teckning till ett belopp om 140 000,00 kr eller mer, ska en kopia på giltig legitimation medfölja anmälningssedeln. Gäller anmälan en juridisk person ska utöver legitima- tion även ett giltigt registreringsbevis som visar behöriga firmatecknare medfölja anmälnings- sedeln.

Besked om tilldelning av aktier lämnas genom översändande av en avräkningsnota. Betalning ska erläggas till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan och dras inte från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte betalning i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan över- låtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhål- lit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Xxxxx meddelande skickas ut till de som ej erhållit tilldelning.

Anställda i Emissionsinstitutet kan ansöka om att teckna aktier i emissionen på samma villkor som andra redan befintliga aktieägare eller allmänheten.

TILLDELNING SKALL SKE TILL DEM SOM ANMÄLT SIG FÖR TECKNING AV AKTIER UTAN STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT.

I anledning av att Bolaget efter genomförd nyemission avser att lista bolagets aktie vid lämplig marknadsplats, kommer tonvikten att läggas på att nå så många aktieägare som möjligt, dock kommer tilldelning inte att ske i poster understigande 800 aktier motsvarande 5 000 kr per post. I sista hand sker tilldelning till garanterna och vid överteckning sker tilldeln- ing pro rata och, om detta inte är möjligt, genom lottning. Tilldelning är inte beroende av när under teckningsperioden anmälan inkom- mer. Betalning av aktier tecknade utan företräde skall ske enligt instruktion på utsänd avräkningsnota.

ÖVRIGT

Teckning av aktier med eller utan företrädesrätt är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva sin teckning.

OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I EMISSIONEN

Offentliggörande av utfallet i emissionen kommer att ske genom ett pressmeddelande från Bolaget så snart detta är möjligt efter teckningstidens utgång.

RÄTT TILL UTDELNING

De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med för räkenskapsåret 2016, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear förda aktie- boken före avstämningsdagen för utdelning.

AKTIEBOK

Bolaget är i färd att ansluta till Euroclear. Efter anslutning kommer Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanter- as av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig på Bolagets hem- sida och dels av aktiebolagslagen (2005:551).

VIKTIG INFORMATION

Eminova Fondkommission AB (”Eminova”) (556889-7887) är ett värdepappersbolag som står under Finansinspektionens tillsyn. Emino- va har tillstånd att bedriva värdepappersrörelse enligt lagen (2007:528) om värdepappers- marknaden.

Finansiella instrument som erbjudandet avser har inte och kommer inte att registreras i något annat land än Sverige. De kommer därför inte att erbjudas till försäljning i något annat land där deltagande skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt eller strider mot lag, förordning eller annan bestämmelse i sådant land.

Uppdrag genom undertecknad anmälnings- sedel befullmäktigar Eminova att för under- tecknads räkning sälja, köpa eller teckna sig för finansiella instrument enligt villkoren som utformats för erbjudandet.

Uppdrag genom undertecknad anmälnings- sedel omfattas inte av den ångerrätt som följer av distans- och hemförsäljningslagen. Tillvä- gagångssätt och teckningsperiod framgår av den information som utgivits i samband med erbjudandet.

Genom anmälan i detta erbjudande blir under- tecknad inte kund hos Eminova. Eminova kommer därför inte att kundkategorisera de som tecknar aktier enligt erbjudandet. Eminova gör inte heller en passandeprövning enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden avseende teckning av värdepapper i erbjudan- det.

I den information som utgivits i samband med erbjudandet framgår de risker som följer med en investering i de finansiella instrument som avses.

Den som avser teckna finansiella instrument i enlighet med detta erbjudande uppmanas att noga läsa igenom den information som utgivits. Priset för de finansiella instrument som avses framgår av den information som utgivits i samband med erbjudandet.

Kostnader utöver vad som angivits ovan, såsom skatter eller courtage, som kan komma att uppstå i samband med de finansiella instru- ment som erbjudandet avser, varken påföres av eller erläggs av Eminova.

Personuppgifter som tecknaren lämnar i sam- band med anmälan behandlas av Eminova enligt Personuppgiftslagen (1998:204). Behan- dling av personuppgifter kan även ske hos andra företag som Eminova eller emittenten samarbetar med.

Eminova ansvarar inte för tekniska fel eller fel i telekommunikations- eller posthantering i sam- band med teckning genom betalning eller inlämnande av anmälningssedel.

VP-konto eller depå måste vara öppnat vid tillfället för anmälan.

Klagomål med anledning av Xxxxxxxx hanter- ing av order genom undertecknad anmälnings- sedel kan insändas per post till Eminovas klag- omålsansvarige på adress Eminova Fondkom- mission AB, Att: Klagomålsansvarig, Xxxxx- xxxxxxxxxx 0, 0xx, 000 00 Xxxxxxxxx.

Vid en eventuell reklamation mot Xxxxxxxx utförande av order ska detta ske inom skälig tid. Rätten att kräva ersättning eller att göra andra påföljder kan annars gå förlorad.

Vid en eventuell tvist med Eminova kan konsu- menter vända sig till Allmänna reklamation- snämnden, Box 174, 101 23 Stockholm, tele-

fon 08-508 860 00, xxx.xxx.xx.

Eminova följer svensk lag och materiell rätt tillämpas på Eminovas erhållna uppdrag. Allmän domstol är behörig domstol.

VERKSAMHETSBESKRIVNING

ALLMÄNT OM VERKSAMHETEN

Gold Town Games är ett spelutvecklingsbolag med säte i Skel- lefteå. Bolaget, som leds av VD Xxx Xxxxxxxx, består av en grupp personer med gedigen erfarenhet av ”free-to-play”, som är den dominerande affärsmodellen i mobilspelsbranschen. Bolaget fokuserar helt på s.k. sportmanagerspel för de två stör- sta mobila plattformarna Apple iOS och Google Android.

Bolagets första speltitel, World Hockey Manager, håller nu på att färdigställas och bedöms vara redo för lansering under hösten 2016. Målsättningen är att skapa världens mest pop- ulära hockey-managerspel och därefter återanvända den tekn- iska plattformen till att lansera fler managerspel inom andra lag- och arenasporter.

Gold Town Games har därmed ambitionen att bli ett av de mest framstående sportspelsbolagen i Norden och hoppas kunna skapa ett ömsesidigt gynnsamt samarbete med spelutbildnin- garna vid Luleå tekniska universitet och dess Campus Skelleft- eå. På detta sätt knyts verksamheten ännu närmare till bygden samtidigt som det skulle ge bolaget möjlighet att tidigt komma i kontakt med lovande spelutvecklare. Denna utveckling skulle gynna både bolaget och dess aktieägare samt regionen som sådan i form av nya arbetstillfällen.

PRODUKTSTRATEGI

Gold Town Games fokuserar enbart på sport- spel i manager/simulation-genren riktat mot mobila plattformar med free-to-play som affärsmodell i en genre som har förutsättningar för kraftig reklamfinansierad tillväxt under lönsamhet. Det senare tack vare den jämförel- sevis höga genomsnittliga intäktspotentialen per betalande spelare.

Gold Town Games första spel, World Hockey Manager, vänder sig till hockeyintresserade. Detta dels för att hockey är en sport som bola- gets medarbetare har djup kunskap om, men också för att hockeyfans i nuläget har ytterst få möjligheter att hitta just hockeyspel inom Bola- gets genre. Här bedöms följaktligen utrymme finnas för att växa och ta marknadsandelar. Till styrelsens kännedom finns idag inget uppen- bart alternativ att välja i mobilspelsbranschen för hockey-managerspel.

Härutöver bedöms Gold Town Games förutsät- tningar förbättras ytterligare genom befintliga samarbeten med idrottsprofiler och klubbar.

TEKNISK PLATTFORM

Den tekniska plattform som utvecklats för World Hockey Manager kommer att återanvän- das för att snabbare kunna lansera framtida speltitlar som bygger på andra arena- och stadiumsporter. Spelet efter World Hockey Manager planeras bli byggt i fotbollsmiljö med den aggressiva målsättningen att kunna utmana TopEleven om titeln världens mest populära spel i fotboll-managergenren för mobila plattformar.

WORLD HOCKEY MANAGER

SKAPA OCH TA ÖVER DIN EGEN KLUBB

En spelare av World Hockey Manager kan skapa och äga sin egen hockeyklubb samt tävla mot andra "managers" runt om i världen. Spelarens uppgift blir att utveckla laget, organi- sationen och arenaområdet för att bli konkur- renskraftig och klättra på de olika rankinglistor- na.

EN MATCH OM DAGEN

Varje kalendermånad motsvarar en hel säsong i spelet, och spelaren tävlar hela tiden om nya titlar både internationellt, nationellt och lokalt. Användaren spelar normalt en rankad match om dagen mot en likvärdig motståndare och varje match kommer att påverka spelarens ranking i positiv eller negativ riktning.

DET MEST LEVANDE MANAGERSPELET

Med World Hockey Manager vill Gold Town Games sätta en ny standard för sport-manag- erspel som handlar mindre om Excel-tabeller och mer om spänningen och tävlingsmoment- et. Deltagarens framgångar i spelet uppmärk- sammas världen över i spelets egna nyhet- skanaler och förhandlingar om spelare kan ske både med bästa kompisen eller en "manager" på andra sidan jordklotet. Deltagaren har till och med möjlighet att se sina spelare bli uttag- na i landslaget för att representera sitt land i spelets egna VM-turneringar.

DAGLIGA TURNERINGAR/UTMANA VÄNNER

Utanför det ordinarie rankingsystemet kan användaren när som helst spela nya turnering- ar på ett sätt som på många sätt liknar pok- ernätverkens turneringssystem. Användaren kan här satsa coins med chans att ta hem en större pott. Deltagaren kan även utmana vänner och genom att koppla sin användare till sin favoritförening i världen kommer spelaren enkelt att kunna träffa, interagera och utmana fans som gillar samma lag.

MOBILE FIRST

SPELA PÅ DINA MATCHER

En för genren helt unik feature är möjligheten som ges att lägga bets på det egna laget. Precis som i sociala kasinon (en annan lönsam och populär genre i mobilspelsbranschen) blir det inte möjligt att få ut vinster i riktiga pengar, utan vinsterna betalas ut i spelets premiumval- uta. På samma sätt behövs premiumvalutan i spelet för att kunna placera vaden. Förutom att skapa extra incitament för spelarna att förvärva premiumvaluta i spelet, blir det samtidigt tydligt vilka av spelarna i spelet som är lämpli- ga att rikta affiliate-erbjudanden till (förutsatt att lagstiftningen i deras hemland tillåter det).

DEN SOCIALA FAKTORN

Sociala nätverk är allt viktigare för att nå framgångar med spel idag. Gold Town Games vill göra det enkelt för sina spelare att interag- era och knyta nya vänskapsband genom spelen. Mobilspelens stora fördel gentemot andra plattformar är att användarna alltid bär ”spelkonsolen” med sig, överallt. Det öppnar upp för nya intressanta möjligheter inom sport-managergenren. I förlängningen ser bolaget också flera olika sätt att knyta ihop spelarnas sociala nätverk på ett sätt som ger dem fördelar i spelet, samtidigt som det i sin tur gynnar rekryteringen av nya spelare in i World Hockey Manager.

BEGREPPET ”FREE-TO-PLAY”, F2P

Free-to-play är sedan några år tillbaka den dominerande affärsmodellen i app stores (+90

% av alla intäkter). Det innebär att spelen är gratis att ladda ned, medan vissa premiumtjän- ster kostar riktiga pengar. Dessa premiumin- slag kan bestå av att ge spelare fördelar inuti spelen och de är ofta kopplade till att spara tid eller köp av virtuella varor. Spel som har möjlighet att bygga upp en lojalitet med spelar- na över en längre tid har normalt sett en stor fördel gentemot enklare spel som mest funger- ar som tidsfördriv. Gold Town Games har god kännedom om alla de parametrar som hör samman med framgångsrik tillämpning av F2P.

ANNONSINTÄKTER

Som komplement till att betala för premiumt- jänster kommer Gold Town Games även att erbjuda spelarna möjlighet att erhålla premi- umvaluta, det vill säga virtuell valuta som enbart fungerar inuti spelet, utan att betala men genom att bland annat använda videofor- matet som annonsbärare.

AFFILIATE-VERKSAMHET

Gold Town Games ser stor potential i att via World Hockey Manager, samt kommande man- agerspel baserade på andra sporter, erbjuda konkurrenskraftiga erbjudanden till den del av användarbasen som är intresserad av vadsla- gning. Detta kommer då att ske genom samar- beten med bettingbolag och eventuella tillståndspliktiga inslag kommer då att skötas av dem; allt för att Gold Town Games ska kunna fokusera på sin kärnverksamhet samti- digt som bolaget inte går miste om några affärsmöjligheter.

FRAMTIDA PROJEKT

Gold Town Games ambition är att i första hand utveckla och förlägga ett managerspel av världsklass med fokus på lag- och arenasport- er. Ett ungt och alltjämt relativt litet bolag bör inte försöka göra allting samtidigt, och lanseringen av ytterligare spel kommer därför att påbörjas först när World Hockey Manager etablerat sig på försäljningslistorna. Fördelen med att göra en sak i taget är att lärdomarna från detta första spelprojekt skapar möjligheter att snabbare och säkrare skapa efterföljande managerspel. Den kodbas och den matchmo- tor som byggts upp kommer även att kunna komma väl till pass för de övriga spelprojekt som står på tur.

SKISSER PÅ GRÄNSSNITT

Spelets egen butik - player packs, coins & cash

Nå utveckling genom att investera i ledare, faciliteter och akademin

Håll koll på nyheter om både ditt eget och dina vänners lag

Ta ut laget och välj rätt taktik samt träningsupplägg

AFFÄRSIDÉ

Gold Town Games är fokuserat på att skapa managerspel av absolut världsklass och bygga en stor användarbas både organiskt samt via samarbetspartners. Med hjälp av ambas- sadörer och samarbeten med välkända klubbar inom olika sporter, bedöms utsikterna vara goda att få till en ömsesidigt intressant affärs- relation där klubbarna och spelarnas "kändiss- kap" genererar intresse för spelet.

VISION

Gold Town Games vision är att bli en av världens ledande utvecklare och förläggare av managerspel, med inriktning på lag- och arenasporter, för mobila plattformar där Bola- gets spel återfinns på topplistorna i relevanta app-stores för respektive speltitel.

AFFÄRSMODELL

Gold Town Games mål är att kunna utveckla och förlägga egenfinansierade spel där rättigheterna till speltitlarna bibehålls. I korthet innebär det att bolaget erhåller alla intäkter från sina speltitlar minus de försäljningsavgifter som hänger samman med spelförsäljning på olika app-stores. Om det bedöms som ekono- miskt fördelaktigt kan det i framtiden också bli aktuellt att dela intäkter och kostnader mellan bolaget och externa sportklubbar och spelare.

STRATEGIER

Marknaden för mobilspel har exploderat under de senaste åren. De mest framgångsrika spelen har genererat hundratals miljoner dollar i intäkter. En marknadsstrategi som blir allt vanligare är att använda kändisar som ambas- sadörer. Det finns redan ett antal lyckade exempel på detta, bland annat “Xxx Xxxxxxxx- an: Hollywood” och “Game of War” där foto- modellen och skådespelerskan Xxxx Xxxxx använts flitigt som dragplåster.

För Bolagets vidkommande är dock det serbis- ka spelbolaget Nordeus och deras mobilspel “TopEleven” det mest intressanta exemplet. Förutom att vara världens mest framgångsrika fotbollsspel mot mobila plattformar, med cirka 10 miljoner DAUs (dagliga spelare), fungerar de som återförsäljare av merchandise till fotbollsk- lubbar och har knutit Xxxx Xxxxxxxx (tidigare tränare för Real Madrid och Chelsea m fl klub- bar) till sig som frontfigur i spelet.

STRATEGISKT UTVALDA INVESTERARE

Gold Town Games ser stora möjligheter att kunna nå en stark position i mobilspelsbran- schen inom kategorin sportmanagerspel. Detta dels genom att dra fördel av kända namn och sociala nätverk, men också genom att knyta strategiska investerare till bolaget som snabbt kan ge bolaget möjligheter att nå en stor användarbas och generera kraftig tillväxt. Gold Town Games har redan idag ett starkt nätverk inom hockeysfären både nationellt och interna- tionellt.

AKTIV EXPANSION AV VIP-NÄTVERK

På samma sätt som bolaget lagt vikt vid att hitta långsiktiga investerare som förstår bola- get och dess produkter, kommer bolaget att aktivt bygga vidare på det nätverk av kända spelare från världens toppligor som redan idag valt att associera sig med spelet. Deras infor- mella roll som ”ambassadörer” kommer med tiden att bli mer formell och en utvald grupp kommer i ett senare skede att fungera som formella VIP-ambassadörer för bolaget. Svensk ishockey har ett starkt fäste i Norrland, vilket redan idag visat sig vara positivt då det möjliggör nära kontakt med såväl ishock- eyklubbar som enskilda spelare med lokal förankring.

HISTORIK

2015

• Gold Town Games verksamhet påbörjades i juni.

• Två riktade nyemissioner genomfördes under året. Bolaget tillfördes cirka 2 mkr från emissionerna.

• Gold Town Games tecknade uppdragsavtal för framtagande av s.k. matchmotor till World Hockey Manager med konsulter som tidigare varit centrala i utvecklingsarbetet runt manager- spelet Hattrick. Projektet finansierades delvis av Länstyrelsen i Skellefteå inom ramen för regionalpolitiska stödåtgärder.

2016

• Bolaget genomförde en riktad nyemission som tillförde Gold Town Games ca 6,4 mkr i februari.

• Gold Town Games styrelse påbörjade arbetet med att ansluta Xxxxxxxx aktie till en lämplig marknadsplats.

MARKNADEN

SPELINDUSTRINS FRAMVÄXT

Att tävla mot sig själv eller andra är något djupt mänskligt. Det som i tidernas begynnelse ofta handlade om överlevnad, kom med tiden att bli sport, tävlingar och sätt att fördriva tiden. Spelbranschen, som alltjämt är förhållandevis ung, omsätter idag miljardbelopp precis som film- och musikindustrin. De sistnämnda indus- trierna har mognat och i någon mån planat ut, medan spelbranschen fortfarande växer kraft- igt. I synnerhet gäller detta spel riktade mot mobila enheter som smartphones och surfplat- tor.

EN ÅTERBLICK

Det är snart sjuttio år sedan det första arkad- spelet såg dagens ljus. Det var ett med dagens perspektiv mycket enkelt strategispel, men andra spel följde och intresset för interaktiva spel växte. I början av 1970-talet kom sedan den första konsolen (Magnavox "Odyssey") helt byggd för elektroniska spel i hemmiljö. Efter det gick utvecklingen fort. Bara något decennium senare gick det att köpa speldator- er som Commodore VIC-20, Sinclairs ZX Spec- trum och Nintendos revolutionerande NES-spelkonsol.

I takt med att spelindustrin gick från ingenting till miljardvinster, kom spel att bli en självklar del av alla sjuttiotalisters uppväxt. För de barn och ungdomar som växer upp idag är deras smartphone den mest naturliga spelkonsolen och det är däri Gold Town Games olika spel kommer att finnas och fortsätta anpassas för.

DAGENS SPELINDUSTRI

Sedan de första spelkonsolerna lanserades har mycket hänt och spelindustrin har vuxit med stormsteg. Sett till antalet ”tittare” håller e-sport snabbt på att bli en av de mest pop- ulära idrotterna och gränsen mellan det digitala och verkliga livet suddas ut i takt med att idrottsstjärnor har digitala alteregon i spelvärlden, och kan i sociala medier interag- era med sina fans på ett helt nytt sätt. Samti- digt får fansen chans att involvera sig ännu mer i stjärnornas liv.

Managerspel av den typ Gold Town Games utvecklar adderar till den mixen. Precis som filmbolag gärna samarbetar med spelutveck- lare för konsol och PC, har Gold Town Games för avsikt att samarbeta tätt med kända idrottsstjärnor, sportlag och organisationer.

Snabbast växer idag den asiatiska spelmarknaden, följt av Nordamerika, Europa, Mellanöstern, Afrika och Latinamerika. Undersökningsföretaget Newzoo räknar med att den globala spelmarknaden växer med CAGR 8,1 % mellan 2013 och 2017, vilket skulle innebära en global marknad som är värd över 100 miljarder USD under 2017. Sett till mobila plattformar, dvs smartphones och tablets, räknar samma undersökningsföretag med att mobilspel kommer att utgöra ca 34 % av den totala spelmarknaden 2017. Källa: Newzoo Global Games Market Webinar.

Sett enbart till mobilintäkter utgörs de länder som genererar störst intäkter till spelföretagen av, i fallande ordning: Kina, Japan, USA, Syd- korea, Storbritannien, Tyskland, Frankrike, Kanada och Ryssland. Flera av dem är stora hockeynationer. Källa: Newzoo ”Global Games Market Report 2015”

MARKNADEN FÖR MOBILSPEL

Mobilspel är det överlägset snabbast växande segmentet i spelindustrin och 2017 bedöms det även att vara den del av branschen som är störst rent intäktsmässigt. Vad gäller antalet spelare är mobilt redan störst med nära 1,9 miljarder spelare. Intäkterna, som idag ligger på 35,6 miljarder USD, beräknas dessutom växa med CAGR 16,1 % under de närmaste två åren. Källa: xxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxx- ments/mobile/

Enligt en sammanställning gjord av bigfish- xxxxx.xxx förra året, går det att utläsa att mer än 2/3 av alla spelare är över 18 år och att gen- omsnittsåldern bland spelare är 31 år. Där kan man även se att det, tvärtemot den allmänna uppfattning, råder en ganska jämn könsför- delning bland spelare. Källa: xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx/0000-xxxxxx-xxx-

eo-game-stats-whos-playing-what-and-why/

Färsk statistik från xxxxxxxxx.xxx visar att mobilbranschen växer oerhört snabbt inte minst i Asien, och i Kina har smartphones redan blivit den huvudsakliga spelkonsolen. Statistiken är inte helt applicerbar på väster- ländska förhållanden, men i brist på nyare siffror är det ändå talande. Den typiske spelar- en går in för att spela 1 - 3 gånger per dag på sin mobil och enligt en undersökning, gjord i november 2015 av Electronic Entertainment Design and Research (EEDAR), räknar de med att 191,7 miljoner kineser uteslutande spelar på sina smartphones. Ytterligare 84,4 miljoner använder antingen smartphones eller tablets för att spela. Källa: xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/Xxxxxxx/Xxxxx- phones-Main-Mobile-Gam-

ing-Devices-China/1013743

I både öst och väst är den överlägset mest populära spelkategorin av ”free-to-play”-typ ("F2P") i mobilspelsbranschen, vilket innebär att spelen är gratis att ladda hem. Intäkterna för spelutvecklare och i förekommande fall spelförläggare kommer istället huvudsakligen från in-app-köp som ger olika fördelar och vituella varor samt reklam. Affärsmodellen kan låta bakvänd för de oinsatta, men i stort sett alla de miljardbolag som omskrivs när det kommer till mobilspel bygger på just free-to-play. Inte minst då det svenska spelun- dret King och deras framgångsrika spel Candy Crush samt finska Supercell och deras superhit Clash of Clanes.

Av totalt 119,9 miljoner spelare av mobilspel i USA 2014, spenderade 43,2 % eller 51,9 miljoner spelare riktiga pengar på sitt spelande. I samma studie kunde man se att de som ägnade mycket tid åt att spela, spenderade mindre riktiga pengar på spel, medan det omvända förhållandet gällde för de största ”betalarna” som istället ägnade förhållandevis lite tid inne i själva spelen. Bland dem som enbart spelade, utan att spendera några riktiga pengar, utgjorde 65 % kvinnor och 35 % män. Bland de 4,2 miljoner spelare som spenderade mest i form av riktiga pengar utgjorde 38 % kvinnor och 62 % män. Källa: Newzoo Data Explorer 2014 och TalkingData Global Mobile Data Summit 2015.

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE SAMT REVISOR

STYRELSE

Enligt rådande bolagsordning skall styrelsen

bestå av lägst tre och högst sex ledamöter, inräknat styrelsens ordförande. Härutöver kan högst två suppleanter väljas. För närvarande består styrelsen av fyra ordinarie ledamöter Bolagets styrelse väljs vid bolagsstämma. Valet av styrelse gäller perioden fram till och med nästkommande årsstämma.

XXXXX XXXXXXX, ORDFÖRANDE,

Örebro. Född 1968. I styrelsen sedan 2015

Xxxxx Xxxxxxx har en examen som systemut- vecklare och ekonom. Han startade sitt första egna bolag efter att ha utvecklat banksystem i Norge och under en tid också undervisat på Örebro Universitet inom Informatik. Xxxxx har därefter suttit som CTO eller VD flertalet av sina bolag.

Xxxxx Xxxxxxx äger 255 000 aktier i Bolaget.

XXXX XXXXXXXXX, LEDAMOT,

Skelleftehamn. Född 1970. I styrelsen sedan 2016

Xxxx har en bakgrund som ingenjör och ledare inom kreativa företag. Förutom sin roll som VD på Hello Future så är han inblandad i att få startup-scenen att växa utanför de globala hubbarna. Har omfattande erfarenhet av att bygga digitala produkter och tjänster.

Xxxx Xxxxxxxxx äger 10 000 aktier i Bolaget

PER DUNDER, LEDAMOT,

Kåge. Född 1963. I styrelsen sedan 2016

Per är Gymnasieingenjör (4-årigt tekniskt gym- nasium) och har vidareutbildats inom Officer- shögskolan Lv OHS/TS. Han har sedan 1990 innehaft ledande/personalledande befattningar såsom regionchef Esselte Office och han var varit ägare/VD Office i Skellefteå samt därefter regionchef vid Merkantildata/Hands AB. Per har också under 1990 arbetat i Ciscos euro- peiska produktråd. I nuläget är Per VD och delägare vid Explizit Environment AB.

Per Dunder äger 5 000 aktier i Bolaget.

XXXXXX XXXXXXXXX, LEDAMOT,

Uppsala. Född 1987. I styrelsen sedan 2016

Xxxxxx Xxxxxxxxx är medgrundare till Gold Town Games och har ett stort intresse för skärningspunkten mellan sport och interaktiv underhållning. Yrkesmässigt har Xxxxxx mestadels jobbat inom servicenäringen, företrädesvis som kock, och har under de senaste åren byggt upp ett spännande nätverk av såväl idrottsprofiler som privatinvesterare.

Xxxxxx Xxxxxxxxx innehar 253 749 aktier i Bolaget.

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

XXX XXXXXXXX, VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR,

Skellefteå. Född 1977. I Bolaget sedan 2016

Pär Hultgren är utbildad Kaospilot i Århus, Danmark. Den senaste åren har han, förutom att ha varit anställd som producent hos den digitala byrån North Kingdom, också drivit ett eget bolag samt i samverkan med ett produk- tionsnätverk skapat digital produktioner och spel.

Pär Xxxxxxxx innehar vid tidpunkten för detta memorandums upprättande inga aktier i Bola- get.

ANGIVNA INNEHAV OCH ENGAGEMANG I ANDRA BOLAG

Styrelse- och ledningspersonernas angivna

innehav av värdepapper i Gold Town Games avser både privata äganden och äganden genom närstående eller bolag som kontrolleras av personen. För styrelseengagemang och större äganden i bolag utanför Gold Town Games redogörs under rubriken 'Engagemang i övriga bolag' nedan.

REVISOR

Vid årsstämma den 31 mars 2016 valdes Xxxxxx Xxxxxxxx som revisor. Xxxxx Xxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR. Adress: RevisorCompaniet HFM AB, Xxxxxxxxxxxxxx 00-00, 000 00, Xxxxxxxxxx,

telefon 0000-00 00 00.

Byte av revisor har inte skett under den tid som omfattas av den ekonomiska översikten i detta memorandum.

BOLAGSSTYRNING

Styrelsen väljs av bolagsstämma. Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Vid årsstämma kan även revisionsbolag eller revisor väljas. Val av revisor sker normalt med längre förordnande än ett år.

Bolaget utser inte någon valberedning. Enskil- da aktieägare framlägger förslag till styrelse- ledamöter eller andra valbara befattningsha- vare till Bolagets styrelse inför upprättande av kallelse till bolagsstämma.

Den verkställande direktören utses av styrelsen och har främst ansvar för Bolagets löpande förvaltning och den dagliga driften. Arbetsför- delningen mellan styrelsen och vd anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för vd. Verkställande direktören ansvarar också för att upprätta rapporter och sammanställa information från ledningen inför styrelsemöten och är föredragande av materialet på styrelses- ammanträden.

Bolaget är inte skyldigt att tillämpa Svensk Kod för Bolagsstyrning och har ej åtagit sig att frivil- ligt följa den.

Bolaget utser inga särskilda kommittéer eller utskott för revisions- eller ersättningsfrågor.

ERSÄTTNING TILL STYRELSE

OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Ersättning till styrelsens ordförande och ledamöter beslutas av bolagsstämma. För verksamhetsåret 2016 erhåller styrelse- ledamöterna 75 tkr vardera, och styrelsens ordförande 150 tkr.

Verkställande direktören erhåller månadslön uppgående till 38 tkr. Anställningsavtalet stipul- erar två månaders uppsägningstid.

Inga belopp har avsatts för framtida pen- sionsåtaganden för Bolagets anställda. Pen- sionsförmåner kan dock utgå som del i en enskild anställningsuppgörelse; då i form av inbetalning till pensionsförsäkring, vilken kost- nad belastar årets resultat det år som inbetalningen är hänförlig till.

Det föreligger inga ekonomiska åtagande gen- temot någon styrelseledamot eller annan befattningshavare i Bolaget efter det att förord- nandet eller anställningen upphört.

INTRESSEKONFLIKTER OCH NÄRSTÅENDETRANSAKTIONER

Styrelsen är inte medveten om några privata intressen hos

någon inom förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, styrelseledamot eller ledande befattningshavare som kan stå i strid med Bolagets intressen. Styrelsen känner heller inte till några andra transaktioner mellan Bolaget och Bolaget närstående personer eller företag.

ÖVRIG INFORMATION OM STYRELSELEDAMÖTER OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har

några familjerelationer eller andra närståenderelationer till någon annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har varit inblandad i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har varit inblandad i bedrägerirelaterad rättslig process de senaste fem åren. Ej heller har någon styrelseledamot eller ledande befat- tningshavare varit inblandad i någon rättsprocess av väsentlig karaktär med anledning av konkurs.

Det har under de fem senaste åren inte funnits några anklagels- er och/eller sanktioner från myndighet eller organisation som företräder viss yrkesgrupp och som är offentligrättsligt reglerad mot någon av dessa personer och ingen av dem har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett företags förvaltnings-, lednings-, eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner hos emittent av aktier. Ingen av ovan nämnda ledande befattningshavare eller styrelseledamöter har av myndighet eller domstol förhindrats att handla som medlem av någon emittents styrelse eller ledningsgrupp under de senaste fem åren.

Ledamöterna Xxxx Xxxxxxxxx och Xxx Xxxxxx är oberoende i relation till såväl Bolaget och bolagsledningen som Bolagets större ägare.

ENGAGEMANG I ANDRA BOLAG

BOLAG

Xxxxx Xxxxxxx

Företagarna Örebro län AB Axier Technologies AB Stockletter AB

Net 4sport AB XV Hotels AB Axier Equities AB Open Insoft AB

Gaming Corps AB Klimatsmart Sverige Förs. AB Casita Care AB

Stadia Gaming Group AB

Xxxx Xxxxxxxxx

Spiderdash AB	Ledamot	2013	2015
Per Dunder
Explizit Environment AB Explizit Chemsoft AB	Ledamot, VD Ledamot, VD	2015 2003	2015
Xxxxxx Xxxxxxxxx
Big M consulting AB	Ledamot, VD	2015
Pär Hultgren
Studio Kaos AB The Fogdog Flip AB Pixelgruvan AB	Ledamot, VD Ledamot, VD Ordf	2014 2015

Hello Future AB

BEFATTNING

Ledamot, Ordf Ledamot, VD Ledamot, VD

Ledamot Ledamot VD, Ordf

Ledamot, VD

Ledamot

Ordf Ordf Ordf

Ledamot, VD

FRÅN ÅR

2008

2001

2012

2010

2008

2010

2014

2015

2016

2008

TILL ÅR

2015

I ovanstående förteckning ingår pågående eller under de senaste fem åren avslutade styrelseuppdrag i andra aktiebolag, i enlighet med utdrag ur Näringslivsregistret hos Bolagsverket, samt uppgifter om äganden överstigande tio procent i övriga bolag, vilka uppgivits av respektive befattningshavare inför upprättandet av detta dokument.

Befattningsförkortningarna led (ledamot), ordf (styrelseordförande) och vd (verkställande direktör), är uppställda så att den pågående eller senaste befattningen anges först. Eventuella uppehåll i styrelseen- gagemang i ett visst bolag kan ha förekommit.

FINANSIELL ÖVERSIKT

Nedan presenterade sammanställning består av utdrag ur Bolagets reviderade och hittills enda årsredovisning, avseende verksamhetsåret 2015. Denna införlivas detta memorandum genom hänvisning. Däri återfinns, förutom resultat- och balansräkningar, tillhörande noter och revisions- berättelse. Årsredovisningen finns tillgänglig på Bolagets hemsida: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx

REDOVISNINGSPRINCIPER

Årsredovisningen för verksamhetsåret 2015 upprättades för första gången i enlighet med årsre- dovisningslagen och BFNAR 20I2:l Årsredovisning och koncernredovisning (K3).

RESULTATRÄKNING

BELOPP I KR

Nettoomsättning

Aktiverat arbete för egen räkning Övriga rörelseintäkter

Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader Personalkostnader

Av/nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar

Rörelseresultat

Resultat från finansiella poster Ränteintäkter och liknande resultatposter Resultat efter finansiella poster

Resultat före skatt Årets resultat

2015-01-16 - 2015-12-31

739 462

65 043

840 538

-1 315 244

-425 136

-6 084

-941 926

-941 917

BALANSRÄKNING

BELOPP I KR

TILLGÅNGAR

ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

Immateriella anläggningstillgångar

Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknade arbeten

Materiella anläggningstillgångar

Inventarier, verktyg och installationer

Summa anläggningstillgångar

Omsättningstillgångar

Kortfristiga fordringar Övriga fordringar

Kassa och bank

Summa omsättningstillgångar

Summa tillgångar

EGET KAPITAL OCH SKULDER

Eget kapital

Bundet eget kapital Aktiekapital (1 200 000 aktier) Nyemission under registrering

Fritt eget kapital Överkursfond Årets resultat

Summa eget kapital

Kortfristiga skulder

Leverantörsskulder Överiga kortfristiga skulder

Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

Summa eget kapital och skulder

2015-12-31

739 462

25 648

765 110

177 377

581 265

758 642

1 523 752

60 000

6 617

2 093 383

-941 917

1 151 466

1 218 083

42 635

34 909

228 125

1 523 752

REVISIONSBERÄTTELSER OCH GRANSKNING AV DETTA MEMORANDUM

Revisionsberättelsen för årsredovisningen

avseende 2015 avviker inte från standardfor- muleringarna.

LÅNEBEHOV

Styrelsen ser inga aktuella behov för upptagan- de av lån.

RÖRELSEKAPITAL

Det är styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital är tillräckligt för de aktuella behoven under den närmaste tolvmånaders- perioden.

Detta förutsätter dock att verksamheten bedrivs i begränsad omfattning. Mot bakgrund av ledande befattningshavares och styrelse- ledamöters tidigare erfarenheter och framgån- gar bedöms Bolaget ha goda förutsättningar att bli en framgångsrik aktör inom området, och att likviden från emissionen kommer att ge möjligheter att kapitalisera på dessa goda förutsättningar i en bredare omfattning.

Emissionslikviden från föreliggande fullt garan- terade nyemission är främst avsedd att tillföra markandsföringsresurser riktade mot kom- mande lansering av mobilspelet World Hockey Manager (”WHM”) under hösten 2016 samt tillföra kapital som möjliggör att Bolaget kan påbörja utveckling av en andra speltitel, base- rad på samma tekniska plattform, oavsett utfall avseende försäljningsintäkter för WHM.

PÅGÅENDE INVESTERINGAR

Bolaget har inte inlett eller gjort utfästelser om några investeringar.

VÄSENTLIGA FÖRÄNDRINGAR EFTER SENASTE RAPPORTPERIOD

Sedan senaste årsredovisning avgavs per den

31 december 2015, har Bolaget tillförts ca 7,1 Mkr genom kontant nyemission och optionsin- lösen.

EKONOMISKA FRAMTIDSUTSIKTER

Bolaget avger inga prognoser.

FINANSIELLA RESURSER

Nettoskuldsättning och eget kapital per den 31 mars 2016

A. Xxxxx X. Likvida medel C. Lätt realiserbara värdepapper	4 534 797
D. Summa likviditet	4 534 797
E. Kortfristiga fordringar F. Kortfristiga bankskulder	243 259
G. Kortfristig del av långfristiga skulder
H. Andra kortfristiga skulder	305 182
I. Summa kortfristiga skulder 1)	305 182
J. Netto kortfristig skuldsättning	-4 472 874
K. Kortfristiga banklån
L. Emitterade obligationer
M. Andra långfristiga lån 2)
N. Summa långfristiga skulder
O. Nettoskuldsättning	-4 472 874

1) Beloppet inkluderar rörelseskulder, skatteskulder samt räntebärande kortfristiga skulder.

2) Beloppet inkluderar uppskjuten skatteskuld samt långfristiga finansiella skulder. Uppställningen har inte granskats av revisor.

AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

AKTIEINFORMATION

Aktierna i Gold Town Games har emitterats i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i svenska kronor (SEK). Enligt rådande bolagsordning kan endast ett aktieslag, stamaktier (högst 20 000 000) st, med en röst per aktie, utges. Före nyemis- sionen uppgår aktiekapitalet i Gold Town Games till 522 847,085000kr, fördelat på 5 492 307 aktier.

Samtliga aktier är fullt betalda. Gold Town Games bolagsordning anger att aktiekapi- talet skall uppgå till lägst 500 000,00 och högst 2 000 000,00 kr, samt att antalet aktier skall uppgå till lägst 5 000 000 och högst 20 000 000 st.

RÄTTIGHETER SOM ÅTFÖLJER BOLAGETS AKTIER

Vid bolagsstämma röstar varje aktieägare i kraft av det röstetal som medföljer inne- havda aktieslag. Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndi- gande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Varje aktie ger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvida- tion av Bolaget har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Inga begränsningar föreligger avseende aktiernas överlåtbarhet.

Aktierna i Gold Town Games är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte heller förekommit något offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller föregående räkenskapsår.

CENTRALT AKTIEREGISTER OCH ISIN-NUMMER

De utgivna aktierna i Gold Town Games kommer att registreras i elektronisk form i enlighet med avstämningsförbehåll i bolagsordningen. Inga fysiska aktiebrev före- kommer således. Aktieboken skall föras av Euroclear Sweden AB, med adress Box 000, 000 00, Xxxxxxxxx. Aktien har ännu inte tilldelas någon ISIN-kod, men detta beräknas ske under slutet av maj 2016, varefter information om detta kommer att offentliggöras på Bolagets hemsida.

UTDELNINGSPOLICY

Bolaget har inte fastställt någon utdelningspolicy. Eventuell utdelning beslutas av bolagsstämma efter förslag från styrelsen. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken. Bolagets samtliga aktier berät- tigar till utdelning. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget.

Eventuell utdelning ombesörjes av Euroclear, eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och begränsas endast genom regler för preskrip- tion. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Inga särskilda regler, restriktioner eller förfaranden avseende utdelning föreligger för aktieägare som är bosatta utanför Sverige. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget.

RESTRIKTIONER I MÖJLIGHETER TILL UTDELNING

Inga begränsningar i möjligheter till utdelning föreligger förutom vad som följer av lagstiftning och redovisningsregler.

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING

Nedanstående tabell visar aktiekapitalets utveckling sedan Bolagets bildande.

ÖKNING AV ANTALET			AKTIENS ÖKNING AV TOTALT TOTALT ANTAL KVOTVÄRDE
ÅR	TRANSAKTION	AKTIER	AKTIEKAPITALET	AKTIEKAPITAL	AKTIER	(KRONOR)
2015	Bildande	-	-	50 000	500	100
2015	Uppdelning	950 000	-	50 000	1 000 000	0,05
2015	Nyemission	200 000	10 000	60 000	1 200 000	0,05
2015	Nyemission	125 000	6 250	66 250	1 325 000	0,05
2016	Nyemission	425 769	21 288	87 538	1 750 769	0,05
2016	Fondemission	-	412 462	500 000	1 750 769	0,20
2016	Uppdelning (3:1)	-	-	500 000	5 252 307	0,10
2016	Optionslösen	240 000	22 847	522 847	5 492 307	0,10
2016	Förestående NE	1 830 769	174 282	697 129	7 323 076	0,10

TECKNINGSOPTIONER

Bolaget har vid tre tillfällen beslutat om utgivande av teckningsoptioner.

Den 16 juni 2015 beslutades vid bolagsstäm- ma om utgivande av högst 100 000 teckning- soptioner. Det krävs en teckningsoption för att, under perioden 17 december 2015 till den 30 juni 2016, köpa tre nyemitterade aktier. Teckningskursen är 8,33 kronor per tretal aktier. Teckning av dessa optioner erbjöds till ett fåtal individer som bedömdes som nyckelp- ersoner. Vid tidpunkten för upprättandet av detta memorandum har 80 000 av dessa optioner lösts in.

Den 18 december 2015 beslutande styrelsen, med stöd av bemyndigande från bolagsstäm- ma, om utgivande av högst 50 000 teckning- soptioner. Det krävs en teckningsoption för att, under perioden 17 mars 2016 till den 23 juni 2017, köpa tre nyemitterade aktier. Teckning- skursen är 18,00 kronor per tretal aktier. Teckning av dessa optioner erbjöds till Xxxxx Xxxxxxxxx.

Den 6 maj 2016 beslutande styrelsen, med stöd av bemyndigande från bolagsstämma, om utgivande av högst 822 705 teckningsoptioner. Det krävs en teckningsoption för att, under perioden 15 juni 2017 till den 15 juni 2017, köpa en nyemitterad aktie. Teckningskursen är 8,00 kronor. Teckning av dessa optioner erbjöds till de som garanterat föreliggande nyemission.

Fullt utnyttjande av optionsrätterna beskrivna ovan medför en maximal utspädning på ca 14,1 procent efter registrering av förestående nyemission vid full teckning.

ÖVRIGA LATENTA UTSPÄDNINGSFAKTORER

Bolagets VD och tekniske chef, Xxx Xxxxxxxx och Xxxx Xxxx, har ett konsultavtal med Xxxxxxx som delvis ersätts med aktier i en framtida kvittningsemission vilka kommer att resultera i att högst 90 000 aktier emitteras såsom betaln- ing för upparbetad skuld som förväntas att uppgå till 450 000 kr per den 30 maj 2016. Kvit- tningsemissionen planeras äga rum i slutet av juni månad 2016.

Bolagets Lead Programmer, Xxxxx Xxxxxxxxx, har ett konsultavtal med Bolaget som delvis ersätts med aktier i en framtida kvittningsemis- sion och kommer att resultera i att 50 625 aktier emitteras såsom betalning för uppar- betad skuld som uppgår till 135 000 kr per den 30 april 2016. Kvittningsemissionen planeras äga rum i slutet av juni månad 2016.

Dessa aktier skulle utgöra ca 1,9 procent av utestående aktier efter registrering av förestående nyemission vid full teckning. Föru- tom ovan angivna framtida kvittningsemission- er förekommer inga avtal som berättigar till nyteckning av aktier genom upparbetad fordran.

KONVERTIBLA LÅN

Bolaget har inte upptagit några konvertibla lån.

BEMYNDIGANDEN

Vid årsstämma i Gold Town Games den 31 mars 2016, bemyndigades styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till näst- kommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och teckningsoptioner av högst det antal som ryms enligt de gränser som stipuleras av rådande bolagsordning. Emissionsbeslutet skall kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att aktie skall kunna tecknas med andra villkor.

HANDEL MED BOLAGETS AKTIER

Information om noteringsprocessen kommer fortlöpande att anslås på Bolagets hemsida: www.- xxxxxxxxxxxxx.xxx.

AKTIEÄGARAVTAL, LOCK-UP MM

Såvitt styrelsen känner till finns inte några nu i kraft varande aktieägaravtal mellan aktieägare i Bolaget, vilka skulle kunna påverka inflytandet Bolaget.

Bolagets styrelseledamöter har mot Bolaget förbundit sig att begränsa sina möjligheter att avyttra aktier under 12 månader från första handelsdag. Begränsningen omfattar 90 % av berörda aktiein- nehav.

ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Nedanstående ägarförhållanden råder i Gold Town Games AB per den 30 april 2016.

Aktieägare, 5 största*	Xxxxx aktier	Andel av kapital & röster (%)
Xxxxx Xxxxxxx - Xxxxxx och via bolag	255 000	4,64
Xxxxxx Xxxxxxxxx - Xxxxxx och via bolag	253 749	4,62
Xxxxxx Xxxxxxxx - Privat och via bolag	252 000	4,59
Falvir AB	199 980	3,64
Xxxxx Xxxxxxxxx	189 000	3,44
Övriga aktieägare	4 347 578	79,07
Totalt antal aktier	5 492 307	100%

*före föreliggande nyemission samt uppdaterat med kända förändringar.

LEGALA FRÅGOR

OCH ÖVRIG INFORMATION

ALLMÄN BOLAGSINFORMATION

Gold Town Games AB, med organisationsnum- mer 559000-7430, registrerades vid Bolagsverket den 16 januari 2015 under firma Aktiebolaget Novus 53. Nuvarande firma regis- trerades den 8 juli 2015. Bolagets associa- tionsform är aktiebolag och regleras av Aktie- bolagslagen (2005:551). Bolaget är publikt. Bestämmelserna i bolagsordningen är ej mer långtgående än Aktiebolagsslagen vad gäller förändring av aktieägares rättigheter. Aktierna i Bolaget är fritt överlåtbara. Styrelsens säte är registrerat i Skellefteå kommuns kommun, Västerbottens läns län.

Huvudkontorets adress är:

Gold Town Games AB Xxxxxxxxx 00

931 30 Skellefteå.

BOLAGSSTRUKTUR OCH AKTIEINNEHAV

Bolaget äger inga aktier i andra bolag och inne- har inga dotterbolag.

VÄSENTLIGA AVTAL

Bolaget bedömde det värdefullt att säkerställa emissionens utfall i förväg genom garanti- och teckningsförbindelser upp till emissionens högsta belopp. Efter förda samtal med ett antal potentiella garantigivare, vilka presenteras under rubriken ”Inbjudan”, fastställdes följande villkor:

Den optionsrelaterade ersättningen formalise- rades i ett emissionsbeslut den 6 maj 2016, med stöd av bemyndigande från bolagsstäm- ma den 31 mars 2016. Garanterande juridiska och fysiska personer erhåller 8 % i ersättning på garanterat belopp. Garantigivarna har möjlighet att påkalla kvittning av garantiersät- tningen med en högre ersättningsnyckel om 10

% på garanterad belopp, i övrigt kostnadsneu- tralt. I händelse av att garantigivare påkallar kvittning av garantiersättningen kommer en kvittningsemission att genomföras som regis- treras i anslutning till att föreliggande emission registreras. Därtill erhåller garantigivarna en (1) teckningsoption för varannan garanterad aktie som berättigar till nyteckning av lika många aktier till och med den 15 juni 2017 till en teckningskurs om 8 kr per aktie. Samtliga personer går att nå via Bolagets adress.

Det förekommer i övrigt inga avtal som är av väsentlig betydelse för Bolagets förutsättning- ar att bedriva den aktuella verksamheten.

FÖRSÄKRINGAR

Bolaget har ett försäkringsprogram som styrelsen bedömt vara anpassat till Bolagets verksamhet. Försäkringsskyddet är föremål för löpande översyn.

TVISTER OCH RÄTTSLIGA FÖRHÅLLANDEN

Bolaget har inte varit part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som vid något tillfälle har eller har haft betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Bolagets styrelse känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant rättsligt förfarande eller skiljeför- farande skulle vara under uppsegling.

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Bolaget har inte lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgen för någon styrelseledamot, ledande befattningshavare eller revisor i Bola- get. Bolaget har ingått ett konsultavtal med ett bolag närstående Bolagets VD, Xxx Xxxxxxxx, som löper fram till och med den 30 maj 2016 och utgjorde en central del av rekryteringspro- cessen. Avtalets villkor bedöms som marknadsmässiga och Pär Xxxxxxxx tillträder som anställd VD per den 1 juni 2016.

HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING

Detta memorandum skall läsas tillsammans med resultat- och balansräkningar med tillhörande noter, kassaflödesanalyser och, i förekommande fall, revisionsberättelser ur följande av Xxxxxxx tidigare avlämnade rapporter, vilka införlivas genom hänvisning. De handlingar som införlivas genom hänvisning är: Reviderad årsredovisning för för perioden 16 januari 2015 till den 31 dec 2015.

HANDLINGAR TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION

Alla rapporter, brev och andra handlingar som till någon del ingår i eller hänvisas till i detta memorandum kan på begäran inspekteras hos Xxxxxxx, på adress angiven på sista sidan. Offentliggjord information samt införlivade han- dlingar finns att tillgå i elektronisk form på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.

RÅDGIVARES INTRESSEN

Eminova Fondkommission är Bolagets emis- sionsinstitut i samband med föreliggande transaktion. Eminova äger inga aktier i Gold Town Games och kommer vare sig köpa eller förmedla försäljning av Bolagets värdepapper. Eminova har inte medverkat vid utformningen av föreliggande transaktion. Eminovas medver- kan består i detta specifika uppdrag enbart av administrativa tjänster. Eminova har inga ekon- omiska intressen i Gold Town Games, eller i utfallet av föreliggande transaktion, men kan i framtiden komma att leverera aktuella tjänster av liknande slag till Bolaget.

TILLSTÅND OCH LICENSER

Bolaget är inte beroende av några tillstånd eller licenser för att bedriva den aktuella verksam- heten.

INNEHAVDA PATENT

Bolaget har inga registrerade patent och bedöms heller inte vara beroende av andras patent.

SKATTEFRÅGOR

Transaktioner i Gold Town Games värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konse- kvenser för innehavaren. Innehavare av värde- papper i Bolaget rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekon- sekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 %. Den prelim- inära skatten innehålls normalt av Euroclear, eller av förvaltaren om innehavet är förvaltar- registrerat. Gold Town Games ansvarar inte för att innehålla källskatt.

BOLAGSORDNING

Bolagsordningen är beslutad på årsstämma den 31 mars 2016

och registrerades av Bolagsverket den 12 maj 2016.

1. FIRMA

Bolagets firma är Gold Town Games AB. Bolaget är publikt (publ).

2. STYRELSENS SÄTE

Bolagets styrelse har sitt säte i Skellefteå kommun.

3. BOLAGETS VERKSAMHET

Bolaget skall bedriva utveckling, marknadsföring och försäl- jning av mobilspel, ävensom bedriva därmed förenlig verksam- het.

4. AKTIEKAPITALSGRÄNSER

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500.000 och högst 2.000.000 kronor.

5. ANTALET AKTIER

Antalet aktier skall vara lägst 5.000.000 och högst 20.000.000.

6. STYRELSE

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sex ledamöter med högst två suppleanter.

7. REVISORSGRANSKNING

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper- na samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en revisor, med eller utan suppleanter, eller ett registrerat revisionsbolag.

8. KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Expressen. Kallelse till bolagsstämma skall ske inom den tid som anges i vid var tid gällande aktiebolagslag.

9. FÖRANMÄLAN

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte varda- gen före stämman.

10. AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLL

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

11. BOLAGSSTÄMMA

Årsstämma hålls årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättels- en samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

7. Beslut a) om fastställelse av resultaträkningen och balans- räkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelse- suppleanter, samt i förekommande fall, revisor och revisors- suppleant

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor

10. Val av styrelse samt i förekommande fall revisor och revisorssuppleanter

11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktie- bolagslagen eller bolagsordningen.

§ 12. RÄKENSKAPSÅR

Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderåret.

KONTAKT

Gold Town Games AB Xxxxxxxxx 00

931 30 Skellefteå Webbplats: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx

E-post: xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx

™

GOLD TOWN

GAMES

Document Metadata

Table of Contents

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I GOLD TOWN GAMES AB,

Document Metadata