Förslag till ändring av bolagsordning till extra bolagsstämma i Fenix Outdoor International AG den 4 maj 2015

Förslag till ändring av bolagsordning till extra bolagsstämma i Fenix Outdoor International AG den 4 maj 2015

BOLAGSORDNING FÖR FENIX OUTDOOR INTERNATIONAL AG

Nedanstående bolagsordning är en svensk översättning av Fenix Outdoor International AGs bolagsordning som upprät- tats på tyska. I händelse av att versionerna inte överensstäm- mer ska den senare äga företräde.

I. Inledande bestämmelser

Art. 1 Bolagets firma och säte

1.1 Med firma

Fenix Outdoor International AG (Fenix Outdoor International SA) (Fenix Outdoor International Ltd.)

har ett aktiebolag (Aktiengesellschaft) med säte i Zug bildats för en obestämd tid i enlighet med arti- kel 620 och efterföljande artiklar i den schweiziska obligationsrättsbalken.

Art. 2 Verksamhetsföremål

2.1. Bolagets verksamhet är att förvärva, förvalta och försälja andelar i företag som huvudsakligen be- driver försäljning, design, utveckling och tillverk- ning av kläder och utrustning för friluftsliv.

2.2. Bolaget får även köpa, sälja och förmedla fast egendom i utlandet, äga och förvalta immateriella rättigheter, etablera filialer och dotterbolag i Schweiz och utomlands samt bedriva annan verk- samhet som (direkt eller indirekt) är förenlig med ovanstående verksamhetsföremål.

II. Kapital

Art. 3 Aktiekapital och aktier

3.1. Bolagets aktiekapital ska vara CHF 13 250 000,00 och är till fullo betalt.

3.2. Bolagets aktiekapital är fördelat på:

- 24 000 000 registrerade aktier av serie A, envar med ett nominellt belopp om CHF 0,10 (röst- aktier); och

- 10 850 000 registrerade aktier av serie B, envar med ett nominellt belopp om CHF 1,00 (stam- aktier).

3.3. Enligt apportavtal daterat den 19 december 2011 betalades CHF 1 000 av bolagets aktiekapital ge- nom en apportemission av 918 aktier av serie A i Nordinvestment Limited, Palazzo Xxxxxx Xxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 1436, Malta, samt 82 aktier av serie B i Nordinvestment Limited, Pa- xxxxx Xxxxxx Xxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx, XXX 0000, Xxxxx, envar aktie med ett nominellt belopp om EUR 1,00 och ett sammanlagt marknadsvärde om CHF 30 000 000 varigenom en

registrerad aktie med ett nominellt belopp om CHF 1 000 emitterades till Xxxx Xxxxxx Xxxxxx såsom tillskjutare av apportegendomen. Vidare allokera- des ett belopp om CHF 29 999 000 till överkurs- fonden (allgemeine Reserven).

3.4 Enligt apportavtal daterade den 18, 19 respektive 20 december 2013 betalades CHF 303 000 av bo- lagets aktiekapital genom en apportemission av 15 000 aktier av serie B i Svenska Nordinvest- ment, Stockholm, Sverige, envar aktie med ett nominellt belopp om SEK 10,00 och ett samman- lagt marknadsvärde om CHF 200 000 000, vari- genom, 285 000 fullt betalda och registrerade ak- tier, envar aktie med ett nominellt belopp om CHF 0,10 (röstaktier), och 275 500 fullt betalda och re- gistrerade aktier, envar aktie med ett nominellt be- lopp om CHF 1,00 (stamaktier), emitterades till Pinkerton Holding AB, Stockholm, Sverige, HAK Holdings Limited. Birkirkara, Malta, och Liselore Holding AB, Västerljung, Sverige, vilka tillsam- mans bildar ett enkelt bolag.

3.5 Enligt apportavtal daterat den 30 april 2014 beta- lades CHF 7 171 069 av bolagets aktiekapital dels kontant dels genom tillskjutande av apportegen- dom i form av fordringar i Ronmar AG med säte i Lucern med ett belopp och tillika ett värde och pris om SEK 95 453 409,33 varigenom det till vardera av Pinkerton Holding AB, Stockholm, Sverige, HAK Holdings Limited, Birkirkara, Malta och Liselore AB, Västerljung, Sverige emit- terades 1 353 750 fullt betalda och registrerade aktier av serie A, envar aktie med ett nominellt belopp om CHF 0,10 (röstaktier) och 1 209 200 fullt betalda och registrerade aktier av serie B, en- var aktie med ett nominellt belopp om CHF 1,00 (stamaktier) samt 12 300 000 fullt betalda och re- gistrerade aktier av serie A, envar aktie med ett nominellt belopp om CHF 0,10 (röstaktier) och 114 576 fullt betalda och registrerade aktier av se- rie B, envar aktie med ett nominellt belopp om CHF 1,00 (stamaktier), emitterades till Xxxx Xxx- xxx Xxxxxx, bosatt i Zug.

3.6 I samband med kapitalökningen den 19 juni 2014 förvärvade Bolaget, enligt apportavtal daterat den 18/19 juni 2014, från Svenska Handelsbanken AB (publ), Stockholm, Sverige, agerande i eget namn men på uppdrag av aktieägarna i Fenix Outdoor AB (publ) i Örnsköldsvik, Sverige som accepterat Bolagets offentlig uppköpserbjudande, 4 107 041 fullt betalda och registrerade aktier av serie B, en- var med ett kvotvärde om SEK 2,00, i Fenix Out- door AB (publ) i Örnsköldsvik, Sverige till ett to- talt värde om SEK 1 464 160 116,50 i utbyte mot 4 107 041 fullt betalda och registrerade aktier av

D-1949

serie B i Bolaget, envar med ett nominellt belopp om CHF 1,00 (stamaktier).

3.7 I samband med kapitalökningen den 19 juni 2014 förvärvade Bolaget, enligt apportavtal daterat den 19 juni 2014, 100 000 fullt betalda och registre- rade aktier av serie A, envar med ett kvotvärde om SEK 2,00, i Fenix Outdoor AB (publ) i Örnsköldsvik, Sverige samt 576 500 fullt betalda och registrerade aktier av serie B, envar med ett kvotvärde om SEK 2,00, i Fenix Outdoor AB (publ) i Örnsköldsvik, Sverige till ett totalt värde om SEK 241 172 250,00. Såsom vederlag till till- skjutarna av apportegendomen emitterades

1 000 000 fullt betalda och registrerade aktier av serie A, envar med ett nominellt belopp om CHF 0,10 (röstaktier) och 108 800 fullt betalda och re- gistrerade aktier av serie B, envar med ett nomi- nellt belopp om CHF 1,00 (stamaktier) till Xxxx Xxxxxx Xxxxxx, bosatt i Zug; 245 000 fullt betalda och registrerade aktier av serie B, envar med ett nominellt belopp om CHF 1,00 (stamaktier) till Xxxx Xxxxxxxxx, bosatt i London, Storbritannien; 200 000 fullt betalda och registrerade aktier av se- rie B, envar med ett nominellt belopp om CHF 1,00 (stamaktier) till Stina von der Esch, bosatt i Västerljung, Sverige samt 11 350 fullt betalda och registrerade aktier av serie B, envar med ett nomi- nellt belopp om CHF 1,00 (stamaktier) till vardera av Xxxxxxxx Xxxxxx och Xxxxxxxxx Xxxxxx, båda bosatta i Stockholm, Sverige.

3.8 I samband med kapitalökningen den 9 juli 2014, förvärvade Bolaget, enligt apportavtal daterat den 8/9 juli 2014, från Svenska Handelsbanken AB (publ), i Stockholm, Sverige, agerande i eget namn men på uppdrag av aktieägarna i Fenix Out- door AB, i Örnsköldsvik, Sverige som accepterat Bolagets offentlig uppköpserbjudande inom den förlängda anmälningsperioden, 510 575 fullt be- talda och registrerade aktier av serie B, envar med ett kvotvärde om SEK 2,00, i Fenix Outdoor AB, i Örnsköldsvik, Sverige, till ett totalt värde om SEK 182 019 987,50 i utbyte mot 510 575 fullt betalda och registrerade aktier av serie B i Bolaget, envar med ett nominellt belopp om CHF 1,00 (stamak- tier).

3.9 I samband med kapitalökningen den 30 juli 2014, förvärvade Bolaget, enligt apportavtal daterat den 29/30 juli 2014, från Svenska Handelsbanken AB (publ), i Stockholm, Sverige, agerande i eget namn men på uppdrag av aktieägarna i Fenix Out- door AB, i Örnsköldsvik, Sverige som accepterat Bolagets offentlig uppköpserbjudande inom den ytterligare förlängda anmälningsperioden, 100 641 fullt betalda och registrerade aktier av serie B, en-

var med ett kvotvärde om SEK 2,00, i Fenix Out- door AB, i Örnsköldsvik, Sverige, till ett totalt värde om SEK 35 878 516,50 i utbyte mot 100 641 fullt betalda och registrerade aktier av serie B i Bolaget, envar med ett nominellt belopp om CHF 1,00 (stamaktier).

Art. 3a Bemyndigande att öka antalet aktier och aktiekapi- talet

3a.1 Styrelsen är bemyndigad att när som helst fram till den 4 maj 2017 öka aktiekapitalet med ett sam- manlagt högsta belopp om CHF 400 000 genom nyemission av högst 400 000 registrerade aktier av serie B, envar med ett nominellt belopp om CHF 1,00 (stamaktier), vilka ska betalas till fullo.

3a.2 Kapitalökningarna kan ske som garanterade emiss- ioner såväl som genom flera emissioner. Styrelsen ska vid varje beslut bestämma emissionsdatum, teckningskurs, dag då de nya aktierna berättigar till utdelning samt vilket slags egendom som ska ut- göra vederlag.

3a.3 Aktier för vilka teckningsrätter utfärdats men inte utnyttjats får användas av styrelsen på annat sätt i bolagets intresse.

3a.4 Styrelsen är bemyndigad att avvika från aktieägar- nas företrädesrätt till nya aktier samt att överföra aktier till tredje man, under förutsättning att sådana nya aktier ska användas för förvärv av företag, de- lar av företag, andelar eller aktier eller nya investe- ringsprojekt eller vid en privat eller publik aktieö- verlåtelse för finansiering och/eller refinansiering av sådana transaktioner.

Art. 4 Aktiebok

4.1 Bolaget ska föra en aktiebok med uppgift om aktieägarnas och nyttjanderättshavarnas namn (firma för juridiska personer) och adress.

4.2 En förvärvare av registrerade aktier ska efter begäran därom införas i aktieboken som en ak- tieägare med rösträtt, dock under förutsättning att förvärvaren uttryckligen intygar att aktierna har förvärvats i eget namn och för egen räkning.

4.3 Så länge som bolaget är part till ett anslutningsav- tal med Eurodear Sweden AB kan en förvärvare av registrerade aktier – oaktat punkterna 4.1 och

4.2 ovan – registreras i ett avstämningsregister i enlighet med lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller annars i enlighet med svensk lag.

Art. 5 Aktiebrev och förmedlade värdepapper

5.1 Bolaget kan utfärda registrerade aktier i form av enskilda aktiebrev, samlade aktiebrev eller som värdebevis. Enligt de villkor som följer av lag får

bolaget alltid konvertera sina registrerade aktier från en form till en annan utan aktieägarnas sam- tycke. Bolaget ska bära kostnaden för varje sådan konvertering.

5.2 Om registrerade aktier utfärdas i form av enskilda eller samlade aktiebrev ska de undertecknas av två styrelseledamöter. Underskrifterna får vara för- tryckta och behöver således inte vara i original.

5.3 Aktieägare har inte rätt att begära konvertering av de registrerade aktiernas form. Varje aktieägare har dock rätt att begära att bolaget utfärdar en skriftig bekräftelse avseende det antal registrerade aktier som aktieägaren äger enligt aktieboken.

5.4 Registrerade aktier som innehas som förmedlade värdepapper kan överlåtas i enlighet med schwei- zisk lagstiftning om förmedlade aktier. Aktier som enligt punkt 4.3 ovan är registrerade i ett avstäm- ningsregister i enlighet med lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument ska överlåtas i enlighet med denna lag.

5.5 Registrerade aktier som enligt punkt 4.3 ovan är registrerade i ett avstämningsregister i enlighet med lagen (1998:1479) om kontoföring av finansi- ella instrument kan pantsättas i enlighet med svensk lag.

Art. 6 Omvandling, uppdelning och sammanläggning av aktier

6.1 Genom att ändra bolagsordningen får bolagsstäm- man alltid, så länge som aktiekapitalet förblir oför- ändrat, omvandla registrerade aktier till inneha- varaktier och innehavaraktier till registrerade aktier samt dela upp aktier till aktier med ett lägre nomi- nellt belopp eller med aktieägarnas samtycke sammanlägga aktier till aktier med ett högre nomi- nellt belopp.

III. Bolagets organisation

A. Bolagsstämma

Art. 7 Behörighet

7.1 Bolagsstämman är bolagets högsta organ. Bolags- stämman ska ha exklusiv behörighet avseende föl- jande:

1. Beslut om att anta och ändra bolagsordningen.

2. Beslut om val och entledigande av styrelsens ordförande och andra ledamöter samt revisorer.

3. Beslut om val och entledigande av ersättnings- utskottets ledamöter.

4. Beslut om val och entledigande av det obero- ende ombudet.

5. Beslut om godkännande av årsredovisning och koncernbokslut.

6. Beslut om godkännande av årsbokslut samt beslut om hur årets resultat ska disponeras, sär- skilt vid vinstutdelning och annan andel av bo- lagets vinst.

7. Beslut om godkännande av ersättningar till styrelsen och ledande befattningshavare.

8. Beslut om beviljandet av ansvarsfrihet för styrelseledamöterna.

9. Beslut i frågor som enligt lag eller bolagsord- ningen förbehållits bolagsstämman.

Art. 8 Ordinarie och extra bolagsstämma

8.1 Ordinarie bolagsstämma ska hållas varje år inom sex månader efter utgången av bolagets räken- skapsår. Verksamhetsberättelsen och revisionsbe- rättelsen samt (i förekommande fall) koncernrevis- ionsberättelsen samt ersättningsrapporten och mot- svarande revisionsrapport ska hållas tillgänglig för granskning av aktieägarna på den ort där bolaget har sitt säte senast tjugo dagar före stämman. Varje aktieägare har rätt att begära att genast erhålla ko- pior av dessa handlingar. Aktieägarna kommer att upplysas om detta i kallelsen till stämman.

8.2 Extra bolagsstämma ska hållas när styrelsen eller revisorerna finner detta nödvändigt.

8.3 Vidare ska extra bolagsstämma sammankallas efter beslut av bolagsstämma eller på begäran av en eller flera aktieägare som tillsammans företräder minst 10 procent av aktiekapitalet och vilka ingett en skriftlig begäran därom underskriven av sådana ak- tieägare med angivande av dagordning och besluts- förslag.

8.4 Bolagsstämma ska hållas på den ort där bolaget har sitt registrerade säte i Schweiz eller på annan ort som beslutats av styrelsen.

Art. 9 Kallelse till och xxxxxxxxxx för bolagsstämma

9.1 Kallelse till bolagsstämma ska utfärdas av styrel- sen eller, i erforderliga fall, av revisorerna. Kal- lelse ska utfärdas senast tjugo dagar före stämman. Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonse- ring i bolagets officiella publikation. Aktieägare kan också kallas genom brev. Likvidatorer och fö- reträdare för obligationsinnehavare har också rätt att kalla till bolagsstämma.

9.2 Under förutsättning att bolagets aktier upptas till handel på en svensk reglerad marknad eller annan marknadsplats ska även kallelsen hållas tillgänglig på bolagets hemsida. Vidare kan bolaget publicera en notis med information om att kallelse har utfär- dats i Svenska Dagbladet och Örnsköldsviks Alle- handa.

9.3 Kallelsen ska ange ärendena på dagordningen samt styrelsens förslag jämte förslag från aktieägare som

begärt att en bolagsstämma ska hållas eller att ett ärende ska upptas på dagordningen. Vid val ska namnen på de nominerade personerna framgå.

9.4 En eller flera aktieägare vars sammanlagda aktie- innehav motsvarar ett sammanlagt nominellt be- lopp om minst CHF 1 000 000 äger rätt att begära att ett ärende tas upp på dagordningen. En sådan begäran måste framställas skriftligen minst fyrtio dagar före stämman och ska ange aktieägarens/ ak- tieägarnas ärenden och förslag.

9.5 Bolagsstämman får inte besluta i ärenden för vilka kallelse inte skett i behörig ordning. Denna be- stämmelse ska emellertid inte tillämpas på yrkande från aktieägare att kalla till extra bolagsstämma el- ler inleda särskild revision.

9.6 Förslag rörande ärenden vilka redan är upptagna på dagordningen eller diskussioner rörande frågor som inte leder till beslut behöver inte tillkännages i förväg.

Art. 10 Ordföranden och protokoll

10.1 Bolagsstämman ska ledas av styrelsens ordförande eller, om styrelsens ordförande inte kan delta på stämman, av en annan person vilken utses av bo- lagsstämman.

10.2 Ordförande ska utse protokollförare och rösträk- nare, vilka inte behöver vara aktieägare. Bolags- stämmoprotokollet ska undertecknas av ordföran- den och protokollföraren. Aktieägare ska ha rätt att granska protokollet.

Art. 11 Rösträtt, fullmakter och oberoende ombud

11.1 Varje aktie berättigar rätt till en röst, med förbehåll för vad som anges i artikel 693 tredje stycket och artikel 704 första stycket i den schweiziska obligat- ionsrättsbalken.

11.2 Rösträtten och sammanhängande rättigheter för registrerade aktier kan utövas mot Bolaget endast av aktieägaren eller en nyttjanderättshavare som är införd i aktieboken med rätt att rösta.

11.3 Styrelsen ska utfärda regler rörande deltagande och ombud på bolagsstämmor.

11.4 Aktieägare får utse ett ombud (som inte behöver vara en aktieägare) för att företräda aktieägarens aktier på bolagsstämma eller låta sig företrädas av det oberoende ombudet.

11.5 Bolaget kommer endast att acceptera ett ombud per aktieägare.

11.6 En företrädare för en bank, som deltar i bolags- stämman som ombud för en aktieägare, ska inte be- traktas som företrädare för en aktiedepå enligt arti- kel 689d i den schweiziska obligationsrättsbalken.

11.7 Bolagsstämma ska årligen utse ett oberoende ombud. Det oberoende ombudets mandattid ska löpa till slutet av nästa årsstämma. Omval är tillå- tet. Fysiska personer och juridiska personer vars oberoende inte är eller inte framstår som rubbat kan väljas. Artikel 728 stycke 2 till 6 i den schwei- ziska obligationsrättsbalken tillämpas analogt. Är uppdraget som oberoende ombud vakant kan sty- relsen utse ett oberoende ombud för kommande bo- lagsstämma. Styrelsen fastställer kraven på full- makter och anvisningar i enlighet med tillämplig lag och meddelar dessa i kallelsen till bolagsstäm- man. För elektroniska fullmakter och anvisningar krävs ingen kvalificerad elektronisk signatur.

Art. 12 Beslut

12.1 Om inte annat föreskrivs i lag eller bolagsordning- en ska bolagsstämmans beslut fattas och val avgö- ras med absolut majoritet av de avgivna rösterna varvid nedlagda röster räknas som icke-avgivna röster. Ett förslag ska anses nedröstat av bolags- stämman vid händelse av lika röstetal. Ordföranden ska inte ha en utslagsröst vid lika röstetal.

12.2 I följande frågor krävs att beslut biträds av minst två tredjedelar av rösterna samt en absolut majori- tet av det sammanlagda nominella beloppet av ak- tierna som är företrädda på stämman:

1. Ändring av bolagets verksamhetsföremål.

2. Utgivande av aktier med röstvärdesskillnader.

3. Begränsningar i registrerade aktiers överlåtbar- het.

4. En godkänd eller villkorad ökning av aktiekapi- talet.

5. En aktiekapitalökning genom överföring från fritt eget kapital, betalning med apportegendom eller utbyte mot egendom samt tillerkännande av särskilda förmåner.

6. Inskränkning i eller avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

7. Byte av bolagets säte.

8. Bolagets upplösning.

12.3 Bestämmelser i bolagsordningen som föreskriver högre majoritetskrav än vad som följer av lag för att bolagsstämman ska kunna fatta vissa beslut i frågan kan endast införas eller avskaffas med stöd av en sådan högre majoritet.

B. Styrelsen

Art. 13 Val och sammansättning

13.1 Bolagets styrelse ska bestå av tre eller flera styrel- seledamöter.

13.2 Bolagsstämma ska årligen utse:

1. Styrelseledamöter.

2. Styrelsens ordförande.

3. Ersättningsutskottets ledamöter, vilka samtliga måste vara styrelseledamöter.

13.3 Mandatperioden ska löpa fram till slutet av nästa årsstämma med förbehåll för avgång och entledi- gande i förtid. Ny ledamot inträder i respektive fö- regångarens mandatperiod. Omval är möjligt.

13.4 Bortsett från bolagsstämmans val av styrelsens ordförande och ersättningsutskottets ledamöter ska styrelsen konstituera sig själv. Styrelsen kan utse en viceordförande bland sina ledamöter och utse en sekreterare, vilken inte behöver vara en styrelsele- damot. Är uppdraget som styrelsens ordförande vakant utser styrelsen en ny ordförande för reste- rande mandatperioden.

13.5 Aktieägare av varje aktieserie har rätt att utse minst en representant till styrelsen.

Art. 14 Avtalstid och uppsägningstid

14.1 Löptiden för tidsbegränsade avtal som ligger till grund för ersättningar till styrelseledamöterna och ledande befattningshavare får löpa på högst ett år.

14.2 Uppsägningstiden för avtal som löper tillsvidare och ligger till grund för ersättningar till styrelsele- damöterna och ledande befattningshavare får vara högst ett år.

Art. 15 Engagemang utanför Fenix Outdoor-koncernen

15.1 Antalet engagemang som styrelseledamöterna eller ledande befattningshavare får inneha i ledningsor- gan för andra schweiziska eller utländska börsnote- rade bolag är begränsat till 4.

15.2 Styrelseledamöterna får inneha högst 6 uppdrag eller anställningar i ledningsorgan för icke- börsnoterade juridiska personer som är registre- ringsskyldiga i det schweiziska handelsregistret el- ler ett motsvarande utländskt register och som var- ken kontrolleras av eller kontrollerar bolaget.

15.3 Ledande befattningshavare får inneha högst 5 uppdrag eller anställningar i ledningsorgan för icke-börsnoterade juridiska personer som är regi-

streringsskyldiga i det schweiziska handelsregistret eller ett motsvarande utländskt register och som varken kontrolleras av eller kontrollerar bolaget.

15.4 Engagemang i ledningsorgan för bolag som kon- trolleras av bolaget och hos vilka ledamoten inne- har ett uppdrag i utövandet av sitt uppdrag som styrelseledamot eller ledande befattningshavare av bolaget betraktas inte som engagemang utanför Fenix Outdoor-koncernen.

15.5 Styrelseledamöternas eller ledande befattningsha- vares engagemang i bolag utanför Fenix Outdoor-

koncernen, vilka tillhör en och samma koncern, be- traktas som ett enda engagemang enligt detta av- snitt 15.

15.6 Styrelseledamöternas och ledande befattningsha- vares engagemang utanför Fenix Outdoor- koncernen enligt artikel 15.1, 15.2 och 15.3 kräver styrelseledamöternas föregående medgivande. Sty- relseledamot får dock endast vägras sådant medgi- vande om det aktuella företaget konkurrerar med Fenix Outdoor-koncernen.

Art. 16 Möten och beslut

16.1 Styrelsens interna riktlinjer ska reglera när styrel- sen är beslutför, hur beslut ska tas samt hur styrel- semöten ska hållas. Reglerna om när styrelsen är beslutför på grund av närvaro behöver inte iakttas för fastställelsebeslut vid ökning av aktiekapitalet eller för beslut att ändra bolagsordningen i sam- band därmed.

16.2 Styrelsens ordförande ska tillse att styrelsemöte hålls när så erfordras. Styrelseledamot har rätt att begära (om skäl kan anges) att styrelsens ordfö- rande omedelbart ska kalla till styrelsemöte.

16.3 Vid beslut som tas på styrelsemöten ska styrelsens ordförande ha utslagsröst.

16.4 Beslut får även fattas per capsulam, förutsatt att ingen styrelseledamot begär muntlig handläggning.

16.5 Styrelsens handläggning och beslut ska protokoll- föras. Protokollet ska undertecknas av styrelsens ordförande och styrelsens sekreterare.

Art. 17 Styrelseledamots rätt till inspektion och information

17.1 Varje styrelseledamot har rätt att begära informat- ion om varje ärende som berör Bolaget.

17.2 På styrelsemöten ska samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare ha en upplysnings- plikt.

17.3 Utöver ovanstående upplysningsplikt har styrelse- ledamot rätt att begära att varje ledande befatt- ningshavare lämnar information om verksamheten samt, efter bemyndigande från styrelsens ordfö- rande, information om specifika affärstransaktion- er.

17.4 I den mån det är nödvändigt för att styrelseledamot ska kunna utföra sitt uppdrag får styrelseledamot framställa begäran till styrelsens ordförande att få ta del av bolagets bokföring och räkenskaper.

17.5 Om styrelsens ordförande avslår en begäran avse- ende rätten att få ta del av information, begäran om muntlig handläggning eller begäran om att få granska dokumentation ska frågan överlämnas dll prövning av styrelsen.

17.6 Styrelsen har rätt att utvidga styrelseledamöters rätt till information och granskning.

Art. 18 Styrelsens behörighet

18.1 Styrelsen är behörig att fatta beslut i frågor som inte faller under bolagsstämmans exklusiva behö- righet enligt lag eller bolagsordningen. Styrelsen ska sköta bolagets förvaltning i den mån denna skyldighet inte överlåtits till bolagets ledning.

18.2 Styrelsen ska ha följande ej överlåtbara och oav- händliga förpliktelser:

1. Bolagets ledning och utfärdande av erforderliga direktiv.

2. Beslut om bolagets organisation.

3. Den grundläggande struktureringen av redovis- ningssystemet, ett system för intern finansiell kontroll och finansiell planering i den mån det är nödvändigt för bolagets förvaltning.

4. Val och entledigande av personer som anför- trotts att leda och företräda Xxxxxxx.

5. Det yttersta ansvaret för övervakningen av led- ningen, särskilt vad gäller efterlevnad av lag, bolagsordningen samt bolagets bestämmelser, stadgar och direktiv.

6. Upprättande av årsredovisning och ersättnings- rapport samt avhållande av bolagsstämma och verkställandet av bolagsstämmans beslut.

7. Skyldighet att underrätta domstol vid för hög skuldsättning.

18.3 Styrelsen får delegera förberedandet och genomfö- randet av styrelsens beslut eller övervakningen av vissa transaktioner till utskott eller enskilda styrel- seledamöter. Styrelsen är skyldig att säkerställa att styrelseledamöterna får tillräcklig information.

Art. 19 Delegering av ledning m.m.

19.1 Styrelsen äger rätt att helt eller delvis delegera ledningen av bolaget till enskilda styrelseledamöter eller till andra personer i enlighet med de interna föreskrifterna.

19.2 De interna föreskrifterna ska reglera bolagets ledning och precisera vilka befattningar som krävs inom denna samt beskriva de ledande befattnings- havarnas uppdrag och rapporteringsskyldighet.

19.3 Om bolagets ledning inte har delegerats ska led- ningen utövas av styrelsen i sin helhet.

19.4 Styrelsen kan delegera firmateckningsrätten till en eller flera styrelseledamöter (representanter) eller till tredje man (ledande befattningshavare). Åt- minstone en styrelseledamot måste vara berättigad att teckna bolagets firma.

Art. 20 Ersättningsutskottets sammansättning och upp- gifter

20.1 Ersättningsutskottet består av minst två ledamöter.

20.2 Ersättningsutskottet har en beredande funktion och bistår styrelsen i ersättningsfrågor. I synnerhet äger ersättningsutskottet lämna förslag och förfrågning- ar i ersättningsfrågor till styrelsen. Styrelsen får förse ersättningsutskottet med särskilda uppgifter.

20.3 Ersättningsutskottets uppgifter får fastställas i en arbetsordning eller liknande stadga.

Art. 21 Ersättningar till styrelseledamöterna och ledande befattningshavare

21.1 Styrelseledamöterna erhåller en fast kontant ersätt- ning. Mot redovisning av kvitton är de dessutom berättigade till ersättning för utlägg. Sådan ersätt- ning för utlägg behöver inte godkännas av bolags- stämman.

21.2 Ledande befattningshavare erhåller en fast kontant ersättning och en prestationsbaserad ersättning en- ligt avsnitt 25 i denna bolagsordning. Mot redovis- ning av kvitton är de dessutom berättigade till er- sättning för utlägg. Sådan ersättning för utlägg be- höver inte godkännas av bolagsstämman.

Art 22 Godkännande av ersättningar

22.1 Styrelsen lägger årligen fram ett förslag om ersätt- ningar till styrelseledamöterna och ledande befatt- ningshavare för bolagsstämmans godkännande. Styrelsens förslag ska innehålla ett högsta totalbe- lopp för den fasta ersättningen till styrelseledamö- terna och ledande befattningshavare för det kom- mande räkenskapsåret samt ett högsta totalbelopp för rörliga ersättningar till ledande befattningsha- vare under det föregående räkenskapsåret.

22.2 Om bolagsstämman inte godkänner totalbeloppet för ersättningarna till styrelseledamöterna och/eller ledande befattningshavare äger styrelsen lägga fram nya förslag vid samma bolagsstämma. Om styrelsen inte lägger fram nya förslag eller om de framlagda förslagen inte godkänns av bolagsstäm- man får styrelsen kalla till extra bolagsstämma. Dessutom får styrelsen, om framlagt ersättnings- förslag inte bifalls av bolagsstämman, lägga fram ett förslag om godkännande av ett tillfälligt ersätt- ningsbelopp för en begränsad tid av sex månader.

Art. 23 Tilläggsbelopp

23.1 Ett så kallat tilläggsbelopp avsätts för fasta ersätt- ningar till ledande befattningshavare som utses ef- ter bolagsstämmans beslut om godkännande av er- sättningar till ledande befattningshavare.

23.2 Tilläggsbeloppet för en ny ledande befattningsha- vare får uppgå till högst två gånger det belopp som motsvarar föregångarens andel i det av bolags- stämman godkända totala ersättningsbeloppet för ledande befattningshavare.

23.3 Om en ny ledande befattningshavare inte ersätter en före detta ledande befattningshavare ska till- läggsbeloppet för den nye ledande befattningshava- ren motsvara den genomsnittliga ersättningen för ledande befattningshavare. Den genomsnittliga er- sättningen för ledande befattningshavare motsvarar det av bolagsstämman godkända totalbeloppet för ledande befattningshavare delat med antalet le- dande befattningshavare verksamma i bolaget vid tidpunkten för bolagsstämmans godkännande av totalbeloppet.

23.4 Tilläggsbeloppet får endast utnyttjas om det av bolagsstämman godkända totalbeloppet för ersätt- ningar till ledande befattningshavare inte täcker er- sättningarna till nya ledande befattningshavare fram till det aktuella räkenskapsårets utgång.

23.5 Bolagsstämman beslutar inte om utnyttjat tilläggs- belopp.

Art. 24 Ersättningar i Fenix Outdoor-koncernen

24.1 Ersättningar till styrelseledamöter och ledande befattningshavare för uppdrag i företag som direkt eller indirekt kontrolleras av bolaget är tillåtna så- vida de godkänns av bolagsstämman. Sådana er- sättningar för uppdrag i koncernbolag samordnas på bolagets nivå tillsammans med bolagets ersätt- ningar till styrelseledamöter och ledande befatt- ningshavare. Ersättningar för uppdrag i koncernbo- lag ska tas upp i styrelsens förslag till bolagsstäm- man om godkännande av ersättningar till styrelse- ledamöterna och ledande befattningar.

Art 25 Principer för prestationsbaserade ersättningar

25.1 Rörliga ersättningar styrs av kvalitativa och kvanti- tativa mål. Styrelsen fastställer målen och avgör om och i vilken omfattning dessa uppnåtts. Rörliga ersättningar får inte överstiga ett belopp motsva- rande 6 genomsnittliga månadslöner.

C. Revisorer

Art. 26 Mandattid, befogenheter och uppdrag

26.1 Årsstämman ska välja revisorer i enlighet med kraven i den schweiziska obligationsrättsbalken och den schweiziska revisionslagen.

26.2 Revisorerna ska väljas for ett räkenskapsår. Deras uppdrag ska upphöra i samband med godkännande av det senaste årsbokslutet. Revisorerna kan om- väljas. Revisorernas uppdrag kan upphöra i förtid genom avgång eller entledigande.

26.3 Revisorerna ska ha de befogenheter och åligganden som följer av lag.

IV. Räkenskapsår och vinstdisposition

Art. 27 Räkenskapsår och redovisning

27.1 Räkenskapsåret ska börja den 1 januari och sluta den 31 december.

27.2 Årsbokslutet (bestående av resultaträkning, balans- räkning och noter) ska upprättas i enlighet med den schweiziska obligationsrättsbalken, särskilt artikel 957 och efterföljande artiklar.

Art. 28 Reserver och vinstdisposition

28.1 I enlighet med tvingande bestämmelser måste en avsättning till reservfonden först ske från årets vinst. Den vinst som är tillgänglig för utdelning får fördelas av bolagsstämman som den finner lämp- ligt, dock inom de gränser som följer av tvingande bestämmelser.

Art. 29 Bolagets upplösning och likvidation

29.1 Bolagsstämma kan fatta beslut om att upplösa bolaget, beslutet ska i sådana fall intas i en notari- serad handling.

29.2 Likvidationen ska verkställas av styrelsen om inte bolagsstämman beslutar att den ska verkställas av annan. Likvidationen ska genomföras i enlighet med artikel 742 och efterföljande artiklar i den schweiziska obligationsrättsbalken.

29.3 Efter att bolagets skulder har betalats ska det likvi- derade bolagets återstående tillgångar fördelas mel- lan aktieägarna efter vad dessa tillskjutit.

V. Kvalificerade sakförhållanden

Art. 30 Föreslagna förvärv av tillgångar

30.1 Bolaget avser att ta över följande andelar:

1 000 aktier i det svenska bolaget AB Raven Incor- porated Inc., organisationsnummer 556603-5662, att. Xxxxxx Xxxxxxxxx, Norra Rangsta 22, 148 96 Sorunda, Sverige, från det svenska bolaget Svenska Nordinvestment, organisationsnummer 556630-6394, Djurgården 142, 115 21 Stockholm, Sverige, till ett högsta pris om SEK 70 000.

1 000 aktier i det svenska bolaget Strandkajen 1 AB, organisationsnummer 556721-1668, att. Xxx- xxx Xxxxxxxxx, Norra Rangsta 22, 148 96 Sorunda, Sverige, från det svenska bolaget Svenska Nordin- vestment organisationsnummer 556630-6394,

Djurgården 142, 115 21 Stockholm, Sverige, till ett

högsta pris om SEK 1 000 000.

Art. 31 Övertagande och vidareförsäljning av de föreslagna förvärven av tillgångar

31.1 Andelarna som redovisats enligt punkt 30.1 ovan togs över av bolaget och såldes vidare den 16 de- cember 2013.

VI. Tillkännagivanden

Art. 32 Tillkännagivanden och publikationer

32.1 Bolagets officiella tidning för tillkännagivanden ska vara Swiss Official Gazette of Commerce (SOGC).

32.2 Meddelanden till aktieägarna ska anses giltiga om de publiceras i Swiss Official Gazette of Com- merce, såvida inte personligt meddelande krävs en- ligt lag. Skriftliga meddelanden från bolaget till dess aktieägare ska sändas med vanligt brev till den i aktieboken senast införda adressen för re- spektive aktieägare eller företrädare.

Art. 33 Språk

33.1 Bolagets bolagsordning ska upprättas i en engelsk och en tysk språkversion. Den tyska språkversion- en ska äga företräde.

Reviderad i Zug den 4 maj 2015