PROTOKOLL FÖRT VID ÅRSSTÄMMA I ASCELIA PHARMA AB, ORG. NR 556571-8797, DEN 6 MAJ 2024 KL.

14.00 I MALMÖ.

0. STÄMMANS ÖPPNANDE

Styrelsens ordförande Xxxxx Xxxxxx öppnade stämman och hälsade aktieägarna välkomna.

1. VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN

Det beslutades att välja advokat Xxx Xxxxx till ordförande vid stämman. Ordföranden skulle föra protokoll vid stämman.

2. UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGD

Förteckning över närvarande aktieägare, ombud, biträden och övriga närvarande enligt Bilaga 1

upprättades.

Ovan nämnda förteckning enligt Xxxxxx 1 över närvarande aktieägare, ombud, biträden och övriga närvarande godkändes att gälla som röstlängd vid stämman.

3. GODKÄNNANDE AV DAGORDNING

Det beslutades att godkänna styrelsens i kallelsen intagna förslag till dagordning, Bilaga 2, att gälla som dagordning för stämman.

4. VAL AV EN ELLER TVÅ JUSTERINGSPERSONER

Det beslutades att protokollet skulle justeras av två justeringspersoner. Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxx valdes till sådan justeringsperson.

5. PRÖVNING AV OM STÄMMAN BLIVIT BEHÖRIGEN SAMMANKALLAD

Det noterades att kallelse till stämman, i enlighet med bolagsordningen och aktiebolagslagens bestämmelser, varit införd i Post- och Inrikes Tidningar den 8 april 2024, att kallelsen sedan den 3 april 2024 funnits tillgänglig på bolagets hemsida samt att annons om att kallelse skett varit införd i Svenska Dagbladet den 8 april 2024.

Stämman förklarades vara i behörig ordning sammankallad.

6. ANFÖRANDE AV VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN

Verkställande direktören Xxxxxx Xxxxxxxxx redogjorde för bolagets verksamhet under räkenskapsåret 2023 samt för utvecklingen för tiden efter räkenskapsårets slut.

Aktieägarna gavs tillfälle att ställa frågor med anledning av verkställande direktörens anförande.

7. FRAMLÄGGANDE AV ÅRSREDOVISNING OCH REVISIONSBERÄTTELSE OCH KONCERNREDOVISNING OCH KONCERNREVISIONSBERÄTTELSE, SAMT

REVISORSYTTRANDE HURUVIDA GÄLLANDE RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE HAR FÖLJTS

Årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2023 samt revisorns yttrande om huruvida årsstämmans riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts framlades.

I samband med framläggandet av redovisningshandlingarna redogjorde Xxxx Xxxxxxxxx från Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för revisionsarbetet.

8. BESLUT OM:

a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

Det beslutades att fastställa de i ovan nämnda årsredovisning och koncernredovisning intagna resultat- och balansräkningarna samt koncernresultat- och koncernbalansräkningarna.

b. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Det beslutades att disponera bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningens förvaltningsberättelse, innebärande att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel om 77 605 603 kronor balanseras i ny räkning.

c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

Det beslutades att bevilja ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören för förvaltningen under räkenskapsåret 2023.

Det noterades att styrelseledamöter och verkställande direktören inte deltog i beslutet om egen ansvarsfrihet.

9. BESTÄMMANDE AV ANTALET STYRELSELEDAMÖTER, REVISORER OCH REVISORSSUPPLEANTER

Valberedningens ledamot Xxxxx Xxxxxx redogjorde för valberedningens arbete och för valberedningens samtliga förslag.

Det beslutades i enlighet med valberedningens förslag att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter.

Det beslutades vidare i enlighet med valberedningens förslag att ett registrerat revisionsbolag ska utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

10. FASTSTÄLLANDE AV STYRELSE- OCH REVISORSARVODEN

Det beslutades i enlighet med valberedningens förslag att arvode till styrelsen ska utgå med 525 000 kronor till styrelseordföranden och med 262 500 kronor till var och en av övriga ledamöter som inte är anställda av bolaget. Det beslutades vidare att arvode för utskottsarbete ska utgå med 100 000 kronor till revisionsutskottets ordförande, med 25 000 kronor till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet, med 100 000 kronor till ordföranden i kommersialiseringsutskottet, med 25 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i

SW43448932/4

kommersialiseringsutskottet, med 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och med 25 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Det beslutades vidare, i tillägg till ovan, att styrelseledamöter bosatta utanför Europa ska erhålla ytterligare styrelsearvode om 10 000 kronor per fysiskt styrelsemöte som styrelseledamoten deltagit i.

Det beslutades slutligen i enlighet med valberedningens förslag att arvode till revisorn ska utgå i enlighet med godkänd räkning enligt sedvanliga debiteringsnormer.

11. VAL AV STYRELSE, STYRELSEORDFÖRANDEN OCH REVISOR

Ordföranden noterade att information om de föreslagna styrelseledamöterna samt deras uppdrag framgår av årsredovisningen och på bolagets hemsida.

Det beslutades i enlighet med valberedningens förslag att omvälja Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxx och Xxxxxx Xxxxxx som ordinarie styrelseledamöter. Det beslutades vidare att omvälja Xxxxx Xxxxxx som styrelseordförande.

Det beslutades slutligen i enlighet med valberedningens förslag att omvälja Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisionsbolag varvid det noterades att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att Xxxxxx Xxxxxxx kommer att vara huvudansvarig revisor.

12. BESLUT OM ARVODE TILL VALBEREDNINGEN FÖR ARBETE INFÖR ÅRSSTÄMMAN 2025

Det beslutades i enlighet med valberedningens förslag att arvode ska utgå med 50 000 kronor till ordföranden i valberedningen, för arbete fram till och med årsstämman som hålls under 2025.

13. BESLUT OM GODKÄNNANDE AV ERSÄTTNINGSRAPPORT

Ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023 framlades enligt Bilaga 3.

Det beslutades därefter att godkänna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023 i enlighet med förslaget i Bilaga 3.

14. BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM EMISSIONER

Styrelsens förslag avseende bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner framlades enligt Bilaga 4.

Det beslutades därefter i enlighet med förslaget i Bilaga 4. Det noterades att beslutet biträddes av aktieägare representerande mer än två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som var företrädda vid stämman.

SW43448932/4

15. BESLUT OM INFÖRANDE AV ETT LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM INNEFATTANDE (A) INRÄTTANDE AV ETT PRESTATIONSBASERAT AKTIESPARPROGRAM; (B) BEMYNDIGANDE FÖR RIKTAD EMISSION AV C-AKTIER; (C) BEMYNDIGANDE FÖR ÅTERKÖP AV C-AKTIER; SAMT (D) BESLUT OM ÖVERLÅTELSE AV EGNA STAMAKTIER

Styrelsens förslag avseende införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av

C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier enligt Bilaga 5 samt styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen framlades.

Det beslutades därefter i enlighet med förslaget i Bilaga 5. Det noterades att beslutet biträddes av aktieägare representerande mer än nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som var företrädda vid stämman.

16. BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM ÖVERLÅTELSE AV EGNA STAMAKTIER

Styrelsens förslag avseende bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier framlades enligt Bilaga 6.

Det beslutades därefter i enlighet med förslaget i Bilaga 6. Det noterades att beslutet var enhälligt.

17. STÄMMANS AVSLUTANDE

Ordföranden förklarade stämman avslutad.

SW43448932/4

Vid protokollet: Justeras:

Xxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

(Ordförande)

Xxxxxxx Xxxxxx

SW43448932/4

Bilaga 2

SW43448932/4

Kallelse till årsstämma i Xxxxxxx Pharma AB

Aktieägarna i Ascelia Pharma AB, xxx.xx 556571-8797, kallas härmed till årsstämma i Setterwalls Advokatbyrå AB:s lokaler på Xxxxxxxxxx 00 x Xxxxx, xxxxxxxx den 6 maj 2024 kl. 14.00.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 25 april 2024; och

• anmäla sitt deltagande till bolaget senast måndagen den 29 april 2024, per post under adress Xxxxxxx Xxxxxx AB, att: Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx, per e-post xxx@xxxxxxx.xxx eller per telefon x00 (0)000 000 000. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistre- ringen senast måndagen den 29 april 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträtts- registrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre gil- tighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighets- handlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webb- plats (xxx.xxxxxxx.xxx) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringspersoner.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Anförande av verkställande direktören.

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse och koncernredovisning och koncernre- visionsberättelse, samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.

8. Beslut om:

a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncern- balansräkning;

b. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och

c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter.

10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

11. Val av styrelse, styrelseordföranden och revisor.

12. Beslut om arvode till valberedningen för arbete inför årsstämman 2025.

13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.

15. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) be- myndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier.

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier.

17. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Xxxxxx Xxxxxxxx (ordförande), utsedd av Sunstone Life Science Ven- tures II K/S, Xxxxx Xxxxxx, utsedd av Xxxxx Xxxxxx genom egna aktier och Kibgeon ApS, Xxxx Xxxxx, utsedd av Spogárd Holding A/S, och Xxxxx Xxxxxx, styrelsens ordförande, föreslår att advokat Xxx Xxxxx väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8 b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräk- ningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel om 77 605 603 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 9: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fem stycken.

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att ett registre- rat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 525 000 kronor till styrelseordföranden samt med 262 500 kronor till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget. Vi- dare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med 100 000 kronor till ordföranden i revisions- utskottet, med 25 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet, med 100 000 kronor till ordföranden i kommersialiseringsutskottet, med 25 000 kronor till envar av de övriga leda- möterna i kommersialiseringsutskottet, med 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och med 25 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet. Det föreslås slutli- gen, i tillägg till ovan, att styrelseledamöter bosatta utanför Europa ska erhålla ytterligare styrelsear- vode om 10 000 kronor per fysiskt styrelsemöte som styrelseledamoten deltagit i.

Alla föreslagna arvoden är oförändrade gentemot föregående år.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn, i enlighet med revisionsutskottets rekommen- dation, ska utgå i enlighet med godkänd räkning enligt sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 11: Val av styrelse, styrelseordföranden och revisor

Valberedningen föreslår att Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxx och Xxx- xxx Xxxxxx omväljs som styrelseledamöter, och att Xxxxx Xxxxxx omväljs som styrelseordförande.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på bolagets hemsida (xxx.xxxxxxx.xxx) och i årsredovisningen.

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisionsbolag. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Xxxxxx Xxxxxxx kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Beslut om arvode till valberedningen för arbete inför årsstämman 2025

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå med 50 000 kronor till ordföranden i valberedningen, för arbete fram till och med årsstämman som hålls under 2025 (oförändrat gentemot föregående år).

Punkt 13: Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räken- skapsåret 2023.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av stamaktier, emission av kon- vertibler och/eller emission av teckningsoptioner. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrä- desrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra före- tagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emissioner till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Det totala antalet stamaktier som ska kunna emitteras (al- ternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) ska vara begränsat till ett antal som innebär en utspädning om maximalt 20 procent (räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget bemyndigande) av det totala antalet utestående stamaktier i bola- get vid tiden för det första emissionsbeslutet som fattas baserat på bemyndigandet. I den mån emiss- ion sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga vill- kor.

Den verkställande direktören ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslu- tet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 15: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram (”LTI 2024”) för anställda i enlighet med A nedan. Beslutet är villkorat av att årsstämman också fattar beslut om säkringsåtgärder enligt B – D nedan.

A. Inrättande av prestationsbaserat aktiesparprogram

Bakgrund

Det övergripande syftet med LTI 2024 är att sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas intressen och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTI 2024 avses även skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling och tillväxt bland deltagarna. LTI 2024 bedöms vidare underlätta för bolaget att rekrytera och behålla anställda.

Vid tidigare årsstämmor har det beslutats att införa motsvarande incitamentsprogram för anställda i bolaget och för närvarande är LTI 2021, LTI 2022 och LTI 2023 pågående.

Villkor för LTI 2024

1. LTI 2024 ska omfatta ledande befattningshavare och andra anställda, fördelat på sex kategorier.

2. LTI 2024 innebär att deltagarna investerar i eller allokerar redan ägda stamaktier i bolaget (”Sparaktier”). Efter en förutbestämd tidsperiod har deltagarna rätt att erhålla ytterligare

aktier i bolaget vederlagsfritt (”Matchningsaktier”). Därutöver, under förutsättning av att ett mål relaterat till utvecklingen av aktiekursen uppfylls, kommer deltagarna vidare att ha rätt att erhålla ytterligare aktier i bolaget vederlagsfritt (”Prestationsaktier”). Villkoren för

erhållande av Matchningsaktier och Prestationsaktier anges nedan.

3. Maximalt antal Sparaktier som varje deltagare ska kunna investera i eller allokera ska uppgå till följande:

Befattning	Maximalt antal Sparaktier
Verkställande direktör	54 000
Vice verkställande direktör	37 800
Övriga ledande befattningshavare på C-nivå (för närvarande 1 person)	28 800
Vice Presidents (för närvarande upp till 3 personer)	18 000
Directors (för närvarande upp till 2 personer)	10 800
Övriga anställda (för närvarande upp till 3 personer)	3 300

4. Styrelsen ska, inom ovan angivna gränser, besluta om det maximala antalet Sparaktier som varje enskild deltagare ska kunna förvärva/allokera.

(”Investeringsperioden”). Styrelsen ska äga rätt att förlänga Investeringsperioden om

deltagarna inte har kunnat förvärva aktier på grund av tillämpliga insiderregler.

6. För varje Sparaktie erhåller deltagaren 1 Matchningsaktie. Deltagaren ska därutöver ha möjlighet att erhålla upp till 5 Prestationsaktier för varje Sparaktie.

7. Det totala antalet Matchningsaktier ska inte överstiga 267 000 och det totala antalet Prestationsaktier ska inte överstiga 1 335 000, innebärande att det totala antalet aktier som kan ges ut till deltagarna i anslutning till LTI 2024 inte kommer att överstiga 1 602 000. Antalet aktier som kan ges ut i anslutning till LTI 2024 kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som anges i punkt 11 nedan. Det totala antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier som kan ges ut i LTI 2024 överstiger det antal Matchningsaktier och Prestationsaktier som kan ges ut i förhållande till de deltagare som för närvarande är anställda i bolaget. Bakgrunden till detta är att möjliggöra inkludering av ytterligare anställda som anställts innan den 30 september 2024. Vid inkludering av ytterliga potentiella deltagare ska det högsta antalet Sparaktier som varje deltagare kan förvärva fastställas i enlighet med riktlinjerna i punkt 3 ovan.

8. Erhållande av både Matchningsaktier och Prestationsaktier är villkorat av uppfyllandet av följande villkor:

(a) att deltagaren har behållit samtliga Sparaktier under perioden från utgången av

Investeringsperioden till och med den 30 september 2027 (”Sparperioden”); och

(b) att deltagaren har fortsatt att vara anställd i bolaget (eller annat bolag i koncernen) under hela Sparperioden.

Avseende anställningsvillkoret enligt (b) ovan ska styrelsen i vissa fall ha rätt att besluta om proportionerlig tilldelning om anställningen har avslutats före utgången av Sparperioden

enligt vad som anges i punkt 14 nedan.

9. Erhållande av Prestationsaktier är vidare, utöver de villkor som följer av punkt 8 ovan, villkorat av att ett krav hänförligt till utvecklingen för bolagets aktiekurs från dagen för årsstämman den 6 maj 2024 till och med den 30 september 2027 (”Prestationsmålet”)

uppfylls. Prestationsmålet kommer att mätas baserat på den volymvägda genomsnittskursen 30 handelsdagar omedelbart efter årsstämman den 6 maj 2024 och 30 handelsdagar

omedelbart före den 30 september 2027. En ökning av aktiekursen med mindre än 20

procent berättigar inte till någon intjäning av Prestationsaktier, en ökning av aktiekursen med 20 procent berättigar till intjäning av 1 Prestationsaktie per Sparaktie, och en ökning av

aktiekursen med 80 procent eller mer berättigar till intjäning av samtliga 5 Prestationsaktier per Sparaktie. I händelse av en ökning av aktiekursen mellan 20 och 80 procent kommer

intjäning av Prestationsaktier att ske linjärt mellan 1 och 5.

10. Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen bedöma om

tilldelning enligt principerna ovan är rimlig med beaktande av bolagets resultat och finansiella ställning, förhållandena på aktiemarknaden och förhållandena i övrigt. Om styrelsen

bedömer att så inte är fallet ska styrelsen kunna besluta att reducera det antal

Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer rimligt.

11. Det antal Matchningsaktier och Prestationsaktier som kan erhållas med stöd av Sparaktier samt Prestationsmålet kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemissioner och/eller liknande händelser.

12. Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier ska ske inom 30 dagar efter offentliggörandet av den finansiella rapporten för perioden juli – september 2027.

13. Deltagande i LTI 2024 är villkorat av att sådant deltagande lagligen kan ske, samt av att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader för

bolaget.

tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier i samband med upphörande av anställning som inträffar under Sparperioden på grund av dödsfall, förtidspensionering eller liknande händelser eller på grund av uppsägning från bolaget som inte är relaterat till försummelse eller misskötsel från deltagarna. I dessa fall kan styrelsen besluta att deltagaren ska ha rätt att erhålla en proportionerlig del av Matchningsaktierna och Prestationsaktierna. Vidare, i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet,

likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar bolaget, ska styrelsen vara

berättigad att besluta att Matchningsaktierna och Prestationsaktierna ska vara (helt eller

delvis) intjänade och tilldelas i samband med en sådan transaktions slutförande. Styrelsen ska därvid fatta detta beslut baserat på graden av uppfyllelse av Prestationsmålet, återstoden av Sparperioden och andra faktorer som styrelsen anser vara relevanta.

B. Bemyndigande för riktad emission av C-aktier

aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emission är att säkerställa leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier i LTI 2024, och för att, likviditetsmässigt, säkra

utbetalningar av framtida sociala avgifter relaterade till LTI 2024. Det noteras att detta ska ske genom att bolaget återköper de emitterade C-aktierna enligt bemyndigandet enligt punkten C nedan varefter de återköpta C-aktierna kommer att omvandlas till stamaktier och överlåtas i enlighet med punkten D nedan.

C. Bemyndigande för återköp av C-aktier

utestående C-aktier. Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande

aktiens kvotvärde. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier i LTI 2024, och för att, likviditetsmässigt, säkra utbetalningar av framtida sociala avgifter relaterade till LTI 2024.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen framgår av separat handling som tillhandahålls tillsammans med detta förslag.

D. Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

I syfte att kunna fullgöra bolagets förpliktelser gentemot deltagare i LTI 2024 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolaget ska överlåta egna stamaktier enligt följande:

1. Bolaget ska äga rätt att överlåta det antal stamaktier som bolaget maximalt är skyldigt att utge som Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagare i LTI 2024, högst 1 602 000 aktier.

2. Aktierna som kan överlåtas i enlighet med punkt 1 ovan kan bestå av antingen nyemitterade och återköpta aktier enligt B – C ovan, aktier som har emitteras och återköpts i samband med motsvarande LTI-program men som inte längre behövs för fullgörandet av bolagets

åtaganden under sådant program, eller aktier som har återköpts av bolaget genom annat återköpsbemyndigande.

3. Antalet aktier som överlåts enligt LTI 2024 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller

liknande händelser som påverkar antalet aktier i bolaget.

4. Rätten att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagare i LTI 2024 som har rätt att erhålla Matchningsaktier och Prestationsaktier i enlighet med villkoren för programmet.

5. Överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2024 ska ske vederlagsfritt och verkställas vid den tidpunkt som följer av villkoren för LTI 2024.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelser av egna stamaktier är att möjliggöra leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagare i LTI 2024.

Eftersom LTI 2024 inledningsvis inte förväntas ge upphov till några kostnader för sociala avgifter för bolaget (och eftersom ett överlåtelsebeslut endast är giltigt för tiden intill nästa årsstämma) har

styrelsen beslutat att inte föreslå att årsstämman 2024 beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att överlåta bolagets egna stamaktier på en reglerad marknad för kassaflödesmässig säkring av

sociala avgifter relaterade till LTI 2024. Innan eventuella överlåtelser av aktier till deltagare i LTI 2024 sker avser emellertid styrelsen att föreslå en senare bolagsstämma att besluta om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna stamaktier på en reglerad marknad för att säkra sådana utbetalningar.

Kostnader, påverkan på nyckeltal, befintliga incitamentsprogram och utspädning

personalomsättning om 0 procent; och (iv) en aktiekursvolatilitet om 58 procent. Baserat på dessa antaganden uppskattas de totala kostnaderna för LTI 2024 uppgå till cirka 9,12 MSEK exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 1,59 MSEK, baserat på ovanstående antaganden och en genomsnittlig skattesats för sociala avgifter om 17,44 procent.

De förväntade årliga kostnaderna om cirka 3,57 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 8,63 procent av bolagets totala personalkostnader för räkenskapsåret 2023. Baserat på beräkningen av kostnader enligt ovan hade nyckeltalet resultat per aktie för räkenskapsåret 2023 förändrats från -

3,24 kronor till -3,35 kronor. Det ska noteras att beräkningarna är baserade på de antaganden som anges ovan och endast är avsedda att ge en illustration av utfallet.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 34 871 177 aktier, varav 33 757 746 är stamaktier och 1 113 431 är C-aktier som utgivits i anslutning till utestående aktiesparprogram som beslutats vid tidigare årsstämmor och som kommer att omvandlas till stamaktier inför leverans till deltagarna.

Xxxxxxxx antal aktier som kan ges ut under LTI 2024 uppgår till 1 881 435, varav 1 602 000 för

leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagarna och sammanlagt 279 435 för att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter, vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,28 procent av bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som

tillkommer vid maximalt utgivande av aktier i anslutning till LTI 2024.

Det finns för närvarande fyra utestående incitamentsprogram i bolaget varav tre prestationsbaserade aktiesparprogram och ett personaloptionsprogram. För en beskrivning av de utestående

incitamentsprogrammen, se not 7 i årsredovisningen för 2023. I de utestående aktiesparprogrammen kan deltagarna erhålla matchningsaktier och, under förutsättning av att villkor relaterat till en ökning av aktiekursen uppfylls, prestationsaktier. Mot bakgrund av bolagets genomförda neddragning av organisationen under 2023 samt bolagets aktiekursutveckling bedömer styrelsen det som osäkert att några prestationsaktier kommer att levereras till deltagare i de utestående aktiesparprogrammen eftersom prestationsmålen för bolagets aktiekurs i programmen vida överstiger nuvarande aktiekurs, och att endast matchningsaktier kan komma att levereras till de deltagare som fortfarande är anställda i bolaget. Vid nedanstående beräkning av total utspädning från befintliga

incitamentsprogram har dock leverans av prestationsaktier inkluderats. Därtill inkluderar

utspädningen nedan omvandling av C-aktier till stamaktier som bolaget kan komma att omvandla och överföra för att kassaflödesmässigt säkra eventuella sociala avgifter som kan uppkomma med

anledning av de utestående programmen. Inom ramen för de befintliga aktiesparprogrammen kan totalt 1 205 398 nya stamaktier utges, och vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som utgivits inom ramen för personaloptionsprogrammet kan maximalt 1 720 000 nya stamaktier utges. De befintliga incitamentsprogrammen kan således sammantaget medföra att totalt 2 925 398 nya stamaktier kan komma att utges.

Det totala antalet stamaktier som maximalt kan ges ut i relation till samtliga befintliga

incitamentsprogram som finns utestående och det föreslagna LTI 2024 uppgår till 4 806 832 stycken, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 12,46 procent av bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som kan ges ut i relation till samtliga utestående

incitamentsprogram samt det föreslagna LTI 2024.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning gäller med förbehåll för omräkningar enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.

Förslagets beredning och övrig information

Förslaget till LTI 2024 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har beslutats av styrelsen.

Styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram enligt A – D ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Styrelseordföranden eller den han utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma besluta om överlåtelse av högst 26 911 egna stamaktier i syfte att kassaflödesmässigt säkra sociala

avgifter som kan uppkomma till följd av LTI 2021. Överlåtelse av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i bolaget.

Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från

aktieägarnas företrädesrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen av de stamaktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut enligt punkterna 14 och 16 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut enligt punkten 15 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Aktieägares frågerätt

På årsstämman ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden

som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på be- dömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen, liksom styrelsens ersättningsrapport och revisorsytt- rande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman, kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Hyllie Boulevard 34, 215 32 Malmö samt på bolagets webbplats (xxx.xxxxxxx.xxx) senast från och med tre veckor före årsstämman. Xxxxx av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till årsstämman till 34 871 177 ak- tier, varav 33 757 746 är stamaktier med en röst vardera och 1 113 431 är C-aktier med en tiondels röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 33 869 089,1 röster. Bolaget innehar samt- liga 1 113 431 utestående C-aktier, motsvarande 111 343,1 röster, som inte kan företrädas vid års- stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx.

Malmö i mars 2024 Ascelia Pharma AB (publ) Styrelsen

Bilaga 3

SW43448932/4

ERSÄTTNINGSRAPPORT 2023

INTRODUKTION

Denna rapport beskriver hur riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare i Xxxxxxx Xxxxxx AB (”Ascelia Pharma”), antagna av årsstämman 2022 tillämpades under 2023. Rapporten innehåller även information om ersättning till verkställande direktören samt en sammanfattning av bolagets utestående aktierelaterade incitamentsprogram. Rapporten har upprättats i enlighet med aktiebolagslagen och Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram framtagna av Aktiemarknadens självregleringskommitté.

Mer information om ersättning till ledande befattningshavare finns i not 7 (Anställda och ersättning) på sidorna 65- 70 i årsredovisningen för 2023. Information om ersättningsutskottets arbete under 2023 finns i den bolagsstyrningsrapport som finns tillgänglig på sidorna 39-45 i årsredovisningen för 2023.

Styrelsearvode omfattas inte av denna rapport. Sådant arvode beslutas årligen av årsstämman och redovisas i not 7 på sidan 66 i årsredovisningen för 2023.

UTVECKLING UNDER 2023

Verkställande direktören sammanfattar bolagets övergripande resultat i sin redogörelse på sidan 4-5 i årsredovisningen för 2023.

BOLAGETS ERSÄTTNINGSRIKTLINJER: TILLÄMPNINGSOMRÅDE, ÄNDAMÅL OCH AVVIKELSER

En förutsättning för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att bolaget kan rekrytera och behålla högt kvalificerade ledande befattningshavare som har kapacitet att kunna uppnå utsatta mål. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig marknadsmässig ersättning. Bolagets ersättningsriktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Enligt ersättningsriktlinjerna ska ersättningen till ledande befattningshavare vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till finansiella eller icke-finansiella kriterier. De kan utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling.

Riktlinjerna finns på sidorna 42-43 i årsredovisningen för 2023. Under 2023 har bolaget följt de tillämpliga ersättningsriktlinjer som antagits av bolagsstämman 2022. Inga avsteg från riktlinjerna har gjorts och inga avvikelser har gjorts från den beslutsprocess som enligt riktlinjerna ska tillämpas för att fastställa ersättningen. Revisorns yttrande över bolagets efterlevnad av riktlinjerna finns tillgänglig på xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/. Ingen ersättning har återkrävts.

Utöver den ersättning som omfattas av ersättningsriktlinjerna har bolagets årsstämmor beslutat att införa långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram.

Tabell 1 – Total ersättning till verkställande direktören 2023 (TSEK)

Befattnings- havarens namn (position)	Fast ersättning		Rörlig ersättning		Extraordinära poster	Pensions- ersättning samt försäkring	Total ersättning	Fördelning mellan fast och rörlig ersättning
Befattnings- havarens namn (position)	Grundlön	Andra förmåner	Kortsiktig (1 år)	Flerårig	Extraordinära poster	Pensions- ersättning samt försäkring	Total ersättning	Fördelning mellan fast och rörlig ersättning
	Lön+semester- ersättning	Tjänstebil etc.	Bonus*	Aktierelaterad ersättning**
Xxxxxx Xxxxxxxxx (VD)	2 090	194	473	428	-	652	3 837	77/23

* Kortsiktig rörlig ersättning avser 2023 års måluppfyllelse.

** Beloppet för aktierelaterat incitamentsprogram återspeglar värdet av tilldelade stamaktier under 2023.

AKTIERELATERADE OCH AKTIEKURSRELATERADE INCITAMENTSPROGRAM

Optionsprogram

Bolaget har ett utestående optionsprogram (optionsprogram 2023/2024). I optionsprogram 2023/2024 har deltagarna tilldelats optioner vederlagsfritt. Optionerna tilldelades den 14 november 2023 och är föremål för en intjäningsperiod som upphör den 31 oktober 2024. Innehavarna kan utnyttja intjänade optioner från den 1 novermber till och med den 31 december 2024 till ett lösenpris om 3,60 SEK per aktie. Intjäning förutsätter fortsatt anställning (serviceperiod) under intjänandeperioden. I optionsprogram 2023/2024 tilldelades deltagarna initialt 1 780 000 optioner vederlagsfritt. Per den 31 december 2023 innehade deltagarna totalt 1 720 000 optioner. Den verkställande direktören har tilldelats totalt 360 000 optioner vederlagsfritt i optionsprogram 2023/2024.

Under 2023 upphörde optionsprogram 2018/2022 bestående av 505 095 optioner (varav 183 671 innehades av VDn). Inga optioner utnyttjades i programmet då börskursen understeg lösenpriset på 22,50 SEK per aktie vid tillfället.

Aktiesparprogram

Bolaget har tre utestående aktiesparprogram (LTI 2021, LTI 2022 och LTI 2023) som erbjudits alla anställda. För varje stamaktie som förvärvas av deltagare ("Sparaktier") har deltagaren rätt att erhålla 1 matchningsaktie

(”Matchningsaktie”). I tillägg ska deltagaren dessutom ha möjlighet att erhålla upp till 5 prestationsaktier

(”Prestationsaktier”) för varje Sparaktie. Erhållande av både Matchningsaktier och Prestationsaktier är villkorat av

uppfyllandet av följande villkor:

(a) att deltagaren har behållit samtliga Sparaktier under perioden från utgången av den relevanta investeringsperioden till utgången av den relevanta Sparperioden (30 september 2024 för LTI 2021, 30 september 2025 för LTI 2022 och 30 september 2026 för LTI 2023.

b) att deltagaren har fortsatt att vara anställd av bolaget under hela den relevanta Sparperioden, och

(c) Prestationsaktierna är vidare villkorade av krav hänförligt till utveckling i bolagets aktiekurs från dagen för årsstämman då programmen beslutades (5 maj 2021 för LTI 2021, 5 maj 2022 för LTI 2022 och 4 maj 2023 för LTI 2023) till slutet av Sparperioden.

Under 2023 upphörde aktiesparprogrammen LTI 2019 och LTI 2020. I februari 2023 tilldelades 54 500 matchningsaktier motsvarande lika många stamaktier till deltagarna i LTI 2019, varav 24 500 tilldelades VDn. I november 2023 tilldelades 34 984 matchningsaktier motsvarande lika många stamaktier till deltagarna i LTI 2020, varav 11 000 tilldelades VDn. De aktiekursmål som uppställts för programmen uppfylldes inte med påföljd att några Prestationsaktier inte tilldelades för LTI 2019 eller LTI 2020.

VDn har investerat 10 000 sparaktier i LTI 2021, 22 500 sparaktier i LTI 2022 och 31 000 sparaktier i LTI 2023. För bolaget

som helhet, i de aktiva programmen har 169 203 Sparaktier förvärvats av deltagarna (23 703 i LTI 2021, 48 510 i LTI 2022 och 96 990 i LTI 2023). Antalet förvärvade aktier har reviderats pga anställda som slutat.

Tabell 2 – Optionsprogram för VD

Namn på befattnings- havare (position)

Huvudsakliga villkor för optionsprogrammen

Information om räkenskapsåret

Ingående balans

Under året

Utgående balans

Namn på program

Service- period

Tilldelnings- datum

Intjänande period

Utgång av inlåsnings- period

Period för utnyttjande

Lösenpris

Optioner som innehas vid årets ingång

Tilldelade optioner

Intjänade optioner

Optioner villkorade av prestatio nsvillkor*

Tilldelade optioner, men ej intjänade

Optioner villkorade av inlåsnings

-period

Xxxxxx Xxxxxxxxx (VD)

2023/2024

2023-2024

2023-11-14

31 okt

2024

2024-11-01

2024-11-01 -

2024-12-31

3.60 SEK per aktie

360 000*

360 000

TOTAL

360 000

* Aktiernas sammanlagda marknadsvärde vid tilldelningstillfället var 1 018 800 SEK. Det sammanlagda lösenpriset är 1 296 000 SEK.

** Med prestationsvillkor menas att deltagaren är fortsatt anställd inom Koncernen och inte har sagt upp anställningen per intjäningsdagen.

Tabell 3 – Aktiesparprogram för VD

Namn på befattning s-havare (position)									Information om räkenskapsåret
	Huvudsakliga villkor					Ingående balans	Under året		Utgående balans
	Namn på program	Prestations- period	Tilldelnings- daturm	Sparperiod	Utgång av inlåsnings- period	Antal sparaktier som innehas vid årets ingång	Förvärvade sparaktier	Tilldelade matchning saktier**	Aktier villkorade av prestation svillkor***	Ej intjänade aktier vid årets utgång*	Aktier villkorade av inlåsnings- period
Xxxxxx Xxxxxxxxx (VD)	LTI 2019	14 nov 2019 - 31 dec 2022	2019-11-14	jan 2020 - dec 2022	2022-12-31	24 500	-	24 500	-	-	-
	LTI 2020	6 maj 2020 - 30 sep 2023	2020-05-06	maj 2020 - sep 2023	2023-09-30	11 000	-	11 000	-	-	-
	LTI 2021	5 maj 2021 - 30 sep 2024	2021-05-05	maj 2021 - sep 2024	2024-09-30	10 000	-	-	10 000	10 000	-
	LTI 2022	5 maj 2022 - 30 sep 2025	2022-05-05	maj 2022 - sep 2025	2025-09-30	22 500	-	-	22 500	22 500	-
	LTI 2023	4 maj 2023 - 30 sep 2026	2023-05-04	maj 2023 - sep 2026	2026-09-30	-	31 000	-	31 000	31 000	-
	TOTAL					68 000	31 000		63 500	63 500	-

*Den totala beräknade kostnaden för hela intjänandeperioden 2021-2026 för aktiesparprogrammen uppgår till 2,2 MSEK. Kostnadsberäkningen är baserat på den vedertagna modelleringstekniken Monte Carlo-simulering för estimering av framtida aktiepriser.

** Värdet av de 35 500 tilldelade Matchningsaktierna, motsvarande lika många stamaktier, uppgår 2023 till 428 TSEK.

*** Med prestationsvillkor menas att deltagaren är fortsatt anställd inom Koncernen och inte har sagt upp anställningen per intjäningsdagen.

Tillämpning av prestationskriterier

Prestationskriterierna för verkställande direktörens rörliga ersättning har valts för att stödja bolagets strategi och långsiktiga mål. Kriterierna har bestått av både operativa och finansiella kriterier som sammantaget stödjer Ascelia Pharmas långsiktiga strategiska inriktning och värdeskapande.

Tabell 4 – Utfall för VD:s rörliga ersättning 2023*

Under 2023 uppgick VD:s rörliga ersättning till 473 TSEK, vilket baserades på uppfyllande av prestationskriterier*. Viktning av varje enskilt kriterium och graden av måluppfyllelse återfinns i tabellen nedan.

Prestationskriterier	Vikt	Grad av måluppfyllelse
Utveckling	60%	58%
Finansiering och organisation	40%	58%

*Utfall för VD:s rörliga ersättning avser 2023 års måluppfyllelse.

Jämförelseinformation om ersättningsförändring och bolagsresultat

Tabell 5 – Ersättning och bolagets resultat under 2023 och 2022

	2023	2022
Ersättning till VD Xxxxxx Xxxxxxxxx	3,8 MSEK*	3,4 MSEK
Koncernens rörelseresultat	-110 914 TSEK	-147 007 TSEK
Aktiekursutveckling	-77%	-52%
Genomsnittlig ersättning för heltidsanställda i koncernen och i Ascelia Pharma AB**	1,0 MSEK	1,1 MSEK

* Av den totala ersättningen under 2023 utgörs 0,4 MSEK av värdet av aktierelaterade incitamentsprogram.

** Exklusive medlemmar i ledningsgruppen.

Malmö i mars 2024

Styrelsen i Ascelia Pharma AB (publ)

Bilaga 4

SW43448932/4

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen för Ascelia Pharma AB, org. nr 556571-8797 ("Bolaget"), föreslår att årsstämman den 6 maj 2024 beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av stamaktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för Bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emissioner till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser.

Det totala antalet stamaktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) ska vara begränsat till ett antal som innebär en utspädning om maximalt 20 procent (räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget bemyndigande) av det totala antalet utestående stamaktier i Bolaget vid tiden för det första emissionsbeslutet som fattas baserat på bemyndigandet. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Den verkställande direktören ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Malmö i mars 2024 Styrelsen för Ascelia Pharma AB (publ)

Bilaga 5

SW43448932/4

Förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier;

(C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen för Ascelia Pharma AB, xxx.xx 556571-8797 ("Bolaget"), föreslår att årsstämman den 6 maj 2024 beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram ("LTI 2024") för anställda i enlighet med A nedan. Beslutet är villkorat av att årsstämman också fattar beslut om säkringsåtgärder enligt B – D nedan.

A. INRÄTTANDE AV PRESTATIONSBASERAT AKTIESPARPROGRAM

Bakgrund

Vid tidigare årsstämmor har det beslutats att införa motsvarande incitamentsprogram för anställda i Bolaget och för närvarande är LTI 2021, LTI 2022 och LTI 2023 pågående.

Villkor för LTI 2024

1. LTI 2024 ska omfatta ledande befattningshavare och andra anställda, fördelat på sex kategorier.

2. LTI 2024 innebär att deltagarna investerar i eller allokerar redan ägda stamaktier i Bolaget ("Sparaktier"). Efter en förutbestämd tidsperiod har deltagarna rätt att erhålla ytterligare aktier i Bolaget vederlagsfritt ("Matchningsaktier"). Därutöver, under förutsättning av att ett mål relaterat till utvecklingen av aktiekursen uppfylls, kommer deltagarna vidare att ha rätt att erhålla ytterligare aktier i Bolaget vederlagsfritt ("Prestationsaktier"). Villkoren för erhållande av Matchningsaktier och Prestationsaktier anges nedan.

3. Maximalt antal Sparaktier som varje deltagare ska kunna investera i eller allokera ska uppgå till följande:

Befattning	Maximalt antal Sparaktier
Verkställande direktör	54 000
Vice verkställande direktör	37 800
Övriga ledande befattningshavare på C-nivå (för närvarande 1 person)	28 800
Vice Presidents (för närvarande upp till 3 personer)	18 000
Directors (för närvarande upp till 2 personer)	10 800
Övriga anställda (för närvarande upp till 3 personer)	3 300

4. Styrelsen ska, inom ovan angivna gränser, besluta om det maximala antalet Sparaktier som varje enskild deltagare ska kunna förvärva/allokera.

5. Investeringen i Sparaktier ska ske genom förvärv av stamaktier på börsen eller genom allokering av stamaktier ägda av deltagaren och vilka inte har använts som sparaktier i ett redan utestående incitamentprogram (förutom för tidigare aktiesparprogram vilka har löpt ut). Investeringen eller allokeringen ska ha skett senast den 30 september 2024 ("Investeringsperioden"). Styrelsen ska äga rätt att förlänga Investeringsperioden om deltagarna inte har kunnat förvärva aktier på grund av tillämpliga insiderregler.

6. För varje Sparaktie erhåller deltagaren 1 Matchningsaktie. Deltagaren ska därutöver ha möjlighet att erhålla upp till 5 Prestationsaktier för varje Sparaktie.

7. Det totala antalet Matchningsaktier ska inte överstiga 267 000 och det totala antalet Prestationsaktier ska inte överstiga 1 335 000, innebärande att det totala antalet aktier som kan ges ut till deltagarna i anslutning till LTI 2024 inte kommer att överstiga 1 602 000. Antalet aktier som kan ges ut i anslutning till LTI 2024 kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som anges i punkt 11 nedan. Det totala antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier som kan ges ut i LTI 2024 överstiger det antal Matchningsaktier och Prestationsaktier som kan ges ut i förhållande till de deltagare som för närvarande är anställda i Bolaget. Bakgrunden till detta är att möjliggöra inkludering av ytterligare anställda som anställts innan den 30 september 2024. Vid inkludering av ytterliga potentiella deltagare ska det högsta antalet Sparaktier som varje deltagare kan förvärva fastställas i enlighet med riktlinjerna i punkt 3 ovan.

8. Erhållande av både Matchningsaktier och Prestationsaktier är villkorat av uppfyllandet av följande villkor:

(a) att deltagaren har behållit samtliga Sparaktier under perioden från utgången av Investeringsperioden till och med den 30 september 2027 ("Sparperioden"); och

(b) att deltagaren har fortsatt att vara anställd i Bolaget (eller annat bolag i koncernen) under hela Sparperioden.

Avseende anställningsvillkoret enligt (b) ovan ska styrelsen i vissa fall ha rätt att besluta om proportionerlig tilldelning om anställningen har avslutats före utgången av Sparperioden enligt vad som anges i punkt 14 nedan.

9. Erhållande av Prestationsaktier är vidare, utöver de villkor som följer av punkt 8 ovan, villkorat av att ett krav hänförligt till utvecklingen för Bolagets aktiekurs från dagen för årsstämman den 6 maj 2024 till och med den 30 september 2027 ("Prestationsmålet") uppfylls. Prestationsmålet kommer att mätas baserat på den volymvägda genomsnittskursen 30 handelsdagar omedelbart efter årsstämman den 6 maj 2024 och 30 handelsdagar omedelbart före den 30 september 2027. En ökning av aktiekursen med mindre än 20 procent berättigar inte till någon intjäning av Prestationsaktier, en ökning av aktiekursen med 20 procent berättigar till intjäning av 1 Prestationsaktie per Sparaktie, och en ökning av aktiekursen med 80 procent eller mer berättigar till intjäning av samtliga 5 Prestationsaktier per Sparaktie. I händelse av en ökning av aktiekursen mellan 20 och 80 procent kommer intjäning av Prestationsaktier att ske linjärt mellan 1 och 5.

10. Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen bedöma om tilldelning enligt principerna ovan är rimlig med beaktande av Bolagets resultat och finansiella ställning, förhållandena på aktiemarknaden och förhållandena i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen kunna besluta att reducera det antal Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer rimligt.

12. Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier ska ske inom 30 dagar efter offentliggörandet av den finansiella rapporten för perioden juli – september 2027.

13. Deltagande i LTI 2024 är villkorat av att sådant deltagande lagligen kan ske, samt av att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader för Bolaget.

14. LTI 2024 ska regleras av separata avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för beredningen och hanteringen av LTI 2024 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. I samband härmed ska styrelsen ha rätt att besluta om avvikande villkor för tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier i samband med upphörande av anställning som inträffar under Sparperioden på grund av dödsfall, förtidspensionering eller liknande händelser eller på grund av uppsägning från Bolaget som inte är relaterat till försummelse eller misskötsel från deltagarna. I dessa fall kan styrelsen besluta att deltagaren ska ha rätt att erhålla en proportionerlig del av Matchningsaktierna och Prestationsaktierna. Vidare, i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar Bolaget, ska styrelsen vara berättigad att besluta att Matchningsaktierna och Prestationsaktierna ska vara (helt eller delvis) intjänade och tilldelas i samband med en sådan transaktions slutförande. Styrelsen ska därvid fatta detta beslut baserat på graden av uppfyllelse av Prestationsmålet, återstoden av Sparperioden och andra faktorer som styrelsen anser vara relevanta.

B. BEMYNDIGANDE FÖR RIKTAD EMISSION AV C-AKTIER

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 1 881 435 C-aktier. De nya aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emission är att säkerställa leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier i LTI 2024, och för att, likviditetsmässigt, säkra utbetalningar av framtida sociala avgifter relaterade till LTI 2024. Det noteras att detta ska ske genom att Bolaget återköper de emitterade C-aktierna enligt bemyndigandet enligt punkten C nedan varefter de återköpta C-aktierna kommer att omvandlas till stamaktier och överlåtas i enlighet med punkten D nedan.

C. BEMYNDIGANDE FÖR ÅTERKÖP AV C-AKTIER

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C- aktier. Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier i LTI 2024, och för att, likviditetsmässigt, säkra utbetalningar av framtida sociala avgifter relaterade till LTI 2024.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen framgår av separat handling som tillhandahålls tillsammans med detta förslag.

D. BESLUT OM ÖVERLÅTELSE AV EGNA STAMAKTIER

I syfte att kunna fullgöra Bolagets förpliktelser gentemot deltagare i LTI 2024 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Xxxxxxx ska överlåta egna stamaktier enligt följande:

1. Bolaget ska äga rätt att överlåta det antal stamaktier som Bolaget maximalt är skyldigt att utge som Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagare i LTI 2024, högst 1 602 000 aktier.

3. Antalet aktier som överlåts enligt LTI 2024 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Bolaget.

5. Överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2024 ska ske vederlagsfritt och verkställas vid den tidpunkt som följer av villkoren för LTI 2024.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelser av egna stamaktier är att möjliggöra leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagare i LTI 2024.

Eftersom LTI 2024 inledningsvis inte förväntas ge upphov till några kostnader för sociala avgifter för Bolaget (och eftersom ett överlåtelsebeslut endast är giltigt för tiden intill nästa årsstämma) har styrelsen beslutat att inte föreslå att årsstämman 2024 beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att överlåta Bolagets egna stamaktier på en reglerad marknad för kassaflödesmässig säkring av sociala avgifter relaterade till LTI 2024. Innan eventuella överlåtelser av aktier till deltagare i LTI 2024 sker avser emellertid styrelsen att föreslå en senare bolagsstämma att besluta om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna stamaktier på en reglerad marknad för att säkra sådana utbetalningar.

Kostnader, påverkan på nyckeltal, befintliga incitamentsprogram och utspädning

Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning för LTI 2024. Kostnaderna för LTI 2024 periodiseras över intjänandeperioden som löper till och med 30 september 2027. Beräkningen har utförts med användande av en Monte Carlo-simulering, en allmänt erkänd modelleringsteknik, som baserats på den noterade stängningskursen för aktier i Bolaget per den 25 mars 2024, det vill säga 10,0 kronor per aktie, och med följande antaganden: (i) att samtliga deltagare förvärvar maximalt antal Sparaktier; (ii) en årlig direktavkastning om 0 procent; (iii) en uppskattad årlig personalomsättning om 0 procent; och (iv) en aktiekursvolatilitet om 58 procent. Baserat på dessa antaganden uppskattas de totala kostnaderna för LTI 2024 uppgå till cirka 9,12 MSEK exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 1,59 MSEK, baserat på ovanstående antaganden och en genomsnittlig skattesats för sociala avgifter om 17,44 procent.

De förväntade årliga kostnaderna om cirka 3,57 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 8,63 procent av Bolagets totala personalkostnader för räkenskapsåret 2023. Baserat på beräkningen av kostnader enligt ovan hade nyckeltalet resultat per aktie för räkenskapsåret 2023 förändrats från -3,24 kronor till -3,35 kronor. Det ska noteras att beräkningarna är baserade på de antaganden som anges ovan och endast är avsedda att ge en illustration av utfallet.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i Bolaget till 34 871 177 aktier, varav 33 757 746 är stamaktier och 1 113 431 är C-aktier som utgivits i anslutning till utestående aktiesparprogram som

beslutats vid tidigare årsstämmor och som kommer att omvandlas till stamaktier inför leverans till deltagarna.

Maximalt antal aktier som kan ges ut under LTI 2024 uppgår till 1 881 435, varav 1 602 000 för leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagarna och sammanlagt 279 435 för att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter, vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,28 procent av Bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid maximalt utgivande av aktier i anslutning till LTI 2024.

Det finns för närvarande fyra utestående incitamentsprogram i Bolaget varav tre prestationsbaserade aktiesparprogram och ett personaloptionsprogram. För en beskrivning av de utestående incitamentsprogrammen, se not 7 i årsredovisningen för 2023. I de utestående aktiesparprogrammen kan deltagarna erhålla matchningsaktier och, under förutsättning av att villkor relaterat till en ökning av aktiekursen uppfylls, prestationsaktier. Mot bakgrund av Bolagets genomförda neddragning av organisationen under 2023 samt Bolagets aktiekursutveckling bedömer styrelsen det som osäkert att några prestationsaktier kommer att levereras till deltagare i de utestående aktiesparprogrammen eftersom prestationsmålen för Bolagets aktiekurs i programmen vida överstiger nuvarande aktiekurs, och att endast matchningsaktier kan komma att levereras till de deltagare som fortfarande är anställda i Bolaget. Vid nedanstående beräkning av total utspädning från befintliga incitamentsprogram har dock leverans av prestationsaktier inkluderats. Därtill inkluderar utspädningen nedan omvandling av C-aktier till stamaktier som Bolaget kan komma att omvandla och överföra för att kassaflödesmässigt säkra eventuella sociala avgifter som kan uppkomma med anledning av de utestående programmen. Inom ramen för de befintliga aktiesparprogrammen kan totalt 1 205 398 nya stamaktier utges, och vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som utgivits inom ramen för personaloptionsprogrammet kan maximalt 1 720 000 nya stamaktier utges. De befintliga incitamentsprogrammen kan således sammantaget medföra att totalt 2 925 398 nya stamaktier kan komma att utges.

Det totala antalet stamaktier som maximalt kan ges ut i relation till samtliga befintliga incitamentsprogram som finns utestående och det föreslagna LTI 2024 uppgår till 4 806 832 stycken, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 12,46 procent av Bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som kan ges ut i relation till samtliga utestående incitamentsprogram samt det föreslagna LTI 2024.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning gäller med förbehåll för omräkningar enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.

Förslagets beredning

Förslaget till LTI 2024 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har beslutats av styrelsen.

Majoritetskrav etc.

Styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram enligt A – D ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. Beslutet omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen och giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Malmö i mars 2024 Styrelsen för Ascelia Pharma AB (publ)

Bilaga 6

SW43448932/4

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen för Ascelia Pharma AB, xxx.xx 556571–8797 ("Bolaget"), föreslår att årsstämman den 6 maj 2024 beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma besluta om överlåtelse av högst

26 911 egna stamaktier i syfte att kassaflödesmässigt säkra sociala avgifter som kan uppkomma till följd av LTI 2021. Överlåtelse av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Bolaget. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen av de stamaktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.

För giltigt beslut erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Malmö i mars 2024 Styrelsen för Ascelia Pharma AB (publ)

Document Metadata

Table of Contents

Free Standard Templates

PROTOKOLL FÖRT VID ÅRSSTÄMMA I ASCELIA PHARMA AB, ORG. NR 556571-8797, DEN 6 MAJ 2024 KL.

Document Metadata