Protokoll fört vid årsstämma med aktieägarna i Modern Times Group MTG AB, org. nr 556309-9158, onsdagen den 17 maj 2023 kl. 13.00 - 14.30 i Stockholm.

§ 1

Årsstämmans öppnande av styrelsens ordförande (dagordningens punkt 1)

Advokaten Xxxx Xxxxx-Xxxxxx, som utsetts av styrelsen att öppna årsstämman, hälsade aktieägare och övriga närvarande varmt välkomna till årsstämman och förklarade årsstämman öppnad.

Xxxx Xxxxx-Xxxxxx upplyste om att MTGs VD och koncernchef, Xxxxx Xxxxx, finanschef Xxxxx Xxxxxxxx, samt bolagets chefsjurist Xxxxx Xxxx, som ombetts att föra protokollet vid årsstämman, var närvarande.

Antecknades att styrelseledamöterna Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, de föreslagna nya styrelseledamöterna Xxxx Xxx och Xxxxxxx Xxxx, valberedningens ledamot Xxxxxxx Xxxxx, samt bolagets huvudansvarige revisor, Xxxxxx Xxxxxxx, var närvarande vid stämman.

§ 2

Val av ordförande vid årsstämman (dagordningens punkt 2)

Xxxxxxx Xxxxx presenterade valberedningens förslag till ordförande vid årsstämman, advokat Xxxx Xxxxx-Xxxxxx.

Stämman valde, i enlighet med valberedningens förslag, advokat Xxxx Xxxxx-Xxxxxx till ordförande vid stämman.

Stämman beslutade att inbjudna gäster, t.ex. anställda och aktieägare som inte rösträttsregistrerat sig, var välkomna att närvara vid stämman men utan rätt att yttra sig eller delta i stämmans beslut.

§ 3

Upprättande och godkännande av röstlängd (dagordningens punkt 3)

Stämman beslutade att godkänna den som Bilaga 1 till detta protokoll fogade, och av Computershare AB på uppdrag av bolaget upprättade, förteckningen över anmälda och närvarande aktieägare och ombud med eventuella biträden samt inkomna poströster, att gälla såsom röstlängd vid årsstämman

Ordföranden informerade om att ett antal aktieägare som var företrädda vid stämman i förhand lämnat instruktioner för röstning avseende vissa beslutsförslag. Ordföranden informerade vidare om att en sammanställning av dessa röstinstruktioner, liksom mottagna poströster, fanns tillgängliga om någon aktieägare önskade ta del av dem.

§ 4

Godkännande av dagordning (dagordningens punkt 4)

Stämman beslutade att godkänna styrelsens förslag till dagordning som varit infört i kallelsen till årsstämman, Bilaga 2.

Årsredovisningen, koncernredovisningen, revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2022 samt styrelsens och valberedningens yttranden och redogörelser samt övriga handlingar inför årsstämman, vilka hade hållits tillgängliga för aktieägarna i enlighet med aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning, framlades.

§ 5

Val av en eller två justeringspersoner (dagordningens punkt 5)

Stämman beslutade att protokollet skulle justeras av en person, och valde Xxxxxxx Xxxxx, ombud för Swedbank Robur Fonder, att jämte ordföranden justera protokollet.

§ 6

Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad (dagordningens punkt 6)

Ordföranden konstaterade att kallelse skett i enlighet med aktiebolagslagens och bolagsordningens bestämmelser. Stämman beslutade att godkänna kallelseåtgärderna och förklarade stämman behörigen sammankallad.

§ 7

Anförande av verkställande direktören (dagordningens punkt 7)

MTGs VD och koncernchef, Xxxxx Xxxxx, presenterade och redogjorde för MTGs transformation och verksamhet under 2022 samt första kvartalet 2023.

Sedan ordföranden hade förklarat ordet fritt förekom frågor från aktieägarna om bland annat mångfald- och jämställdhetsarbetet, valutafluktuationens påverkan på MTGs resultat, processer till undvikande av korruption, vilka bolaget såg som sina konkurrenter, incitament till MTGs entreprenörer och medarbetare, samt expertis inom styrelsen. Frågorna besvarades av Xxxxx Xxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx.

§ 8

Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (dagordningens punkt 8)

Ordföranden konstaterade att årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2022 var framlagda genom att handlingarna hållits tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida.

Bolagets huvudansvarige revisor, Xxxxxx Xxxxxxx från KPMG AB, redogjorde för arbetet med revisionen under 2022 och för slutsatserna i revisionsberättelsen, samt svarade på frågor från aktieägarna om utmaningar i att revidera en global koncern och revisorns oberoende.

§ 9

Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen (dagordningens punkt 9)

Stämman beslutade att fastställa moderbolagets balansräkning samt koncernbalansräkningen per den 31 december 2022 samt moderbolagets resultaträkning samt koncernresultaträkningen för räkenskapsåret 2022.

§ 10

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (dagordningens punkt 10)

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bolagets resultat skulle disponeras genom att balanserade vinstmedel, överkursfonden samt årets resultat, totalt 15 089 011 519 kronor, förs över i ny räkning.

§ 11

Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören (dagordningens punkt 11)

Stämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen av bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2022.

Det antecknades att styrelseledamöterna och verkställande direktören inte deltog i beslutet såvitt avsåg dem själva.

Det antecknades vidare att samtliga i beslutet deltagande aktieägare biträdde beslutet med undantag för de aktieägare som i förväg anmält eller genom poströster lämnat nej- eller avståenderöster.

§ 12

Framläggande och beslut om godkännande av ersättningsrapport (dagordningens punkt 12)

Det konstaterades att styrelsens ersättningsrapport för 2022 hållits tillgänglig hos bolaget och på bolagets hemsida. Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna ersättningsrapporten för 2022.

§ 13

Bestämmande av antalet styrelseledamöter (dagordningens punkt 13)

Xxxxxxx Xxxxx presenterade valberedningens förslag till beslut innefattande bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelseledamöterna, fastställande av arvode åt revisorn, val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt bestämmande av antalet revisorer och val av revisor, samt svarade på aktieägarnas frågor om styrelsens geografiska fotavtryck.

De föreslagna närvarande styrelseledamöterna presenterade sig för stämman.

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av åtta (8) ledamöter.

§ 14

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna (dagordningens punkt 14)

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsearvode ska utgå med totalt 7 605 000 kronor, att fördelas enligt följande:

• 1 800 000 kronor till styrelsens ordförande, varav 200 000 kronor är villkorat av att beloppet investeras i MTG-aktier.

• 700 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna, varav 150 000 kronor är villkorat av att beloppet investeras i MTG-aktier.

• 235 000 kronor till ordföranden och 130 000 kronor till var och en av de övriga tre ledamöterna i revisionsutskottet.

• 140 000 kronor till ordföranden och 70 000 kronor till var och en av de övriga två ledamöterna i ersättningsutskottet.

§ 15

Fastställande av arvode åt revisorn (dagordningens punkt 15)

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

§ 16

Val av styrelseledamöter (dagordningens punkter 16(a)-(h))

Det antecknades att upplysningar om vilka uppdrag som de föreslagna styrelseledamöterna innehar i andra företag lämnats genom att informationen fanns tillgänglig på stämman och hos bolaget samt på bolagets hemsida.

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om omval av Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxxxx som styrelseledamöter samt val av Xxxx Xxx och Xxxxxxx Xxxx som nya styrelseledamöter.

§ 17

Val av styrelseordförande (dagordningens punkt 17)

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om omval av Xxxxx Xxxxx till styrelseordförande.

§ 18

Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor (dagordningens punkt 18)

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och om omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024.

Det antecknades att den auktoriserade revisorn Xxxxxx Xxxxxxx kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

§ 19

Beslut om ett kombinerat kort- och långsiktigt incitamentsprogram för 2023, innefattande beslut om: (a) antagande av programmet, (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie C, (c) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie C, (d) överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagarna i programmet, och (e) aktieswapavtal med tredje part med anledning av programmet (dagordningens punkter 19(a)- (e))

Ordföranden redogjorde för styrelsens förslag om beslut om ett incitamentsprogram för 2023 enligt dagordningens punkter 19(a)-(e), Bilaga 3.

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag under dagordningens punkt 19(a) att anta programmet och under dagordningens punkt 19(e) att ingå aktieswapavtal med tredje part med anledning av programmet.

Det konstaterades att erforderlig majoritet inte uppnåddes för beslut enligt punkterna 19(b)-(d) och att stämman därmed beslutade att avslå styrelsens förslag under punkterna 19(b)-(d).

§ 20

Beslut för att säkerställa leverans av aktier av serie B enligt 2022 års kombinerade kort- och långsiktiga incitamentsprogram, innefattande beslut om: (a) bemyndigande för styrelsen att besluta om en nyemission av aktier av serie C, och (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie C (dagordningens punkt 20)

Ordföranden redogjorde för styrelsens förslag om beslut för att säkerställa leverans av aktier av serie B enligt 2022 års kombinerade kort- och långsiktiga incitamentsprogram enligt dagordningens punkter 20(a) och (b), Bilaga 4.

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag under dagordningens punkt 20(a) att bemyndiga styrelsen att besluta om en nyemission av 389 241 aktier av serie C och i enlighet med styrelsens förslag under punkt 20(b) att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie C.

Antecknades att besluten biträddes av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman samt att besluten biträddes av samtliga i beslutet deltagande aktieägare med undantag för aktieägare som i förväg anmält eller genom poströst meddelat nej- eller avståenderöster.

§ 21

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta egna aktier av serie B (dagordningens punkt 21)

Ordföranden redogjorde för styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier av serie B, Bilaga 5. Frågor besvarades från aktieägarna avseende anledningen till att återköpta aktier av serie B inte istället överlåts till säljarna av Ninja Kiwi, med hänvisning till beslutsförslaget om riktad emission av aktier av serie B till säljarna av Ninja Kiwi under dagordningens punkt 24.

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier av serie B.

Antecknades att beslutet biträddes av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman samt att beslutet biträddes av samtliga i beslutet deltagande aktieägare med undantag för aktieägare som i förväg anmält eller genom poströst meddelat nej- eller avståenderöster.

§ 22

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier (dagordningens punkt 22)

Ordföranden redogjorde för styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier, Bilaga 6.

Xxx Xxxxxxxx, ombud för Sveriges Aktiesparares Riksförbund gjorde ett medskick till styrelsen att lika många A- aktier som B-aktier framöver bör lösas in.

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och

överlåtelser av egna aktier.

§ 23

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B (dagordningens punkt 23)

Ordföranden redogjorde för styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B, Bilaga 7.

Xxx Xxxxxxxx, ombud för Sveriges Aktiesparares Riksförbund gjorde medskick till styrelsen att nyemissioner även bör innefatta aktier av serie A, och att alla aktieägare, oavsett aktieslag, ska ha rätt att teckna nya A-aktier.

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B.

§ 24

Beslut om en riktad emission av aktier av serie B till säljarna av Ninja Kiwi, inklusive vissa nyckelanställda i Ninja Kiwis verksamhet, för att betala tilläggsköpeskillingar (dagordningens punkt 24)

Ordföranden presenterade styrelsens förslag om en riktad nyemission av aktier av serie B till säljarna av Ninja Kiwi, inklusive vissa nyckelanställda i Ninja Kiwis verksamhet, för att betala tilläggsköpeskillingar, Bilaga 8.

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om en riktad nyemission av aktier av serie B till säljarna av Ninja Kiwi, inklusive vissa nyckelanställda i Ninja Kiwis verksamhet, för att betala tilläggsköpeskillingar.

Antecknades att beslutet biträddes av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som var företrädda vid årsstämman samt att beslutet biträddes av samtliga i beslutet deltagande aktieägare med undantag för aktieägare som i förväg anmält eller genom poströst meddelat nej- eller avståenderöster.

§ 25

Årsstämmans avslutande (dagordningens punkt 25)

Ordföranden konstaterade att några ytterligare ärenden inte hänskjutits till stämman, varefter ordföranden å styrelsens vägnar tackade de avgående styrelseledamöterna Xxxx Xxxxxx och Xxxxxxxx Xxx för deras insatser för MTG och förklarade årsstämman avslutad.

Vid protokollet:		Justeras:

Xxxxx Xxxx		Xxxx Xxxxx-Xxxxxx

		Xxxxxxx Xxxxx

Bilaga 2

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande av styrelsens ordförande.

2. Val av ordförande vid årsstämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringspersoner.

6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

7. Anförande av verkställande direktören.

8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

12. Framläggande och beslut om godkännande av ersättningsrapport.

13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.

14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna.

15. Fastställande av arvode åt revisorn.

16. Val av styrelseledamöter:

(a) Xxxxx Xxxxxxxx (omval, valberedningens förslag).

(b) Xxxxx Xxxxx (omval, valberedningens förslag).

(d) Xxxxx Xxxxx (omval, valberedningens förslag).

(e) Xxxxxxx Xxxxxxx (omval, valberedningens förslag).

(f) Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (omval, valberedningens förslag).

(g) Liia Nõu (nyval, valberedningens förslag).

(h) Xxxxxxx Xxxx (nyval, valberedningens förslag).

17. Val av styrelseordförande.

18. Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor.

19. Beslut om ett kombinerat kort- och långsiktigt incitamentsprogram för 2023, innefattande beslut om:

(a) antagande av programmet,

(b) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie C,

(d) överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagarna i programmet, och

(e) aktieswapavtal med tredje part med anledning av programmet.

20. Beslut för att säkerställa leverans av aktier av serie B enligt 2022 års kombinerade kort- och långsiktiga incitamentsprogram, innefattande beslut om:

(a) bemyndigande för styrelsen att besluta om en nyemission av aktier av serie C, och

(b) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie C.

21. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta egna aktier av serie B.

22. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier.

23. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B.

24. Beslut om en riktad emission av aktier av serie B till säljarna av Ninja Kiwi, inklusive vissa nyckelanställda i Ninja Kiwis verksamhet, för att betala tilläggsköpeskillingar.

25. Årsstämmans avslutande.

Bilaga 3

Beslut om ett kombinerat kort- och långsiktigt incitamentsprogram för 2023 (punkt 19)

Bakgrund och mål

MTG är en renodlad gamingkoncern med en strategi som fokuserar på att hjälpa portföljbolagen att förbättra kommersiella resultat och samtidigt göra det möjligt för dem att fortsätta att skapa fantastiska spel genom att utveckla nyckelkompetens och kapacitet i hela koncernen. För att kunna rekrytera och behålla ledande befattningshavare och andra nyckelanställda har styrelsen beslutat att föreslå en incitamentsstruktur för rörlig ersättning som omfattar både den kortsiktiga rörliga ersättningen (STI) och den långsiktiga aktiebaserade ersättningen inom MTG ("Incitamentsprogram 2023"). Incitamentsprogram 2023 har samma struktur och behåller samma ekonomiska egenskaper för deltagarna och samma övergripande kriterier för att mäta prestation som incitamentsprogrammet för 2022, men med ett nytt prestationsvillkor som mäter strategisk prestation. I Incitamentsprogram 2023 har även antalet deltagare ökat eftersom nyckelanställda i MTGs portföljbolag, InnoGames, har bjudits in att delta i programmet för att sammanlänka deras incitament med den framtida värdetillväxten i MTG-aktien.

Incitamentsprogram 2023 ger möjlighet för deltagarna att erhålla rörlig ersättning dels i form av kontant ersättning, dels i form av aktier i MTG. I korthet innebär förslaget, att i den utsträckning vissa prestationsvillkor uppnås under räkenskapsåret 2023 ("Prestationsåret") kommer deltagarna i Incitamentsprogram 2023 tilldelas en rörlig ersättning i början av 2024 ("Prestationsbeloppet"), varav en del kommer att betalas ut kontant och en del kommer att tilldelas i form av rättigheter att vederlagsfritt erhålla MTG-aktier av serie B ("Aktiebeloppet" respektive "Aktierätterna"). Varje Aktierätt medför en rätt att erhålla en (1) MTG-aktie av serie B, villkorat av fortsatt anställning vid tidpunkten för när rätten till tilldelning inträder. 50 procent av Aktierätterna kommer ge rätt till tilldelning av MTG-aktier av serie B under 2025 och 50 procent under 2026, i båda fallen efter publiceringen av bokslutskommunikén för 2024 respektive 2025.

För information om utestående långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram i MTG, vänligen se MTGs hemsida xxx.xxx.xxx.

Antagande av programmet (punkt 19(a))

Deltagare och Prestationsbelopp

Cirka 36 nyckelpersoner i MTG och InnoGames kommer ha rätt att delta i Incitamentsprogram 2023.

Det maximala Prestationsbeloppet som en deltagare kan erhålla är baserat på deltagarens nivå, prestation och ansvarsområde. I praktiken innebär det att vissa av deltagarna inte kommer vara berättigade till det maximala Prestationsbeloppet för respektive kategori enligt nedan.

Deltagarna är indelade i tre kategorier för nyckelanställda på MTGs huvudkontor och tre kategorier för nyckelanställda på InnoGames enligt följande:

• VD ("Kategori 1 MTG"), ledande befattningshavare ("Kategori 2 MTG") och andra nyckelanställda ("Kategori 3 MTG"). Det maximala Prestationsbeloppet är för varje kategori uttryckt som en procentsats av deltagarens grundlön för 2023. De föreslagna maximala värdena är: 250 procent för Kategori 1 MTG (varav 100 procent kontantdel och 150 procent Aktiebelopp), 225 procent för Kategori 2 MTG (varav 100 procent kontantdel och 125 procent Aktiebelopp) och 150 procent för Kategori 3 MTG (varav 50 procent kontantdel och 100 procent Aktiebelopp), och

• Verkställande ledningen ("Kategori 1 InnoGames"), övriga ledningspersoner ("Kategori 2 InnoGames") och chefer och andra nyckelanställda ("Kategori 3 InnoGames"). Det maximala Prestationsbeloppet är för varje kategori uttryckt som en procentsats av deltagarens grundlön för 2023. De föreslagna maximala värdena är: 200 procent för Kategori 1 InnoGames (varav 50

procent kontantdel och 150 procent Aktiebelopp), 80–95 procent för Kategori 2 InnoGames (varav 20–30 procent kontantdel och 50–70 procent Aktiebelopp) och 45–55 procent för Kategori 3 InnoGames (varav 15–25 procent kontantdel och 30 procent Aktiebelopp).

Nya anställda som ännu inte har påbörjat sin anställning vid den tidpunkt då anmälan om att delta i programmet senast ska ske kan, villkorat av att anställningen påbörjas under 2023, komma att erbjudas att delta i Incitamentsprogram 2023 om styrelsen eller dess ersättningsutskott anser att det är förenligt med motiven för programmet. I sådana fall ska Prestationsbeloppet reduceras linjärt utifrån den del av Prestationsåret som deltagaren har varit anställd.

Prestationsvillkor

Prestationsbeloppet, det vill säga deltagarnas utfall, baseras på nivån av uppfyllelse av följande prestationsvillkor under Prestationsåret:

Prestations -kategorier	Prestations -villkor	Relativ viktning av prestationsvillkoret	Prestationsnivåer och motsvarande utbetalning	Prestationsnivåer
	Intäkter	25 %	Maximal nivå	Målet är kopplat till
			motsvarar index	koncernens budget för helåret
			150	2023 (vilken kommer att
				återspeglas i
				framtidsutsikterna för helåret
				2023 som beskrivs i
				delårsrapporten för första
				kvartalet 2023). Tröskelnivån
				och den maximala nivån
				kommer att finnas tillgängliga
				på bolagets hemsida
				xxx.xxx.xxx under rubriken
				"Bolagsstämmor" (som finns
				under avsnittet "Investerare")
				den 26 april 2023. Mellan
				tröskelnivån och den
				maximala nivån finns en
Finansiella				målnivå.
mått				målnivå.
mått	Justerad	25 %	Maximal nivå	Målet är kopplat till
	EBITDA		motsvarar index	koncernens budget för helåret
			150	2023 (vilken kommer att
				återspeglas i
				framtidsutsikterna för helåret
				2023 som beskrivs i
				delårsrapporten för första
				kvartalet 2023). Tröskelnivån
				och den maximala nivån
				kommer att finnas tillgängliga
				på bolagets hemsida
				xxx.xxx.xxx under rubriken
				"Bolagsstämmor" (som finns
				under avsnittet "Investerare")
				den 26 april 2023. Mellan
				tröskelnivån och den
				maximala nivån finns en
				målnivå.

Strategiska nyckeltal	MTG-deltagare: Investeringsplan för AdTech- plattformar	20 %	Tröskelvärde: 50 % av målnivån Maximal nivå: 100 % av målnivån, vilket motsvarar index 100	Prestationen kommer att utvärderas baserat på en bedömning av ett antal nyckeltal, investeringsplanen för AdTech-plattformen och prestationen vad gäller att driva mer effektiv intäktsgenerering från reklam. Varje nyckeltal kan bidra med en individuell poäng mellan 0 och 125 % beroende på graden av måluppfyllnad.
	InnoGames- deltagare: Nettoutbetalnings potential ("NPP")			Resultatnivån för NPP är kopplad till helårsmålet för uppskattad framtida omsättning hänförlig till InnoGames marknadsföringskostnader.

Skapande av aktieägarvärde	Totalavkastning till aktieägarna	20 %	Tröskelnivå: 5 % TSR (tröskeln motsvarar index 50) Maximal nivå: 20 % vilket motsvarar index 150	Tröskelnivån för TSR är 5 procent och den maximala nivån är 20 procent, justerat för att aktieägaren återinvesterar alla utdelningar och andra värdeöverföringar på MTG- aktien av serie B, före skatt, från den första handelsdagen utan rätt till utdelning. Mellan tröskelnivån och den maximala nivån finns en målnivå som är 12,5 procent. Vid tröskelnivån (5 procent) möjliggör detta prestationsvillkor att Index 50 uppfylls, med linjär ökning till 20 % för att möjliggöra Index 150.

ESG

Mångfald bland anställda

5 %

Tröskelnivå: 1 % förbättring

Maximal nivå: 3

% förbättring, vilket motsvarar index 100

Förbättringen av mångfalden bland anställda kommer att beräknas baserat på andelen kvinnliga och icke-binära anställda i koncernen jämfört med föregående år.

Förbättringen kommer att mätas på en individuell företagsnivå, varav varje företag har lika stor viktning, och kommer att mätas mellan den 1 januari 2023 och

31 december 2023. Basen av anställda kommer att ses över om den påverkas av eventuella M&A-transaktioner.

Informations- säkerhet

5 %

Tröskelnivå: 70 % av målnivån

Maximal nivå: 90

% av målnivån, vilket motsvarar index 100

MTG anser att ett heltäckande dataskydd skapar verkligt långsiktigt värde och bidrar till att bygga en hållbar gamingverksamhet och har därför ett omfattande informationssäkerhetsprogram som innehåller många olika projekt inom koncernen.

Tröskelnivån är att 70 % av projekten som är i uppbyggnadsfas för dataskydd och underhållsfas och underhållsfas för dataskydd (med en viktning på 40 % respektive 60 %) slutförs för de företag som ingick i koncernen som helhet per den 1 januari 2023, och målnivån är att 90 % av dessa projekt slutförs.

Viktningen av varje bolag kommer att baseras på deras andel av intäkterna under 2023.

För deltagare som är anställda av InnoGames kommer de finansiella måtten i stället att vara baserade på intäkter och justerad EBITDA i InnoGames. Tröskelnivåerna kommer att baseras på godkända budgetar och presenteras efter Prestationsåret. Deltagarna kommer att erhålla hela Prestationsbeloppet om målnivån uppnås för vart och ett av prestationsvillkoren, eller om det genomsnittliga viktade indexet överstiger 100, där prestationsvillkoren som är baserade på finansiella mått och skapande av aktieägarvärde kan bidra med upp till index 150. Utfallet för deltagarna i Incitamentsprogram 2023 kan dock aldrig överstiga det maximala Prestationsbeloppet.

Aktiebelopp och Aktierätter

Efter Prestationsåret delas Prestationsbeloppet för varje deltagare upp i en kontantdel som betalas ut under 2024, efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för 2023, och en uppskjuten tilldelning av Aktiebeloppet (enligt vad som anges ovan). Aktiebeloppet ska därefter omvandlas till ett maximalt antal Aktierätter, baserat på den genomsnittliga volymvägda aktiekursen på MTGs aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under en 60-dagarsperiod efter publiceringen av bokslutskommunikén för 2023, avrundat nedåt till närmaste heltal av aktierätter.

Aktierätterna ska regleras av följande huvudsakliga villkor:

• Tilldelas efter Prestationsåret, baserat på ovan angivna principer, och 50 procent kommer att ge rätt till tilldelning av aktier efter en ettårsperiod och återstående 50 procent efter en tvåårsperiod som avslutas efter offentliggörandet av MTGs bokslutskommuniké för 2024 respektive 2025.

• Får inte överlåtas eller pantsättas.

• En (1) Aktierätt berättigar deltagaren att erhålla en (1) MTG-aktie av serie B, under förutsättning att deltagaren i samband med tilldelning av aktier är anställd av MTG. Undantag från villkoret avseende anställning kan godkännas av styrelsen i vissa fall.

• Vinstutdelningar och andra värdeöverföringar kommer öka antalet aktier som varje Aktierätt berättigar till, i syfte att sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen.

Omfattning och kostnader för Incitamentsprogram 2023

Det högsta antalet aktier av serie B som kan levereras under Incitamentsprogram 2023 är begränsat till 988 695, vilket motsvarar cirka 0,74 procent av det totala antalet utestående aktier i MTG.

Den totala kostnaden för aktiedelen i Incitamentsprogram 2023 beräknas uppgå till högst 76 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 7,5 procent av de totala personalkostnaderna för MTG och InnoGames 2022. Kostnaden kommer att fördelas över åren 2023-2025. Den totala kostnaden inkluderar lönekostnader om 64 miljoner kronor och sociala avgifter om 12 miljoner kronor. Beräkningen av totala lönekostnader baseras på det högsta Aktiebeloppet som deltagarna kan erhålla, en personalomsättning om 10 procent och en aktiekurs vid tilldelning (dvs. 2024) om 77,50 kronor. Beräkningen av kostnader för sociala avgifter baseras på en årlig ökning av aktiekursen med 35 procent vid 100 procents intjänande och en genomsnittlig årlig skattesats för sociala avgifter om 31,42 procent i Sverige och 0 procent i Tyskland, där majoriteten av deltagarna är bosatta.

Kostnaderna förväntas ha en begränsad inverkan på MTGs och koncernens nyckeltal.

MTG avser att presentera utfallet av Incitamentsprogram 2023 i ersättningsrapporten för 2023 och i årsredovisningarna för 2023-2025.

Jämförande poster för 2022 är beräknade exklusive ESL Gaming som MTG avyttrade under april 2022.

Leverans av aktier av serie B under Incitamentsprogram 2023

För att säkerställa leverans av aktier av serie B under Incitamentsprogram 2023 föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att besluta om en riktad emission av aktier av serie C till en tredje part samt att styrelsen bemyndigas att därefter återköpa aktierna av serie C från den tredje parten. Aktierna av serie C kommer sedan innehas av bolaget varefter erforderligt antal aktier av serie C, efter omvandling till aktier av serie B, kommer att levereras till deltagarna i enlighet med villkoren för Incitamentsprogram 2023 (punkterna 19(b)-(d)).

För giltiga beslut enligt punkterna 19(b)-(d) krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För det fall erforderlig majoritet för punkterna 19(b)-(d) nedan inte uppnås har bolaget för avsikt ingå ett avtal med tredje part enligt vilket sådan tredje part i eget namn ska förvärva och överlåta MTG-aktier av serie B till deltagarna i Incitamentsprogram 2023.

Utformning och hantering av Incitamentsprogram 2023

Incitamentsprogram 2023 har i enlighet med styrelsens riktlinjer utarbetats av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för Incitamentsprogram 2023, inom ramen för av årsstämman antagna villkor och riktlinjer. Det föreslås vidare att styrelsen ska ha rätt att göra andra ändringar om styrelsen bedömer det vara lämpligt, om det sker förändringar i MTG eller dess omgivning som skulle medföra att beslutade villkor för Incitamentsprogram 2023 inte längre är förenliga med programmets syfte. Sådana justeringar ska enbart göras för att uppfylla det övergripande syftet med Incitamentsprogram 2023.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie C (punkt 19(b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 4 943 475 kronor genom emission av högst 988 695 aktier av serie C, vardera med ett kvotvärde om 5 kronor. De nya aktierna av serie C ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av tredje part till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet för aktierna. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med emissionen av aktier är att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i Incitamentsprogram 2023.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie C (punkt 19(c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna aktier av serie C. Återköp får endast ske genom ett erbjudande som riktats till samtliga ägare av aktier av serie C. Återköp får ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för återköpta aktier av serie C ska ske kontant. Syftet med återköpsbemyndigandet är att säkerställa att bolaget uppfyller sina skyldigheter enligt Incitamentsprogram 2023.

Överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagarna i programmet (punkt 19(d))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 988 695 egna aktier av serie B får överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i Incitamentsprogram 2023, i enlighet med villkoren för programmet. Antalet aktier som kan överlåtas till deltagarna ska vara föremål för omräkning i händelse av mellanliggande fondemissioner, sammanläggningar eller uppdelningar av aktier, företrädesemissioner och/eller andra liknande händelser.

Aktieswapavtal med tredje part relaterat till programmet (punkt 19(e))

I enlighet med vad som framgår ovan av punkt 19(a) föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Incitamentsprogram 2023, som ett alternativ om erforderlig majoritet inte uppnås för beslut om överlåtelser till deltagarna i programmet under punkt 19(d), kan säkras genom att MTG ingår ett avtal med tredje part enligt vilket sådan tredje part i eget namn ska förvärva och överlåta MTG-aktier av serie B till deltagarna i Incitamentsprogram 2023.

Bilaga 4

Beslut för att säkerställa leverans av aktier av serie B enligt 2022 års kombinerade kort- och långsiktiga incitamentsprogram (punkt 20)

Till följd av de återköpsprogram om 600 miljoner kronor som genomfördes under 2022 och 2023 utnyttjade styrelsen inte sina bemyndiganden från årsstämman 2022 att emittera nya aktier av serie C och återköpa egna aktier av serie C för att säkerställa leverans av aktier i det kombinerade kort- och långsiktiga incitamentsprogrammet för 2022 ("Incitamentsprogram 2022"). Mot denna bakgrund föreslår styrelsen nu återigen dessa bemyndiganden för att kunna säkerställa att bolaget uppfyller sina åtaganden enligt Incitamentsprogram 2022.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie C (punkt 20(a))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 1 946 205 kronor genom emission av högst 389 241 aktier av serie C, vardera med ett kvotvärde om 5 kronor. De nya aktierna av serie C ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av tredje part till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet för aktierna. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med emission av aktier är att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i Incitamentsprogram 2022.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie C (punkt 20(b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna aktier av serie C. Återköp får endast ske genom ett erbjudande som riktats till samtliga ägare av aktier av serie C. Återköp ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning förförvärvade aktier av serie C ska ske kontant. Syftet med återköpsbemyndigandet är att säkerställa att bolaget uppfyller sina åtaganden enligt Incitamentsprogram 2022.

Bilaga 5

Styrelsens fullständiga förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta egna aktier av serie B

Styrelsen för Modern Times Group MTG AB, org. nr. 556309-9158, föreslår att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med upp till 32 600 000 kronor genom indragning av egna aktier av serie B som återköpts av MTG under perioden mellan 20 juni 2022 och 26 april 2023, inom ramen för sina aktieåterköpsprogram om sammanlagt 600 miljoner kronor om offentliggjordes den 17 juni 2022 respektive den 25 oktober 2022. Syftet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Beslutet om minskning får inte verkställas förrän registrering hos Bolagsverket har skett och Bolagsverkets tillstånd erhållits.

Stockholm, 25 april 2023 MODERN TIMES GROUP MTG AB

STYRELSEN

Bilaga 6

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier (punkt 22)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om återköp av egna aktier på nedanstående huvudsakliga villkor.

• Återköp av aktier (serie A och/eller serie B) ska ske på Nasdaq Stockholm, vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till nästa årsstämma.

• Högst så många aktier får återköpas att MTGs innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i MTG.

• Återköp av aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade aktiekursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

• De aktier som återköps av MTG ska vara de vid varje tidpunkt billigaste tillgängliga aktierna.

• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, på nedanstående huvudsakliga villkor.

• Överlåtelser av aktier (serie A och/eller serie B) ska ske (i) på Nasdaq Stockholm eller (ii) utanför Nasdaq Stockholm i samband med förvärv av bolag eller verksamheter.

• Överlåtelser får ske vid ett eller flera tillfällen under perioden intill nästkommande årsstämma.

• Högst så många egna aktier får överlåtas som det antal aktier som innehas av MTG vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.

• Överlåtelser av aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade aktiekursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, på Nasdaq Stockholm. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm får betalning ske kontant, med tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning och priset ska bestämmas så att överlåtelsen sker till marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandena om återköp och överlåtelse av egna aktier, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt (avseende överlåtelse av egna aktier), är att möjliggöra för bolaget att fullfölja potentiella förvärvsmöjligheter när de uppstår.

Vidare är syftet med bemyndigandet om återköp av egna aktier även att ge styrelsen fler alternativ i sina ansträngningar med att skapa långsiktigt aktieägarvärde och totalavkastning och/eller att möjliggöra för MTG att överlåta egna aktier till deltagarna i MTGs långsiktiga incitamentsprogram. Observera att varje överlåtelse av sådana återköpta aktier till deltagarna i de långsiktiga incitamentsprogrammen kräver ett separat beslut av årsstämman.

Bilaga 7

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B (punkt 23)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier av serie B med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Nyemission av aktier av serie B ska ske på marknadsmässiga villkor, med beaktande av eventuell marknadsmässig rabatt. Betalning ska kunna ske kontant, genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning. Nyemissioner som beslutas av styrelsen med stöd av bemyndigandet ska, sammanlagt, motsvara högst 10 procent av det totala antalet stamaktier i MTG vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet för första gången.

Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra för MTG att fullfölja potentiella förvärvsmöjligheter när de uppstår och att utvidga ägarbasen i MTG.

Bilaga 8

Riktad emission av aktier av serie B till säljarna av Ninja Kiwi, inklusive vissa nyckelanställda i Ninja Kiwis verksamhet, för att betala tilläggsköpeskillingar (punkt 24)

Bakgrund

I juni 2021 förvärvade MTG 100 procent av aktierna i den ledande Tower Defense-spelutvecklaren och utgivaren Ninja Kiwi Limited ("Ninja Kiwi"). Köpeskillingen bestod av en initial betalning som dels bestod av en kontant del och dels av nyemitterade aktier av serie B i MTG, motsvarande totalt cirka 1 216 miljoner kronor på kassa- och skuldfri basis. Säljarna av Ninja Kiwi, inklusive vissa nyckelanställda i Ninja Kiwis verksamhet, "Säljarna", har vidare en rätt enligt förvärvsavtalet att erhålla tilläggsköpeskillingar, villkorat av att vissa lönsamhetsmål för Ninja Kiwi uppfylls. En viss procentandel av dessa tilläggsköpeskillingar ska enligt avtalet erläggas genom leverans av aktier i MTG.

Dessa lönsamhetsmål har uppfyllts och en tilläggsköpeskilling i form av två säljarreverser om totalt 347 257 200 kronor ("Earnout-beloppet") som MTG ställt ut ska betalas genom en riktad emission av aktier av serie B i MTG till Säljarna. Den första säljarreversen uppgår till 101 404 800 kronor ("VLN 1-beloppet") och ska kvittas genom en emission av 1 163 700 aktier av serie B, beräknat baserat på den volymviktade genomsnittskursen av MTGs B-aktie på Nasdaq Stockholm mellan 29 juni 2022 och 26 juli 2022, som uppgick till 87,14 kronor ("VLN 1-aktierna"). Den andra säljarreversen uppgår till 000 000 000 kronor ("VLN 2-beloppet") och ska kvittas genom en emission av aktier av serie B i ett sådant antal som motsvarar VLN 2-beloppet delat med den volymviktade genomsnittskursen för MTGs B-aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 12 april – 10 maj 2023 ("VLN 2-aktierna").

Som exempel skulle, om den volymviktade genomsnittskursen för MTGs B-aktie under perioden 12 april – 10 maj 2023 uppgår till 75,28 kronor (stängningskursen för MTGs B-aktie på Nasdaq Stockholm den 31 mars 2023), sammanlagt 4 429 539 aktier av serie B emitteras till Säljarna för att kvitta Earnout- beloppet, vilket skulle innebära att Säljarna skulle teckna aktier som motsvarar 3,3 procent av det totala antalet aktier i MTG efter den riktade emissionen under denna punkt 24.

De aktier som Säljarna erhåller genom kvittningsemissionen kommer att vara föremål för ettåriga lockup-åtaganden.

Om årsstämman inte beslutar om emission av aktier av serie B i enlighet med denna punkt 24 kommer Earnout-beloppet att återbetalas av MTG till Säljarna kontant.

Förslag

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen en riktad nyemission av högst 6 000 000 aktier av serie B till Säljarna, i vilken antalet aktier av serie B som tilldelas ska motsvara 1 163 700 aktier (dvs. VLN 1- aktierna), adderat med VLN 2-beloppet delat med den volymviktade genomsnittskursen för MTGs aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under perioden 12 april – 10 maj 2023 (dvs. VLN 2-aktierna), varigenom MTGs aktiekapital ska ökas med högst 30 000 000 kronor, på följande villkor:

• Rätten att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Säljarna, i enlighet med avtalet om förvärvet av Ninja Kiwi, enligt nedan.

Namn	%-andel av Earnout-beloppet
Xxxxxxx Xxxxxx, grundare och CCO, (genom familjestiftelse)	37 %
Xxxxx Xxxxxx, grundare och Co-CEO, (genom familjestiftelse)	37 %
Xxxxx Xxxxxx, Co-CEO, (genom familjestiftelse)	10 %
Övriga (i enlighet med de proportioner som följer av avtalet mellan MTG och Säljarna)	16 %
Totalt:	100 %

• Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra betalning av tilläggsköpeskillingar som enligt avtalet om förvärvet av Ninja Kiwi ska erläggas i form av

aktier av serie B i MTG till de tidigare ägarna av Ninja Kiwi.

• Teckning av aktierna ska ske senast den 30 juni 2023 på teckningslista. Betalning för tecknade aktier av serie B ska erläggas genom kvittning av varje tecknares respektive andel av Earnout- beloppet senast den 30 juni 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden och senarelägga tidpunkten för betalning.

• Det sammanlagda priset som ska betalas för teckning av VLN 1-aktierna ska vara 101 404 800 kronor. Det sammanlagda priset som ska betalas för teckning av VLN 2-aktierna ska vara 000 000 000 kronor. Andelen av beloppet som överstiger kvotvärdet av aktien ska överföras till den fria överkursfonden.

• De nya aktierna ska berättiga till utdelning från datumet de har införts i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB.

Document Metadata

Table of Contents

Protokoll fört vid årsstämma med aktieägarna i Modern Times Group MTG AB, org. nr 556309-9158, onsdagen den 17 maj 2023 kl. 13.00 - 14.30 i Stockholm.

Document Metadata