UPFIELD - Villkor för köp av varor och tjänster
UPFIELD - Villkor för köp av varor och tjänster
1 DEFINITIONER OCH TOLKNINGAR
1.1 I dessa Villkor, ska följande ord och uttryck ha följande innebörder, såvida inte sammanhanget föranleder annat:
Tillämpliga lagar avser alla statliga, överstatliga, utländska eller lokala lagar, lagstiftningar, förordningar, påbud, föreskrifter eller anvisningar eller riktlinjer från regering eller statliga myndigheter, inklusive alla regler, föreskrifter, riktlinjer eller andra krav från relevanta regulatoriska myndigheter som har laga kraft tillsammans med andra branschregler som är i kraft vid olika tidpunkter;
Bankdag avser en dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag i det land där Upfield (enligt nedan definition) är registrerat;
Villkor innebär dessa villkor samt eventuella särskilda villkor som skriftligen har överenskommits mellan Upfield och Leverantören i lydelse som den uppdateras emellanåt i enlighet med Villkor 21.12;
Konfidentiell information avser bestämmelserna i Avtalet och all information som är hemlig eller annars inte tillgänglig för allmänheten (i båda fallen, antingen i sin helhet eller delar därav), inklusive kommersiell, finansiell, marknadsförings- eller teknisk information, sakkunskap, affärshemligheter eller affärsmetoder eller Personuppgifter, i alla dessa fall vare sig de lämnas ut muntligen eller skriftligen före eller efter Avtalets datum.
Avtalet avser avtalet mellan Upfield och Leverantören för inköp av Varor och/eller Tjänster i enlighet med dessa Villkor;
Registeransvarig har den betydelse som fastställs i GDPR; Databehandlingsavtalet innebär ett databehandlingsavtal som har ingåtts mellan parterna i en sådan form som Upfield då och då kan komma att ange;
Dataskyddslagar avser det Allmänna dataskyddsdirektivet (Förordning (EU)2016/679) ("GDPR"), och all lagstiftning som stadfäster eller på annat sätt antar, ersätter eller kompletterar GDPR i någon av de jurisdiktioner där parterna verkar, samt alla andra lagar och förordningar rörande sekretess vid behandling av uppgifter om fysiska personer som är relevanta i någon annan tillämplig jurisdiktion.
Resultat avser alla dokument, produkter och material som utvecklas av Leverantören eller dess ombud, underleverantörer, konsulter och anställda i förhållande till Tjänsterna i någon form;
Leveransplats avser den plats för leverans av Varor som anges i Beställningen; Utrustning avser de enheter som har levererats från Upfield till Leverantören för att användas av Leverantören i syfte att utföra Avtalet;
Kostnader avser rimliga kostnader som korrekt och med nödvändighet uppstår för Leverantören i samband med utförandet av Tjänsterna;
Utläggspolicy avser sådana utläggspolicyer som Upfield ibland kan komma att meddela Leverantören.
God branschpraxis avser de normer, rutiner, metoder och procedurer som överensstämmer med alla Tillämpliga lagar och den grad av skicklighet, omsorg, försiktighet och framsynthet som rimligen kan förväntas av en kunnig och erfaren person som utför hela eller delar av de arbetsuppgifter och skyldigheter för Leverantören enligt Avtalet under samma eller liknande omständigheter;
Varor avser varorna (inklusive del eller delar av dem) som Leverantören ska tillhandahålla till Upfield i enlighet med Ordern och med dessa Villkor.
Koncern avser, i förhållande till ett företag, vid viss tidpunkt det företaget och vart och ett av dess Dotterbolag eller Holdingbolag eller Dotterbolag eller Holdingbolag till något av dessa Dotterbolag eller Holdingbolag;
Koncernbolag avser bolagen inom Koncernen för det berörda bolaget; Holdingbolag avser ett bolag som, i förhållande till ett annat företag (dess Dotterbolag) innehar en majoritet av rösterna i det eller är medlem av det och har rätt att utse eller entlediga en majoritet av dess styrelse, eller är medlem av det och ensam förfogar över en majoritet av rösterna i det.
Immateriella rättigheter avser varje patent, upphovsrätt, varumärke, servicemärke eller handelsnamn, rättigheter i programvara, rättigheter i design, rättigheter i databaser, bildrättigheter, moraliska rättigheter, rättigheter i en uppfinning, rättigheter som avser övergående, domännamn, rättigheter i konfidentiell information (inklusive affärshemligheter) eller rättigheter till sekretess, och alla liknande eller motsvarande rättigheter i varje enskilt fall oavsett om de är registrerade eller inte, och med alla tillämpningar (eller rättigheter att tillämpa) eller förnyelse eller förlängning av, sådana rättigheter som finns nu eller som kommer att finnas i framtiden i det land där Upfield (som det definieras nedan) är registrerat och alla andra länder i världen, i varje fall vare sig de är registrerade eller inte, och inklusive eventuell ansökan om registrering av föregående;
Ny leverantör avser person som tillhandahåller tjänster i utbyte mot någon av Tjänsterna oavsett om dessa tjänster är samma som eller liknar någon eller alla av Tjänsterna;
Order avser order från Upfield till Leverantören för leverans av Varor och/eller Tjänster i sådan form som Upfield stundvis kan komma att fastställa;
Personuppgifter har den betydelse som fastställs i GDPR;
Servicenivå avser den servicenivå (om någon) som fastställs i Ordern för de berörda Tjänsterna;
Tjänster avser de tjänster som Leverantören tillhandahåller åt Upfield enligt Ordern och dessa Villkor.
Specifikation avser specifikationen eller föreskrifterna för de Varor och/eller Tjänster som anges i Ordern, eller som på annat sätt anges skriftligen till Leverantören i enlighet med Avtalet;
Dotterbolag avser ett företag i vilket ett annat företag (dess Holdingbolag) innehar en majoritet av rösterna i det eller är medlem av det och har rätt att utse eller entlediga en majoritet av dess styrelse, eller är medlem av det och ensamt förfogar över en majoritet av rösterna i företaget;;
Leverantör avser den person eller företag från vilka Upfield köper Varorna och/eller Tjänsterna;
Upfield avser Upfields inköpsgrupp som anges i Ordern eller (om ingen köpare är angiven, Upfield Europe B. V. (ett företag registrerat i Nederländerna med organisationsnummer 63649292 vars säte ligger på Xxxxxxxxxx 0, 0000 XX, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx)); och
Upfields policyer och förfaranden innebär att den ”Kod för affärsprinciper” som anges i xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx och andra sådana policyer och förfaranden som Upfield stundtals kan komma att ange, inklusive någon Utläggspolicy.
1.2 Orden "andra", "inklusive" och "särskilt" ska inte begränsa allmängiltigheten av några föregående ord eller anses vara begränsade till samma klass som några av de föregående orden där en bredare konstruktion är möjlig.
2 AVTALETS GRUND
2.1 Avtalet kommer att vara föremål för dessa Villkor, uteslutande alla andra villkor (inklusive eventuella villkor som Leverantören hävdar gällerför offert, orderbekräftelse eller någon annan handling som har utfärdats av Leverantören).
2.2 Ordern är ett erbjudande som görs från Upfield till Leverantören och Avtalet ska träda i kraft efter Leverantörens godkännande av Ordern. Om Upfield inte tidigare
har upphävt dem så skall Xxxxxx anses vara accepterade om de inte skriftligen avvisas av Leverantören inom sju (7) dagar från deras datum.
2.3 Där någon korrespondens (inklusive e-post) anger en volym av Varor och/eller Tjänster som ska köpas av Upfield så skall dessa volymer vara endast icke- bindande uppskattningar och skall inte påverka de faktiska volymer som köps enligt Avtalet, om inte annat uttryckligen har avtalats i skrift. Upfield kan komma att skicka vidare regelbundna kravprognoser till Leverantören. Dessa prognoser är endast icke- bindande uppskattningar och är avsedda att hjälpa Leverantören i schemaläggning av sin produktion och leverans av Varorna och/eller Tjänsterna och de påverkar inte volymer som faktiskt köps in enligt Avtalet, om inte annat uttryckligen har avtalats i skrift.
3 LEVERANS AV VAROR
(a) överensstämma med Specifikationen och med eventuella instruktioner från Upfield, och skall i övrigt uppfylla kraven i Ordern och Avtalet;
(b) vara av tillfredsställande kvalitet, fria från defekter i material och utförande och passande för deras avsedda ändamål (vare sig detta syfte är underförstått eller uttryckligen anges i Specifikationen, Ordern eller Avtalet);
(c) vara fri från designfel och andra inneboende defekter (såvida inte Varorna har levererats i enlighet med Upfields design);
(d) överensstämma med alla Tillämpliga lagar och
(e) strikt följa kvalitet, kvantitet och beskrivning av alla provexemplar som har tillhandahållits av Leverantören.
3.2 Leverantören skall göra sitt yttersta för att överföra eller överlåta till Upfield eller på annat sätt anskaffa å Upfields vägnar garanti eller annan bekräftelse på kvalitet, titel eller lämplighet för ändamål som ges av Varornas tillverkare i den utsträckning att detsamma kan överföras eller tilldelas Upfield.
4 LEVERANS AV VAROR
4.1 Leverans av Varorna skall äga rum helt i enlighet med Upfields leveransinstruktioner, vare sig de ges i Ordern eller separat. Om inga instruktioner ges så skall leveransen vara DDP (Delivery Duty Paid) Incoterms 2010.
4.2 Leveranstiden är av högsta betydelse för Avtalet. Leverantören skall leverera på den dag och på den plats som anges i Ordern. Xxxxxxx skall inte ha någon skyldighet att acceptera leverans av Xxxxxxx före den angivna leveranstiden, men förbehåller sig rätten att göra det.
4.3 Upfield ska när helst ha rätt att ändra sina leveransinstruktioner, när det betalar eventuella extra skäliga kostnader som uppkommer för Leverantören som ett resultat av någon sådan förändring, förutsatt att dessa kostnader är skriftligen överenskomna i förväg av Upfield. Då Upfield kräver uppskjutande eller inställande av ett leveransdatum skall Leverantören lagra Varorna och med skriftligt samtycke från Upfield, försäkra dem på Upfields bekostnad mot skada, förstörelse eller annan förlust.
4.4 En detaljerad beskrivning av Varorna, tillsammans med instruktioner för hur de används, där båda uppger Ordernumret, skall åtfölja Xxxxxxx tillsammans med ett intyg från Leverantören i en sådan form som Upfield ska kräva för att bekräfta Varornas överensstämmelse med Specifikationen.
4.5 Xxxxxxx skall inte vara skyldigt att ta emot kvantiteter av Xxxxx som skiljer sig från de som anges i Specifikationen eller i Ordern.
4.6 Varorna kommer att vara ordentligt packade och säkrade på ett sådant sätt att de når sin destination oskadade och i gott skick. Xxxxxxx ska inte vara tvunget att återsända något emballage för Varorna till Leverantören.
5 ACCEPTANS
5.1 Upfield skall inte anses ha accepterat några Varor tills det har fått skälig tid att inspektera dem efter leverans eller efter att eventuella dolda fel har blivit uppenbara. Ingen kontroll eller prövning av Upfield, oavsett om det är före eller efter Varans leverans eller undertecknandet av någon följesedel eller andra dokument som erkänner det fysiska mottagandet av några Varor, skall anses utgöra bevis eller godtagande eller godkännande av Varorna och inte heller tolkas som ett avstående av Upfields rättigheter att antingen avbryta eller återställa alla eller någon del därav i de fall där Varorna är defekta eller inte är i enlighet med Avtalet, ordern och specifikationen.
5.2 Leverantören ska utan dröjsmål hålla Upfield informerad om alla frågor som det är, eller som leverantör av Varorna rimligen bör vara medveten om angående Upfields lagring, transport, hantering, montering eller användning av Varorna.
5.3 Leverantören bär risken för Varorna tills de har levererats i enlighet med Avtalet varpå äganderätten och risken för Varorna skall övergå till Upfield, förutsatt att om Upfield betalar för Xxxxxxx före leveransen så skall äganderätten till Varorna övergå till Upfield när betalningen görs.
6 TILLHANDAHÅLLANDE AV TJÄNSTER
6.1 Leverantören skall från och med det datum som fastställs i Ordern och under avtalstiden tillhandahålla Tjänster åt Upfield i enlighet med villkoren i Avtalet.
6.2 Leverantören ska uppfylla, och tiden är av största vikt, alla utförandedatum som anges i Avtalet, förutsatt att om inga utförandedatum är angivna så skall Leverantören utföra Tjänsterna inom rimlig tid.
6.3 I tillhandahållandet av Tjänster till Upfield, åtar sig, representerar och garanterar Leverantören att den skall:
(a) utföra Tjänsterna med högsta möjliga omsorg, skicklighet och flit i enlighet med God industripraxis.
(b) se till att Tjänsterna och Resultaten kommer att överensstämma med alla beskrivningar och specifikationer som fastställs i Specifikationen och att Resultaten skall vara lämpliga för alla syften som Upfield uttryckligen eller underförstått tillkännager Leverantören;
(c) i enlighet med (eller överträffande) alla servicenivåer som anges i Ordern.
(d) se till att Resultaten, och alla de varor och material som levereras och används i Tjänsterna eller överförs till Upfield, kommer att vara fria från defekter i utförande, installering och design; och
(e) tillhandahålla all utrustning, verktyg, fordon och andra sådana föremål som är nödvändiga för att tillhandahålla Tjänsterna.
7 UTRUSTNING
7.1 Ägandet av all Utrustning ska förbli hos Xxxxxxx och får inte vid något tillfälle passera till Leverantören;
(a) förvara Utrustningen på ett säkert sätt och separat från all annan utrustning, maskiner och material som innehas av Leverantören så att den är lätt identifierbar som Upfields egendom;
(b) inte flytta, vanställa eller dölja något identifierande märke eller förpackning på eller
hänförliga till Utrustningen;
(c) ge Upfield sådan information om Utrustningen som Upfield rimligen emellanåt kan begära
(d) bibehålla Utrustningen i tillfredsställande skick;
(e) Omedelbart meddela företaget i händelse att det genomgår någon av de händelser som anges i Villkor 17.1(b); och
(f) bevilja åtkomst till alla lokaler där Utrustningen lagras för att göra det möjligt för Xxxxxxx att utöva sina rättigheter enligt Xxxxxxx 7.3 och för att verifiera att Leverantören uppfyller bestämmelserna i detta Villkor 7.2.
7.3 Upfield skall ha rätt att när som helst återfå Utrustningen från Leverantören.
7.4 Risken för Utrustningen skall övergå till Leverantören vid upphämtningen av Utrustningen från Upfield eller vid leverans av Utrustningen till Leverantören av Upfield (såsom lämpligt).
7.5 Leverantören skall ansvara för säkerställandet av att Utrustningen är lämplig för användning i utförandet av Tjänsterna och skall inte ha rätt till någon lättnad från sina skyldigheter och/eller någon ersättning enligt detta Avtal som härrör från användning av Utrustningen för utförandet av Tjänsterna där Utrustningen inte är lämpad för användning.
8 FÖRETAGETS SKYLDIGHETER
8.1 Upfield skall:
(a) förse Leverantören med rimlig tillgång vid rimliga tider till Upfields lokaler för syftet att tillhandahålla Tjänsterna och skall informera Leverantören om alla hälso-, skydds- och säkerhetskrav som gäller i Upfields lokaler, samt
(b) tillhandahålla sådan nödvändig information för tillhandahållandet av Tjänster som Leverantören skäligen kan begära.
9 PRISER OCH BETALNING
9.1 Priset för Varorna och/eller Tjänsterna skall anges i Ordern. Priset ska anges inklusive allt emballage, packning, märkning, export eller import eller andra tullar eller licenser, försäkringar och leveranskostnader och alla andra kostnader som Leverantören ådrar sig, såvida inte annat anges i Ordern.
9.2 Alla betalbara belopp under Avtalet är exklusive moms, som skall läggas på om så är lämpligt vid den kurs som råder vid den aktuella beskattningspunkten, men inkluderande alla andra tillämpliga skatter eller tullar som skall betalas på sådana summor.
9.3 Alltid förutsatt att Leverantören:
(a) erhåller skriftligt godkännande från Upfield innan den ådrager sig någon Kostnad som överstiger fem hundra euro (500 EUR), samt
(b) fakturera Upfield för relevanta Kostnader i enlighet med Villkor 9.4 nedan,
då skall Xxxxxxx ersätta Leverantören för de Kostnader som Leverantören har ådragit sig i enlighet med Utläggspolicyn.
(a) Upfields inköpsordernummer eller referensnummer (där sådant finns);
(b) en beskrivning av de Tjänster som utfördes, samt
(c) fullständig information om alla Kostnader, tillsammans med sådana kvitton eller andra relevanta bevis på betalning som rimligen krävs av Upfield för kontroller av Kostnaderna.
9.5 Om inte annat uttryckligen har överenskommits skriftligen av Xxxxxxx:
(a) Xxxxxxx skall inte vara skyldigt att betala eller återbetala eventuella övriga kostnader eller utlägg som Leverantören ådrar sig i förhållande till Tjänster; och
(b) Leverantören har inte rätt att debitera provision, pristillägg, expeditionsavgifter eller några liknande avgifter på tredje parts kostnader eller utlägg.
9.6 Leverantören får endast fakturera Upfield vid eller efter leverans av Varorna eller utförandet av Tjänsterna och fakturor som lämnas in för tidigt skall anses vara inkomna på dagen för leverans av Varorna eller datumet för slutförandet av Tjänsternas utförande. Fakturor ska vara i en sådan form som Upfield emellanåt anger och skall ställas till den adress för Upfield som anges i Avtalet.
9.7 Alla belopp som skall betalas enligt Avtalet skall faktureras till Upfield i den valuta som anges i Ordern. Där ingen valuta anges i Ordern skall alla betalbara belopp faktureras i Euro (€).
9.8 Om inte annat anges i Ordern så skall Upfield betala priset för Varorna och/eller Tjänsterna inom etthundratjugo (120) dagar från det datum då Xxxxxxx har mottagit en korrekt utförd faktura till ett bankkonto som skriftligen har utsetts av Leverantören.
9.9 Om Upfield underlåter att betala något belopp som behörigen har förfallit till betalning enligt Avtalet har Leverantören rätt att debitera dröjsmålsränta på det förfallna beloppet med en räntesats av två (2) procent per år över den närvarande basräntan från HSBC Bank plc som läggs till dagligen från förfallodagen till och med dagen då betalningen förs, oavsett om det är före eller efter dom. Detta Villkor skall inte tillämpas på betalningar som Upfield bestrider i god tro.
9.10 De priser som Leverantören tar ut för Upfield får inte överstiga de avgifter som tas ut av Leverantören för andra kunder som har köpt samma eller liknande varor och/eller tjänster i samma eller mindre kvantiteter, och Upfield skall ha rätt till alla rabatter vid snabb betalning, mängdrabatt eller volym av inköp som vanligtvis ges av Leverantören.
9.11 Om priset är angett i Ordern eller partnerna på annat sätt har kommit överens om "tid och material"- eller "vinstpålägg"metoderna eller liknande så skall Leverantören ge Upfield tillgång till alla dokument och information i Leverantörens ägo eller under dess kontroll för att möjliggöra att Upfield kan försäkra sig om att de belopp som debiteras av Leverantören är ordentligt och korrekt debiterade i enlighet med Avtalet.
9.12 Om Leverantören har någon fordran på Upfield skall Xxxxxxx vara berättigat att utöva rätten att kvitta sådana belopp mot alla skulder till Leverantören från Upfield under eller i relation till detta eller andra Avtal. Leverantören skall inte ha rätten att tillämpa någon skuld till Upfield enligt Xxxxxxx i eller emot betalning av någon skuld från Upfield till Leverantören i någon form.
10 REVISION
10.1 Upfield skall vid Leverantörens eller deras underleverantörers lokaler ha rätt att när som helst genomföra en revision av Leverantörens verksamhet, anläggningar och förfaranden för att säkerställa att Leverantören har de rätta verksamheterna, anläggningarna och förfarandena för att utföra varje Avtal i enlighet med dess villkor, och för detta ändamål skall Upfield och dess behöriga ombud ha rätt att få tillgång till Leverantörens och dess underleverantörers lokaler under normal arbetstid efter att ha givit Leverantören rimlig varsel.
11 ÅTGÄRDER
11.1 Vid överträdelse av Leverantörens garantier eller Villkor 3.1 (Leverans av varor) eller Villkor 6 (Tillhandahållande av tjänster) eller om någon skyldighet, garanti eller krav som påtvingas av eller anges i Avtalet med avseende på de Varor och/eller Tjänster som inte är uppfyllda så skall Upfield ha rätt att efter eget gottfinnande och
utan ansvar gentemot Leverantören (till följd av sådana åtgärder) och utan att det påverkar tillämpningen av någon annan rättighet eller gottgörelse kan Upfield komma att vidta en eller flera av de följande åtgärderna:
(a) häva Avtalet och behandla Avtalet som om det aldrig hade inträtts av Leverantören;
(b) avvisa de aktuella Varorna (i sin helhet eller delar därav), och alla Varor som redan har levererats som inte kan användas effektivt och kommersiellt med anledning av den uteblivna leveransen av alla icke-levererade Varor;
(c) begära ersättning från Leverantören för skäliga kostnader som har uppkommit för Upfield för erhållande av ersättningsvaror och/eller tjänster från en annan leverantör;
(d) kräva att Leverantören på egen bekostnad ersätter eller reparerar Varan inom fjorton (14) dagar;
(e) kräva att Leverantören på egen bekostnad åter uppfyller Ordern inom sju (7) dagar och/eller
(f) fördröja betalning av priset för Varorna och/eller Tjänsterna tills kraven i detta Avtal, Ordern och eventuella Specifikationer uppfylls i sin helhet.
11.2 Om Upfield hävdar att en Order inte har uppfyllts korrekt så skall Leverantören anses acceptera giltigheten av påståendet om den inte inkommer med ett skriftligt svar till Xxxxxxx som ifrågasätter det sagda anspråket och anger skälen för sitt ifrågasättande inom sju (7) dagar från det nämnda anspråkets tidpunkt.
11.3 Om Upfield utövar rätt enligt dessa Villkor kan Xxxxxxx efter eget gottfinnande kräva att Leverantören hämtar de aktuella Varorna genast eller returnera Varorna till Leverantören på Leverantörens bekostnad.
11.4 Upfields rättigheter enligt dessa Villkor är utöver andra lagstadgade åtgärder som Upfield kan använda sig av.
12 ÅTERKALLANDE AV PRODUKTER
12.1 Leverantören skall omedelbart underrätta Upfield skriftligen, inklusive all relevant information, om den upptäcker att det finns:
(a) defekter i Varorna som har levererats till Upfield, när helst, eller
(b) fel eller brister i instruktionerna för användning av Varorna,
som medför eller kan medföra någon risk för dödsfall, personskada eller skada på egendom.
12.2 Upfield kan efter eget gottfinnande och på Leverantörens bekostnad:
(a) återkalla alla Varor eller andra produkter i vilka Varorna har införlivats som redan har sålts av Upfield till dess kunder (oavsett om dessa görs mot en återbetalning, kredit eller ersättning som skall, där om så krävs av Xxxxxxx, utföras av Leverantören utifrån Upfields val); och/eller
(b) utfärda anmälan, skriftligen eller på annat sätt, till sina kunder om hur användningen eller driften av några Varor eller andra produkter till vilken Varorna har förts in och redan har sålts av Upfield till dess kunder,
i varje enskilt fall på grundval av identifiering antingen av Upfield, dess kunder eller tredje part om eventuella felaktigheter i de aktuella Varorna eller om eventuella fel eller försummelser i instruktionerna för deras användning (som Upfield rimligen anser påverkar eller kan påverka någon av de Varor som levererades och som medför eller kan medföra någon risk för dödsfall, personskada eller skada på egendom.
12.3 Förutom med uttryckligt skriftligt medgivande av Upfield får Leverantören inte göra några offentliga uttalanden om återkallandet av någon produkt som görs enligt detta Villkor 12 eller på annat sätt i förhållande till Avtalet eller förbindelsen mellan parterna.
13 SKADESLÖSHET
13.1 Utöver annan kompensation som är tillgänglig för Upfield skall Leverantören gottgöra, försvara och hålla Upfield, Upfields grupp och deras respektive styrelseledamöter, tjänstemän och anställda skadeslösa i sin helhet och på begäran, från och mot alla skulder, fordringar, krav, skador, förluster eller utgifter (inklusive rimliga avgifter och utbetalningar till juridiska och andra professionella rådgivare), ränta och påföljder som härleder från dem, oavsett huruvida de uppstår helt eller delvis härrörande direkt eller indirekt från de frågor som anges nedan, oavsett om dessa förluster eller konsekvenserna av de frågor som anges nedan var förutsägbara vid tidpunkten för Avtalet:
(a) eventuella krav mot Xxxxxxx från en tredje part för dödsfall, personskador eller skador på egendom som uppstår ur, eller i samband med defekter i Varorna, till den mån som felen i Varorna är hänförliga till Leverantören handlingar eller försummelse, dess anställda, agenter eller underleverantörer;
(b) eventuella krav mot Upfield från en tredje part som uppstår på grund av eller i samband med tillhandahållande av Varorna eller Tjänsterna, i den utsträckning som denna fordran har uppkommit på grund av avtalsbrott, vårdslöst utförande eller fel eller försening i fullgörandet av Avtalet av Leverantören, dess anställda, agenter eller underleverantörer och
(c) eventuella krav mot Upfield för faktiska eller påstådda intrång i tredje parts Immateriella rättigheter som uppstår ur eller i samband med tillverkning, tillhandahållande eller användning av Varorna, eller mottagande, användning eller tillhandahållande av Tjänsterna eller några av Resultaten.
13.2 Leverantören skall ge alla faciliteter, stöd och rådgivning som krävs av Upfield eller dess försäkringsbolag för att bestrida eller behandla någon åtgärd, påstående eller fråga som uppkommer ur Leverantörens utförande, eller påstådda utförande av, eller underlåtenhet att utföra, Avtalet.
14 IMMATERIELLA RÄTTIGHETER
14.1 Alla material, inklusive eventuella Specifikationer som tillhandahålls av Upfield, och alla kopior som har gjorts av eller för Leverantören skall vara Upfields egendom och skall endast användas för tillämpningen av detta Avtal, samt skall behandlas strikt konfidentiellt av Leverantören.
14.2 Alla Immateriella rättigheter som har skapats eller förvärvas i samband med eller som resultat av arbete som utförs av Leverantören under eller i enlighet med Xxxxxxx skall, oavsett om det är inom Varorna, Tjänsterna, Resultaten, medföljande dokument eller på annat sätt, från och med den dag de skapades eller förvärvades av Leverantören och annars omedelbart på begäran av Upfield, ägas uteslutande, i hela världen, av Upfield.
14.3 Leverantören skall ge eller begära utfärdandet av en lämplig licens eller underlicens till Upfield utan extra kostnad, för Immateriella rättigheter som Leverantören inte äger, som ingår i eller används i något arbete som utförs av Leverantören för Upfield, eller Varorna eller Tjänsterna eller Resultaten som levereras, i enlighet med Avtalet som är tillräcklig för att Upfield till fullo ska kunna nyttja sådant arbete, Varor eller Tjänster och för att reparera, uppdatera eller underhålla det arbete, Tjänster och Produkter i vilka dessa resultat infattas.
14.4 Leverantören godkänner och förbinder sig härmed till att omedelbart på begäran av Xxxxxxx, men på egen bekostnad, göra alla sådana handlingar eller gärningar och verkställa alla sådana dokument som kan krävas av Upfield för att ge
kraft till bestämmelserna och syftena i detta Villkor 14.
15 FÖRSÄKRING
15.1 Leverantören skall på egen bekostnad erhålla sådana försäkringar från välrenommerade försäkringsbolag som är lämpliga och tillräckliga med hänsyn till sina skyldigheter och åtaganden enligt Avtalet. Leverantören skall på skriftlig begäran från Upfield ge Upfield uppgifter om den försäkring som behålls i kraft enligt detta Villkor. Leverantören skall inte göra någonting för att kullkasta någon av de policyer som behålls i kraft enligt detta Villkor.
16 EFTERLEVNAD
16.1 Leverantören skall alltid:
(a) fullgöra sina skyldigheter enligt varje Avtal i enlighet med alla Tillämpliga lagar, relevanta tekniska, yrkesmässiga eller andra tillämpliga normer;
(b) följa Upfields Policyer och Förfaranden (inklusive utan begränsning alla Leverantörsriktlinjer angående ansvarsfulla inköp och förvaltning av försörjningskedjan);
(c) se till att det erhåller och behåller alla tillstånd, licenser och behörigheter (lagstadgade, reglerande, avtalsmässiga eller annat) som det kan behöva och som är nödvändiga för att göra det möjligt att uppfylla sina skyldigheter i Avtalet och
(d) inte göra eller underlåta att göra något som kan leda till att Upfield förlorar licenser, auktoritet, samtycke eller tillstånd som det använder för att bedriva sin verksamhet, och Leverantören bekräftar att Upfield kan förlita sig på eller agera enligt alla de Tjänster som levereras av Leverantören.
16.2 Dataskydd
Till den grad att en part tar emot Personuppgifter från den andra parten i förhållande till ett Avtal som har gjorts i enlighet med dessa bestämmelser så medger båda parterna att de verkar som Registeransvarig avseende eventuella Personuppgifter som de tar emot och som behandlas enligt Avtalet. Båda parterna försäkrar till den andra att de kommer att följa alla Dataskyddslagar när de behandlar sådana Personuppgifter. När helst, om Xxxxxxx anser det nödvändigt, skall parterna ingå ett Databehandlingsavtal i fråga om alla Personuppgifter som angår Avtalet.
17 UPPSÄGNING
(a) den andra parten begår ett väsentligt brott mot någon av sina skyldigheter enligt Xxxxxxx som inte kan åtgärdas;
(b) den andra parten begår ett brott mot sina skyldigheter enligt Xxxxxxx som kan åtgärdas och underlåter att åtgärda det eller kvarstår i ett sådant brott efter trettio
(30) dagar av att ha fått krav i skrift att åtgärda eller avstå;
(c) den andra parten blir eller är rimligen sannolik att hamna på obestånd, försätts i konkurs, gör en enskild frivillig överenskommelse, likvidation, konkurs, konkursförvaltning eller administrativ konkursförvaltning, administrering, ett företags frivilliga arrangemang eller äventyrar skulder till borgenärer eller rättsliga åtgärder vidtas i någon gällande jurisdiktion, eller någon händelse inträffar i sådan jurisdiktion som har en verkan som motsvarar eller liknar någon av de händelser i detta Villkor 17.1(c) och/eller
(d) den andra parten upphör, eller tycks i rimlig mening av den part som ansöker om uppsägning sannolik eller hotande att upphöra att driva hela eller en väsentlig del av sin verksamhet.
18 KONSEKVENSER AV UPPSÄGNING
18.2 Vid uppsägning av Avtalet oavsett orsak:
(a) med förbehåll för Villkor 18.1 ovan skall förhållandet mellan parterna upphöra förutom i den mån (och i den omfattning) som uttryckligen anges i detta Villkor 18;
(b) Leverantören skall omedelbart leverera till Upfield alla Resultat oavsett om de ännu inte är kompletta, och återlämna allt material som har levererats till Leverantören, inklusive eventuella kopior. Leverantören skall, om så begärs av Xxxxxxx, tillhandahålla all assistans som rimligen kan krävas av Upfield för att underlätta en smidig övergång av Tjänsterna till Upfield eller utsedd Ny leverantör och
(c) bestämmelse som uttryckligen eller underförstått är avsedd att träda i eller förbli i kraft vid eller efter uppsägningen kommer att fortsätta med full kraft och effekt;
19 INGEN ÖVERFÖRING AV PERSONAL
19.1 Det är parternas avsikt att varken början eller upphörandet av Avtalet eller av någon av Tjänsterna kommer att ge upphov till en överföring av någon anställd från en person till en annan, vare sig från eller till Leverantören eller dess underleverantörer, eller från eller till Upfields (eller någon medlem av Upfield-koncernens) underleverantörer.
20 SEKRETESS
20.1 Varje part skall hålla och säkra hemlighållandet och sekretessen av all Konfidentiell information som tillhör den andra parten, som har delgivits eller erhållits som ett resultat av förhållandet mellan parterna enligt Xxxxxxx, och skall inte använda eller lämna ut detsamma förutom för ändamålet att korrekt fullgöra Avtalet eller med skriftligt medgivande från den andra parten.
21 ALLMÄNT
21.1 Avtalet är personligt för Leverantören. Leverantören får inte överlåta, delegera, använda underleverantörer, överföra, beordra eller på annat sätt avyttra alla eller några av sina rättigheter och skyldigheter enligt Xxxxxxx utan föregående skriftliga medgivande från Upfield.
21.2 Om det begärs av Upfield skall Leverantören köpa de komponenter och/eller tjänster som krävs för att producera Varorna och/eller Tjänsterna och/eller Resultaten som utgör Ordern från tredjepartsleverantörer som har utsetts av Upfield. Upfield kan förhandla överenskomna priser med sådana tredjepartsleverantörer, men Leverantören är införstådd med och samtycker till att den ensam skall vara ansvarig för upphandlandet och betalningar till sådana tredjepartsleverantörer.
21.3 Upfield får närhelst och utan föregående skriftliga medgivande från Leverantören överföra, delegera, använda underleverantörer, överföra, beordra eller på annat sätt avyttra alla eller några av sina rättigheter och förpliktelser enligt Xxxxxxx.
21.4 Med förbehåll för Villkor 21.5 så har en person som inte är part i Avtalet inga rättigheter (vare sig under Avtalshandlingen (Tredje parters rättigheter) 1999 eller på något annat sätt) att tillämpa någon bestämmelse i Avtalet.
21.5 Alla medlemmar i Upfields-koncernen kan tillämpa bestämmelserna i Avtalet i enlighet med Villkor 21.6 och bestämmelserna i Avtalshandlingen (Tredje parters rättigheter) 1999.
någon person som inte är part till Avtalet.
21.7 Ingen av parterna ska pantsätta den andra partens kredit eller representera sig som den andra parten eller en agent, partner, anställd eller representant för den andra parten, och ingen av parterna skall hålla sig som sådan eller ha någon makt eller myndighet att påta sig förpliktelser av något slag, uttryckliga eller underförstådda, för den andra parten. Inget i Xxxxxxx och inga åtgärder som vidtas av parterna enligt Avtalet skapar, eller anses skapa, ett partnerskap eller samriskföretag eller ett förhållande mellan arbetsgivare och arbetstagare, eller huvudman och ombud mellan parterna.
21.8 Leverantören skall inte utöva någon rätt till pant, allmän eller på annat sätt och oavsett hur det uppstår, över några Varor och/eller Resultat, material som rör Tjänsterna eller någon annan av Upfields egendomar i Leverantörens ägo, i fråga om belopp som betalas av Upfield till Leverantören enligt Avtalet eller på annat sätt.
21.9 Hela avtalet
(a) Avtalet innehåller hela avtalet mellan parterna i förhållande till dess innehåll, och ersätter alla tidigare arrangemang, förståelser, samt skriftliga eller muntliga avtal mellan parterna i förhållande till sådana ämnen.
(b) Parterna bekräftar att Avtalet inte har ingåtts helt eller delvis utifrån, eller att endera parten har fått, någon som helst garanti, uttalande, löfte eller representation från den andra eller för dess räkning, annat än som det uttryckligen anges i Avtalet.
(c) Varje part åtar sig att de enda rättigheter och gottgörelser som finns tillgängliga för dem som uppstår ur, eller i samband med, några som helst garantier, uttalanden, löften eller utfästelser kommer att vara för avtalsbrott och de upphäver oåterkalleligen och villkorslöst eventuella rättigheter till alla krav, rättigheter eller ersättningar inklusive rätten att häva Avtalet som de annars skulle kunna ha haft i förhållande till dem.
21.10 Avskiljbarhet av bestämmelser
Om vid något tillfälle någon del av Avtalet anses vara eller blir ogiltigt eller annars inte verkställbart av någon anledning enligt någon Tillämplig lag skall den delen anses utesluten från Avtalet och giltigheten och/eller verkställbarheten av övriga bestämmelser i Avtalet ska inte på något sätt påverkas därav eller försämras som en följd av denna försummelse.
21.11 Avstående
21.12 Ändringar
Ingen föreslagen ändring eller förändring av Avtalet skall gälla om den inte görs skriftligen, hänvisar särskilt till Avtalet och undertecknas av en behörig representant för var och en av Avtalets parter.
21.13 Meddelanden
(a) Alla meddelanden som skickas under Xxxxxxx måste vara skriftliga. Meddelande via e-post anses vara skriftligt.
(b) Meddelanden kan delges genom personlig leverans, förbetald leverans med mottagningsbevis eller e-post till den berörda partens huvudkontor eller på sådan annan adress som parten kan ge för delgivningen av meddelanden under Avtalet.
22 TVISTLÖSNINGSFÖRFARANDE
22.1 Om en tvist uppstår på grund av eller i samband med Villkoren eller något Avtal eller dess utförande, dess giltighet eller verkställbarheten hos något av dessa skall parterna sträva efter att i god tro lösa tvisten genom att eskalera frågan internt via sina respektive kontochefer, och sedan till deras respektive Upphandlingschefer (eller motsvarande), och sedan deras respektive ekonomichefer/Operativa chefer. Vid varje eskaleringsnivå skall de inblandade parterna använda alla rimliga ansträngningar för att lösa tvisten.
22.2 Om, efter eskalering genom var och en av de nivåer som anges i Villkor 22.1, parterna inte lyckas lösa tvisten så kan parterna hänskjuta ärendet för rättsliga förfaranden under domstolarnas jurisdiktion.
23 LAG OCH JURISDIKTION
23.1 Avtalet, dessa Villkor och eventuella frågor, tvister eller anspråk som uppstår ur eller i samband med endera av dem (vare sig avtalsmässiga eller icke avtalsmässiga i sin natur såsom anspråk på skadestånd från överträdelse av lag eller förordning eller på annat sätt) skall regleras av och tolkas i enlighet med lagarna i det land där Upfield (enligt definitionen ovan) är registrerat.
23.2 Med förbehåll för att först följa Villkor 22 (Tvistlösningsförfarande) skall alla tvister eller anspråk som uppstår ur eller i samband med Avtalet och/eller dessa Villkor underkastas den exklusiva behörigheten hos domstolarna i det land där Upfield (enligt definitionen ovan) är registrerat, under vilken parterna oåterkalleligen lyder.