Policy för hantering av intressekonflikter
Policy för hantering av intressekonflikter
Senast antagen | Tillämplig fr.o.m. | Ägare | Ansvarig för kontroll |
16 september 2024 | 16 september 2024 | VD | CCO |
Inledning
Bakgrund och syfte
Coeli Asset Management (härefter ”Coeli AM” eller ”Bolaget”), org. nr 556608-7648, har Finansinspektionens tillstånd som förvaltare av alternativa investeringsfonder, enligt lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder, och fondbolag enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder. Bolaget tillhandahåller portföljförvaltning av AIF-fonder, UCITS-fonder och diskretionära portföljer med en bred variation av investeringsstrategier.
Bolaget ingår i Coeli-koncernen och ägs till 100 procent av Coeli Holding AB, xxx.xx. 556790–3199. I koncernen ingår också Coeli Wealth Management AB, Coeli Frontier Markets AB, Coeli European AB, Coeli Finans AB och en rad icke-tillståndspliktiga bolag. Huvudägare till Coeli Holding AB är Xxxxxx Xxxxxxx.
Coeli-koncernens koncernstruktur och verksamheter, interna förhållanden mellan bolagen (t.ex. uppdragsavtal och distribution av egna produkter) samt externa omständigheter, kan ge upphov till olika typer av intressekonflikter som kan vara till nackdel för kunder till Coeli AM om de inte hanteras på rätt sätt. Vidare så kan Coeli AM:s medarbetare eller styrelseledamöter ha privata intressen som strider mot Xxxxx AM:s intressen. Sådana intressekonflikter kan inverka negativt på medarbetarnas eller styrelseledamöternas utförande av sina uppgifter och skyldigheter gentemot Bolaget.
Med utgångspunkt i de regelverk som är tillämpliga på Coeli AM har styrelsen därför beslutat att införa och tillämpa denna policy, som syftar till att
a. identifiera och informera om vilka omständigheter som utgör eller kan ge upphov till en intressekonflikt som medför en betydande risk för att en eller flera kunders intressen påverkas negativt, med hänsyn till den verksamhet som utförs av Coeli AM,
b. identifiera intressekonflikter hos personal och deras närstående fysiska personer och närstående juridiska personer, och
c. ange vilka åtgärder som ska vidtas för att förhindra och hantera sådana intressekonflikter.
Det kan uppkomma situationer som leder till att Xxxxx AM:s kunders intressen kan komma att påverkas negativt. Om sådana omständigheter uppkommer och Xxxxx AM:s åtgärder inte räcker till för att rimligen
säkerställa att riskerna för att kunders intressen påverkas negativt kommer att förhindras, så kommer Xxxxx AM att informera berörda kunder om konflikten innan Xxxxx AM utför några tjänster för kunders räkning.
Informationen enligt ovan ska innehålla en detaljerad beskrivning av intressekonflikten, vilket innebär den allmänna arten av och källorna till intressekonflikten, liksom de risker som uppstår för kunden till följd av intressekonflikten och de åtgärder som vidtagits för att minska dessa risker. Beskrivningen av intressekonflikterna ska vara tillräckligt detaljerad för att kunder ska kunna fatta välgrundade beslut och ha förståelse för vilka intressekonflikter som kan kopplas till olika produkter och tjänster.
Policyns tillämplighet och målgrupp
Denna policy omfattar alla medarbetare, och, i tillämpliga delar, styrelseledamöter, uppdragstagare och konsulter. Koncerninterna uppdragstagare, oavsett verksamhet, omfattas alltid av denna policy.
Definitioner
Närstående fysisk person: make/maka, sambo eller registrerad partner, minderåriga barn och styvbarn. Närstående juridisk person: en juridisk person i vilken en anställd, styrelseledamot etc. utövar ett bestämmande inflytande eller har ett väsentligt intresse. Med väsentligt intresse innebär en bedömning kring vilket typ av intresse det är frågan om, exempelvis ett ekonomiskt intresse såsom ägarintresse eller ett personligt intresse vid inblandning av närstående och om intresset är av sådan betydelse att det inte är att se som obetydligt.
Organisation och arbetssätt
Ansvarsfördelning och rapportering
Styrelsen har det yttersta ansvaret för Bolagets verksamhet och det övergripande ansvaret för Bolagets interna styrning och kontroll. Inom ramen för detta ansvar ska styrelsen säkerställa en god kontrollmiljö och fastställa adekvata interna regler för identifiering och hantering av intressekonflikter i Bolagets verksamhet.
Styrelseledamöter ska informera styrelsen om deras personliga och yrkesmässiga omständigheter som kan ge upphov till intressekonflikter. Styrelsen ska diskutera och fatta beslut om alla potentiella och faktiska intressekonflikter på styrelsenivå, både enskilda och kollektiva, samt dokumentera dessa i styrelsemötesprotokollet. Dokumentationen ska även omfatta de åtgärder som vidtagits för att hantera intressekonflikterna, samt en motivering för på vilket sätt åtgärderna är effektiva när det gäller att säkerställa objektivt beslutsfattande.
Verkställande direktör (VD) ansvarar för att implementera denna policy. VD ska regelbundet utvärdera eventuella uppkomna situationer i Bolagets verksamhet som kan anses innebära intressekonflikter. Om en intressekonflikt kan anses föreligga, ska VD besluta om hur man på bästa sätt ska säkerställa att ingen part otillbörligt gynnas eller hur intressekonflikten ska hanteras.
Bolagets medarbetare ska arbeta aktivt med att löpande identifiera, följa upp och hantera de eventuella intressekonflikter som kan uppkomma i verksamheten, i enlighet med denna policy.
Medarbetare uppmanas särskilt att uppmärksamma följande situationer som kan ge upphov till intressekonflikter: tillika-anställningar, när en medarbetare byter arbetsuppgifter inom Bolaget eller inom Coeli-koncernen, vid lansering av nya produkter eller tjänster eller vid väsentliga ändringar av verksamheten.
Medarbetare ska omedelbart informera sin närmaste chef om situationer där intressekonflikter har identifierats. Medarbetare ska tillsammans med sin närmaste chef dokumentera det identifierade intressekonflikten och föreslå förslag på hantering av intressekonflikten. Dokumentationen ska göras enligt särskilt mall som ska hållas tillgängligt för samtliga medarbetare. Dokumentationen ska upprättas skyndsamt och skickas snarast till Compliance-funktionen via e-post till adressen XxxxxxxxxxXX@xxxxx.xx.
Beredningen av intressekonflikten ska därefter fortsätta med compliance-funktionens involvering. Compliance- funktionen ska säkerställa att intressekonflikten beskrivs på ett tydligt sätt och att föreslagna hanteringsåtgärder bedöms effektiva och i enlighet med tillämpliga regler. Compliance-funktionen ska presentera föreslagna hanteringsåtgärder till Bolagets VD för beslut om hanteringsåtgärder.
Bolagets styrelse ska vid varje styrelsemöte informeras om förekomsten av eventuella nyuppkomna väsentliga intressekonflikter i verksamheten, samt om de intressekonflikter som identifierats i samband med - eller som uppkommit till följd av – uppdragsavtal. Styrelsen ska vidare få information om hur dessa konflikter hanteras. Denna information ska lämnas av Compliance-funktionen.
Uppföljning och dokumentation
Compliance-funktionen ska löpande genom kontroller pröva om Bolagets åtgärder för att hantera intressekonflikter är verkningsfulla. Utfallet av kontrollerna ska rapporteras till styrelsen.
Identifierade existerande och potentiella intressekonflikter ska dokumenteras i en särskild logg som administreras av Compliance-funktionen. Dokumentationen ska innehålla information om hur intressekonflikten hanteras.
Omständigheter som kan ge upphov till intressekonflikter och hur dessa identifieras
Intressekonflikter kan uppstå när två eller flera parter har motstående eller potentiellt motstående intressen. Konflikterna kan förekomma i Bolagets verksamhet där kunders intressen ställs mot andra intressen,
exempelvis i förhållande till andra kunder, till Bolaget eller något annat bolag inom Coeli-koncernen, till närstående fysiska eller juridiska personer, till ägare eller ledande befattningshavare eller andra medarbetare inom Coeli-koncernen. Konflikter kan även förekomma gentemot olika leverantörer till Coeli-koncernen.
Intressekonflikter kan vara av sådan karaktär som måste hanteras permanent, eller sådan som endast uppstår i samband med enskilda händelser (t.ex. en transaktion eller ett val av en tjänsteleverantör) och som normalt kan hanteras genom en engångsåtgärd.
Kriterier för att identifiera intressekonflikter
För att kunna identifiera intressekonflikter som uppstår i Bolagets tillståndspliktiga verksamheter i förhållande till fondandelsägare och kunder ska Bolaget åtminstone ta hänsyn till om de fysiska och juridiska personer som nämnts ovan:
▪ sannolikt kan göra en ekonomisk vinst, eller undvika en ekonomisk förlust på bekostnad av fonden eller dem som investerat i denna, eller en diskretionär portföljförvaltnings kund
▪ har ett annat intresse än fonden eller en kund av resultatet av en tjänst eller aktiviteter som tillhandahålls fonden eller dess investerare eller en kund, eller av en transaktion som utförs för fondens eller en kunds räkning,
▪ har ett ekonomiskt eller annat skäl att
- bättre tillvarata ett fondföretags, en kunds, kundgrupps eller annan fonds intressen än fondens intressen,
- bättre tillvarata en viss investerares intressen än en annan investerares eller investerargrupps intressen i samma fond,
▪ utför samma slags uppgifter för fonden eller en kund som för en annan fond, ett fondföretag eller en kund, eller
▪ i samband med kollektiv- eller diskretionär portföljförvaltning som tillhandahålls fonden eller kund får eller kommer att få ett incitament från en annan person än fonden, dem som investerat i denna eller en kund som innebär pengar, varor eller tjänster utöver gängse provision eller avgift för den tjänsten.
För att identifiera intressekonflikter som kan uppstå mellan Coeli AM och Coeli AM:s medarbetare eller styrelseledamöter ska följande omständigheter beaktas:
a. ekonomiska intressen (t.ex. aktier, andra äganderätter och medlemskap, finansiella innehav och andra ekonomiska intressen i företagskunder, immateriella rättigheter, medlemskap i ett organ eller ägandeförhållande i ett organ eller en enhet med motstridiga intressen),
b. personliga eller yrkesmässiga relationer med ägarna av kvalificerade innehav i Coeli-koncernen,
c. personliga eller yrkesmässiga relationer med personalen i bolagen i Coeli-koncernen (t.ex. familjeband),
d. andra anställningar och tidigare anställningar i nära förfluten tid (trå år bakåt),
e. personliga eller yrkesmässiga relationer med relevanta externa intressenter (t.ex. viktiga leverantörer), och
f. politiskt inflytande eller politiska förbindelser.
Principer för hantering av intressekonflikter
Intressekonflikter ska hanteras på det sätt som bäst mitigerar risken för skada för en kund. Sådana hanteringsåtgärder kan vara att linjera Bolagets intressen med kunderna, förbjuda vissa åtgärder, införa kontrollsystem eller att utesluta möjlighet till olämpligt inflytande på verksamheten som kan påverka medarbetarens objektivitet i det dagliga arbetet.
Bolaget ska ha som princip att så långt som möjligt integrera beslutade hanteringsåtgärder i befintliga processer så att intressekonfliktshantering fungerar som en del av det dagliga löpande arbetet. En beskrivning av hur hanteringsåtgärder ska genomföras i praktiken ska regleras i de interna styrdokument som hanteringsåtgärderna har integrerats i.
Publicering av information till fondandelsägare och kunder
Denna policy ska publiceras på Bolagets intranät.
Policyn ska göras tillgänglig för allmänheten genom att publiceras på Bolagets webbplats xxx.xxxxx.xx. Vid var tid gällande informationsbroschyr för Xxxxxxxx fonder ska innehålla information om var fondandelsägare till Xxxxxxxx fonder kan hitta policyn.
Om de åtgärder som Xxxxxxx har vidtagit inte är tillräckliga för att med rimlig säkerhet förhindra att fondandelsägares eller kunders intressen kan komma att skadas, ska Bolaget tydligt informera fondandelsägarna eller kunderna om arten av och/eller orsaken till intressekonflikterna innan Bolaget utför några tjänster för deras räkning. Denna information lämnas genom bilaga 1 till denna policy, som alltid publiceras tillsammans med policyn på Bolagets hemsida. Detsamma gäller information om förekommande incitament inom de verksamhetsområden som Bolaget bedriver. Detta förfarande får dock bara tillämpas om fondandelsägaren/kunden har samtyckt till sådan information tillhandahålls på detta sätt. Xxxxxxxx från fondandelsägare anses inhämtat genom att fondandelsägaren tecknar sig för fondandelar och därmed godkänner de villkor som framgår av fondens vid var tid gällande informationsbroschyr. Övriga kunder inom investeringsrådgivning och diskretionär förvaltning lämnar samtycke vid tecknande av tjänsteavtal med Bolaget. Uppdateringar av bilaga 1 kräver VD:s antagande.
Utbildning av anställda
Medarbetare ska genomgå löpande utbildning avseende innehållet i denna policy. Utbildningen ska betona vikten av att identifiera intressekonflikter och varje medarbetares skyldighet att rapportera förekomsten av sådana till sin närmaste chef och Compliance-funktionen.
Andra relevanta styrdokument
Inom Bolaget finns andra interna styrdokument på koncern- och bolagsnivå som på ett eller annat sätt berör intressekonflikter:
▪ Policy för hantering av etiska frågor
▪ Ersättningspolicy
▪ Personal Transactions Policy
▪ Best Execution Policy
Uppdateringar av ändringar
Denna policy ska regelbundet, dock minst årligen, utvärderas och ses över av Bolagets VD. Föreslagna revideringar av policyn med anledning av en sådan översyn ska dokumenteras i tabellen längst ned i detta dokument.
Styrelsen ska anta föreslagna ändringar. Ändringar träder i kraft från den dagen som anges på försättsidan.
Informationsklass: Öppen
Versionshistorik och dokumentering av översyn och ändringar i Policyn
Datum för översyn | Versions nr | Anledning till översyn | Beskrivning av ev. ändringar | Granskad av | ||
VD | CCO | CRO | ||||
2024-08-23 | V.1 | Ny Policy Process | Namnbyte av policy för att inkludera begreppet Policy för samtliga policys inom bolaget som en del av den nya policyprocessen. Även ett avsteg från den tidigare compliancemanualen till att bryta ut samtliga policys till separata dokument | 🗸 | 🗸 | 🗸 |
2024-08-28 | V.2 | Årlig översyn av policyn | Följande ändringar har genomförts. - Policyn har omstrukturerats och omformulerats för att bättre vara i linje med koncernens grupp-policy för hantering av intressekonflikter. Inga materiella ändringar har gjorts i denna del. - Förtydligande av att beslutade hanteringsåtgärder ska så långt som möjligt integreras i befintliga processer och vara som en del av det dagliga arbetet. - Förtydligande av bolagets process för identifiering och hantering av intressekonflikter. Syftet är att ge anställda m.fl. en tydligare beskrivning av bolagets process för identifiering och hantering av intressekonflikter | 🗸 | 🗸 | 🗸 |
2024-09-13 | V.3 | Ny format för redovisning av intressekonflikter och incitament | Följande ändringar har genomförts. - Redovisning av intressekonflikter och incitament lyfts framöver in i bilaga 1 till Policyn. Ändringar i Bilagan ska godkännas av VD. Skälet till detta är att information om nya intressekonflikter och incitament ska kunna publiceras snabbare till andelsägare och kunder, då uppdatering av informationen inte längre kräver styrelsens antagande av policydokumentet. | 🗸 | 🗸 | 🗸 |
BILAGA 1 – Redovisning av identifierade intressekonflikter och incitament
Antagen senast | Antagen av/ägare | Ansvarig för kontroll |
16 september 2024 | VD | CCO |
INNEHÅLL
Placeringar i Coeli-koncernens fonder 7
Coeli Asset Management AB (”Bolaget”) är en förvaltare av alternativa investeringsfonder och ett fondbolag som står under Finansinspektionens tillsyn. Bolaget förvaltar UCITS-fonder, AIF-fonder samt erbjuder diskretionär portföljförvaltning.
I egenskap av AIF-förvaltare och fondbolag har Bolaget ett ansvar att identifiera, förebygga, hantera och redovisa potentiella och faktiska intressekonflikter inom verksamheten. Bolaget ska alltid agera i fondandelsägarnas och kundernas gemensamma intresse. Detta innebär att andra intressen hos Bolaget, dess anställda och närstående ska ge vika till förmån för fondandelsägarnas och kundernas intressen.
Bolaget arbetar därför löpande med att identifiera och eliminera intressekonflikter genom intern reglering, utbildningar och kontrollsystem för att du som kund ska kunna känna dig trygg med Bolagets förvaltning och övriga tjänster som erbjuds dig.
Nedan presenteras en lista över väsentliga intressekonflikter och incitament som kan förekomma i Bolagets verksamhet. Om Bolaget saknar tillräckliga åtgärder för att förhindra att en intressekonflikt skadar andelsägarnas eller kunders intressen, kommer detta att särskilt anges. Bolaget kommer att löpande uppdatera dokumentet så att du som kund alltid ska vara uppdaterad kring de intressekonflikter och incitament som Bolaget identifierar.
Personer med inflytande: Juridiska och fysiska ägare med 5 procent eller mer ägande i Bolaget, styrelseledamöter samt verkställande direktören.
Medarbetare: Samtliga anställda inom Bolaget, konsulter och uppdragstagare.
UPPDRAG INOM COELI-KONCERNEN – [IA.1] | ||
INTRESSEKONFLIKT: | Personer med inflytande över Bolaget kan ha styrelseposter och/eller befattningar inom ledning i flera olika bolag i Coeli- koncernen. Detta kan innebära att den inflytelserika personen tar ett beslut som är till nackdel för Bolaget och till fördel för det andra bolaget. Personen kan exempelvis vara mindre benägen att besluta om att avsluta uppdraget med en intern leverantör trots att Bolagets bästa kräver det. Den inflytelserika personen kan bedöma leverantörens leverans på ett förmånligare sätt vilket kan medföra ett förbättringsåtgärder uteblir till nackdel för Bolaget. | |
HANTERING: | Personer med inflytande över Xxxxxxx ska inte delta i ett beslut där hen har ett väsentligt intresse som kan strida mot endera bolag hen företräder. Sådana personer som innehar befattningar och/eller styrelseposter i fler än ett bolag i Coeli- koncernen ska, om möjligt, inte delta i beslutsfattande avseende materiella beslut som innefattar en intressekonflikt mellan två eller flera bolag i Coeli- koncernen. Bolaget vill uppmärksamma att de organisatoriska och administrativa åtgärder som fastställts för att förebygga eller hantera denna intressekonflikt kan inte anses som tillräcklig för att med rimlig säkerhet se till att förhindra att kundernas intressen påverkas negativt. | |
BERÖRDA VERKSAMHETSOMRÅDEN: | ||
▪ Förvaltning av delfonder i SICAV I ▪ Förvaltning av delfonder i SICAV II ▪ Förvaltning IKC-fonder | ▪ Förvaltning av Private Equity-fonder ▪ Förvaltning av Real Estate-fonder ▪ Diskretionär portföljförvaltning | |
INTERN OUTSOURCING – [IA.2] | |
INTRESSEKONFLIKT: | Bolaget lägger ut uppdrag på andra bolag inom Coeli- koncernen inom HR, marknad, ekonomi, IT och juridik. Därmed finns det en risk att Xxxxxxx lägger ut uppdrag på bolag som inte är bäst lämpade för uppdraget vilket kan påverka Xxxxxxx, och i slutändan kunderna, negativt. Kunderna kan påverkas negativt genom att Bolagets organisatoriska och administrativa arrangemang blir ineffektiva eller bristfälliga på grund av de andra bolagen, exempelvis störningar i IT-driften som påverkar kundernas handel. |
HANTERING: | I enlighet med Bolagets Policy för outsourcing har Bolaget rutiner för att säkerställa att outsourcingarrangemang uppfyller lämpliga standarder för resultat och kvalitet. I detta syfte ska Bolaget genomföra en Due Diligence (företagsbesiktning), riskbedömning och intressekonfliktsanalys och vidta avhjälpande åtgärder vid behov. | |
BERÖRDA VERKSAMHETSOMRÅDEN: | ||
▪ Förvaltning av delfonder i SICAV I ▪ Förvaltning av delfonder i SICAV II ▪ Förvaltning av IKC-fonder | ▪ Förvaltning av Private Equity-fonder ▪ Förvaltning av Real Estate-fonder ▪ Diskretionär portföljförvaltning | |
DISTRIBUTION AV BOLAGETS FÖRVALTADE FONDER – [DI.1] | ||
INTRESSEKONFLIKT: | Distribution av Bolagets förvaltade fonder sker bland annat av dess systerbolag, Coeli Wealth Management AB. Investeringsrådgivningen inom Coeli Wealth Management AB sker primärt i Coeli-koncernens egna tjänster och produkter. Av den anledningen bedriver Coeli Wealth Management AB en icke-oberoende rådgivning. Coeli-koncernen får generellt mer intäkter om kunderna väljer Bolagets och/eller Coeli-koncernens egna produkter eller tjänster framför andra aktörers likartade produkter eller tjänster. Därmed ligger det i Bolagets och Coeli- koncernens intresse att det egna utbudet väljs framför externa alternativ, trots att externa alternativ kan vara bättre lämpade för kunden genom exempelvis förmånligare avgifter, bättre förväntad avkastning, lägre risk eller annan, mer önskvärd, exponering. Därvidlag föreligger en intressekonflikt mellan å ena sidan kundens intresse av kostnadseffektiva och bättre lämpade avkastningsmöjligheter, och å andra sidan Bolagets och Coeli-koncernens vinstintresse. | |
HANTERING: | Bolaget ser till att Coeli Wealth Management AB distribuerar de fonder som Bolaget förvaltar på ett professionellt och regelrätt sätt. För att säkerställa detta har Bolaget ingått ett avtal med Coeli Wealth Management AB som bl.a. kräver att de följer vid var tid gällande lagar och regler, och bara erbjuder fonderna till kunder som fonderna lämpade för, genom exempelvis utförande av lämplighetsbedömningar. Coeli Wealth Management AB måste också tydligt förklara för kunderna att deras rådgivning inte är oberoende. Bolaget övervakar kontinuerligt att Xxxxx Wealth Management AB uppfyller dessa krav. | |
BERÖRDA VERKSAMHETSOMRÅDEN: | ||
▪ Förvaltning av delfonder i SICAV I ▪ Förvaltning av delfonder i SICAV II | ▪ Förvaltning av Private Equity-fonder ▪ Förvaltning av Real Estate-fonder ▪ Diskretionär portföljförvaltning | |
BLOCK ORDER I OPEN END-FÖRVALTNINGEN – [FS.1] | |
INTRESSEKONFLIKT: | Transaktioner som sker gemensamt för flera fonder eller diskretionära investeringsportföljer (”Blockorder”) kan medföra risk för att en fond eller |
investeringsportfölj prioriteras på bekostnad av en annan fond eller portfölj, till exempel om olika delar av ordern genomförs till olika kurser, om ordern endast delvis kan genomföras, eller om både fonder och diskretionära investeringsportföljer ska göra liknande transaktioner i ett och samma värdepapper. | ||
HANTERING: | Vid Blockorder likabehandlar Bolaget fondportföljer så långt som möjligt. Detta sker genom att Bolaget sammanlägger jämförbara transaktioner som ska genomföras för olika fondportföljer vid en given tidpunkt, om det inte är sannolikt att någon fond missgynnas. Avslutsvolymen fördelas därefter rättvist mellan deltagande portföljer och ett snittpris bestäms för samtliga deltagande portföljer i transaktionen. Vid delvis genomförda order sker fördelningen mellan portföljerna pro rata. Avvikelser från denna princip kräver godkännande från CIO. Om pro rata fördelningen inte kan tillämpas fullt ut, tilldelas överskjutande antal instrument de portföljerna med största ordervolymer. Diskretionära investeringsportföljer hanteras på samma sätt som fonder. Observera att Bolaget betraktar fonder och diskretionära portföljer som separata produkter. Detta innebär att om både en fond och en diskretionär portfölj ska genomföra en jämförbar transaktion, prioriteras normalt fonden. Anledningen till detta är att fondportföljerna hanterar större kapital och att prioriteringen därför minimerar störningar på marknaden. Handeln i den diskretionära portföljen sker så snart som möjligt därefter. | |
BERÖRDA VERKSAMHETSOMRÅDEN: | ||
▪ Förvaltning av delfonder i SICAV I ▪ Förvaltning av delfonder i SICAV II | ▪ Förvaltning av IKC-fonder ▪ Diskretionär portföljförvaltning | |
FÖRBEHÅLLSKLAUSULER OCH AKTIEFÖRVÄRV I PRIVATE EQUITY FONDER – [FS.2] | |
INTRESSEKONFLIKT: | Innehaven i de Private Equity-fonder som Bolaget förvaltar är många gånger förenade med förbehållsklausuler så som förköp- eller hembudsklausuler. Sådana förbehållsklausuler medför att fonderna kan tilldelas möjligheten att förvärva ytterligare aktier i ett portföljbolag. Det kan hända att fler än en fond är investerad i samma innehav och att fler än en fond har ett intresse av att förvärva aktierna. I sådana situationer kan Bolaget antas ha ett intresse av att prioritera en fond framför en annan. |
HANTERING: | Bolaget behandlar, i den mån det är möjligt, fonder med intresse i samma innehav på ett likvärdigt sätt. Detta innebär att om flera fonder har möjlighet att förvärva aktier i ett portföljbolag enligt aktiernas förbehållsklausuler, sker förvärvet pro rata, baserat på storleken på varje fonds innehav i portföljbolaget. En fond får välja att avstå från att teckna hela eller delar av sin pro rata andel. Om minst en annan Private Equity-fond som Bolaget förvaltar väljer att teckna sina andelar, motiveras skälet för avståendet. Detta säkerställer att beslutet att inte teckna sin pro rata andel grundar sig på objektiva skäl och inte syftar till att gynna eller missgynna någon annan fond. |
BERÖRDA VERKSAMHETSOMRÅDEN: | |
▪ Förvaltning av Private Equity Fonder | |
CROSS TRADES – [FS.3] | ||
INTRESSEKONFLIKT: | Fonder eller diskretionära portföljer som förvaltas av Bolaget eller Bolagets systerbolag kan ibland genomföra så kallade cross trades, där tillgångar byts mellan fonder eller portföljer som Bolaget förvaltar. Detta kan hända i situationer där en fond behöver snabbt sälja tillgångar för att möta stora uttag eller när en fond har ett illikvitt innehav som behöver avyttras. Cross trades kan vara fördelaktiga för de involverade fonderna, särskilt när det gäller eftertraktade instrument, som exempelvis utländska aktier med begränsade ägarandelar. I sådana fall kan en fond få tillgång till en eftertraktad tillgång medan den andra kan få den likviditet den behöver. När det kommer till onoterade tillgångar kan det finnas begränsningar för vilka som kan köpa dem, på grund av överlåtelserestriktioner. Om en fond måste sälja tillgångar snabbt kan cross trades med en annan fond som förvaltas av samma förvaltare vara det enda alternativet. Bolaget har dock identifierat att cross trades kan orsaka intressekonflikter. Det finns en risk att en fond kan gynnas på bekostnad av en annan, till exempel om en fond vill frigöra likviditet medan en annan vill öka sin marknadsrisk i ett enskilt innehav. | |
HANTERING: | Bolaget tillämpar cross trades med stor försiktighet och använder denna metod endast i undantagsfall, efter att noggrant ha undersökt och uteslutit alternativa metoder för att uppnå samma mål. När Bolaget genomför en cross trade, måste följande krav uppfyllas: 1. Dokumentation: Varje cross trade dokumenteras noggrant med detaljer om de handlade instrumenten, transaktionsvillkoren och syftet med transaktionen. Dokumentationen inkluderar även en redogörelse för de alternativa metoder som undersöks och varför de inte väljs. 2. Rättvisa Priser: Vid genomförande av cross trades säkerställer Bolaget att priserna sätts baserat på aktuella marknadspriser eller så nära marknadspriser som möjligt. Om marknadspriser inte är tillgängliga, görs en oberoende värdering för att garantera rättvisa priser. Att priset är marknadsmässigt valideras av Bolagets oberoende granskningsfunktion och beräknas i enlighet med de metoder som framgår av Bolagets Värderingspolicy. 3. Godkännande av transaktionen: Bolaget har inrättat en oberoende kommitté bestående av Bolagets VD, Head of Operation, Chief Compliance Officer och Chief Risk Officer. Kommittén granskar och godkänner cross trades för att säkerställa att de är rättvisa och inte skadar någon av de inblandade parterna. 4. Informationsplikt: För vissa diskretionära mandat har bolaget en skyldighet att informera kunden innan en cross trade genomförs. Genom dessa åtgärder säkerställer Bolaget att alla cross trades genomförs på ett transparent och rättvist sätt för andelsägare och kunder som är involverade transaktionen. | |
BERÖRDA VERKSAMHETSOMRÅDEN: | ||
▪ Förvaltning av delfonder i SICAV I ▪ Förvaltning av delfonder i SICAV II ▪ Förvaltning av IKC-fonder | ▪ Förvaltning av Private Equity-fonder ▪ Förvaltning av Real Estate-fonder ▪ Diskretionär portföljförvaltning | |
CROSS TRADES I REAL ESTATE-FONDER – [FS.4] | |
INTRESSEKONFLIKT: | Bolaget förvaltar Real Estate-fonder med strategin att köpa, förädla och sälja fastigheter för att generera avkastning till fondandelsägarna. Inom Coeli- |
gruppen finns även fastighetsbolag som hyr ut lokaler och köper fastigheter för sina verksamheter. Bolaget har identifierat att förvaltare av Real Estate-fonder kan ha ett väsentligt intresse i ett fastighetsbolag inom Coeli-gruppen, vilket kan skapa intressekonflikter. Förvaltaren har möjlighet att utnyttja sin position i både fonden och fastighetsbolaget för att genomföra affärer mellan dessa, så kallade cross trades. Detta kan leda till en konflikt, eftersom förvaltaren kan ha skilda intressen i de två rollerna: att skydda fondens investerare som förvaltare och att gynna fastighetsbolaget som intressent. Om dessa intressen inte överensstämmer, kan affärerna utföras till fastighetsbolagets fördel på bekostnad av fondandelsägarna. | |
HANTERING: | Förvaltare av Real Estate-fonder får inte för fondens räkning besluta om köp eller försäljning av fastigheter till ett fastighetsbolag inom Coeli-gruppen om förvaltaren har ett väsentligt intresse i fastighetsbolaget som kan stå i konflikt med fondandelsägarnas intressen. |
BERÖRDA VERKSAMHETSOMRÅDEN: | |
▪ Förvaltning av Real Estate-fonder | |
UTNYTTJANDE AV BELÅNINGSMANDAT I REAL ESTATE-FONDER – [FS.5] | |
INTRESSEKONFLIKT: | Storleken på förvaltningsavgiften i Real Estate-fonderna baseras på det förvaltade fastighetsvärdet. För att öka Bolagets intäkter kan fondförvaltaren välja att använda en större del av fondens belåningsmandat än vad som är motiverat för fondens långsiktiga strategi. Belåningsmandatet ger fonden möjlighet att låna kapital för att finansiera köp av nya fastigheter, vilket kan leda till en ökning av det förvaltade fastighetsvärdet. Detta kan dock innebära en ökad risk, då kunderna får bära konsekvenserna om kapitalet används för högriskprojekt som inte genererar önskad avkastning. |
HANTERING: | Bolaget placerar alltid Real Estate-fondernas medel på ett sätt som främjar kundernas intressen. Förvaltaren baserar sina placeringsbeslut på objektiva grunder och dokumenterar dem i en skriftlig investeringsgranskning för att säkerställa detta. Underlaget genomgår en dualitetskontroll. När placeringarna baseras på objektiva grunder skyddas fondandelsägare och kunder, eftersom besluten utgår från sakliga och transparenta kriterier, istället för personliga eller partiska intressen. Dokumentationen tydliggör investeringsbeslutens bakgrund och visar att de är i linje med fondens mål och mandat, vilket minskar risken för intressekonflikter. Detta säkerställer att förvaltaren agerar i kundens bästa intresse, och att investeringarna sker rättvist och fördelaktigt för fondandelsägarna. |
BERÖRDA VERKSAMHETSOMRÅDEN: | |
▪ Förvaltning av Real Estate-fonder | |
PLACERINGAR I COELI-KONCERNENS FONDER
FÖRVALTNING AV STRATEGIPORTFÖLJER – [CF.1] | ||
INTRESSEKONFLIKT: | Bolaget erbjuder strategiportföljer som är utformade för att ge en diversifierad portfölj med en effektivt riskjusterad avkastning. Dessa portföljer finns både som fondförvaltning och diskretionär portföljförvaltning. Strategiportföljerna kan investera i andra fonder, och en del av dessa investeringar görs i Coeli-koncernens förvaltade fonder. Genom att investera i Coeli-koncernens fonder kan Bolaget och Coeli- koncernen skapa möjligheter till ökade intäkter, bland annat genom att ta ut avgifter i två led – både i den investerande fonden och i den fond där investeringarna görs. Bolagets investeringsstrategi innebär att Coeli- koncernens fonder ofta väljs framför externa alternativ, även om externa fonder i vissa fall kan ha lägre förvaltningsavgifter men liknande exponering. | |
HANTERING: | Bolaget strävar efter att vara transparent och informerar med detta om att en stor del av strategiportföljerna kan bestå av Coeli-koncernens fonder, både inom fondförvaltningen och den diskretionära portföljförvaltningen. Att Bolaget fokuserar på investeringar i Coeli-koncernens fonder har sin grund i Bolagets övertygelse att en intern, väl sammansvetsad förvaltningsorganisation ger bättre förutsättningar att skapa konkurrenskraftig och riskjusterad avkastning över tid, än vad som är möjligt med en förvaltning som helt eller delvis inbegriper investeringar i externa fonder. En annan fördel med att investera i egna fonder jämfört med att investera i externa, jämförbara fonder är att närheten till förvaltarna gör det lättare att utvärdera förvaltningen. Mandatet att investera portföljens medel i Coeli-koncernens fonder framgår också tydligt i avtalet om diskretionär portföljförvaltning. Genom att underteckna avtalet godkänner kunden att Coeli-koncernens fonder kan ingå i och utgöra en stor del av den diskretionära portföljen. Bolaget vill uppmärksamma att de organisatoriska och administrativa åtgärder som fastställts för att förebygga eller hantera denna intressekonflikt inte kan anses som tillräcklig för att med rimlig säkerhet se till att förhindra att kundernas intressen påverkas negativt. | |
BERÖRDA VERKSAMHETSOMRÅDEN: | ||
▪ Förvaltning av delfonder i Coeli SICAV I | ▪ Diskretionär portföljförvaltning | |
FÖRVALTNING AV STRATEGIPORTFÖLJER – [CF.2] | |
INTRESSEKONFLIKT: | Bolaget erbjuder strategiportföljer som ger en bred investering med balanserad risk och avkastning. Dessa portföljer finns både som fondförvaltning och diskretionär portföljförvaltning. Strategiportföljerna investerar ofta i andra fonder som förvaltas av Bolaget eller ett närstående företag till Bolaget (”Coeli-koncernens fonder”). Genom att placera strategiportföljernas kapital i Coeli-koncernens fonder kan Bolaget tillföra kapital till dessa fonder för att främja deras tillväxt. Risken för denna tillväxt överförs då till kunderna i strategiportföljerna. |
HANTERING: | Bolaget placerar strategiportföljernas medel på ett sätt som främjar kundernas intressen. För att säkerställa detta baserar förvaltaren sina placeringsbeslut på objektiva grunder och dokumenterar dem i en skriftlig investeringsgranskning |
för att säkerställa detta. När placeringarna baseras på objektiva grunder skyddas fondandelsägare och kunder, eftersom besluten utgår från sakliga och transparenta kriterier, istället för personliga eller partiska intressen. Dokumentationen tydliggör investeringsbeslutens bakgrund och visar att de är i linje med fondens mål och mandat, vilket minskar risken för intressekonflikter. Detta säkerställer att förvaltaren agerar i kundens bästa intresse, och att investeringarna sker rättvist och fördelaktigt för fondandelsägarna och kunderna. | |
BERÖRDA VERKSAMHETSOMRÅDEN: | |
▪ Förvaltning av delfonder i Coeli SICAV I | ▪ Diskretionär portföljförvaltning |
LIKVIDITETSFÖRVALTNING I PRIVATE EQUITY- OCH REAL ESTATE-FONDER – [CF.3] | ||
INTRESSEKONFLIKT: | Under uppbyggnadsfasen kan Bolagets Private Equity- och Real Estate-fonder ha ett överskott av likvida medel. I syfte att hantera denna likviditet kan Bolaget placera överskottet i fonder förvaltade av Coeli-koncernen. Sådana placeringar kan leda till ökade intäkter för Bolaget och/eller Coeli- koncernen, eftersom avgifter kan tas ut både i den investerande fonden och i fonden där investeringarna görs. | |
HANTERING: | Bolaget placerar Private Equity- och Real Estate-fondernas medel på ett sätt som främjar kundernas intressen. För att säkerställa detta baserar förvaltaren sina placeringsbeslut på objektiva grunder och dokumenterar dem i en skriftlig investeringsgranskning för att säkerställa detta. När placeringarna baseras på objektiva grunder skyddas fondandelsägare, eftersom besluten utgår från sakliga och transparenta kriterier, istället för personliga eller partiska intressen. Dokumentationen tydliggör investeringsbeslutens bakgrund och visar att de är i linje med fondens mål och mandat, vilket minskar risken för intressekonflikter. Detta säkerställer att förvaltaren agerar i kundens bästa intresse, och att investeringarna sker rättvist och fördelaktigt för fondandelsägarna. | |
BERÖRDA VERKSAMHETSOMRÅDEN: | ||
▪ Förvaltning av Private Equity-fonder | ▪ Förvaltning av Real Estate-fonder | |
FÖRVALTARENS INFORMATIONSÖVERTAG OM COELI-KONCERNENS FONDER – [CF.4] | |
INTRESSEKONFLIKT: | Bolaget erbjuder strategiportföljer som är utformade för att ge en diversifierad portfölj med en effektivt riskjusterad avkastning. Dessa portföljer finns både som fondförvaltning och diskretionär portföljförvaltning. Strategiportföljerna kan investera i andra fonder, och en del av dessa investeringar görs i Coeli-koncernens förvaltade fonder. Bolaget har identifierat att förvaltare av strategiportföljerna kan få ett informationsövertag om Coeli-koncernens fonder, vilket kan användas för att gynna portföljerna de förvaltar, på bekostnad av övriga andelsägare i fonderna. |
HANTERING: | Förvaltare som får tillgång till känslig information om en av Coeli-koncernens fonder måste omedelbart rapportera detta enligt Bolagets rutiner för bolagskontakter och hantering av insiderinformation. |
Inga transaktioner får göras i de strategiportföljer som förvaltaren ansvarar för medan informationsövertaget kvarstår. Undantag gäller för dagliga transaktioner som Portfolio Trader fått instruktioner om innan informationsövertaget uppstod, samt för rebalanseringar som orsakas av in- och utflöden av kapital i portföljerna, för att hantera eventuella limitöverträdelser pga. värdeändringar i tillgångarna i portföljerna e.d. Bolagets compliance-avdelning ansvarar för att övervaka dessa regler. Bolaget vill uppmärksamma att de organisatoriska och administrativa åtgärder som fastställts för att förebygga eller hantera denna intressekonflikt inte kan anses som tillräcklig för att med rimlig säkerhet se till att förhindra att kundernas intressen påverkas negativt. | |
BERÖRDA VERKSAMHETSOMRÅDEN: | |
▪ Förvaltning av delfonder i Coeli SICAV I | ▪ Diskretionär portföljförvaltning |
RÖRLIG ERSÄTTNING TILL PORTFÖLJFÖRVALTARE – [PI.1] | ||
INTRESSEKONFLIKT: | Portföljförvaltare kan få rörlig ersättning baserat på deras prestationer under åretNär en förvaltares prestation bedöms, tar Bolaget bl.a. hänsyn till fonders och portföljers förvaltningsresultat. Eftersom ersättningar delvis baseras på detta, kan förvaltaren antas ha ett intresse av att ta förvaltningsbeslut som leder till kortsiktiga vinster, istället för att prioritera en hållbar riskjusterad avkastning över tid i enlighet med kundernas bästa intresse. | |
HANTERING: | Bolaget tillämpar som huvudregel fasta löner för sina anställda, inklusive portföljförvaltare. Eventuella rörliga ersättningar ska riskjusteras, och i förekommande fall skjutas upp, i enlighet med det regelverk som gäller för den aktuella förvaltaren. Eventuell rörlig ersättning ska baseras på relevanta och på förhand fastställda kriterier som är mätbara och både innehåller kvalitativa och kvantitativa resultat. Huruvida en förvaltare erhåller rörlig ersättning eller inte och storleken på den eventuella rörliga ersättningen påverkas således av många olika kriterier och inte enbart på förvaltningsresultatet. | |
BERÖRDA VERKSAMHETSOMRÅDEN: | ||
▪ Förvaltning av delfonder i Coeli SICAV I ▪ Förvaltning av delfonder i Coeli SICAV II ▪ Förvaltning av IKC-fonder | ▪ Förvaltning av Private Equity-fonder ▪ Förvaltning av Real Estate-fonder ▪ Diskretionär portfölförvaltning | |
RÖRLIG ERSÄTTNING TILL MEDARBETARE – [PI.2] | |
INTRESSEKONFLIKT: | Bolagets Medarbetare kan få rörlig ersättning baserat på deras prestationer under året. Denna ersättning kan skapa en intressekonflikt där anställda kanske prioriterar arbetsuppgifter som har större påverkan på deras ersättning, istället för att fokusera på de uppgifter som är mest kritiska för företagets övergripande mål och i kundernas bästa intresse. Till exempel kan en Medarbetare välja att lägga mer tid på uppgifter som genererar snabba intäkter för Bolaget för att få rörlig ersättning, även om det innebär att långsiktiga och viktiga projekt, som förändringsinitiativ eller strategiska förbättringar, får mindre uppmärksamhet. Detta kan leda till att |
Bolagets viktigaste behov och långsiktiga mål inte tillgodoses, vilket i sin tur kan orsaka problem för både Bolaget självt och för dess kunder. | ||
HANTERING: | Bolaget tillämpar som huvudregel fasta löner för sina Medarbetare. Eventuella rörliga ersättningar ska riskjusteras, och i förekommande fall skjutas upp, i enlighet med det regelverk som gäller för den aktuella Medarbetaren. Eventuell rörlig ersättning ska baseras på relevanta och på förhand fastställda kriterier som är mätbara och både innehåller kvalitativa och kvantitativa resultat. Vid outsourcing av en viktig eller kritisk funktion/uppgift, ska Bolaget ställa krav på uppdragstagaren att tillämpa liknande rutiner i sin verksamhet. Bolaget ska följa upp detta årligen. | |
BERÖRDA VERKSAMHETSOMRÅDEN: | ||
▪ Förvaltning av delfonder i Coeli SICAV I ▪ Förvaltning av delfonder i Coeli SICAV II ▪ Förvaltning av IKC-fonder | ▪ Förvaltning av Private Equity-fonder ▪ Förvaltning av Real Estate-fonder ▪ Diskretionär portfölförvaltning | |
GÅVOR OCH FÖRMÅNER – [PI.3] | ||
INTRESSEKONFLIKT: | Bolagets Medarbetare kan erhålla gåvor och förmåner som kan medföra intressekonflikter, eftersom gåvor, eller utsikter att erhålla gåvor, kan föranleda beslut som inte är fullt ut baserade på omsorgen om kunders, fondandelsägares eller Bolagets intressen. | |
HANTERING: | Bolaget tillämpar interna regler och rutiner för mottagande och givande av gåvor och förmåner. Enligt de interna reglerna är vissa gåvor och förmåner förbjudna och vissa ska rapporteras, vilket medför transparens, kontroll och begränsningar i de gåvor som får motas samt ges. | |
BERÖRDA VERKSAMHETSOMRÅDEN: | ||
▪ Förvaltning av delfonder i Coeli SICAV I ▪ Förvaltning av delfonder i Coeli SICAV II ▪ Förvaltning av IKC-fonder | ▪ Förvaltning av Private Equity-fonder ▪ Förvaltning av Real Estate-fonder ▪ Diskretionär portföljförvaltning | |
EGNA AFFÄRER FÖR MEDARBETARE – [PI.4] | |
INTRESSEKONFLIKT: | Bolaget har identifierat att dess Medarbetare skulle – i sitt dagliga arbete – kunna få tillgång till information om kunders värdepappersaffärer eller handeln i diskretionärt förvaltade investeringsportföljer och kan utnyttja sådan information vid egna värdepappersaffärer. Utnyttjandet kan bestå i att Medarbetaren tar värdepapperspositioner som drar fördel av eventuell marknadspåverkan som orsakas av transaktionerna som görs inom Coeli- koncernen. |
HANTERING: | Samtliga Medarbetare och andra relevanta personer ska anmäla sina egna och, i tillämpliga fall, sina närståendes utförda affärer i finansiella instrument på det sätt och i den omfattning som framgår av Bolagets vid var tid gällande Policy för hantering av egna och närståendes affärer. När Medarbetare rapporterar sina egna och närståendes affärer i finansiella instrument ökar transparensen, vilket gör det enklare att identifiera potentiella konflikter mellan Medarbetarnas och kundernas intressen. Detta minskar risken för att någon utnyttjar sin position för personlig vinning och säkerställer att affärerna följer lagar och regler. Samtidigt blir Medarbetarna mer medvetna |
om sitt ansvar att agera i kundernas bästa intresse, vilket bidrar till en etisk och ansvarsfull arbetskultur. | |
BERÖRDA VERKSAMHETSOMRÅDEN: | |
▪ Förvaltning av delfonder i Coeli SICAV I ▪ Förvaltning av delfonder i Coeli SICAV II | ▪ Förvaltning av Private Equity-fonder ▪ Förvaltning av Real Estate-fonder ▪ Diskretionär portföljförvaltning |
EGNA AFFÄRER FÖR FÖRVALTARE – [PI.5] | ||
INTRESSEKONFLIKT: | En förvaltare med privat innehav i en emittent skulle kunna ha ett personligt incitament att stödja emittenten med ytterligare kapital. Förvaltaren skulle kunna göra detta genom att investera fondens medel i emittenten. På så sätt gynnar förvaltaren sina egna intressen och låter andelsägarna stå för risken för investeringen. | |
HANTERING: | Samtliga portföljförvaltare ska alltid ansöka om förhandsgodkännande hos Bolagets Compliance-funktion, innan en transaktion genomförs för egen eller närståendes räkning. Utförda transaktioner ska anmälas på det sätt och i den omfattning som framgår av Bolagets vid var tid gällande Policy för hantering av egna och närståendes affärer. Särskilt för förvaltare av Private Equity-fonder Förvaltare av Private Equity-fonder får inte för egen räkning göra investeringar i aktier, obligationer eller andra finansiella instrument utgivna av onoterade företag som ingår i Private Equity-fondernas investeringsuniversum. Undantag från denna regel gäller för investeringar i onoterade företag där förvaltaren redan har ett befintligt innehav och där förändringar orsakas av företagshändelser i det onoterade företaget. Transaktionen måste dock förhandsgodkännas av compliance-funktionen. För det fall förvaltaren önskar att för egen räkning investera i ett onoterat företag, ska förvaltaren dessförinnan motivera att investeringen avser ett onoterat företag som ligger utanför fondens investeringsuniversum. Motiveringen ska ske skriftligen och transaktionen ska förhandsgodkännas av Compliance-funktion, inom ramen för Bolagets process för anställdas egna affärer. | |
BERÖRDA VERKSAMHETSOMRÅDEN: | ||
▪ Förvaltning av delfonder i Coeli SICAV I ▪ Förvaltning av delfonder i Coeli SICAV II ▪ Förvaltning av IKC-fonder | ▪ Förvaltning av Private Equity-fonder ▪ Förvaltning av Real Estate-fonder ▪ Diskretionär portföljförvaltning | |
MÖJLIGHET TILL INFLYTANDE ÖVER INVESTERINGSBESLUT VID ÄGARINTRESSEN – [PI.6] | |
INTRESSEKONFLIKT: | Bolaget har identifierat att personer med inflytande kan ha möjlighet att påverka förvaltningsbesluten för fondportföljer och diskretionära portföljer i onoterade företag. Detta kan leda till att dessa personer drar fördel genom att säkerställa att onoterade företag där de själva eller deras närstående har ägarintressen får mer kapital än annars. De inflytelserika personerna kan också uppnå bättre avkastning eller mer fördelaktiga villkor för sina egna investeringar. |
HANTERING: | Bolaget tillåter inte att Personer med inflytande över Bolaget, som har ägande i ett onoterat företag inom fondens investeringsuniversum, deltar i beredningen eller på annat sätt påverkar fondens investeringsbeslut rörande det företaget. | |
BERÖRDA VERKSAMHETSOMRÅDEN: | ||
▪ Förvaltning av delfonder i Coeli SICAV I ▪ Förvaltning av delfonder i Coeli SICAV II ▪ Förvaltning av IKC-fonder | ▪ Förvaltning av Private Equity-fonder ▪ Förvaltning av Real Estate-fonder ▪ Diskretionär portföljförvaltning | |
JÄVSITUATIONER – [PI.7] | ||
INTRESSEKONFLIKT: | Personer med inflytande över Bolaget kan ha styrelseuppdrag eller ägande i andra bolag som bedriver konkurrerande verksamhet eller på annat sätt har intressen som är motstridiga Bolagets intressen. Detta kan medföra jävssituationer där Bolagets eller kundernas intressen åsidosätts. | |
HANTERING: | Bolaget har i sina vid var tid gällande Policy för hantering av etiska frågor föreskrivit regler för jävshantering, av vilka det framgår att medarbetare i Bolaget i sin arbetsutövning inte får handlägga frågor i vilka den medarbetaren, eller en till denne närstående juridisk eller fysisk person, har ett personligt intresse. Styrelseledamöter och uppdragstagare ska informera Bolaget om sina eventuella andra engagemang i samband med att uppdraget för Bolaget påbörjas och löpande under uppdragets gång. En självständig prövning av eventuellt jäv och intressekonflikter i styrelsen utgör en stående punkt på styrelseagendan och görs av de närvarande styrelseledamöterna vid mötet. Styrelsen ska säkerställa att ledamöterna är ansvariga för att avstå från att rösta i ärenden där en ledamot befinner sig eller skulle kunna befinna sig i en intressekonflikt eller där ledamotens objektivitet eller förmåga att fullgöra sina plikter gentemot Bolaget på annat sätt riskerar att äventyras. Inför ett styrelsemöte gör Bolagets Compliance-funktion en självständig jävsprövning av dagordning och eventuella beslutsunderlag och rekommenderar, om lämpligt, att styrelseledamot ska jäva ut sig från beslut som innebär jäv eller intressekonflikt. | |
BERÖRDA VERKSAMHETSOMRÅDEN: | ||
▪ Förvaltning av delfonder i Coeli SICAV I ▪ Förvaltning av delfonder i Coeli SICAV II ▪ Förvaltning av IKC-fonder | ▪ Förvaltning av Private Equity-fonder ▪ Förvaltning av Real Estate-fonder ▪ Diskretionär portföljförvaltning | |
BISYSSLOR FÖR MEDARBETARE – [PI.8] | |
INTRESSEKONFLIKT: | Intressekonflikter kan uppstå hos en Medarbetare när denne åter sig uppdrag i verksamheter utanför Bolaget. I en sådan situation kan det vara svårt att urskilja i vilken roll Medarbetaren agerar och vilket intresse hen företräder, liksom kan bisysslan konkurrera om tid i vilket personen kan försumma sitt arbete åt Bolaget till fördel för bisysslan. |
HANTERING: | Medarbetare i Bolaget ska omedelbart erhålla godkännande från VD för uppdrag som ligger utanför anställningen inom Bolaget. VD ansvarar för att bedöma om uppdraget utgör någon intressekonflikt. |
Nyanställda ska vid tidpunkten för anställningens påbörjande redovisa sina eventuella uppdrag utanför Bolaget. VD får endast efter styrelsens godkännande ha uppdrag utanför Bolaget. En uppdaterad lista på samtliga medarbetares uppdrag utanför Bolaget hålls av HR-funktionen | |
BERÖRDA VERKSAMHETSOMRÅDEN: | |
▪ Förvaltning av delfonder i Coeli SICAV I ▪ Förvaltning av delfonder i Coeli SICAV II ▪ Förvaltning av IKC-fonder | ▪ Förvaltning av Private Equity-fonder ▪ Förvaltning av Real Estate-fonder ▪ Diskretionär portföljförvaltning ▪ Service provider |
BISYSSLOR FÖR FÖRVALTARE AV REAL ESTATE-FONDER – [PI.9] | |
INTRESSEKONFLIKT: | Bolagets förvaltare av Real Estate-fonder kan ha ytterligare uppdrag inom fastighetsbolag i Coeli-gruppen, vilket kan skapa intressekonflikter om förvaltaren har ett väsentligt intresse i dessa bolag. Det finns en risk att förvaltaren då prioriterar sitt uppdrag i fastighetsbolaget framför sina åtaganden gentemot fondandelsägarna i Real Estate-fonden, särskilt om det andra uppdraget erbjuder bättre intäktsmöjligheter eller personliga fördelar. |
HANTERING: | Portföljförvaltare i Bolaget ska omedelbart erhålla godkännande från VD för uppdrag som ligger utanför anställningen inom Bolaget. VD ansvarar för att bedöma om uppdraget utgör någon intressekonflikt. En uppdaterad lista på samtliga medarbetares uppdrag utanför Bolaget hålls av HR-funktionen |
BERÖRDA VERKSAMHETSOMRÅDEN: | |
▪ Förvaltning av Real Estate-fonder | |
PRESTATIONSBASERADE AVGIFTER MED JÄMFÖRELSEINDEX FÖR FONDER – [PV.1] | ||
INTRESSEKONFLIKT: | Prestationsbaserade avgifter tas ut för vissa fonder som förvaltas av Bolaget om fondens avkastning överstiger en förbestämd nivå. I vissa fall ska fondens avkastning slå fondens jämförelseindex för att en avgift ska tas ut. När fonden använder "jämförelseindex-metoden" (i stället för "high watermark-metoden"), kan avkastningen vara högre än index men ändå vara negativ. Då kan en prestationsbaserad avgift tas ut, även om fonden inte har gett någon positiv avkastning till andelsägarna. | |
HANTERING: | Fonder som uttar en prestationsbaserad avgift som jämförs mot ett jämförelseindex och därmed kan ta ut prestationsbaserad avgift även vid negativ avkastning, redovisar detta tydligt i prospektet eller informationsbroschyren för fonden. Eventuell underavkastning mot fondens jämförelseindex måste återhämtas innan prestationsbaserad avgift får tas ut igen. | |
BERÖRDA VERKSAMHETSOMRÅDEN: | ||
▪ Förvaltning av delfonder i SICAV I ▪ Förvaltning av delfonder i SICAV II | ▪ Förvaltning av IKC-fonder | |
PRESTATIONSBASERADE AVGIFTER MED JÄMFÖRELSEINDEX FÖR DISKRETIONÄRA MANDAT– [PV.2] | |
INTRESSEKONFLIKT: | Prestationsbaserade avgifter tas ut för vissa diskretionära mandat som förvaltas av Bolaget om portföljens avkastning överstiger en förbestämd nivå. I vissa fall ska portföljens avkastning slå mandatets jämförelseindex för att en avgift ska tas ut. När mandatet använder "jämförelseindex-metoden" (i stället för "high watermark-metoden"), kan avkastningen vara högre än index men ändå vara negativ. Då kan en prestationsbaserad avgift tas ut, även om portföljen inte har gett någon positiv avkastning till kunden. |
HANTERING: | Diskretionära mandat som uttar en prestationsbaserad avgift som jämförs mot ett jämförelseindex och därmed kan ta ut prestationsbaserad avgift även vid negativ avkastning, redovisar detta tydligt i avtalet med kunden. Genom att signera avtalet godkänner kunden att sådana avgifter får tas ut från portföljen. Bolaget vill uppmärksamma att de organisatoriska och administrativa åtgärder som fastställts för att förebygga eller hantera denna intressekonflikt inte kan anses som tillräcklig för att med rimlig säkerhet se till att förhindra att kundernas intressen påverkas negativt. |
BERÖRDA VERKSAMHETSOMRÅDEN: | |
▪ Diskretionär portföljförvaltning | |
HANDEL I DISKRETIONÄRA PORTFÖLJER – [PV.3] | |
INTRESSEKONFLIKT: | Genom att utföra transaktioner i diskretionärt förvaltade investeringsportföljer kan en förvaltare generera courtage som belastar portföljerna som transaktionsavgifter och därmed utgöra en källa till intjäning för Bolaget, utan att transaktionerna är till nytta för kunden. |
HANTERING: | Bolaget har interna regler som föreskriver att transaktioner i portföljerna är enbart tillåtet om något av följande skäl föreligger: • Nyinvesteringar, avyttringar och omallokeringar, • Rebalansering, • Förändringar i målvikten i portföljen, eller • Hantering av kassaflöden som uppstår till följd av insättningar, uttag och bolags händelser (utdelningar, inlösen m.m.). Skälen ska dokumenteras. Om möjligt ska rebalansering ske samtidigt som en omallokering i syfte att minimera antalet transaktioner i portföljen och därmed transaktionskostnaderna. Bolaget utför kontroller att ovanstående efterlevs. |
BERÖRDA VERKSAMHETSOMRÅDEN: | |
▪ Diskretionär portföljförvaltning | |
SAMINVESTERINGAR I PRIVATE EQUITY-FONDER – [SA.1] | |
INTRESSEKONFLIKT: | Coeli Investment AB (”Coeli Investment”), ett systerbolag till Bolaget, investerar i onoterade bolag och kan delta i dessa bolags förvaltning, till exempel genom styrelseplatser. Private Equity-fonder som förvaltas av Bolaget kan ibland göra gemensamma investeringar med Coeli Investment, andra bolag inom Coeli-koncernen eller personer i ledande positioner inom koncernen (”Saminvesteringar”). Genom saminvesteringar skulle Bolaget kunna placera fondens pengar på ett sätt som gynnar Coeli-koncernens intressen istället för fondandelsägarnas gemensamma intressen. |
HANTERING: | Befintliga Private-Equity fonder, som står under Bolagets förvaltning, får inte investera i sådana onoterade bolag som Bolagets moderbolag eller systerbolag har ett direkt eller indirekt ägande i. Detta säkerställer att fondens investeringar inte påverkas av intressen från andra bolag inom koncernen, och att investeringarna görs med ett tydligt fokus på fondandelsägarnas bästa intressen. |
BERÖRDA VERKSAMHETSOMRÅDEN: | |
▪ Förvaltning av Private Equity-fonder | |
PRIORITERING MELLAN OLIKA UPPDRAG – [SP.1] | |
INTRESSEKONFLIKT: | Bolaget erbjuder sina tjänster till förvaltningsbolag både inom Coeli-koncernen och till externa kunder. Att betjäna flera parter kan leda till intressekonflikter, där en uppdragsgivare kan prioriteras framför en annan, exempelvis för att det leder till högre lönsamhet. Denna prioritering kan innebära att vissa uppdragsgivare får mindre uppmärksamhet och service, vilket i sin tur kan påverka deras kunder negativt. |
HANTERING: | Bolaget genomför resursanalyser löpande för att se hur mycket tid som behövs för att utföra arbete både inom Bolaget och för Bolagets uppdragsgivare. Bolaget håller en öppen dialog både internt och med dess uppdragsgivare. Under dessa samtal diskuteras prioriterade arbetsuppgifter och uppdragsgivare ges möjlighet att ge feedback på hur Bolaget utför sitt arbete. Bolaget vill uppmärksamma att de organisatoriska och administrativa åtgärder som fastställts för att förebygga eller hantera denna intressekonflikt inte kan anses som tillräcklig för att med rimlig säkerhet se till att förhindra att kundernas intressen påverkas negativt. |
BERÖRDA VERKSAMHETSOMRÅDEN: | |
▪ Service Provider till Förvaltningsbolag | |
UPPDRAG SOM OBEROENDE KONTROLLFUNKTION – [SP.2]
INTRESSEKONFLIKT: | Bolaget har fått i uppdrag att övervaka flera förvaltningsbolag för att säkerställa att de följer lagar och regler och hanterar risker på rätt sätt. En central del av uppdraget är att hålla kontrollfunktionerna objektiva och oberoende, även om de är anställda av Bolaget. En potentiell svårighet är att kontrollfunktionernas objektivitet kan påverkas av deras lojalitet mot Bolaget, vilket kan resultera i att problem inte rapporteras fullt ut eller korrekt till uppdragsgivaren för att skydda Bolagets intressen. |
HANTERING: | För att undvika intressekonflikter är det avgörande att Bolagets egna intressen inte påverkar kontrollfunktionernas arbete med att övervaka uppdragsgivaren. Medarbetare inom kontrollfunktionerna måste fatta beslut baserade på en objektiv bedömning av risker och rapportera sina iakttagelser till uppdragsgivaren, även om detta kan leda till att Bolaget påverkas negativt. Oberoende och objektivitet är grundpelare i kontrollfunktionens arbete och måste upprätthållas för att förebygga intressekonflikter. För att hantera detta tillämpar Bolaget strikta riktlinjer och processer som främjar transparens och integritet. En viktig del av dessa åtgärder är en väldefinierad rapporteringsprocess, som ger Medarbetare möjlighet att rapportera sina observationer utan rädsla för att det ska skada Bolaget eller Medarbetaren. Genom att upprätthålla dessa principer och en struktur för oberoende och opartiskhet, kan Bolaget säkerställa effektiva kontrollfunktioner som skyddar både uppdragsgivarens och sina egna långsiktiga intressen. Arbetet som bedrivs inom kontrollfunktionerna granskas dessutom regelbundet av uppdragsgivarens oberoende funktionen för internrevision. Även detta säkerställer att uppdragsgivaren tillhandahålls en effektiv och oberoende kontrollfunktion. Bolaget vill uppmärksamma att de organisatoriska och administrativa åtgärder som fastställts för att förebygga eller hantera denna intressekonflikt inte kan anses som tillräcklig för att med rimlig säkerhet se till att förhindra att kundernas intressen påverkas negativt. |
BERÖRDA VERKSAMHETSOMRÅDEN: | |
▪ Service Provider till Förvaltningsbolag | |
VÄRDERING AV PORTFÖLJTILLGÅNGAR – [VN.1] | |
INTRESSEKONFLIKT: | Bolaget ansvarar för att värdera tillgångarna och sätta NAV (Net Asset Value) för de fonder vi förvaltar. Bolagets intäktsmodell baseras på förvaltningsavgifter som är kopplade till fondens värde vid en viss tidpunkt. Risken finns att fondens tillgångar vid ett särskilt tillfälle kan övervärderas, vilket i så fall skulle leda till att kunder betalar en högre förvaltningsavgift baserat på ett felaktigt värde. Risken bedöms däremot mycket begränsad. |
HANTERING: | Värdering och NAV-sättning av fonderna sker enligt Bolagets riktlinjer för värdering. Detta innebär att en oberoende värderingsfunktion har etablerats för att säkerställa objektivitet. Fonderna värderas till marknadsmässiga priser i enlighet med de metoder som specificeras i riktlinjerna. Bolagets riskhateringsfunktion övervakar riktlinjernas lämplighet samt att värderingen av tillgångarna följer dessa regler. |
BERÖRDA VERKSAMHETSOMRÅDEN: | |
▪ Förvaltning av delfonder i Coeli SICAV I ▪ Förvaltning av delfonder i Coeli SICAV II ▪ Förvaltning av IKC-fonder | ▪ Förvaltning av Private Equity-fonder ▪ Förvaltning av Real Estate-fonder |
Begreppet incitament omfattar alla avgifter, provisioner och naturaförmåner som betalas eller mottas av en kund, andelsägare eller tredje part i samband med att ett finansiellt bolag tillhandahåller en investeringstjänst eller en sidotjänst.
Det är tillåtet att ge eller ta emot incitament direkt från en kund eller andelsägare, eller någon som agerar för en sådan persons räkning, när incitamentet är i form av avgifter och standardkommissioner som är nödvändiga för att utföra en investeringstjänst eller sidotjänst, såsom förvaltnings- eller transaktionskostnader och lagstadgade avgifter.
När incitament tas emot från eller ges till en tredje part – det vill säga någon annan än kunden, andelsägaren eller en sådan persons företrädare – måste dock följande villkor uppfyllas:
1. Bidrar till att förbättra tjänstens kvalitet: Incitamenten måste medföra en konkret förbättring av den investeringstjänst som tillhandahålls kunden, till exempel genom förbättrad rådgivning, analysverktyg eller ökad kundservice.
2. Skadar inte kundens intressen: Incitament får inte hindra Bolaget från att uppfylla sin skyldighet att tillvarata kundens eller andelsägarnas intressen. Detta innebär att incitament från en tredje part får inte leda till beslut som försämrar kundens ställning eller orsakar onödiga kostnader. Det måste säkerställas att kundens intressen prioriteras framför tredje partens.
3. Transparens och information: Kunden måste informeras om incitament från en tredje part på ett tydligt och begripligt sätt. Detta inkluderar en beskrivning av incitamentets art och belopp, eller metoden för beräkning om beloppet inte kan fastställas i förväg.
Dessa krav syftar till att säkerställa att tredjepartsersättningar inte skapar intressekonflikter eller påverkar Bolagets förmåga att agera i kundens bästa intresse.
Nedan följer en lista över de incitament som Bolaget har identifierat som möjliga i dess verksamhet, tillsammans med en beskrivning av de villkor som måste vara uppfyllda för att incitamentet ska anses uppfylla de tidigare nämnda kriterierna och därmed vara tillåtna.
TREDJEPARTSERSÄTTNINGAR INOM FONDFÖRVALTNINGEN – [IN.1] | |
TYP AV INCITAMENT: | Återbetalning av del av förvaltningsavgift |
BESKRIVNING: | Fonder som Bolaget förvaltar investerar ibland i externa fonder. I vissa fall har Bolaget ingått ett rabattavtal med den externa fondförvaltaren. Avtalet innebär att en del av den förvaltningsavgift som Bolaget betalar till fondförvaltaren återbetalas till Bolaget. |
RISKER: | Fonder som omfattas av rabattavtal kan ge Bolaget incitament att investera i dessa för att minska sina egna kostnader. Detta kan i sin tur leda till att |
Bolaget väljer sådana fonder för att maximera sina egna fördelar, istället för att minska kundernas kostnader eller förbättra deras avkastning. | |
VILLKOR FÖR ATT VARA TILLÅTET: | Återbetalningar som utgår för de investeringar som en fond har gjort i externa produkter pga. rabattavtal tillfaller den berörda fonden. Beloppet återinvesteras i fonden. |
SOFT COMMISSION – [IN.2] | |
TYP AV INCITAMENT: | Konferenser, middagar, biljetter till evenemang, tillgång till marknader e.d. |
BESKRIVNING | Soft Commission är en form av ersättning som Bolaget kan erhålla från en mäklare eller annan leverantör, utöver de direkta kontantbetalningarna som betalas för finansiella tjänster. Istället för kontant ersättning kan Soft Commissions ta form av varor eller tjänster som främjar förvaltaren, men som inte direkt gynnar kunden. Exempel på Soft Commission: • Gratis tillgång till analysrapporter, marknadsdata eller forskning. • Teknisk infrastruktur eller programvara för handel. • Inbjudningar till branschspecifika konferenser eller utbildningar. |
RISKER: | Soft Commission kan skapa en intressekonflikt eftersom Bolaget kan påverkas att välja en mäklare baserat på de förmåner som ges, snarare än på mäklarens tjänstekvalitet eller pris. |
VILLKOR FÖR ATT VARA TILLÅTET: | Bolaget tillämpar ett mycket restriktivt förhållningssätt mot att ta emot Soft Commission. Mäklare som Bolaget använder sig av är föremål för Bolagets interna regler för mäklarutvärdering, som bl.a. ställer krav på en analys av de intressekonflikter som kan föreligga i förhållande till en förvaltares önskemål att handla med en viss mäklare. Möjligheten att erhålla Soft Commissions och risken för att förvaltaren påverkas av en sådan utsikt ska kartläggas och ställas i relation till mäklarens exekveringsförmågor i termer av bland annat kostnad, effektivitet och tillgång till marknader. Dessa kriterier ska tillmätas störst betydelse i utvärderingen av de mäklare som Bolaget väljer att handla med. Genom ökad transparens och generell utvärdering av mäklare med fastställda principer som sker inom ramen för Bolagets mäklarutvärdering, minimeras risken för att fonden och därmed andelsägarna belastas av onödiga kostnader till följd av att mäklare väljs på grunder som inte är till fondandelsägarnas och kundernas bästa. Utöver vad som beskrivs ovan, får Soft Commission i form av deltagande i konferenser, utbildningar eller dylikt som helt eller delvis sponsras av mäklaren, förekomma endast under förutsättning att deltagandet är till en måttlig nytta för förvaltarens yrkesutövning. Samtliga förmåner som en Medarbetare får av en mäklare ska rapporteras till Compliance-funktion i enlighet med Bolagets vid var tid gällande regler för rapportering av tagande och givande av gåvor och förmåner. Relevant information om förmånen dokumenteras därför i avsett formulär och används sedan av Compliance-funktionen i syfte att följa upp verksamhetens hantering av eventuella intressekonflikter i förhållande till exempelvis Bolagets val av mäklare. |
KOSTNADER FÖR ANALYSRAPPORTER M.M. – [IN.3] | |
TYP AV INCITAMENT: | Analysrapporter, marknadsdata, forskning e.d. |
BESKRIVNING: | Analyskostnader avser utgifter som Bolaget kan ådra sig för att införskaffa information, marknadsdata, forskning och andra typer av insikter från externa aktörer. Dessa verktyg används för att stödja investeringsbeslut och bidra till en effektiv förvaltning av fondens tillgångar. Exempel på analys och relaterade tjänster kan innefatta: • Marknadsdata: Information om aktie- och obligationsmarknader, realtidskurser, samt historiska prisutvecklingar. • Forskning: Djupgående analyser av specifika sektorer, företag eller ekonomiska trender, vanligtvis tillhandahållna av investeringsbanker eller oberoende analysföretag. • Tredjepartsanalyser: Insikter från branschexperter som erbjuder rekommendationer baserat på djupgående studier av marknadsfaktorer. |
RISKER: | Vid fakturering av analyskostnader kan det uppstå extra kostnader för fonderna och diskretionära portföljer, vilket i sin tur minskar avkastningen för kunderna. Om analysen inte ger tillräckligt mervärde, kan detta leda till onödiga utgifter för kunderna. |
VILLKOR FÖR ATT VARA TILLÅTET: | För att säkerställa att analyskostnader för fonderna är skäliga och i andelsägarnas intresse har Bolaget etablerat en process för att utvärdera och följa upp analyspartners och hanteringen av analyskostnader. I linje med denna process gör förvaltaren en bedömning av externa analyspartners för att säkerställa att den mottagna analysen tillför mervärde till fonden. CIO granskar därefter om analysbehovet redan täcks av befintlig analys inom bolaget, och om så inte är fallet, godkänner och signerar bedömningen. Denna kontinuerliga utvärdering och uppföljning bidrar till att analyskostnaderna hanteras effektivt och rättvist för andelsägarna. |