Contract
Detta Grundprospekt godkändes av Finansinspektionen den 8 januari 2020 och är giltigt i 12 månader från detta datum. Stenvalvets skyldighet att tillhandahålla tillägg till Grundprospektet i fall av nya omständigheter av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter kommer inte att vara tillämplig när Grundprospektet inte längre är giltigt.
MTN-PROGRAM
Emittent:
Fastighets AB Stenvalvet (publ)
Ledarbank:
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)
Emissionsinstitut:
Svenska Handelsbanken AB (publ) Nordea Bank Abp
Swedbank AB (publ)
VIKTIG INFORMATION
Detta grundprospekt (”Grundprospekt” eller ”Grundprospektet”) avser Fastighets AB Stenvalvet, xxx.xx 556803-3111 (”Stenvalvet”, ”Bolaget” respektive ”Koncernen” samt dess dotterbolag om annat inte framgår av sammanhanget) program för utgivning av obligationer i svenska kronor (”SEK”) eller i euro (”EUR”) med en löptid om lägst ett år och ett nominellt belopp som inte får understiga EUR 100 000 (eller motsvarande belopp i SEK) (”MTN-programmet” respektive ”MTN”). Grundprospektet har upprättats i enlighet med Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juli 2017 (”Prospektförordningen”). För Grundprospektet och erbjudanden enligt Grundprospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av Grundprospektet, erbjudanden och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Som del av detta Grundprospekt ingår även de handlingar som införlivas genom hänvisning. Utöver detta ska övriga tillägg till Grundprospektet som Bolaget kan komma att göra samt de specifika slutliga villkor (”Slutliga Villkor”) som upprättas för genomförd emission läsas som en del av detta Grundprospekt. För detta Grundprospekt ska definitioner i de allmänna villkoren under avsnittet ”Allmänna Villkor” (”Allmänna Villkor”) gälla om inget annat anges. Med ”Lån” avses varje lån av viss serie, omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN-program. Grundprospektet och Slutliga Villkor offentliggörs på Stenvalvets hemsida. För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Grundprospekt och Slutliga Villkor hänvisas till Stenvalvet.
Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Grundprospektet granskats eller reviderats av Stenvalvets revisor. Inte heller har Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”Ledarbanken”), Svenska Handelsbanken AB (publ), Nordea Bank Abp, eller Swedbank AB (publ) (gemensamt med Ledarbanken ”Emissionsinstituten”) verifierat informationen i detta Grundprospekt och ansvarar därmed inte för dess innehåll.
Investerare får endast förlita sig på informationen i Grundprospektet samt eventuella tillägg till detta Grundprospekt. Ingen person är behörig att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i Grundprospektet. Om så ändå sker ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget eller Emissionsinstituten och ingen av dem ansvarar för sådan information eller sådana uttalanden. Varken offentliggörandet eller distributionen av Grundprospektet, eller några transaktioner som genomförs med anledning av MTN-programmet, ska anses innebära att informationen i Grundprospektet är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för dess offentliggörande eller att det inte har förekommit någon förändring i Bolagets verksamhet efter nämnda dag. Om det sker väsentliga förändringar av informationen i Grundprospektet kommer sådana förändringar offentliggöras enligt bestämmelserna om tillägg i Prospektförordningen.
MTN är inte en lämplig investering för alla investerare. Varje investerare bör därför utvärdera lämpligheten av en investering i MTN mot bakgrund av sina egna förutsättningar. Varje investerare bör särskilt (a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en ändamålsenlig utvärdering av (i) MTN, (ii) möjligheter och risker i samband med en investering i MTN samt (iii) informationen som finns i, eller är införlivad genom hänvisning till, detta Grundprospekt eller eventuella tillägg; (b) ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analytiska verktyg för att, mot bakgrund av sin egen finansiella situation, kunna utvärdera en investering i MTN samt den inverkan som en sådan investering kommer att ha på investerarens totala investeringsportfölj; (c) ha tillräckliga finansiella medel och likvida tillgångar för att kunna bära de risker som en investering i MTN medför, inbegripet då lånebelopp eller ränta betalas i en eller flera valutor eller då valutan för lånebelopp eller ränta avviker från investerarens valuta; (d) till fullo förstå villkoren för MTN och vara väl förtrogen med beteendet hos relevanta index och finansiella marknader; samt (e) vara kapabel att utvärdera (själv eller med hjälp av finansiell rådgivare) möjliga scenarion för ekonomiska, räntenivårelaterade eller andra faktorer som kan påverka investeringen och möjligheterna att bära riskerna.
I förhållande till varje emission av MTN kommer en målmarknadsbedömning att göras för MTN och lämpliga distributionskanaler för MTN kommer att bestämmas. En person som senare erbjuder, säljer eller rekommenderar MTN (en ”distributör”) bör beakta målmarknadsbedömningen. En distributör som träffas av direktiv 2014/65/EU (”XxXXX XX”) är dock skyldig att genomföra sin egen målmarknadsbedömning för MTN (genom att antingen tillämpa eller anpassa producentens målmarknadsbedömning) och att fastställa lämpliga distributionskanaler.
Enligt MiFID:s produktstyrningskrav under det delegerade direktivet 2017/593 (”MiFID:s produktstyrningskrav”), ska det i förhållande till varje emission fastställas huruvida Administrerande Institut eller något Utgivande Institut som medverkar vid emissionen av MTN är en producent av sådana MTN. Varken Emissionsinstituten eller någon av deras respektive dotterbolag som inte medverkar vid en emission, kommer att anses vara producenter enligt MiFID:s produktstyrningskrav.
Erbjudanden av MTN riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare Grundprospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Grundprospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Förvärv av MTN som emitteras i enlighet med detta Grundprospekt i strid med ovanstående kan anses som ogiltigt.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
1 BESKRIVNING AV STENVALVETS MTN-PROGRAM 4
5 MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR 23
6 BESKRIVNING AV STENVALVET 26
7 STYRELSE, BOLAGSLEDNING OCH ÄGANDE 27
1 BESKRIVNING AV STENVALVETS MTN-PROGRAM
1.1 Allmänt
Stenvalvet har etablerat MTN-programmet för att emittera MTN upp till ett totalt belopp om SEK 5 000 000 000 (alternativt motsvarande belopp i EUR). Bolaget och Emissionsinstituten kan överenskomma om höjning av detta belopp. MTN-programmet utgör en ram varunder Stenvalvet, i enlighet med styrelsens beslut den 14 oktober 2019, har möjlighet att på kapitalmarknaden löpande uppta MTN med en löptid om lägst ett år. För detta Grundprospekt ska definitioner i de Allmänna Villkoren gälla om inget annat anges.
Lån upptas genom utgivande av löpande skuldebrev, Medium Term Notes (MTN). MTN får emitteras till ett kapitalbelopp om lägst EUR 100 000 (eller motvärdet därav i SEK). Programmet är för Bolaget ett av flera finansieringsalternativ i den dagliga affärsverksamheten och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden. Beslut att uppta Lån fattas av Bolagets styrelse eller enligt vid tiden för Låns upptagande gällande delegationsordning. Lån under MTN-programmet kan emitteras med fast ränta eller med rörlig ränta.
Bolaget har utsett Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) som ledarbank. Ledarbanken utgör tillsammans med Svenska Handelsbanken AB (publ), Nordea Bank Abp och Swedbank AB (publ) emissionsinstitut. Ytterligare emissionsinstitut kan komma att utses eller utträda. Såsom emissionsinstitut under programmet har Emissionsinstituten inte några ekonomiska eller andra relevanta intressen härvidlag, förutom eventuella avgifter. Såvitt Bolaget känner till finns det inga andra personer som är inblandade vid utgivande av MTN som har några ekonomiska eller andra relevanta intressen.
1.2 Allmänna och Slutliga Villkor
För samtliga Lån som ges ut under detta program ska Allmänna Villkor, återgivna i detta Grundprospekt, gälla. Utgivande Institut och i förekommande fall Administrerande Institut) upprättar slutliga villkor (”Slutliga Villkor”) med kompletterande lånevillkor för aktuellt Lån, vilka tillsammans med de Allmänna Villkoren utgör fullständiga villkor för respektive Lån. Varje Lån som utges under programmet tilldelas ett lånenummer.
1.3 Status
Lånet utgör en skuldförbindelse utan säkerhet med lika rätt till betalning (pari passu) med Bolagets övriga, existerande eller framtida oprioriterade icke efterställda och icke säkerställda betalningsåtaganden för vilka förmånsrätt inte följer avlag.
1.4 Form av värdepapper samt identifiering
MTN är en dematerialiserad ensidig skuldförbindelse som registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Således utfärdas inga fysiska värdepapper och begäran om viss registreringsåtgärd ska riktas till Kontoförande Institut.
MTN-programmet är anslutet hos Euroclear Sweden och Slutliga Villkor innehåller det från Euroclear Sweden erhållna internationella numret för värdepappersidentifiering, ISIN (International Securities Identification Number).
1.5 Försäljning
Försäljning sker genom att Utgivande Institut erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. I samband med uppdraget bestäms emissionskursen som kan vara par eller en emissionskurs som är över eller under nominellt belopp. I detta fall används inte förfarande med teckning och teckningsperiod. Köp och försäljning av värdepapper sker över den marknadsplats som värdepappren är noterade på. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Institut) försorg i VPC-systemet.
Marknadspriset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Information om aktuella priser återfinns för relevanta MTN på Nasdaq Stockholms hemsida xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Grundprospekt, i pappersformat eller elektroniskt media, hänvisas till Bolagets hemsida xxxxxxxxxx.xx.
1.6 Upptagande till handel på reglerad marknad
Enligt Allmänna Villkor ska eventuellt upptagande till handel på en reglerad marknad anges i Slutliga Villkor och om MTN ska distribueras på reglerad marknad kommer ansökan att inges till Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad. I Slutliga Villkor angiven marknadsplats kommer att ha rätt att göra en egen bedömning och därefter medge eller avslå att MTN registreras.
Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagande till handel av Lån under detta MTN-program såsom kostnader för framtagande av Grundprospekt.
Kostnaden för att inregistrera ett Lån på en reglerad marknad framgår av relevant reglerad marknads vid var tid gällande prislista.
1.7 Preskription
Rätten till betalning av Kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Xxxxxxx. Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om Kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott.
1.8 Tillämplig lag
Svensk lag ska tillämpas vid tolkningen av Allmänna Villkor och tillämpliga Slutliga Villkor. Tvist rörande tolkning och tillämpning ska avgöras vid svensk domstol och Stockholms tingsrätt som första instans.
1.9 Behandling av personuppgifter
Bolaget och Emissionsinstituten är var för sig personuppgiftsansvariga för de personuppgifter som respektive part samlar in och behandlar inom ramen för MTN-programmet. Respektive part är ansvarig att följa tillämplig dataskyddslagstiftning vid sin behandling av personuppgifter inom ramen för MTN-programmet.
För närmare information om respektive parts behandling av personuppgifter och om den registrerades/den registrerades representanters rättigheter i anslutning till behandlingen, se Bolagets respektive Emissionsinstitutens hemsidor eller ta kontakt med respektive part för sådan information.
2 PRODUKTBESKRIVNING
Nedan följer en beskrivning och exempel av konstruktioner och termer som förekommer vid utgivande av Lån under MTN-programmet. Konstruktionen av varje Lån framgår av Slutliga Villkor och ska gälla tillsammans med för MTN- programmet gällande Allmänna Xxxxxxx.
2.1 Räntekonstruktioner
Lån under MTN-programmet kan löpa med fast ränta eller rörlig ränta. Den aktuella Räntekonstruktionen för det specifika Lånet specificeras i dess Slutliga Villkor.
Lån med fast ränta
Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen på utestående Nominellt belopp från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagarsbasis för MTN i SEK och på faktiskt antal dagar/360 för MTN i EUR. Med Ränteförfallodag för fast ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag om inte annat föreskrivs i Slutliga Villkor.
Lån med rörlig ränta - FRN (Floating Rate Notes)
Lånet löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas periodvis och utgörs av Räntebasen med tillägg/avdrag av Räntebasmarginalen för samma period. Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas. Med Ränteförfallodag för rörlig ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.
Räntebas för rörlig ränta
Avser den referensränta som specificeras i Slutliga Villkor. Vanligen avses STIBOR för Lån i SEK och EURIBOR för Lån i EUR.
Med STIBOR avses: ”(a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på Nasdaq Stockholms hemsida för STIBOR fixing (eller på sådan annan hemsida som ersätter denna) för depositioner i svenska kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller (b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av de räntesatser som Referensbankerna anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK 100.000.000 för den relevanta Ränteperioden; eller (c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i svenska kronor på interbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden.”
Med EURIBOR avses ”(a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för lån eller depositioner i Euro under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller (b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Europeiska Referensbanker anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av EUR 10.000.000 för den relevanta Ränteperioden; eller (c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Euro för den relevanta Ränteperioden.”
Benchmarkförordningen
Ränta som betalas på MTN emitterade under MTN-programmet kan beräknas med vissa referensvärden som definieras i de Allmänna Villkoren. Dessa referensvärden är STIBOR (som tillhandahålls av Financial Benchmarks Sweden AB, ett helägt dotterbolag till Svenska Bankföreningen), samt EURIBOR (som tillhandahålls av European Money Market Institute). Det noteras att Financial Benchmarks Sweden AB har träffat en överenskommelse om att överföra administrationen av STIBOR till ett nybildat dotterbolag till Global Rate Set Systems. Vid tidpunkten för utgivandet av Grundprospektet är inte Financial Benchmarks Sweden AB registrerade i register över administratörer och referensvärden, tillhandahållet av ESMA i enlighet med artikel 36 i Benchmarkförordningen. European Money Market Institute är efter auktorisering den 2 juli 2019 registrerat i sådant register.
2.2 Dagberäkning av ränteperiod
”30/360-dagarsbasis” innebär att man utgår från att året består av 360 dagar som i sin tur fördelas på 12 månader om
vardera 30 dagar och därefter divideras med 360. I vissa fall benämns detta även ”360/360” eller ”Bond Basis”.
”365/360-dagarsbasis” eller ”Faktiskt antal dagar/360” innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med
360.
”Faktiskt antal dagar/365” eller ”Faktiskt antal dagar/Faktiskt antal dagar” innebär att det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 365 (eller, om någon del av ränteperioden infaller under ett skottår, summan av (a) det faktiska antalet dagar i den delen av ränteperioden som infaller under ett skottår delat med 366 och (b) det faktiska antalet dagar i den del av ränteperioden som inte infaller under skottåret delat med 365).
”Interpolering” bestämning av ränta inom två kända variabler enligt vad som beskrivs i Slutliga Villkor. Utöver ovan beskrivna metoder för beräkning av dagar, kan andra konstruktioner anges i de Slutliga Villkoren.
2.3 Återbetalning av kapitalbelopp och ränta
Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på relevant Återbetalningsdag. Eventuell Ränta erläggs på aktuell Ränteförfallodag. Betalning av Kapitalbelopp och ränta ska ske i den valuta i vilket Lånet upptagits till den som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden.
Infaller förfallodag för (a) Lån med fast ränta på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först följande Bankdag; ränta utgår härvid dock endast till och med förfallodagen; (b) Lån med rörlig ränta på dag som inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen istället ska anses vara föregående Bankdag.
3 RISKFAKTORER
Innan en investerare beslutar sig för att förvärva MTN emitterade av Stenvalvet är det viktigt att noggrant analysera de risker som bedöms vara av betydelse för den framtida utvecklingen för Bolaget och MTN. Nedan följer ett antal riskfaktorer begränsade till risker som är specifika för Stenvalvet och/eller MTN, samt som är väsentliga för att en investerare ska kunna fatta ett välgrundat investeringsbeslut. Riskfaktorerna nedan är presenterade i två (2) kategorier baserat på deras egenskaper. Inom varje kategori har de mest väsentliga riskfaktorerna angetts först, på grundval av Bolagets bedömning av sannolikheten för deras förekomst och den förväntade omfattningen av deras negativa effekter. Efterföljande riskfaktorer i samma kategori rangordnas inte i av väsentlighet eller sannolikhet för inträffande. Då en riskfaktor kan kategoriseras i mer än en kategori visas en sådan riskfaktor endast en gång och i den mest relevanta kategorin för sådan riskfaktor.
3.1 Risker relaterade till Stenvalvet
Finansieringsrisk
Med finansieringsrisk avser Stenvalvet risken att inte löpande ha tillgång till likvida medel eller kreditutrymme för att fullgöra sina förpliktelser. Stenvalvets verksamhet såsom ägare och förvaltare till fastigheter är kapitalintensiv och per den 30 september 2019 uppgick Stenvalvets skulder till låneinstitut (inklusive företagscertifikat) till cirka 6 200 000 000 kronor. Av dessa 6 200 000 000 kronor utgjorde cirka 2 800 000 000 kronor kortfristiga skulder (varav
företagscertifikat om 1 100 000 000 kronor) och cirka 3 500 000 000 kronor utgjorde långfristiga skulder. Stenvalvet räknar med att refinansiera kortfristiga skulder om cirka 2 800 000 000 kronor och långfristiga skulder om cirka 3 500 000 000 kronor inom de närmaste tolv månaderna. Stenvalvet är således beroende av att kunna erhålla extern belåning för att kunna refinansiera existerande finansiering när den förfaller till betalning samt att kunna uppta ytterligare finansiering vid exempelvis förvärv av fastigheter.
Möjligheten till att erhålla finansiering är beroende av den allmänna tillgången till kapital och Stenvalvets finansiella situation. För det fall tillgången på kapital minskar eller Stenvalvets finansiella situation försämras kommer Stenvalvets finansieringskostnader att öka vilket innebär att Stenvalvets resultat blir lägre. I värsta fall riskerar Stenvalvet att inte kunna återbetala befintliga lån. I vilken utsträckning finansieringsrisk kan påverka Stenvalvet är osäkert men utgör en betydande risk för Stenvalvets förmåga att uppfylla sina betalningsförpliktelser.
Fastigheternas värdeförändring
Stenvalvets tillgångar utgörs till allra största del av de fastigheter som ägs av Koncernen. Stenvalvet är därför exponerat mot förändringar av fastighetsportföljens marknadsvärde. För att bedöma fastigheternas marknadsvärde värderas fastigheterna två gånger per år av externa värderingsföretag.
Stenvalvet redovisar sitt fastighetsinnehav till verkligt värde enligt redovisningsstandarden IAS 40 Förvaltningsfastigheter, vilket innebär att fastigheternas koncernmässiga bokförda värde motsvarar deras bedömda marknadsvärde. Detta innebär att sjunkande marknadsvärden på Koncernens fastigheter kommer att inverka negativt på dess resultat- och balansräkning. Sjunkande marknadsvärden kan inträffa bland annat till följd av försvagad konjunktur, stigande ränteläge eller till följd av fastighetsspecifika omständigheter som bland annat avflyttningar av hyresgäster, försämrad teknisk standard, olyckor med materiella skador som följd. För att kunna upprätta redovisningen enligt god redovisningssed måste företagsledningen göra bedömningar och antaganden som påverkar i bokslutet redovisade tillgångs- och skuldposter respektive intäkts- och kostnadsposter samt lämnad information i övrigt. Faktiskt utfall kan skilja sig från dessa bedömningar. Värdering av förvaltningsfastigheter kan påverkas kraftigt av de bedömningar och antaganden som görs av företagsledningen. Felaktiga antaganden, bedömningar och beräkningar i samband med värderingsarbetet kan ha en negativ inverkan på Stenvalvets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Förändringar i befintliga värderingar kan även medföra att Koncernen inte uppfyller relevanta kovenanter och tillämpliga belåningsgrader under befintliga finansieringsavtal vilket kan medföra krav på högre amorteringskrav, vilket i sin tur kan påverka Koncernens likviditet och därmed Stenvalvets förmåga att uppfylla sina betalningsförpliktelser.
Ränterisk
Med ränterisk avser Stenvalvet den resultateffekt som en bestående ränteförändring har på Koncernens finansiella intäkter och kostnader. Stenvalvets finansieringskällor består huvudsakligen av kassaflöde från löpande verksamhet och upplåning. Koncernens finansiella intäkter är lägre än de finansiella kostnaderna och upplåningen medför att Stenvalvet exponeras för en risk att nivån på marknadsräntor och tillämpliga marginaler ökar. Per den 30 september 2019 hade Stenvalvet en sammanlagd belåning om cirka 6 200 000 0000 kronor och om marknadsräntor och långivares marginaler ökar kommer det innebära högre kostnader för Stenvalvet. Per den 30 september 2019 var 62 procent av den sammanlagda belåningen räntesäkrad genom ränteswappar och ytterligare 13 procent (exklusive företagscertifikat) räntesäkrad genom lån med fast ränta. Givet detta beräknas en momentan ökning av marknadsräntan med 1 procent
medföra en årlig kostnadsökning för Koncernen om cirka 12 000 000 kronor.
Kreditrisk
Med Kreditrisk avser Xxxxxxxxxx den risk för förlust som det innebär om Koncernens motparter inte fullgör sina förpliktelser och eventuella säkerheter som ställts för sådana förpliktelser inte täcker Koncernens fordringar. Stenvalvets kreditrisk kan i huvudsak hänföras till utestående hyresfordringar, likvida medel samt finansiella derivatavtal med positiva värden och Stenvalvet bedömer att den främsta kreditrisken består i risk mot dess hyresgäster utanför offentlig sektor, vilka står för cirka 28 procent av Koncernens sammanlagda hyresintäkter. Förluster relaterade till Koncerns motparter uppstår främst om dessa försätts i konkurs eller av andra skäl inte kan fullfölja sina betalningsåtaganden. I vilken utsträckning kreditrisk kan påverka Stenvalvet är osäkert men utgör en betydande risk för Stenvalvets förmåga att uppfylla sina betalningsförpliktelser.
Bolagets insolvens och ställande av säkerhet för annan skuld
Stenvalvet är inte förhindrat uppta ytterligare skuld eller från att ställa säkerhet för annan skuld (med undantag för att Xxxxxxx inte får säkerställa andra marknadslån). Per den 30 september 2019 hade Stenvalvet cirka 6 200 000 000 kronor i säkerställd skuld och en belåningsgrad på cirka 50 procent. Säkerställda borgenärer till Koncernen har rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna erhåller betalning under MTN. Fordringshavarna har ingen säkerhet i Bolagets eller Koncernens tillgångar och kommer därmed vara oprioriterade borgenärer i händelse av Bolagets konkurs eller företagsrekonstruktion. Fordringshavarana kommer således få betalt först efter det att säkerställda borgenärer fått fullt betalt för säkerställd skuld.
Hyresintäkter och hyresutveckling
Stenvalvets löpande intäkter består huvudsakligen av intäkter under hyresavtal på de fastigheter som Koncernen äger. Stenvalvet har som affärsidé att i första hand förvärva och äga samhällsfastigheter. Med begreppet samhällsfastighet avser Stenvalvet fastighet som brukas till övervägande del av skattefinansierad verksamhet och är specifikt anpassad för samhällsservice. Då Koncernens intäkter huvudsakligen regleras av förhållandevis långa hyresavtal är Stenvalvets möjligheter att på kort sikt påverka resultatet i den löpande verksamheten begränsade. Stenvalvets samhällsfastigheter har som regel en enda hyresgäst. Om- och avflyttningar i detta bestånd kan därför medföra särskilt stora kostnader för lokalanpassning och väsentliga inkomstbortfall kan uppkomma under tiden för lokalanpassning eller vid svårigheter att finna nya hyresgäster. Stenvalvets hyresintäkter kan även påverkas av politiska beslut om flytt eller nedläggning av skattefinansierad verksamhet med avflyttning som följd.
Under perioden mellan 1 januari – 30 september 2019 uppgick den sammanlagda hyresintäkten i Koncernen till cirka 653 000 000 kronor. Hyresintäkten består oftast dels av en bashyra och dels olika tillägg och förändras i regel med den årliga förändringen i konsumentprisindex. En nedgång i konsumentprisindex kan leda till lägre hyresintäkter för Stenvalvet. Lägre hyresintäkter riskerar, förutom en negativ resultatpåverkan, samt även medföra att Koncernens fastigheter värderas lägre, vilket skulle få en påverkan på Koncernens balansräkning, samt riskerar få till följd att bolag i Koncernen riskerar att bryta mot relevanta finansiella kovenanter under befintliga finansieringar. En nedgång av konsumentprisindex med 1 procent skulle innebära att Koncernens hyresintäkter minskar med cirka 7 000 000 kronor, samt därmed riskera en negativ värdeförändring avseende fastigheterna.
Hyresförändringar sker även när avtalen omförhandlas och kan således komma att påverkas av det allmänna konjunkturläget.
Kostnader för drift och underhåll
All drift och underhåll av Koncernens fastigheter utförs av externa parter. Vissa avtal avseende drift och underhåll har mycket långa löptider medan andra är föremål för regelbundna omförhandlingar varvid Stenvalvets kostnader för underhåll kan öka. Kostnader för drift och underhåll läggs till viss del ut på hyresgästerna. För Stenvalvets del utgörs driftskostnaderna främst av taxebundna kostnader (värme, el, vatten och kyla), varvid kostnader för värme och el har störst resultatpåverkan. Under perioden 1 oktober 2018 – 30 september 2019 uppgick Stenvalvets fastighetskostnader till cirka 000 000 000 kronor varav cirka 66 000 000 kronor utgjorde kostnader för el och värme. Vid eventuella vakanser påverkas Stenvalvets resultat inte bara av förlorade hyresintäkter utan även av kostnader för till exempel energi vilka vid uthyrning i många fall kunnat debiteras hyresgästen eller vilka kostnader Stenvalvet annars fått täckning för genom hyresintäkter. Om drifts- och underhållskostnader ökar utan att Stenvalvet kompenseras genom vidarefakturering eller övriga hyresintäkter kan det ha en negativ inverkan på Koncernens kostnader och intäkter.
Transaktionsrelaterade risker
Med transaktionsrelaterade risker avser Stenvalvet huvudsakligen risker förenade med förvärv av fastigheter, antingen
genom direktförvärv av fastighet eller genom förvärv av fastighetsägande bolag. Under perioden mellan 1 januari – 30 september 2019 har Stenvalvet genomfört nyförvärv av fastigheter (direkt eller indirekt) till ett värde av cirka 1 100 000 000 kronor. Fastighetsförvärv är till sin natur förenat med vissa risker som kan få till följd att förvärvad fastighet inte har det värde som Stenvalvet antagit. Vid förvärv av fastigheter utgörs Stenvalvets risker bland annat av risk för framtida bortfall av hyresgäster och därmed minskade hyresintäkter, miljörisker som kan leda till ökade kostnader för sanering, och tekniska brister i fastigheten som kan leda till ökade kostnader för drift och underhåll. För det fall förvärv sker av fastighetsägande bolag tillkommer risker för till exempel skatter och rättsliga tvister vilka kan leda till ökade kostnader för Koncernen.
Projektutvecklingsrisk
Stenvalvets tillväxt sker utöver genom förvärv även genom utveckling av befintliga fastigheter i portföljen och uppföra nya byggnader. Under perioden 1 januari – 30 september 2019 genomfördes utvecklingsprojekt (ny-, till- eller ombyggnation) till en sammanlagd investeringsutgift om cirka 335 000 000 kronor och per den 30 september 2019 uppgick prognosen för Koncernens återstående investeringsvolym i pågående och kontrakterade projekt till cirka 400 000 000 kronor under de kommande tolv månaderna. Huvudsakligen genomförs utvecklingsprojekt direkt efter beställning av hyresgäst som ett led i ny uthyrning eller förlängning av befintliga hyresavtal. Stenvalvet genomför samtliga utvecklingsprojekt med upphandlade entreprenörer. Vid utvecklingsprojekt finns risk att blivande hyresgästers behov och förväntningar inte uppfylls eller att projekten blir dyrare än planerat på grund av förseningar eller brister i projektgenomförandet.
3.2 Risker relaterade till MTN
Ränterisk
Ränterisken relaterad till MTN utgivna av Bolaget varierar beroende på räntekonstruktion och löptid för MTN. Risken i en investering i MTN ökar ju längre löptid MTN har då kreditrisken i längre MTN är svårare att överblicka än för MTN med kortare löptid. Investeringar i MTN med rörlig ränta kan vara utsatta för snabba och stora ränteförändringar. Risk föreligger att Räntebasen faller till en lägre nivå under MTN:s löptid varpå den rörliga räntan som betalas på Lånet blir lägre. Investeringar i MTN med fast ränta innebär en risk för att marknadsvärdet hos MTN kan påverkas negativt vid förändringar i marknadsräntan. Utöver detta så ökar ränterisken med löptiden för MTN då fluktuationen i priset för MTN blir större för MTN med längre löptid än för MTN med kortare löptid.
Benchmarkförordningen
Efter ett antal större skandaler har processen för hur LIBOR, EURIBOR, STIBOR och andra referensräntor bestäms varit föremål för lagstiftarens uppmärksamhet. Detta har resulterat i ett antal lagstiftningsåtgärder varav vissa redan implementerats och andra är på väg att implementeras. Det största initiativet på området är den s.k. benchmarkförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/1011 av den 8 juni 2016 om index som används som referensvärden för finansiella instrument och finansiella avtal eller för att mäta investeringsfonders resultat, och om ändring av direktiven 2008/48/EG och 2014/17/EU och förordning (EU) nr 596/2014 (”Benchmarkförordningen”) som trädde ikraft den 1 januari 2018 och som reglerar tillhandahållandet av referensvärden, rapportering av dataunderlag för referensvärden och användningen av referensvärden inom EU. I och med att förordningen endast tillämpats en begränsad tidsperiod kan inte dess effekter fullt ut bedömas. Det finns dock en risk att benchmarkförordningen kan komma att påverka hur vissa referensräntor bestäms och utvecklas. Detta kan i sin tur exempelvis leda till ökad volatilitet gällande vissa referensräntor. Vidare kan de ökade administrativa kraven, och de därtill kopplade regulatoriska riskerna, leda till att aktörer inte längre kommer vilja medverka vid bestämning av referensräntor, eller att vissa referensräntor helt upphör att publiceras. Om så sker för en referensränta som tillämpas för viss MTN skulle det kunna få negativa effekter för en innehavare av MTN.
Kreditrisk
En investerare i MTN utgivna av Bolaget bär en kreditrisk gentemot Bolaget. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är därför beroende av Bolagets möjligheter att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen i Bolagets verksamhet, dess fortsatta finansiella position samt de risker som Koncernen är exponerad mot och som beskrivits tidigare i detta avsnitt. Försämrade utsikter för Koncernen kan även leda till en nedgång i marknadsvärde för MTN. Om Bolagets verksamhet skulle utvecklas negativt eller om Bolagets finansiella position skulle försämras finns det en risk att investerares möjlighet att kunna erhålla betalning under MTN försämras.
MTN är strukturellt efterställda borgenärer till Koncernföretag
Bolaget är beroende av övriga Koncernföretag för att kunna erlägga betalning under MTN. Bolagets omsättning består uteslutande av internfakturering av tjänster. För att Bolaget ska kunna uppfylla betalningsförpliktelser under MTN fordras det därför att Koncernföretag har möjlighet att betala för dessa tjänster, ge lån eller lämna utdelning till Bolaget. MTN kommer inte att vara säkerställda och inget Koncernföretag kommer att gå i borgen för betalningsförpliktelser under MTN. Koncernföretag kommer att ha skulder till andra borgenärer. Om ett Koncernföretag blir föremål för konkurs kommer dess borgenärer att ha rätt till full betalning av sina fordringar innan Bolaget, i egenskap av direkt eller indirekt aktieägare i Koncernföretaget, har rätt till utbetalning av eventuella resterande medel. Detta kan i sin tur komma att påverka Bolagets resultat och finansiella ställning, liksom dess förmåga att uppfylla sina betalningsförpliktelser under MTN negativt.
4 ALLMÄNNA VILLKOR
Följande allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) ska gälla för lån som Fastighets AB Stenvalvet (publ) (org. nr 556803-3111 ) (”Bolaget”) emitterar på kapitalmarknaden under avtal som ingåtts den 7 januari 2020 mellan Bolaget och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Nordea Bank Abp, Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) om MTN-program (”MTN-program”) genom att utge obligationer med varierande löptider, dock lägst ett år, s.k. Medium Term Notes.
1. DEFINITIONER
1.1 Utöver ovan gjorda definitioner ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
”Administrerande Institut” är (i) om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet enligt Slutliga Villkor, och (ii) om Lån utgivits genom endast ett Utgivande Institut, det Utgivande Institutet.
”Avstämningsdag” är den femte Bankdagen före (eller annan Bankdag före den relevanta dagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden) (i) förfallodag för ränta eller kapitalbelopp enligt Lånevillkoren, (ii) annan dag då betalning ska ske till Fordringshavare, (iii) dagen för Fordringshavarmöte, (iv) dagen för avsändande av meddelande, eller (v) annan relevant dag.
”Bankdag” är dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige. Lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton ska för denna definition anses vara likställda med allmän helgdag.
”Befintliga Majoritetsägare” är envar av Kyrkans Pensionskassa, Kåpan Pensioner och Stiftelsen för Strategisk Forskning.
”Dagberäkningsmetod” är vid beräkningen av ett belopp för viss beräkningsperiod, den beräkningsgrund
som anges i Slutliga Villkor.
(a) Om beräkningsgrunden ”30/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på ett år med 360 dagar bestående av tolv månader med vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden.
(b) Om beräkningsgrunden ”Faktisk/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på det
faktiska antalet dagar i den relevanta perioden dividerat med 360.
”Emissionsinstitut” är Nordea Bank Abp, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) samt varje annat emissionsinstitut som av Euroclear Sweden erhållit särskilt tillstånd att hantera och registrera emissioner i VPC-systemet och som ansluter sig till detta MTN-program, dock endast så länge sådant institut inte avträtt som emissionsinstitut.
”EURIBOR” är:
(a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för lån eller depositioner i Euro under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller
(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Europeiska Referensbanker anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av EUR 10.000.000 för den relevanta Ränteperioden; eller
(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Euro för den relevanta Ränteperioden.
”Euro” och ”EUR” är den valuta som används av de deltagande medlemsstaterna i enlighet med den
Europeiska Unionens regelverk för den Ekonomiska och Monetära Unionen (EMU).
”Euroclear Sweden” är Euroclear Sweden AB (org. nr 556112-8074).
”Europeiska Referensbanker” är fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR
och som utses av Administrerande Institut.
”Fordringshavare” är den som är antecknad på VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare av en MTN.
”Fordringshavarmöte” är ett möte med Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 12 (Fordringshavarmöte).
”Justerat Lånebelopp” är Lånebeloppet med avdrag för MTN som ägs av ett Koncernföretag eller Befintliga Majoritetsägare, oavsett om sådant Koncernföretag eller Befintlig Majoritetsägare är direktregistrerat som ägare av sådan MTN eller ej.
”Koncernen” är den koncern i vilken Bolaget är moderbolag (med begreppet koncern och moderbolag
avses vad som anges i aktiebolagslagen (2005:551), såsom ändrad från tid till annan).
”Koncernföretag” är varje juridisk person som från tid till annan ingår i Koncernen.
”Kontoförande Institut” är bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN.
”Ledarbank” är Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) eller annat Emissionsinstitut vilket enligt
överenskommelse med Xxxxxxx kan komma att överta denna roll.
”Likviddag” är den dag, enligt Slutliga Villkor, då emissionslikviden för MTN ska betalas.
”Lån” är varje lån av viss serie, omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN- program.
”Lånebelopp” är det sammanlagda utestående Nominella Beloppet av MTN avseende visst Lån, men
minskat med eventuellt återbetalt belopp.
”Lånevillkor” är för visst Lån, dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för sådant Lån.
”Marknadslån” är lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller kan bli föremål för handel på Reglerad Xxxxxxx.
”MTN” är en ensidig skuldförbindelse om Xxxxxxxxx Xxxxxx som registrerats enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och som utgör del av Lån som utgivits av Bolaget under detta MTN-program.
”Nominellt Belopp” är det belopp för varje MTN som anges i Slutliga Villkor (minskat med eventuellt återbetalt belopp).
”Referensbanker” är (i) de Emissionsinstitut (eller Emissionsinstituts relevanta filial) som är utsedda under detta MTN-program och som kan agera referensbank eller (ii), om inget eller endast ett Emissionsinstitut anger STIBOR, sådana ersättande banker som vid aktuell tidpunkt uppger räntesats för STIBOR och som utses av Administrerande Institut.
”Reglerad Marknad” är en reglerad marknad såsom definieras i Direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument.
”Slutliga Villkor” är de slutliga villkor vilka upprättas för ett visst Lån under detta MTN-program i enlighet med Bilaga 1 (Mall för Slutliga Villkor) (med de tillägg och ändringar som från tid till annan kan komma att göras).
”Startdag För Ränteberäkning” enligt Slutliga Villkor, är den dag från vilken ränta (i förekommande
fall) ska börja löpa.
”STIBOR” är:
(a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på Nasdaq Stockholms hemsida för STIBOR fixing (eller på sådan annan hemsida som ersätter denna) för depositioner i Svenska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller
(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av de räntesatser som Referensbankerna anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK 100.000.000 för den relevanta Ränteperioden; eller
(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor på interbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden.
”Svenska Kronor” och ”SEK” är den lagliga valutan i Sverige.
”Utgivande Institut” enligt Slutliga Villkor, är det eller de Emissionsinstitut under detta MTN-program varigenom ett visst Lån har upptagits.
”VP-konto” är det värdepapperskonto hos Euroclear Sweden enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument i vilket (i) en ägare av ett värdepapper är direktregistrerad som ägare av värdepapper eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är förvaltarregisterat i en förvaltares namn.
”Väsentligt Koncernföretag” är (a) Bolaget och (b) varje Koncernföretag vars:
(i) totala konsoliderade tillgångar utgör minst tre procent av Koncernens totala konsoliderade tillgångar, i enlighet med senast publicerade årsredovisning; eller
(ii) konsoliderade resultat före ränta och skatt eller omsättning utgör minst tre procent av Koncernens konsoliderade resultat före ränta och skatt eller omsättning, i enlighet med senast publicerade årsredovisning.
”Återbetalningsdag” enligt Slutliga Villkor, är dag då MTN ska återbetalas. ”Återköpsdag” är den dag som angivits enligt punkt 9.2.
1.2 Vid beräkningen av huruvida en gräns beskriven i Svenska Kronor har blivit uppnådd eller överskriden
ska ett belopp i annan valuta beräknas utifrån den växlingskurs som gällde Bankdagen närmast före den relevanta tidpunkten och som publiceras på Reuters sida ”SEKFIX=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller, om sådan kurs inte publiceras, enligt den kurs för Svenska Kronor mot den aktuella valutan på nämnda dag som publiceras av Riksbanken på sin hemsida (xxx.xxxxxxxx.xx).
1.3 Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/ar, Ränteperiod och Valuta återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.
1.4 De definitioner som återfinns i dessa Allmänna Villkor ska tillämpas också för Slutliga Villkor.
2. UPPTAGANDE AV LÅN
2.1 Under detta MTN-program får Bolaget ge ut MTN i Svenska Kronor eller Euro med en löptid på lägst ett år. Under ett Lån kan MTN ges ut i flera trancher utan godkännande från Fordringshavare under förutsättning att villkoren för sådana trancher är identiska förutom likviddag, Lånebelopp, pris per MTN och Utgivande Institut.
2.2 Genom att teckna sig för MTN godkänner varje initial Fordringshavare att dess MTN ska ha de rättigheter och vara villkorade av de villkor som följer av Lånevillkoren. Genom att förvärva MTN bekräftar varje ny Fordringshavare sådant godkännande.
2.3 Bolaget åtar sig att göra betalningar avseende utgivna MTN i enlighet med Lånevillkoren och även i övrigt följa Lånevillkoren för de Lån som tas upp under detta MTN-program.
2.4 Önskar Bolaget ge ut MTN under detta MTN-program ska Bolaget ingå särskilt avtal för detta ändamål med ett eller flera Emissionsinstitut vilka ska vara Utgivande Institut för sådant Lån.
2.5 För varje Lån ska upprättas Slutliga Villkor vilka tillsammans med dessa Allmänna Villkor utgör fullständiga Lånevillkor för Lånet.
3. REGISTRERING AV MTN
3.1 MTN ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN ska riktas till Kontoförande Institut.
3.2 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.
3.3 Administrerande Institut har rätt att erhålla information från Euroclear Sweden om innehållet i dess avstämningsregister för MTN i syfte att kunna fullgöra sina uppgifter i enlighet med avsnitt 11 (Uppsägning av lån) och avsnitt 12 (Fordringshavarmöte). Administrerande Institut ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant utdrag eller på annat sätt vara ansvarigt för att fastställa vem som är Fordringshavare.
4. Rätt att agera för Fordringshavare
4.1 Om annan än Fordringshavare önskar utöva Fordringshavares rättigheter under Lånevillkoren eller rösta på Fordringshavarmöte, ska sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller behörighetshandlingar från Fordringshavaren.
4.2 Fordringshavare, eller annan person som utövar Fordringshavares rättigheter enligt punkt 4.1 ovan, kan befullmäktiga en eller flera personer att representera Fordringshavaren avseende vissa eller samtliga MTN som innehas av Fordringshavaren. Envar sådan befullmäktigad person får agera självständigt.
5. BETALNINGAR
5.1 Betalning avseende MTN utgivna i Svenska Kronor ska ske i Svenska Kronor och avseende MTN utgivna i Euro ska ske i Euro.
5.2 Betalningar avseende MTN ska göras till den som är registrerad som Fordringshavare på Avstämningsdagen för respektive förfallodag eller till sådan annan person som är registrerad hos Euroclear Sweden som berättigad att erhålla sådan betalning.
5.3 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att kapitalbelopp respektive ränta ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet på respektive förfallodag till Fordringshavaren på dennes hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen registrerade adress.
5.4 Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, ska Xxxxxxx tillse att beloppet utbetalas så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.
5.5 Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden på grund av hinder för Euroclear Sweden ska Bolaget ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret har upphört. I sådant fall ska ränta utgå enligt punkt 7.2.
5.6 Visar det sig att den som tillställts belopp i enlighet med detta avsnitt 5 saknade rätt att mottaga detta, ska Bolaget och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Bolaget respektive Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam.
6. RÄNTA
6.1 För Lån som löper med ränta ska räntan beräknas på Nominellt Belopp om inte annat framgår av Slutliga Villkor.
6.2 Ränta på visst Lån beräknas och betalas till Fordringshavarna (i förekommande fall) i enlighet med Lånevillkoren.
6.3 I Slutliga Villkor ska relevant Räntekonstruktion anges enligt något av följande alternativ eller i en kombination därav:
(a) Fast Ränta
Om Lån är specificerat som Lån med Fast Ränta ska Lånet löpa med ränta enligt Räntesatsen från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt den Dagberäkningsmetod som anges i Slutliga Villkor.
(b) Rörlig Ränta (FRN)
Om Lånet är specificerat som Lån med Rörlig Ränta ska Lånet löpa med ränta från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Administrerande Institut på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. Om beräkningen av räntesatsen innebär ett värde lägre än noll, ska räntesatsen anses vara noll. Kan räntesats inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 16.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Administrerande Institut beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden. Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt den Dagberäkningsmetod som anges i Slutliga Villkor.
6.4 Ränta beräknas och utgår till och med respektive Ränteförfallodag.
6.5 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Fast Ränta på dag som inte är Bankdag utbetalas ränta först följande Bankdag. Ränta beräknas och utgår dock endast till och med Ränteförfallodagen.
6.6 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Rörlig Ränta på dag som inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag istället anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag.
7. DRÖJSMÅLSRÄNTA
7.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgivna i Svenska Kronor respektive EURIBOR för MTN utgivna i Euro under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR ska därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka under vilken dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt 7.1 för Lån som löper med ränta ska dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta ska inte kapitaliseras.
7.2 Beror dröjsmålet på hinder för Emissionsinstituten eller Euroclear Sweden utgår dröjsmålsränta efter en räntesats motsvarande (i) för Lån som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga eller (ii) för Lån som löper utan ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR respektive EURIBOR under den tid dröjsmålet varar (varvid STIBOR respektive EURIBOR ska avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka under vilken dröjsmålet varar).
7.3 Om beräkningen av räntesatsen enligt punkt 7.1 eller punkt 7.2 innebär ett värde lägre än noll, ska räntesatsen anses vara noll.
8. Återbetalning och Återköp
8.1 Lån förfaller till betalning med dess Nominella Belopp, såsom tillämpligt enligt relevanta Slutliga Villkor, på Återbetalningsdagen med det belopp per MTN som anges i Slutliga Villkor, tillsammans med upplupen ränta (om någon). Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet dock först följande Bankdag.
8.2 Bolaget får efter överenskommelse med Fordringshavare återköpa MTN vid varje tidpunkt under förutsättning att det är förenligt med gällande rätt. MTN som ägs av Bolaget får enligt Xxxxxxxx eget val behållas, överlåtas eller lösas in.
9. Återköp vid ägarförändring
9.1 Varje Fordringshavare har rätt att begära återköp av alla, eller vissa, av MTN som innehas av denne, om någon av de Befintliga Majoritetsägarna upphör att, direkt eller indirekt, äga eller kontrollera aktier och rösträtter i Bolaget, eller (ii) Befintliga Majoritetsägare upphör att vara direkt och/eller indirekt ägare till 95 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
9.2 Det åligger Xxxxxxx att så snart Xxxxxxx fått kännedom om en ägarförändring enligt punkt 9.1 meddela Fordringshavarna om detta genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden). Meddelandet ska innehålla instruktioner avseende hur en Fordringshavare som vill få MTN återköpta ska agera samt specificera Återköpsdagen.
9.3 Återköpsdagen ska infalla tidigast tjugo (20) och senast fyrtio (40) Bankdagar efter den dag då meddelande om ägarförändringen avsänts till Fordringshavare, dock att om Återköpsdagen inte är en Bankdag ska som Återköpsdag anses närmast påföljande Bankdag.
9.4 Om rätt till återköp föreligger ska Bolaget, om Fordringshavare så begär, återköpa relevanta MTN på Återköpsdagen till det pris per MTN som skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen, tillsammans med upplupen ränta (om någon).
9.5 Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av återköp av MTN ska tillställas Bolaget (dvs ha kommit Bolaget tillhanda) senast tio (10) Bankdagar före Återköpsdagen.
10. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN
Så länge någon MTN utestår åtar sig Bolaget följande.
10.1 Status
Bolaget ska tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Lån i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.
10.2 Bolagets verksamhet och anläggningstillgångar
Bolaget ska (i) inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet, och (ii) inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång tillhörande ett Koncernföretag om sådan avhändelse på ett väsentligt negativt sätt påverkar Bolagets förmåga att fullgöra sina betalningsförpliktelser gentemot Fordringshavarna.
10.3 Säkerställande av andra Marknadslån
Bolaget ska:
(a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet, vare sig i form av ansvarsförbindelse eller på annat sätt, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Bolaget; samt
(b) inte själv ställa säkerhet i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Xxxxxxx; samt
(c) tillse att Koncernföretag efterlever bestämmelserna enligt (a) och (b) ovan, varvid på vederbörande Koncernföretag ska tillämpas det som gäller för Bolaget.
10.4 Upptagande av Marknadslån i andra Koncernföretag
Bolaget ska tillse att annat Koncernföretag än Xxxxxxx inte upptar Marknadslån.
10.5 Upptagande till handel på Reglerad Marknad
För Lån som enligt Slutliga Villkor ska upptas till handel på Reglerad Marknad åtar sig Xxxxxxx att ansöka om detta vid Nasdaq Stockholm AB eller annan Reglerad Marknad och att vidta de åtgärder som erfordras för att bibehålla upptagandet till handel så länge det relevanta Lånet är utestående, dock längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler.
10.6 Tillhandahållande av Lånevillkor
Bolaget åtar sig att hålla den aktuella versionen av dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för samtliga utestående Lån som är upptagna till handel på Reglerad Marknad tillgängliga på Bolagets hemsida.
11. UPPSÄGNING AV LÅN
11.1 Administrerande Institut ska (i) om så begärs skriftligen av Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp under relevant Lån (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som är registrerade i det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Administrerade Institut och måste, om den görs av flera Fordringshavare som var för sig representerar mindre än en tiondel av Justerat Lånebelopp under relevant Lån, göras gemensamt) eller (ii) om så beslutas av Fordringshavarna under ett Lån på Fordringshavarmöte, skriftligen förklara relevant Lån tillsammans med upplupen ränta (om någon) förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Administrerande Institut eller Fordringshavarmötet (såsom tillämpligt) beslutar, om:
(a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet kapital- eller räntebelopp avseende något Lån under detta MTN-program, såvida inte dröjsmålet:
(i) är en följd av tekniskt eller administrativt fel; och
(ii) inte varar längre än tre (3) Bankdagar;
(b) Bolaget i något annat avseende än som anges i (a) ovan inte fullgör sina förpliktelser enligt Lånevillkoren avseende relevant Lån och, om rättelse är möjlig, Bolaget skriftligen uppmanats av Administrerande Institut att vidta rättelse och sådan rättelse inte skett inom tjugo
(20) Bankdagar från uppmaningen;
(c) (i) Väsentligt Koncernföretag inte i rätt tid eller inom tillämplig uppskovsperiod erlägger betalning avseende annat lån och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller, om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning, om betalningsdröjsmålet varar tio (10) Bankdagar;
(ii) annat lån till Väsentligt Koncernföretag förklaras uppsagt till betalning i förtid till följd av en uppsägningsgrund (oavsett karaktär); eller
(iii) Väsentligt Koncernföretag inte inom tio (10) Bankdagar efter den dag då Väsentligt Koncernföretag mottagit berättigat krav infriar borgen eller garanti som Väsentligt Koncernföretag ställt för annans penningförpliktelse såvida inte borgensförbindelsen eller garantin stadgar längre betalningsanstånd,
under förutsättning att summan av utestående skuld under de lån eller åtaganden som berörs under punkten (c)(i)-(iii), gemensamt uppgår till minst SEK 50.000.000 eller motvärdet därav i annan valuta;
(d) tillgångar som ägs av ett Väsentligt Koncernföretag och som har ett värde överstigande SEK 20.000.000 utmäts eller blir föremål för liknande utländskt förfarande och sådan utmätning eller liknande utländskt förfarande inte undanröjs inom trettio (30) Bankdagar från dagen för utmätningsbeslutet eller beslutet om sådant liknande utländskt förfarande;
(e) Väsentligt Koncernföretag ställer in sina betalningar;
(f) Väsentligt Koncernföretag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion eller liknande förfarande;
(g) Väsentligt Koncernföretag försätts i konkurs;
(h) beslut fattas om att Xxxxxxx ska träda i likvidation eller att Väsentligt Koncernföretag ska försättas i tvångslikvidation; eller
(i) Bolagets styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Bolaget ska uppgå i nytt eller existerande bolag.
Begreppet ”lån” och ”förpliktelse” i punkten (c) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som ska erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning.
11.2 Administrerande Institut får inte förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning enligt punkt 11.1 genom hänvisning till en uppsägningsgrund om det har beslutats på ett Fordringshavarmöte att sådan uppsägningsgrund (tillfälligt eller permanent) inte ska medföra uppsägning enligt punkt 11.1.
11.3 Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Emissionsinstituten och Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) i fall en uppsägningsgrund som anges i punkt 11.1 skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse ska varken Administrerande Institut eller Emissionsinstitut, oavsett faktisk vetskap, anses känna till en uppsägningsgrund. Varken Administrerande Institut eller Emissionsinstituten är själva skyldiga att bevaka om förutsättningar för uppsägning enligt punkt 11.1 föreligger.
11.4 Vid återbetalning av Lån efter uppsägning enligt punkt 11.1 ska Lån återbetalas till ett belopp per MTN som tillsammans med upplupen ränta skulle återbetalas på den slutliga Återbetalningsdagen.
12. FORDRINGSHAVARMÖTE
12.1 Administrerande Institut får och ska på begäran från Bolaget eller Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp under ett visst Lån (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som är registrerade i det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret för MTN den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Administrerade Institut och måste, om den görs av flera Fordringshavare som var för sig representerar mindre än en tiondel av Justerat Lånebelopp, göras gemensamt), sammankalla ett Fordringshavarmöte för Fordringshavarna under relevant Lån.
12.2 Administrerande Institut ska sammankalla ett Fordringshavarmöte genom att sända meddelande om detta till varje Fordringshavare och Bolaget inom fem (5) Bankdagar från att det har mottagit en begäran från Bolaget eller Fordringshavare enligt punkt 12.1 (eller sådan senare dag som krävs av tekniska eller administrativa skäl). Administrerande Institut ska utan dröjsmål skriftligen för kännedom underrätta Utgivande Institut om nyss nämnt meddelande.
12.3 Administrerande Institut får avstå från att sammankalla ett Fordringshavarmöte om (i) det föreslagna beslutet måste godkännas av någon person i tillägg till Fordringshavarna och denne har meddelat Administrerande Institut att sådant godkännande inte kommer att lämnas, eller (ii) det föreslagna beslutet inte är förenligt med gällande rätt.
12.4 Kallelsen enligt punkt 12.2 ska innehålla (i) tid för mötet, (ii) plats för mötet, (iii) dagordning för mötet (inkluderande varje begäran om beslut från Fordringshavarna), samt (iv) ett fullmaktsformulär. Endast ärenden som har inkluderats i kallelsen får beslutas om på Fordringshavarmötet. Om det krävs att Fordringshavare meddelar sin avsikt att närvara på Fordringshavarmötet ska sådant krav anges i kallelsen.
12.5 Fordringshavarmötet ska inte hållas tidigare än femton (15) Bankdagar och inte senare än trettio (30) Bankdagar från kallelsen. Fordringshavarmöte för flera lån under MTN-programmet kan hållas vid samma tillfälle.
12.6 Utan att avvika från bestämmelserna i dessa Allmänna Villkor får Administrerande Institut föreskriva sådana ytterligare bestämmelser kring kallelse till och genomförande av Fordringshavarmötet som detta finner lämpligt. Sådana bestämmelser kan bland annat innefatta möjlighet för Fordringshavare att rösta utan att personligen närvara vid mötet, att röstning kan ske genom elektroniskt röstningsförfarande eller genom skriftligt röstningsförfarande.
12.7 Endast personer som är, eller har blivit befullmäktigad i enlighet med avsnitt 4 (Rätt att agera för Fordringshavare) av någon som är, Fordringshavare på Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet får utöva rösträtt på sådant Fordringshavarmöte, förutsatt att relevanta MTN omfattas av Justerat Lånebelopp. Administrerande Institut ska tillse att det vid Fordringshavarmötet finns en utskrift av det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret från Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet.
12.8 Vid Fordringshavarmöte äger Fordringshavare, Bolaget och Administrerande Institut, samt deras respektive ombud och biträden, rätt att närvara. Det kan beslutas att Xxxxxxx endast får närvara under en del av Fordringshavarmötet. På Fordringshavarmötet kan beslutas att ytterligare personer får närvara. Ombud ska förete behörigen utfärdad fullmakt som ska godkännas av Fordringshavarmötets ordförande. Fordringshavarmöte ska inledas med att ordförande, protokollförare och justeringsmän utses. Ordföranden ska upprätta en förteckning över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordringshavare företräder (”Röstlängd”). Därefter ska Röstlängden godkännas av Fordringshavarmötet. Fordringshavare som avgivit sin röst via elektroniskt röstningsförfarande, röstsedel eller motsvarande, ska vid tillämpning av dessa bestämmelser anses såsom närvarande vid Fordringshavarmötet. Endast de som på Avstämningsdagen för Fordringshavarmöte var Fordringshavare, respektive ombud för sådan Fordringshavare och som omfattas av Justerat Lånebelopp, är röstberättigade och ska tas upp i Röstlängden. Bolaget ska få tillgång till relevanta röstberäkningar och underlaget för dessa. Protokollet ska snarast färdigställas och hållas tillgängligt för Fordringshavare, Bolaget och Administrerande Institut.
12.9 Beslut i följande ärenden kräver samtycke av Fordringshavare representerande minst 90 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet:
(a) ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Lånebelopp, ändring av villkor relaterande till ränta eller belopp som ska återbetalas (annat än enligt vad som följer av Lånevillkoren) och ändring av föreskriven Valuta för Lånet;
(b) ändring av villkoren för Fordringshavarmöte enligt detta avsnitt 12;
(c) gäldenärsbyte; och
(d) obligatoriskt utbyte av MTN mot andra värdepapper.
12.10 Ärenden som inte omfattas av punkt 12.9 kräver samtycke av Fordringshavare representerande mer än femtio (50) procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, ändringar och avståenden av rättigheter i förhållande till Lånevillkoren som inte fordrar en högre majoritet (annat än ändringar enligt avsnitt 13 (Ändringar av villkor, m.m.)) samt förtida uppsägning av Lån.
12.11 Ett Fordringshavarmöte är beslutsfört om Fordringshavare representerande minst femtio (50) procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet avseende ett ärende i punkt 12.9 och avseende övriga ärenden tjugo (20) procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet närvarar vid mötet personligen eller på annat sätt som framgår av punkt 12.6 (eller närvarar genom en befullmäktigad representant).
12.12 Om Fordringshavarmöte inte är beslutsfört ska Administrerande Institut kalla till nytt Fordringshavarmöte (i enlighet med punkt 12.2) förutsatt att det relevanta förslaget inte har dragits tillbaka av den eller de som initierade Fordringshavarmötet. Kravet på beslutsförhet i punkt 12.11 ska inte gälla för sådant nytt Fordringshavarmöte. Om Fordringshavarmötet nått beslutsförhet för vissa men inte alla ärenden som ska
beslutas vid Fordringshavarmötet ska beslut fattas i de ärenden för vilka beslutsförhet föreligger och övriga ärenden ska hänskjutas till nytt Fordringshavarmöte.
12.13 Ett beslut vid Fordringshavarmöte som utsträcker förpliktelser eller begränsar rättigheter som tillkommer Bolaget eller Utgivande Institut under Lånevillkoren kräver även godkännande av vederbörande part.
12.14 En Fordringshavare som innehar mer än en MTN behöver inte rösta för samtliga, eller rösta på samma sätt för samtliga, MTN som innehas av denne.
12.15 Bolaget får inte, direkt eller indirekt, betala eller medverka till att det erläggs ersättning till någon Fordringshavare för att denne ska lämna samtycke enligt Lånevillkoren om inte sådan ersättning erbjuds alla Fordringshavare som lämnar samtycke vid relevant Fordringshavarmöte.
12.16 Ett beslut som fattats vid ett Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare under det relevanta Lånet oavsett om de närvarat vid Fordringshavarmötet, och oavsett om och hur de har röstat vid Fordringshavarmötet. Fordringshavare som inte har röstat, i ett ärende ska inte vara ansvarig för skada som utfallet av ärendet vållar andra Fordringshavare.
12.17 Emissionsinstitutens skäliga kostnader och utlägg i anledning av ett Fordringshavarmöte, inklusive skälig ersättning till Administrerande Institut, ska betalas av Bolaget.
12.18 På Administrerande Instituts begäran ska Bolaget utan dröjsmål tillhandahålla det Administrerande Institutet ett intyg som anger sammanlagt belopp för samtliga MTN som ägs av Koncernföretag på sådan Bankdag som anges i punkt 12.1 samt relevant Avstämningsdag före ett Fordringshavarmöte, oavsett om sådant Koncernföretag är direktregistrerat som ägare av MTN. Administrerande Institut ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant intyg eller annars vara ansvarigt för att fastställa om en MTN ägs av ett Koncernföretag.
12.19 Information om beslut taget vid Fordringshavarmöte ska utan dröjsmål meddelas Fordringshavarna under relevant Lån genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden). Administrerande Institut ska på Fordringshavares och Utgivande Instituts begäran tillhandahålla protokoll från relevant Fordringshavarmöte. Underlåtenhet att meddela Fordringshavarna enligt ovan ska inte påverka beslutets giltighet.
13. ÄNDRING AV VILLKOR M.M.
13.1 Bolaget och Emissionsinstituten får överenskomma om justeringar av klara och uppenbara fel i dessa Allmänna Villkor.
13.2 Bolaget och Administrerande Institut får överenskomma om justering av xxxxx och uppenbara fel i Slutliga Villkor för visst Lån.
13.3 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i andra fall än enligt punkterna 13.1 till 2 ska ske genom beslut på Fordringshavarmöte enligt avsnitt 12 (Fordringshavarmöte).
13.4 Ett godkännande på Fordringshavarmöte av en villkorsändring kan omfatta sakinnehållet av ändringen och behöver inte innehålla en specifik utformning av ändringen.
13.5 Ett beslut om en villkorsändring ska också innehålla ett beslut om när ändringen träder i kraft. En ändring träder dock inte i kraft förrän den registrerats hos Euroclear Sweden (i förekommande fall) och publicerats i enlighet med punkt 10.6.
13.6 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i enlighet med detta avsnitt 13 ska av Xxxxxxx snarast meddelas till Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) och publiceras i enlighet med punkt 10.6.
14. PRESKRIPTION
14.1 Fordran på kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Bolaget.
14.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslagen (1981:130).
15. MEDDELANDEN
15.1 Meddelanden ska tillställas Fordringshavare för aktuellt Lån på den adress som är registrerad hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen före avsändandet. Ett meddelande till Fordringshavarna ska också offentliggöras genom pressmeddelande och publiceras på Bolagets hemsida.
15.2 Meddelande ska tillställas Bolaget och Emissionsinstitut på den adress som är registrerad hos Bolagsverket eller motsvarande register för utländska Emissionsinstitut på Avstämningsdagen före avsändandet med (avseende Emissionsinstitut) adressering ”Attention: Debt Capital Market”.
15.3 Ett meddelande till Bolaget eller Fordringshavare enligt Lånevillkoren som sänds med normal post till angiven adress ska anses ha kommit mottagaren tillhanda tredje Bankdagen efter avsändande och meddelande som sänds med bud ska anses ha kommit mottagaren tillhanda när det avlämnats på angiven adress.
15.4 För det fall ett meddelande inte sänts på korrekt sätt till viss Fordringshavare ska detta inte påverka verkan av meddelande till övriga Fordringshavare.
16. Begränsning av ansvar m.m.
16.2 Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Emissionsinstitut om vederbörande Emissionsinstitut varit normalt aktsamt. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.
16.3 Föreligger hinder för Emissionsinstitut på grund av sådan omständighet som angivits i punkt 16.1 att vidta åtgärd, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.
16.4 Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
17. Tillämplig lag och Jurisdiktion
17.1 Svensk rätt ska tillämpas på Lånevillkoren och samtliga icke kontraktuella förpliktelser som uppkommer i samband med tillämpning av Lånevillkoren.
17.2 Tvist ska avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans.
Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande Stockholm den 8 januari 2020
FASTIGHETS AB STENVALVET (PUBL)
5 MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR
SLUTLIGA VILLKOR
för lån nr [•]
under Fastighets AB Stenvalvets (publ) (”Bolaget”)
svenska MTN-program
För Lånet ska gälla Allmänna Villkor av den 8 januari 2020 för ovan nämnda MTN-program, jämte nedan angivna Slutliga Villkor. [Allmänna Villkor för Bolagets MTN-program återges i Bolagets grundprospekt daterat den 8 januari 2020 jämte från tid till annan publicerade tilläggsprospekt (”Grundprospektet”) som upprättats för MTN-programmet i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning 2017/1129/EU (”Prospektförordningen”).] Definitioner som används nedan framgår antingen av Allmänna Villkor, dessa Slutliga Villkor eller på annat sätt i Grundprospektet.
[Dessa Slutliga Villkor ersätter Slutliga Villkor daterade den [•], varvid Lånebeloppet höjts med [SEK/EUR] [belopp i siffror] från [SEK/EUR] [belopp i siffror] till [SEK/EUR] [belopp i siffror].]
ALLMÄNT
1. Lånenummer: [•]
(i) Tranchbenämning: [•]
2. Lånebelopp:
(i) för Lånet: [•]
(ii) för tranch [•]:
[(iii) för tranch [•] (ange tidigare trancher):
[•] [•]]
3. Pris per MTN: [•] % av Nominellt Belopp[ plus upplupen ränta från och
med [infoga datum] om tillämpligt]
4. Valuta: [SEK/EUR]
5. Nominellt Belopp: [SEK/EUR] [•] (Lägst EUR 100 000 eller motvärdet därav i SEK.)
6. Lånedatum: [•]
7. Startdag för Ränteberäkning: [Lånedatum/[•]]
8. Likviddag: [Lånedatum/[•]]
9. Återbetalningsdag: [•]
10. Räntekonstruktion: [Fast Ränta]
[Rörlig ränta (FRN)]
11. Belopp på vilket ränta ska beräknas: [Nominellt Belopp/[•]]
BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING
12. Fast Ränta: [Tillämpligt/Ej tillämpligt]
(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)
(i) Räntesats: [•] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/ [•]].
(ii) Ränteperiod: Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag
(iii) Ränteförfallodag(ar): [Årligen/Halvårsvis/Kvartalsvis] den [•], första gången den
[•] och sista gången den [•]
(Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod)
(iv) Dagberäkningsmetod: [30/360]/[Specificera]
(v) Riskfaktorer: I enlighet med riskfaktor med rubrik [”infoga rubriken på relevant riskfaktor”] i Grundprospektet.
13. Rörlig Ränta (FRN): [Tillämpligt/Ej tillämpligt]
(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)
(i) Räntebas: [•]-månader [STIBOR/EURIBOR]
[Den [första/sista] kupongens Räntebas ska interpoleras linjärt mellan [•]-månader [STIBOR/EURIBOR] och [•]- månader [STIBOR/EURIBOR].]
(ii) Räntebasmarginal: [+/-][•] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/[•]]
(iii) Räntebestämningsdag: [Två] Bankdagar före varje Ränteperiod, första gången den
[•]
(iv) Ränteperiod: Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag.
(v) Ränteförfallodag(ar): Sista dagen i varje Ränteperiod, [den [•], den [•], den [•] och
den [•],] första gången den [•] och sista gången [den [•]/på
Återbetalningsdagen].
(vi) Dagberäkningsmetod: [Faktiskt/360]/[Specificera]
(vii) Riskfaktorer: I enlighet med riskfaktor med rubrik [”infoga rubriken på relevant riskfaktor”] i Grundprospektet.
ÅTERBETALNING
14. Xxxxxx till vilket MTN ska återbetalas på Återbetalningsdagen:
[•] % av [Xxxxxxxxx Xxxxxx/[•]]
ÖVRIGT
15. Upptagande till handel på Reglerad Marknad:
[Tillämpligt/Ej tillämpligt]
(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)
(i) Reglerad Marknad: [Nasdaq Stockholm/Specificera annan Reglerad Marknad]
(ii) Uppskattning av sammanlagda kostnader i samband med upptagande till handel:
(iii) Totalt antal värdepapper som tas upp till handel:
[•]
[•]
(iv) Tidigaste dagen för upptagande till handel:
[•]
16. Intressen: [Specificera/Ej tillämpligt]
(Intressen och eventuella intressekonflikter hos personer som är engagerade i emissionen och som har betydelse för Lånet ska beskrivas)
17. Kreditbetyg för Lån: [Specificera/Ej tillämpligt]
18. Beslut till grund för upptagande av emissionen:
[Ej tillämpligt/I enlighet med Grundprospektet/Beslut avseende detta Lån fattades den [infoga datum]/Specificera]
(Om beslut avseende emissioner under MTN-programmet är beskrivet i Grundprospektet och denna emission är täckt av sådant beslut ska “Ej tillämpligt” användas)
19. Information från tredje part: [Information i dessa Slutliga Villkor som kommer från tredje
man har återgivits exakt och, såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande] [Ej tillämpligt]
20. Xxxxx begränsning av samtycke till användning av Grundprospekt:
21. Försäljning av MTN till icke professionella investerare inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES)
[Specificera/Ej tillämpligt] [Ej tillämpligt/Tillämpligt]
22 Uppskattat tillfört nettobelopp: [SEK]/[EUR] [•] minus transaktionskostnader och avgifter.
23 Användning av tillförda medel [•]
24. Utgivande Institut:
(i) för tranch [•]:
[(ii) för tranch [•] (ange tidigare trancher):
[Nordea Bank Abp / Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) / Svenska Handelsbanken AB (publ) / Swedbank AB (publ) / [•]]
[Specificera]]
[•]
[•]
25. Administrerande Institut: [Nordea Bank Abp / Skandinaviska Enskilda Banken AB
(publ) / Svenska Handelsbanken AB (publ) / Swedbank AB
(publ) / [•]]
26. ISIN: SE[•]
Bolaget bekräftar att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga kapitalbelopp och ränta. Bolaget bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program gällande Grundprospekt som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Xxxxxxx har offentliggjorts.
Stockholm den [•]
Fastighets AB Stenvalvet (publ)
6 BESKRIVNING AV STENVALVET
6.1 Bolagsöversikt
Bolagets firma (tillika handelsbeteckning) är Fastighets AB Stenvalvet (Publ). Bolaget är ett publikt aktiebolag (publ) och har organisationsnummer 556803-3111. Stenvalvets identifieringskod för juridiska personer (LEI) är 529900ODI3047E2LIV03. Bolagets styrelse har sitt säte i Stockholms län, Stockholms kommun. Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med svensk lagstiftning, däribland aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget bildades i Sverige den 1 april 2010 och registrerades vid Bolagsverket den 1 april 2010. Stenvalvets bolagsordning antogs senast vid ordinarie årsstämma den 19 april 2018. Mer information om Bolaget finns att tillgå på Bolagets hemsida xxxxxxxxxx.xx. Informationen på hemsidan ingår inte i Grundprospektet såvida information inte införlivats i Grundprospektet genom hänvisning.
6.2 Organisationsstruktur
Stenvalvet är moderbolag i Koncernen. Per den 30 september 2019 fanns i Koncernen 92 bolag och fastighetsbeståndet uppgick vid samma tillfälle till 115 fastigheter. Bland det totala antalet bolag i Koncernen var samtliga helägda av Bolaget eller dess direkta eller indirekta dotterbolag. Koncernens huvudsakliga tillgångar består i Koncernens fastighetsinnehav. Hela Koncernens fastighetsbestånd ägdes per den 30 september 2019 indirekt av Bolaget genom dess direkta och indirekta dotterbolag. Då Bolaget äger fastigheter genom direkta och indirekta dotterbolag är Stenvalvets resultat och finansiella ställning beroende av dessa bolags förmåga att generera vinst.
6.3 Bolagets verksamhetsföremål
Stenvalvets bolagsordning anger att Xxxxxxx har till föremål för sin verksamhet att, direkt eller indirekt, äga, förvalta och uthyra s.k. samhällsfastigheter samt idka annan därmed förenlig verksamhet samt tillhandahålla tjänster relaterade till förvaltning av fastigheter och fastighetsägande bolag, samt därmed sammanhängande verksamhet.
6.4 Huvudverksamhet
Bolagets huvudsakliga verksamhet består i att via dotterbolag äga, utveckla och förvalta samhällsfastigheter i Sverige. Med begreppet samhällsfastigheter åsyftas fastighet som brukas till övervägande del av skattefinansierad verksamhet och är specifikt anpassad för samhällsservice. Exempel på kategorier av samhällsfastigheter är anpassade boenden (inklusive trygghetsboenden), lokaler för rättsväsende, vårdlokaler, lokaler för utbildning och barnomsorg samt fritid. Bolagets huvudsakliga intjäning inflyter från internfakturering från direkta och indirekta dotterbolag. Därutöver förekommer intäkter från fastighetsförsäljningar.
6.5 Övergripande mål och Strategier
Övergripande mål
Bolaget har som vision att vara kundens förstahandsval och alltid verka för innovativa och hållbara lösningar på marknaden för samhällsfastigheter. Den övergripande målbilden de närmsta tre till fem åren är att marknadsvärdet på fastighetsbeståndet ska uppgå till mellan 16 000 000 000 kronor och 17 000 000 000 kronor. Investeringstakten i förvaltningsfastigheter och projekt (inklusive fastighetsförvärv) kommer att motsvara mellan 500 000 000 kronor – 1 500 000 000 kronor per år. Vård- och omsorgsboenden ska utgöra minst 30% av marknadsvärdet i portföljen.
Strategier:
Bolagets strategi består i att utveckla och förvalta ett bestånd av samhällsfastigheter med god avkastning, låg risk och bra värdetillväxt för ägarna samt ge service och trygghet åt kunderna. På detta sätt är Stenvalvet ett attraktivt fastighetsbolag för både hyresgäster, ägare och medarbetare. Detta ska uppnås genom följande strategier:
▪ Investeringsobjekt med kommun, landsting eller stat som hyresgäst skall prioriteras.
▪ Investeringsobjekt med lång återstående löptid på hyresavtalen skall prioriteras.
▪ Investeringsvolymen per ort/marknadsområde skall på sikt vara tillräckligt stor för att effektivitet i förvaltningen skall uppnås men diversifieras så att ingen ort överstiger 1/3-del av det totala marknadsvärdet i portföljen och ingen enskild fastighet 10% av marknadsvärdet i portföljen.
▪ Andelen äldreboenden ska utgöra minst 20% av marknadsvärdet på lång sikt.
▪ Fastigheter skall kunna avyttras under innehavstiden.
7 STYRELSE, BOLAGSLEDNING OCH ÄGANDE
7.1 Styrelse och bolagsledning
Stenvalvets styrelse ska enligt bolagsordningen, till den del den utses av bolagsstämman, bestå av lägst 3 och högst 8 ledamöter. Styrelsen består vid dagen för detta Grundprospekt av 6 ledamöter. Styrelsen och ledningen nås via Bolagets adress Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx samt på telefonnummer 00-000 000 00.
Efter årsstämman den 9 april 2019 består Stenvalvets styrelse av: | |
Xxx Xxxxxxxxxxx (styrelseledamot tillika styrelseordförande) | Född: 1948. Historiska funktioner: Diplomat (bl.a. som ambassadör och expeditionschef vid Utrikesdepartementet), verkställande direktör för Svensk Handel, styrelseordförande i bl.a. Vattenfall, Atrium Ljungberg, Akademibokhandeln, EKN, Svensk Byggtjänst, Ersta Högskola, ScandBook, Företagsuniversitetet och Nyréns Arkitektkontor, riksdagsledamot för Moderaterna. Oberoende i förhållande till Bolaget/större aktieägare: Nej (se ”Övriga Styrelseuppdrag”). Övrigt: Verkställande direktör för Klackenbergs Böcker & Papper AB. Utbildning: Jur. Kand. tillika Civilekonom. Övriga styrelseuppdrag: Stockholms Sjukhem, Kyrkans pensionskassa, Stockholms Köpmansklubb, m.fl. |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx (styrelseledamot) | Född: 1964. Historiska funktioner: Verkställande direktör och CFO för Atrium Ljungberg, CFO för Sisab, CFO för Stadshypotek fastigheter. Oberoende i förhållande till Bolaget/större aktieägare: Nej (utsedd av större ägare). Övrigt: Verkställande direktör och grundare av Management for Sail. Utbildning: Ekonom. Övriga styrelseuppdrag: Kungsleden, Bonnier Fastigheter, Balco Group, AxFast, Veidekke och Scandic Hotels. |
Xxxxx Xxxxxx (styrelseledamot) | Född: 1968. Historiska funktioner: Chefsekonom Kåpan, Svensk Exportkredit samt Länsförsäkringar. Oberoende i förhållande till Bolaget/större aktieägare: Nej (se ”Övrigt”). Övrigt: Vice verkställande direktör och kapitalförvaltningschef Xxxxx pensioner. Utbildning: Ekonom. Övriga styrelseuppdrag: Inga. |
Xxxxxx Xxxx (styrelseledamot) | Född: 1980. Historiska funktioner: GE Real Estate Nordic (transaktions- och analysansvarig). Oberoende i förhållande till Bolaget/större aktieägare: Nej (utsedd av större ägare). Övrigt: Vice verkställande direktör och grundare av Svenska Handelsfastigheter. Utbildning: Masterexamen i finans. Övriga styrelseuppdrag: Svenska Handelsfastigheter. |
Xxxx Xxxxxxx (styrelseledamot) | Född: 1952. Historiska funktioner: Olika ledande befattningar inom Carnegie Investment bank. Oberoende i förhållande till Bolaget/större aktieägare: Nej (se ”Övriga styrelseuppdrag”). Övrigt: Senior rådgivare Carnegie Investment bank. Utbildning: Tekn.dr. Övriga styrelseuppdrag: Stiftelsen för strategisk forskning, STC Interfinans R-kliniken, Bystad Holding och Hamrins stiftelse. |
Xxx Xxxxxxxxx (styrelseledamot) | Född: 1966. Historiska funktioner: Kapitalförvaltningschef och global chef för investeringsstrategi SEB Wealth Management, chef inom kapitalförvaltning Handelsbanken, styrelseledamot Oscar Properties. Oberoende i förhållande till Bolaget/större aktieägare: Nej (se ”Övrigt”). Övrigt: Senior Advisor GP Bullhound, Senior Advisor Bofink, ledamot i Stiftelsen för Strategisk Forsknings kapitalförvaltningskommitté. Utbildning: Civilekonom. |
Övriga styrelseuppdrag: Ordförande Optise, ledamot Nasdaqs bolagskommittee, Carneo, Halvarsson & Halvarsson, Enigio Time. | |
Eventuella kommande styrelseförändringar | Xxxx. |
Vid dagen för detta Grundprospekt ingår följande personer i Stenvalvets bolagsledning | |
Xxxxxx Xxxxxx (verkställande direktör) | Född: 1963. Anställd sedan: 2010. Utbildning: Civilingenjör lantmäteri. Tidigare erfarenheter: Ordförande NOOA Arkitekter, verkställande direktör Nordicom Sverige AB, verkställande direktör Lundberg & Partners, transaktionsansvarig WASA Fastighet. |
Xxxxx Xxxxxxxx (CFO) | Född: 1964. Anställd sedan: 2018. Utbildning: Master i juridik, ekonom, IFL ledarskapsutbildning Handelshögskolan Tidigare erfarenheter: CFO Uppsalahem, ansvarig för ägarfrågor Uppsala kommun. |
Xxx Xxxxxxxxxxxx (projektutvecklingschef) | Född: 1970. Anställd sedan: 2016. Utbildning: Ingenjör, flertalet utbildningar inom bygg, fastighet och ledarskap Tidigare erfarenheter: Affärsområdesansvarig, senior projektledare och gruppchef Xxxxxx, projektledare och utvecklingsansvarig Micasa, entreprenadingenjör Familjebostäder, projektledare Mum projektbyggarna, arbetsledare Skanska. |
Xxxx Xxxxxxx (affärsutvecklingschef och vice verkställande direktör) | Född 1976. Anställd sedan: 2012. Utbildning: Civilingenjör lantmäteri. Tidigare erfarenheter: Chef över strategi och analys Stenvalvet, fastighetschef Xxxxxxxxxx, asset manager PINE, investeringsansvarig Nordicom Sverige AB, analytiker Lundberg och Partners. |
Xxx Xxxxxxx (kommunikationschef) | Född: 1966. Anställd sedan: 2014. Utbildning: Kandidatexamen i engelska. Flertalet utbildningar inom marknad, kommunikation och ledarskap inom GE Capital. Tidigare erfarenheter: Marknadschef, ansvarig inom marknadsföring och kommunikation GE Capital Real Estate. |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx (förvaltningschef) | Född: 1974 Anställd sedan: 2017. Utbildning: Civilingenjör väg och vatten, företagsledning för bygg och fastighet IFL Handelshögskolan. Tidigare erfarenheter: Verkställande direktör Byggmästare Xxxxxx X Xxxxxxxx Holding (noterat vid Nasdaq First North), verkställande direktör Xxxx Xxxx, affärsenhetschef fastighetsförvaltning och distriktschef kommersiell förvaltning öst och nord inom ISS Facility Services, fastighetschef KLP fastigheter, affärsområdeschef kommersiell förvaltning Xxxx Xxxxxxx Fastighets AB. |
Eventuella kommande förändringar | Xxxxxx Xxxxxx har på egen hand valt att säga upp sin anställning och kommer att avgå senast under mars 2020. |
7.2 Intressekonflikter
Det föreligger ingen potentiell intressekonflikt hos någon styrelseledamot eller medlem av bolagsledningen, det vill säga ingen av personerna i styrelsen eller bolagsledningen har privata intressen som står i strid med Stenvalvets. Bedömningen av styrelseledamöters oberoende av Bolaget och dess större aktieägare framgår för varje styrelseledamot ovan.
7.3 Revisor och revisionsutskott
Bolagets revisor väljs av årsstämman för en mandattid om ett år. Vid årsstämman den 9 april 2019 omvaldes det auktoriserade revisionsföretaget KPMG AB (Box 16106, 103 23 Stockholm) till revisorer för perioden fram till och med slutet av årsstämman 2020. Huvudansvarig revisor är sedan räkenskapsåret 2018 den auktoriserade revisorn Xxxxx Xxxxxxxxx, som är medlem av FAR. Det noteras att Xxxxx Xxxxx var registrerad som huvudansvarig i Bolaget vid utgången av räkenskapsåret 2017. Årsredovisningen för 2017 har därmed reviderats av Xxxxx Xxxxx, auktoriserad revisor och medlem av FAR.
Bolaget har inget revisionsutskott. Styrelsen fullgör de uppgifter som hade utförts av ett revisionsutskott om sådant varit inrättat. Xxxxx en ledamot i styrelsen har redovisnings- eller revisionskompetens på det sätt som avses i 8 kap. 49a § aktiebolagslagen (2005:551).
7.4 Bolagsstyrning
Ansvaret för ledning och kontroll av Koncernen fördelas mellan aktieägarna på bolagsstämman, styrelsen och verkställande direktören, enligt bland annat svensk aktiebolagslag, andra lagar och förordningar, bolagsordningen och Bolagets bolagsstyrningsrapport. För ytterligare information om bolagsstyrningen i Stenvalvet, se Bolagets hemsida xxxxxxxxxx.xx.
7.5 Aktiekapital och ägarförhållanden
Den 30 september 2019 uppgick aktiekapitalet i Stenvalvet till SEK 8 071 025 fördelat på 8 071 025 aktier. Bolaget har endast ett aktieslag. Varje aktie berättigar till en röst och aktieägarna får vid bolagsstämma rösta för det fulla antalet av de ägda och företrädda aktierna utan begränsning i rösträtten. Samtliga aktier medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst samt till eventuellt överskott vid likvidation. Stenvalvets bolagsordning innehåller ett hembudsförbehåll. Inga aktiebrev har utfärdats för aktierna. Stenvalvets aktier är inte börsnoterade.
Antalet aktieägare per 30 september 2019 uppgick till fem. De tre största ägarna kontrollerade vid denna tidpunkt 99,6 procent av kapital och röster.
Samtliga ägare per 30 september 2019
Aktieägare | Xxxxx aktier | Kapital/Röster, % (avrundat till en decimal) |
Kåpan pensioner försäkringsförening | 3 729 031 | 46,2% |
Kyrkans Pensionskassa | 2 989 238 | 37,0% |
Stiftelsen för Strategisk Forskning | 1 322 175 | 16,4% |
Rådastrand AB | 16 581 | 0,2% |
Juras Vänner AB | 14 000 | 0,2% |
7.6 Direkt eller indirekt kontroll över Emittenten
Såvitt Stenvalvet känner till ägs eller kontrolleras inte Stenvalvet eller Koncernen direkt eller indirekt. Stenvalvet har heller inte kännedom om några arrangemang som kan leda till att kontrollen över Stenvalvet ändras vid ett senare datum.
8 ÖVRIG INFORMATION
8.1 Godkännande av Grundprospektet
Detta grundprospekt har godkänts av Finansinspektionen som behörig myndighet enligt förordning (EU) 2017/1129 (Prospektfördordningen). Finansinspektionen godkänner detta grundprospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i förordning (EU) 2017/1129. Detta godkännande bör inte betraktas som något slags stöd för den emittent eller kvalitén på de värdepapper som avses i detta grundprospekt. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i dessa värdepapper.
8.2 Giltighetstid
Grundprospektet är giltigt under en tid om 12 månader från dagen för godkännandet. Stenvalvets skyldighet att tillhandahålla tillägg till Grundprospektet i fall av nya omständigheter av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter kommer inte att vara tillämplig när Grundprospektet inte längre är giltigt.
8.3 Försäkran
Stenvalvet ansvarar för Grundprospektets innehåll och enligt Stenvalvets kännedom överensstämmer den information som ges i Grundprospektet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd har utelämnats. I den omfattning som följer av lag ansvarar även styrelsen i Stenvalvet för innehållet i detta Grundprospekt och enligt styrelsens kännedom överensstämmer den information som ges i Grundprospektet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd har utelämnats.
Emissionsinstituten har inte verifierat innehållet i Grundprospektet.
8.4 Myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden
Det föreligger inga myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inbegripet förfaranden som ännu inte är avgjorda eller som enligt Stenvalvets kännedom riskerar att bli inledda) under de senaste tolv månaderna som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.
8.5 Väsentliga tendenser sedan offentliggörandet av årsredovisningen 2018
Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Stenvalvets framtidsutsikter sedan årsredovisningen för 2018 offentliggjordes den 11 april 2019.
Det har inte skett några betydande förändringar av Koncernens finansiella resultat under perioden från utgången av den senaste räkenskapsperioden för vilken finansiell information har offentliggjorts (1 januari – 31 december 2018) till dagen för detta Grundprospekt.
8.6 Väsentliga förändringar sedan offentliggörandet av delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 september 2019
Inga väsentliga förändringar, som i betydande grad skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Bolaget, avseende Koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden har inträffat efter att delårsrapporten för 1 januari – 30 september 2019 offentliggjordes den 11 november 2019.
8.7 Övriga händelser som nyligen inträffat som är specifika för Stenvalvet och som i väsentlig utsträckning är relevanta för bedömningen av Stenvalvets solvens
Det har inte förekommit några nyligen inträffade händelser som är specifika för Stenvalvet och som i väsentlig utsträckning är relevanta för Emittentens solvens.
8.8 Kreditbetyg
Bolaget har den 14 maj 2019 från ratinginstitutet Nordic Credit Rating erhållit kreditbetygen BBB+ (lång sikt) och N- 1+ (kort sikt). Kreditbetyget avser Stenvalvet.
Rating är det betyg en låntagare kan erhålla från ett oberoende kreditbedömningsinstitut på sin förmåga att klara av sina finansiella åtaganden. Denna förmåga kallas också kreditvärdighet. En närmare förklaring om innebörden av Stenvalvets erhållna kreditbetyg kan erhållas från Nordic Credit Rating’s hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx). Informationen på nämnda hemsida utgör inte en del av detta Grundprospekt och har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen. Ett kreditbetyg utgör inte en rekommendation om att köpa, sälja eller inneha värdepapper. Det är
var och ens skyldighet att inhämta information om aktuell rating då den kan vara föremål för ändring.
Nedanstående tabell anger den kreditbetygskala som används av Nordic Credit Rating för kreditbetyg på kort respektive lång sikt.
LÅNG SIKT1 | AAA | AA | A | BBB | BB | B | CCC | CC | C | D/SD |
KORT SIKT | N-1+ | N-1 | N-2 | N-3 | N-4 | N-5 | ||||
8.9 Väsentliga kontrakt
Stenvalvet har ingått bilaterala låneavtal med flera banker och kreditmarknadsbolag. Avtalen innehåller sedvanliga informationsförpliktelser; åtaganden och uppsägningsgrunder. Så som uppsägningsgrund kan exempelvis nämnas klausuler avseende s.k. ”change-of-control”, som innebär att långivaren har rätt att säga upp avtalet vid vissa ägarförändringar. Låneavtalen stadgar även informationsplikt angående vissa finansiella nyckeltal och rätt för långivarna att påkalla förtida betalning om nyckeltalen inte uppnår avtalade nivåer (s.k. ”financial covenants”). I vissa låneavtal är också räntesatsen för lånet beroende av vissa finansiella nyckeltal. Härutöver har Stenvalvet ett företagscertifikatsprogram för kortfristing upplåning. För ytterligare information om Koncernens finansiella skulder, se Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 30 september 2019 som, i den utsträckning som anges i punkt 8.12, införlivats genom hänvisning och utgör en del av detta Grundprospekt.
8.10 Intressekonflikter gentemot Emissionsinstituten
Emissionsinstituten, inklusive Ledarbanken, har i vissa fall haft och kan komma att ha andra relationer med Koncernen än de som följer av deras roller under MTN-programmet. Ett Emissionsinstitut kan till exempel tillhandahålla tjänster relaterade till annan finansiering än sådan genom MTN-programmet. Följaktligen kan intressekonflikter uppstå i framtiden.
8.11 Jurisdiktion
Stenvalvet står under svensk jurisdiktion. När Stenvalvet agerar utanför Sveriges gränser styrs den aktuella handlingen och Bolagets verksamhet även av de lagar och riktlinjer som råder i det aktuella landet.
8.12 Handlingar som införlivats i Grundprospektet genom hänvisning
Angivna avsnitt i nedanstående handlingar, vilka tidigare offentliggjorts och granskats av revisorer (när så anges), ska läsas som en del av detta Grundprospekt.
▪ Reviderad års- och koncernredovisning avseende räkenskapsåret 2017 (finansiella rapporter på sidorna 5-12, noterna på sidorna 13-40, samt revisionsberättelsen på sidorna 41-42),
▪ Reviderad års- och koncernredovisning avseende räkenskapsåret 2018 (finansiella rapporter på sidorna 6-13, noterna på sidorna 14-41, samt revisionsberättelsen på sidorna 42-43), samt
▪ Delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 september 2019 (finansiella rapporter på sidorna 11-15, samt övriga upplysningar på sida 16).
Stenvalvets års- och koncernredovisningar för räkenskapsåren 2017 och 2018 har reviderats av Bolagets revisor.
8.13 Handlingar som är tillgängliga för inspektion
Kopior av följande handlingar kommer under Grundprospektets giltighetstid att finnas tillgängliga i elektroniskt format på Stenvalvets hemsida (xxxxxxxxxx.xx).
1 Plus (+) och minus (-) anges för att visa relativ position inom kreditbetygen AA - B.
▪ Bolagsordning och registreringsbevis för Bolaget;
▪ Bolagets delårsrapport för perioden mellan 1 januari – 30 september 2019;
▪ Koncernens reviderade årsredovisningar och revisionsberättelser för räkenskapsåren 2017 och 2018; och detta Grundprospekt.
9 KONTAKTUPPGIFTER
EMITTENT
Fastighets AB Stenvalvet (publ) Postadress:
Box 16284
103 25 Stockholm Besöksadress:
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx 0 000 00 Xxxxxxxxx
Tel: 00-000 000 00
LEDARBANK
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)
Postadress:
Large Corporates and Financial Institutions Capital Markets.
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0
106 40 Stockholm
Tel: 00-000 000 00
REVISOR
KMPG AB
Attention: Xxxxx Xxxxxxxxx Box 16106
103 23 Stockholm
CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVARARE
Euroclear Sweden AB
Box 191
101 23 Stockholm
Tel: +46 (0)0-000 00 00
FÖR KÖP OCH FÖRSÄLJNING KONTAKTA:
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)
Large Corporates and Financial Institutions Capital Markets.
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0
106 40 Stockholm
Tel: 00-000 000 00
Nordea Bank Abp
Xxxxxxxxxxxxx 00
105 71 Stockholm Telefon:
Stockholm: 00-000 00 00
Göteborg: 00-000 00 00
Malmö: 00-000 00 00
Svenska Handelsbanken AB (publ)
Xxxxxxxxxxxxxxx 00
106 70 Stockholm Telefon:
Stockholm: 00-000 00 00
Göteborg: 000-000 00 00
Malmö: 000-00 00 00
Gävle: 000-00 00 00
Linköping: 000-00 00 00
Regionbanken Stockholm: 00-000 00 00
Umeå: 000-00 00 00
Swedbank AB (publ)
Large Corporates & Institutions 105 34 Stockholm
MTN-desk: 00-000 00 00
Stockholm: 00-000 00 00
Göteborg: 000-000 00 00
Malmö: 000-00 00 00