Styrelsen i Auriant Mining AB (publ) föreslår en delvis garanterad företrädesemission av aktier om cirka
Pressmeddelande Stockholm, 11 april 2017
Styrelsen i Auriant Mining AB (publ) föreslår en delvis garanterad företrädesemission av aktier om cirka
329 MSEK
Styrelsen i Auriant Mining AB (publ) (“Auriant Mining” eller “Bolaget”) har beslutat att föreslå för årsstämman en delvis garanterad företrädesemission om cirka 329 MSEK (“Erbjudandet”). Erbjudandet förväntas innebära att högst 89 012 145 nya aktier kan emitteras (“Erbjudandeaktierna”). Erbjudandeaktierna kommer att representera 83,33 procent av alla aktier i Bolaget om Erbjudandet blir fulltecknat.
Sammanfattning av Erbjudandet
• Auriant Mining avser att genomföra investeringar för att expandera sin verksamhet, öka produktionseffektiviteten samt för att minska sina skulder. Bolaget planerar därför att resa kapital för de nya investeringarna genom en företrädesemission, Erbjudandet.
• Styrelsen i Auriant Mining har beslutat att föreslå årsstämman den 12 maj 2017 att besluta om Erbjudandet. Dessutom har styrelsen beslutat att föreslå årsstämman att besluta om ett
bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av högst 16 000 000 aktier som ska användas till en överteckningsemission samt som betalning till externa garanter som valt att
erhålla garantiersättning i nya aktier i Bolaget. Xxxxxxxxx till årsstämman kommer att publiceras i ett separat pressmeddelande.
• Givet att årsstämman beslutar om Erbjudandet kommer alla aktieägare som är registrerade i Auriant Minings aktiebok, som förs av Euroclear Sweden AB, på den planerade
avstämningsdagen den 29 maj 2017 att erhålla en (1) teckningsrätt (”Teckningsrätten”) för varje en (1) innehavd aktie. En (1) Teckningsrätt berättigar till teckning av fem (5) Erbjudandeaktier.
• Erbjudandet är säkerställt till 80 procent genom en teckningsförbindelse och externa garantiåtaganden. Bolagets huvudägare, Xxxxxx Xxxxxxxx Ltd (indirekt ägt av Mr. Haskell) har ingått en teckningsförbindelse om 37 259 872 Erbjudandeaktier, vilket motsvarar cirka 41,86 procent av Erbjudandet. Betalning för de tecknade aktierna av Xxxxxx Xxxxxxxx Ltd sker genom
att kvitta del av ett konvertibellån om 20 MUSD. Resterande del av konvertibellånet kommer att ersättas med en revers.
• Teckningsförbindelsen är villkorad av att Xxxxxx Xxxxxxxx Ltd kan fullfölja sitt åtagande genom att erhålla undantag från krav om budplikt från Aktiemarknadsnämnden.
• Teckningskursen i Erbjudandet kommer att vara 3,70 SEK per Erbjudandeaktie, vilket är samma som konverteringskursen i konvertibellånet utställt till Xxxxxx Xxxxxxxx Ltd. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 48 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 7,13 SEK under de senaste 30 handelsdagarna före den 11 april 2017.
• Avstämningsdag för Erbjudandet är planerad till den 29 maj 2017 med sista dag för handel
inklusive rätt att erhålla Teckningsrätter den 24 maj 2017 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla Teckningsrätter den 26 maj 2017.
• Teckningsperioden för Erbjudandeaktierna beräknas påbörjas den 31 maj 2017 och avslutas den 16 juni 2017 (”Teckningsperioden”).
• Erbjudandet förväntas inbringa cirka 329 MSEK före transaktionskostnader om Erbjudandet fulltecknas. Vid stor efterfrågan i Erbjudandet kan styrelsen även besluta om en
överteckningsemission om cirka 40 MSEK.
• Externa garanter har rätt att erhålla sin garantiersättning antingen genom kontant betalning eller i nya aktier i Bolaget, genom att kvitta fordringen på garantiersättningen som betalning för tecknade aktier i en riktad emission att genomföras efter Erbjudandet, om nödvändigt.
Teckningskursen på aktierna i den riktade emissionen kommer baseras på den volymvägda genomsnittkursen på Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier under Teckningsperioden. Ersättning i kontant betalning kommer uppgå till tio (10) procent av det garanterade beloppet och ersättning i form av nya aktier kommer uppgå till tolv (12) procent av det garanterade beloppet. Till aktieägaren som ingått teckningsförbindelse utgår ingen ersättning.
• Med anledning av Erbjudandet kommer styrelsen även att föreslå en ändring av bolagsordningen till stämman.
Bakgrund och motiv för Erbjudandet samt kapitalanvändning
Bolagets fokus på produktionen i den befintliga gruvan vid Tardan och ledningens kostnadsbesparingar har gjort Bolaget lönsamt (EBITDA under 2016 var 22 MUSD). Mot bakgrund av denna framgångsrika vändning är Auriant Mining nu redo att expandera. För att möjliggöra framtida tillväxt är Bolaget i behov av kapital. Dock förhindrar den nuvarande skuldsättningsgraden Bolaget från att erhålla lånefinansiering till förmånliga villkor.
Styrelsen i Bolaget föreslår att genomföra en företrädesemission om cirka 329 MSEK som kommer att eliminera en del av det utestående konvertibellånet och även tillföra Bolaget nytt kapital för nödvändiga investeringar. Den återstående delen av konvertibellånet kommer att ersättas med en revers.
Reduceringen av skuldsättningsgraden kommer att minska Bolagets beroende av huvudägaren, sänka den finansiella risken samt skapa en mer solid balansräkning. Dessutom kommer investeringar i produktionsanläggningen i Tardan avsevärt att öka produktionen och gruvans återvinningsgrad.
Investeringarna kommer medföra ökad livslängd för gruvan, ökad guldproduktion under gruvans livslängd och minskade produktionskostnader som en följd av högre återvinningsgrad.
I det fall Erbjudandet fulltecknas kommer Bolaget att erhålla en nettolikvid om cirka 157 MSEK före transaktionskostnader relaterade till Erbjudandet om cirka 22 MSEK.
Företaget kommer att använda nettolikviden från Erbjudandet till att i) uppgradera produktionsanläggningen i Tardan genom att implementera Carbon-In-Leach teknik (cirka 90 MSEK),
ii) utveckla och utforma byggnationen vid Kara-Beldyr-gruvan vilket förväntas höja produktionseffektiviteten (cirka 18 MSEK), iii) undersöka om Solcocon-gruvan har ytterligare resurser som är lämpliga för Carbon-In-Leach teknik (cirka 27 MSEK). Dessutom kommer 172 MSEK av konvertibellånet till Xxxxxx Xxxxxxxx Ltd att kvittas genom en teckningsförbindelse i Erbjudandet, vilket kommer att skapa en mer solid balansräkning.
Erbjudandet
Storleken på det föreslagna Erbjudandet kommer att vara cirka 329 MSEK. Erbjudandet är säkerställt till 80 procent av befintliga ägare och externa garanter. Styrelsen i Bolaget planerar att erbjuda upp till 89 012 145 nya aktier i Bolaget med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Samtliga aktieägare som är registrerade i Auriant Minings aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB erhåller en (1) Teckningsrätt för varje en (1) aktie i Bolaget på avstämningsdagen. Varje Teckningsrätt berättigar till teckning av fem
(5) Erbjudandeaktier. Teckningsrätterna beräknas vara införda på aktieägarnas VP-konton den 31 maj 2017. Teckningsrätterna beräknas bli föremål för handel på Nasdaq First North Premier mellan den 31 maj 2017 och den 14 juni 2017.
Efter teckning med stöd av Teckningsrätter kommer betalda tecknade aktier motsvarande Erbjudandeaktierna (”Betalade Tecknade Aktier”) att införas på tecknarens VP-konto. Handel med Betalade Tecknade Aktier planeras att påbörjas på Nasdaq First North Premier som sitt egna aktieslag den 31 maj 2017. Betalade Tecknade Aktier kommer att konverteras till aktier i Bolaget efter att Erbjudandeaktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket. Konverteringen planeras ske under vecka 26 2017 och Erbjudandeaktierna planeras bli föremål för handel tillsammans med Xxxxxxxx befintliga aktier under vecka 26 2017 på Nasdaq First North Premier.
Indikativ tidsplan för Erbjudandet
12 maj 2017 | Årsstämma |
24 maj 2017 | Sista dag för handel inklusive rätt att erhålla Teckningsrätter |
26 maj 2017 | Prospektet beräknas offentliggöras |
26 maj 2017 | Första dag för handel exklusive rätt att erhålla Teckningsrätter |
29 maj 2017 | Avstämningsdag för Erbjudandet |
31 maj – 14 juni 2017 31 maj 2017 | Xxxxxx i Teckningsrätter Xxxxxx börjar i Betalade Tecknade Aktier (BTA) |
31 maj – 16 juni 2017 | Teckningsperiod för Erbjudandet |
20 juni 2017 | Offentliggörande av utfallet i Erbjudandet |
Vecka 26 | Beräknad sista dag för handel i Betalade Tecknade Aktier på Nasdaq First North Premier |
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB agerar finansiell rådgivare till Bolaget i Erbjudandet. Advokatfirman Westermark Anjou AB agerar legal rådgivare till Bolaget i Erbjudandet i frågor relaterade till svensk lag och CIS London & Partners LLP agerar legal rådgivare i frågor relaterade till rysk lag i Erbjudandet.
För mer information, vänligen kontakta:
Xxxxxx Xxxxxxxxx, VD tel: x0 000 000 00 00
e-post: xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx
Företagsnamn: Auriant Mining AB Kortnamn: AUR
ISIN-kod: SE0001337213
Webbsida: xxx.xxxxxxx.xxx Twitter: @auriantmining
Auriant Mining AB (AUR) är ett svenskt gruvbolag med inriktning på prospektering och guldproduktion i Ryssland, främst i Zabaikalskiy-regionen och republikerna Khakassia och Tyva. Bolaget har för närvarande fyra licenser, inklusive en gruva i drift (Tardan), en prospekteringstillgång i ett tidigt skede och två prospekteringstillgångar under utveckling.
Sedan den 19 juli 2010 handlas Auriants aktier på First North Premier vid NASDAQ OMX Nordic Exchange under beteckningen AUR. Läs mer på xxx.xxxxxxx.xxx. Mangold Fondkommission är Certified Adviser till Auriant, för mer information 08-503 015 50 eller xxx.xxxxxxx.xx.
Denna information är information som Auriant Mining AB är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk (MAR). Informationen lämnades för offentliggörande, genom förmedling av kontaktpersonen som anges ovan, klockan 08:00 den 11 april 2017.
Aktsamhetsuppmaning: Uttalanden och antaganden gjorda i bolagets informationsgivning med avseende på Auriant Mining ABs (”AUR”) nuvarande planer, prognoser, strategier, tankar och övriga uttalanden som ej utgör historiska fakta är bedömningar eller s k ”forward looking statements” om AURs framtida verksamhet. Sådana bedömningar av framtiden inbegriper men är ej begränsade till uttalanden omfattande ord som ”kan komma”, ”avser”, ”planerar”, ”förväntar”, ”uppskattar”, ”tror”, ”bedömer”, ”prognostiserar” och liknande uttryck. Sådana uttalanden reflekterar företagsledningens för AUR förväntningar och antaganden mot bakgrund av vid varje tillfälle tillgänglig information. Dessa uttalanden och förväntningar är föremål för ett stort antal risker och osäkerheter. Dessa, i sin tur, inbegriper men är ej begränsade till i) förändringar i den ekonomiska, legala och politiska miljön i de länder vari AUR har verksamhet, ii) förändringar i den geologiska informationen som finns tillgänglig vad avser av bolaget drivna projekt, iii) AURs förmåga att kontinuerligt säkerställa tillräcklig finansiering för att bedriva sin verksamhet som en ”going concern”, iv) framgången vad avser koncernens deltagande, om överhuvudtaget, i olika intressebolag, joint ventures eller andra allianser, v) valutakursförändringar, i synnerhet vad avser relationen RUR/USD. Mot bakgrund av de många risker och osäkerheter som existerar i varje guldprospekterings- och guldproduktionsbolag på ett tidigt stadium, kan den faktiska
framtida utvecklingen för AUR komma att väsentligt avvika från den i bolagets informationsgivning förväntade. AUR påtar sig ingen ovillkorlig skyldighet att omedelbart uppdatera sådana framtidsbedömningar.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om att teckna aktier i AUR och får inte, vare sig direkt eller indirekt, offentliggöras, publiceras eller distribueras, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Ingenting i detta pressmeddelande ska anses utgöra ett erbjudande om att investera eller i övrigt handla i värdepapper i Auriant Mining AB (publ). De tilltänkta emissionerna kommer inte att rikta sig till personer med hemvist eller som är bosatta i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringsåtgärd eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk lag. Inga värdepapper kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933, någon motsvarande lag i någon delstat i USA, eller enligt någon provinslag i Kanada, och inte heller enligt tillämplig lag i annat land.