FÖRETAGSREKONSTRUKTION – PRELIMINÄR REKONSTRUKTIONSPLAN
Till fordringsägarna hos
Departments & Stores Europe AB, 556541-8778 Box 16142
103 23 Stockholm
FÖRETAGSREKONSTRUKTION – PRELIMINÄR REKONSTRUKTIONSPLAN
Genom beslut av Stockholms tingsrätt den 23 mars 2020 har Departments & Stores Europe AB (Bolaget) inlett företagsrekonstruktion. Såsom av tingsrätten förordnade rekonstruk- törer får vi härmed avge nedanstående preliminära rekonstruktionsplan, innefattande bl.a. en preliminär ackordsbouppteckning och en översiktlig genomgång av vilka operativa och finansiella rekonstruktionsåtgärder som har eller planeras att vidtas.
1 REKONSTRUKTIONSBESLUTET OCH FÖRORDNADE REKONSTRUKTÖRER
1.1 Bolaget har den 23 mars 2020 ansökt om rekonstruktion enligt lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion. Stockholms tingsrätt har samma dag beviljat ansökan och sålunda försatt Bolaget i företagsrekonstruktion.
1.2 Ärendebeteckningen hos tingsrätten är Ä 4433-20.
1.3 Advokaterna Xxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxx har förordnats till rekonstruktörer.
1.4 Cirkulärskrivelse enligt 2 kap. 13 § lagen om företagsrekonstruktion med informat- ion om rekonstruktionen har tillställts samtliga kända borgenärer.
2 REDOGÖRELSE FÖR DEN FORTSATTA VERKSAMHETEN
2.1 Bolaget fortsätter utifrån rådande förutsättningar att bedriva verksamheten under rekonstruktionstiden med målsättningen att minimera skadeverkningarna för samt- liga berörda.
2.2 Bolaget får inte betala skulder som uppkommit före beslutet om företagsrekon- struktion.
2.3 Bolaget betalar sedan beslutet om företagsrekonstruktion kontant eller i förskott för leveranser av varor och tjänster. Bolaget får inte dra på sig nya skulder under re- konstruktionen. Skulder, som uppkommer under rekonstruktionsförfarandet och som skriftligen godkänts av rekonstruktörerna såsom nödvändiga för verksam- heten erhåller, om konkurs inträffar, förmånsrätt med bästa rätt i konkursen om de då är obetalda (s.k. superförmånsrätt), se 10 § 4 p förmånsrättslagen.
2.4 Efter beslutet om företagsrekonstruktion råder kvittningsförbud för betalningar från Bolaget. Leverantörer som Xxxxxxx är skyldiga pengar får inte tillgodoräkna sig be- talningar som Bolaget gör efter beslutet om företagsrekonstruktion och avräkna dessa mot Bolagets skulder före beslutet.
2.5 Inför ansökan om rekonstruktion har en likviditetsprognos gjorts. Denna följs nu under rekonstruktionen upp på veckovis basis. Likviditetsprognosen visar att Bola- get kan bedriva verksamheten vidare under kontantprincipen. Prognosen har gjorts under förutsättning av en väsentligt minskad försäljning, anpassad efter förväntade effekter av COVID-19. Lönegaranti har utnyttjats och kommer att utnyttjas enligt lag.
2.6 Bolaget är under rekonstruktionen skyddat från verkställighetsåtgärder såsom ut- mätning. Rekonstruktörerna vill uppmana fordringsägarna att avstå från verkstäl- lighet och andra indrivningsåtgärder under rekonstruktionen då detta riskerar att störa det praktiska rekonstruktionsarbetet betydligt. En vanlig missuppfattning är att indrivningsåtgärder gör att man får en högre prioritet eller bättre rätt till betalning i en eventuell efterföljande konkurs. Så är dock inte fallet och det finns inget att vinna i det avseendet med att vidta åtgärder.
3 RNB-KONCERNEN
3.1 Bolaget ingår i en koncern (Koncernen) under koncernmoderbolaget RNB RETAIL AND BRANDS AB (publ), 556495-4682 (Moderbolaget). Koncernskiss biläggs, se bilaga 1. Moderbolagets aktier är noterade för handel på Nasdaq OMX-börsen i Stockholm (RNBS).
3.2 Koncernen driver butiker och e-handel under varumärkena ”Brothers” och ”Polarn
O. Pyret”. Därtill driver Koncernen delar av varuhusen NK Stockholm och NK Gö- teborg genom konceptet ”Departments & Stores” samt e-handel under varumärket ”Man of a kind”.
3.3 ”Brothers”-konceptet drivs av koncernbolaget Brothers AB, 556513-6826, som dri- ver 45 butiker i Sverige. Ett i Koncernen helägt finskt dotterbolag drev 12 butiker i
Finland men detta finska dotterbolag försattes i konkurs i april 2020. Det finns därtill ytterligare ca 10-talet butiker i Sverige som drivs av utomstående på franchise- basis.
3.4 ”Polarn O. Pyret”-konceptet drivs av koncernbolaget Polarn O. Pyret Aktiebolag, 556235-7383, som driver 52 butiker i Sverige. Hel- eller delägda dotterbolag till Polarn O. Pyret Aktiebolag driver ytterligare totalt 42 butiker i Norge, Finland och Estland. Därtill finns ytterligare ca 30-talet butiker i Europa och USA som drivs av franchisetagare.
3.5 ”Departments & Stores”-konceptet drivs av koncernbolaget Departments & Stores Europe AB, 556541-8778, och genom konceptet drivs delar av NK-varuhusen i Stockholm och Göteborg. Departments & Stores Europe AB driver även e-handels- konceptet ”Man of a kind”.
3.6 Koncernen omsatte under föregående räkenskapsår 18/19 ca 2,3 miljarder kr, varav ”Departments & Stores” stod för ca 920 mkr, ”Polarn O. Pyret” ca 780 mkr, ”Brothers” ca 540 mkr och ”Man of a kind” ca 23 mkr.
3.7 Brothers AB, Polarn O. Pyret AB och Departments & Stores Europe AB, dvs. de rörelsedrivande bolagen i Koncernen, har samtliga försatts i företagsrekonstruktion med advokaterna Xxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxx som förordnade rekonstruktörer. Som framgått ovan har Koncernen och nu aktuella rekonstruktionsbolag en syn- nerligen omfattande verksamhet.
3.8 Aktuella rekonstruktioner bedöms som oundgängligen påkallade för att rädda be- tydande värden för fordringsägare och ett betydande antal arbetstillfällen. Ett stort antal anställda, 1 300 st (ca 900 st omräknat till helårstjänster), kommer att beröras av rekonstruktionerna. Därtill kommer ett stort antal andra intressenter och ford- ringsägare såsom hyresvärdar och leverantörer att beröras; betydande eftergifter kommer att krävas av dessa för att rekonstruktionerna ska kunna genomföras och för att Koncernen och Bolaget ska ha långsiktig bärkraft.
3.9 Koncernen finansieras huvudsakligen av Danske Bank och av en företagsobligat- ion noterad på Nasdaq OMX (ISIN: SE0010625830) om totalt ca 490 mkr, varav banken står för ca 90 mkr (kreditramen dock något högre) och företagsobligationen 400 mkr. Enligt föreliggande finansieringsavtal är bankens krediter seniora i förhål- lande till obligationen. Obligationen ägs till mer än hälften av Konsumentföreningen Stockholm och Spiltan Fonder. Krediterna är upptagna i Moderbolaget, som i sin tur finansierat de rörelsedrivande koncernbolagens verksamhet. Moderbolaget är således fordringsägare i de rörelsedrivande bolagens rekonstruktioner. Vidare har Moderbolaget till säkerhet för nämnda krediter ställt pant i aktierna i de rörelsedri- vande dotterbolagen. Nu nämnda fordringsägare, förvisso primärt berörda endast i Moderbolaget men dock även indirekt i rekonstruktionsbolagen, har vidtalats och
tillstyrkt en företagsrekonstruktion i de rörelsedrivande bolagen. Därtill har de rö- relsedrivande bolagen iklätt sig borgensåtaganden gentemot Danske Bank och fö- retagsobligationsinnehavarna.
3.10 Situationen i Moderbolaget bedöms i nuläget inte kräva att detta bolag försätts i rekonstruktion. Situationen bevakas dock och bedömningen kan komma att ändras framgent.
4 NÄRMARE OM BOLAGET
4.1 Bolaget bedriver genom konceptet ”Departments & Stores” huvudsakligen försälj- ning av mode för dam, herr och barn samt accessoarer, juveler och kosmetik på NK:s varuhus i Stockholm och Göteborg. Verksamheten sträcker sig från barnklä- der till juveler och kunderna har högt ställda krav på service, kunskap och kvalitet.
4.2 I ett kompletterande affärsområde bedrivs e-handelskoncept ”Man of a kind” riktat mot män som erbjuder ett noga utvalt sortiment bestående av internationella lyx- varumärken med nordisk estetik. Sortimentet kompletteras med ett antal premium- tjänster.
4.3 ”Departments & Stores” erbjuder en distributionsplattform för nationella och inter- nationella varumärken inom lyx- och premiumsegmentet. Bolagets verksamhet be- drivs på Nordens ledande varuhus - NK i Stockholm samt NK i Göteborg. NK är ett av Sveriges starkaste varumärken och en av Europas ledande marknadsplatser. Gemensamt för koncepten på varuhusen är fokus på kundmötet och service samt hög kvalitet i sortiment och butiksmiljö. ”Departments & Stores” är den enskilt största aktören på NK Stockholm och NK Göteborg med ett stort antal avdelningar inom segmenten mode, skönhet, accessoarer, klockor och juveler.
4.4 Bolaget hade före rekonstruktionen ca 560 anställda personer på hel- och deltid, motsvarande i medeltal 345 heltidsanställda.
5 BOLAGETS EKONOMI OCH ORSAKERNA TILL BETALNINGSPROBLEMEN
5.1 Under räkenskapsåret 2018-09-01--2019-08-31 omsatte Bolaget cirka 943 mkr.
5.2 Bolagets omsättning under räkenskapsperioden 190901--200229 uppgick enligt den senast offentliggjorda kvartalsrapporten till 482 mkr jämfört med 479 mkr mot- svarande period föregående år, och Bolaget redovisade under nämnda perioder en rörelseförlust om 1 mkr respektive en rörelsevinst om 18 mkr.
5.3 Orsakerna till Bolagets likviditetsproblem är flera. Bolaget går sedan en tid tillbaka igenom en utmanande period bl.a. eftersom Bolagets största verksamhetsställe, NK Stockholm, varit under större ombyggnation under flera års tid. Bolaget är även
beroende av internationell turism, och ombyggnationerna har under längre tid re- sulterat i lägre besöksantal och omsättning från turisterna. Dagens konsumtions- mönster där en allt större andel av köpen sker via e-handel har också bidragit till en mer utmanande situation eftersom NK inte erbjuder någon e-handelsplattform som kan kompensera för kundtappet i de fysiska butikerna.
5.4 Bolaget har upplevt sjunkande rörelseresultat under de senaste tre åren vilket är betingat av färre besökare och kunder på Bolagets avdelningar i varuhusen. Detta har resulterat i en lägre försäljning. Under samma tid har lokalhyror och personal- kostnader ökat vilket inte har kunnat kompenseras genom höjda försäljningspriser eller volymökningar. Bolaget har dock haft en tydlig plan för att hantera situationen och med tillförsikt sett fram mot att ombyggnationen på varuhuset i Stockholm skulle färdigställas.
5.5 Situationen för Bolaget har dock drastiskt försämrats som en direkt och oundviklig konsekvens av den globala pandemin COVID-19, som lett till färre besökare och en drastiskt lägre aktivitet i detaljhandeln. De för Bolagets verksamhet så viktiga turisterna är sedan ett antal veckor och månader tillbaka i princip borta. Gällande de inhemska kunderna och besöken är nedgången för närvarande högst väsentlig. Effekterna av pandemin för besöken och omsättningen har inte gått att förutse, och effekterna kan inte nog framhållas som en orsak till Bolagets akuta problem.
5.6 Bolagets omsättning i NK-varuhusen har under mars 2020 uppgått till ca 45 pro- cent ställt i relation till samma månad föregående år (dvs. en 55-procentig nedgång i försäljningen)
5.7 Den sjunkande omsättningen har inte fullt ut kunna kompenseras med lägre kost- nader givet det drastiskt förändrade läget, men Bolaget bedömer att det har en bra position att återgå till efter att situationen har normaliserat sig, både vad gäller om- byggnationer och framför allt COVID-19.
5.8 Bolaget klarar, som följer av det ovanstående, inte av att betala sina skulder. Illikvi- ditet föreligger således.
5.9 Preliminär balansrapport per 2020-03-31 bifogas, se bilaga 2.
6 ACKORDSBOUPPTECKNING
6.1 Preliminär ackordsbouppteckning per rekonstruktionsdagen 2020-03-23, tillgångs- sidan dock baserad på den senaste preliminära balansräkningen per 2020-03-31, innefattande balansräkning med tillgångar och skulder uppställda i förmånsrätts- ordning biläggs, se bilaga 3.
6.2 I denna bouppteckning finns även en prognos av hur utfallet i en konkurs skulle kunna bli för Bolagets oprioriterade fordringsägare. Konkursutfallet är högst bero-
ende av vilka antaganden som görs beträffande värderingen av tillgångar och skul- der i ett konkursscenario. Det säger sig självt att detta inte är en helt lätt uppgift, men rekonstruktörernas överväganden i detta avseende redovisas nedan.
6.3 Bolagets anläggningstillgångar har ett bokfört värde om ca 40 mkr, framförallt be- stående av inventarier, butiksinredning och investeringar i förhyrda lokaler. Det kan förmodas att sådana tillgångar i det närmaste saknar värde i en konkurssituation och tillgångarna har därför schablonvärderats till 10 procent av bokfört värde.
6.4 Bolagets omsättningstillgångar består framförallt av lager, huvudsakligen kläder, men även smycken, klockor, kosmetika m.m. med ett bokfört värde om ca 165 mkr. Lager är alltid svårvärderat i konkurssituationer, särskilt så nu givet rådande om- ständigheter med COVID-19-pandemin. Det kan inte heller uteslutas att andra kon- kurser i detaljhandeln eller myndighetspåbud kan påverka möjligheterna att sälja ut Bolagets lager i en konkurs. Lagret har här schablonvärderats med viss diffe- rentiering såtillvida att smycken, klockor och liknande bedömts ha ett betydligt be- ständigare värde i en konkurs än kläder, mode och kosmetika. Värdet på lagret har i en konkurssituation värderats till hälften av det bokförda värdet.
6.5 Bland Bolagets omsättningstillgångar märks även förutbetalda kostnader. Sådana poster saknar värde i en konkurs.
6.6 Det finns vidare kundfordringar mot externa parter som uppgår till ca 12 mkr i bok- fört värde. Dessa fordringar har schablonvärderats i ett konkursscenario till ca 9 mkr motsvarande 70 procent av nominellt värde. Xxxxxxx på systerbolaget Brot- hers AB som har ett bokfört värde på ca 4 mkr saknar förmodligen värde i ett tänkt konkursscenario för Bolaget, eftersom det vid sådana omständigheter sannolikt är så att även Brothers AB har försatts i konkurs. Kontokortsfordringar och fordringar på Klarna, Paypal mfl, till ett totalt värde om ca 8 mkr bedöms i princip flyta in ograverat i händelse av konkurs.
6.7 Bolaget har även en inte obetydlig kassa som per balansdagen uppgått till ca 22 mkr (kassasaldot fluktuerar dock, liksom lagersaldot, dagligen eftersom verksam- heten är pågående). Detta till stor del beroende på att rekonstruktionen inletts strax innan löneutbetalningarna i mars, och då dessa löner istället för att betalas av Bo- laget täckts av den statliga lönegarantin. Det kan dock noteras att lönegaranti för perioden efter rekonstruktion numera ska betalas tillbaka helt, och inte, som tidi- gare var fallet, bli föremål för ackord (följaktligen ligger denna periods lönegaranti under prioriterade och inte under oprioriterade skulder). Lönegarantin innebär så- ledes till viss del endast en likviditetslättnad.
6.8 På skuldsidan bland prioriterade märks bl.a. skulder i form av ett tänkt förvaltarar- vode om ca 7,5 mkr som tagits upp som en prioriterad skuld (är dock egentligen en konkurskostnad men som här tagits upp som en skuld för att åskådliggöra ef- fekten av en konkurs).
6.9 Rekonstruktörerna har hittills beviljat superförmånsrätter endast till de leverantörer som haft partneravtal med Bolaget som inneburit att lagerhållning och försäljning skett på kommission eller konsignation. Bolaget har före rekonstruktionen redovi- sat försäljningen och betalat för leveranser under aktuella avtal på månadsbasis. Nu under rekonstruktionen har det inte varit praktiskt möjligt att hantera försälj- ningen och den skuld som därmed uppkommer till leverantörerna med förskott. Dock har redovisningsperioderna kortats ned så att redovisning och betalning av Bolaget sker två gånger per månad. För den skuld som ändå ackumuleras under redovisningsperioden har rekonstruktörerna beviljat superförmånsrätt. Utestående skulder förenade med superförmånsrätt varierar över tiden beroende på försälj- ningen, men har bedömts uppgå till ca 5 mkr utifrån bedömd försäljning i aktuella avtal. Detta belopp har därför tagits upp bland prioriterade skulder i bouppteck- ningen.
6.10 Även semesterskulder till anställda har tagits upp som ”prioriterade” i rekonstrukt- ionsscenariot då Bolaget, för att det ska kunna behålla och motivera medarbetarna, inte avser att göra något ackord på gamla semesterskulder som inte omfattas av lönegarantin. Dessa semesterskulder är dock inte prioriterade i händelse av kon- kurs.
6.11 Bland de oprioriterade skulderna märks bl.a. Bolagets leverantörsskulder som per rekonstruktionsdagen uppgick till ca 95 mkr, fördelat på ca 480 fordringsägare. Staten genom Skatteverket har för lönegaranti samt skatter och avgifter ca 22 mkr att fordra.
6.12 Största enskilda borgenär i rekonstruktionen är Moderbolaget med ca 70 mkr i ford- ringar och därutöver har andra koncernbolag i Koncernen ca 23 mkr i fordringar.
6.13 Bolaget kommer vid händelse av konkurs att vidkännas betydande tillkommande skulder som inte är upptagna i balansräkningen, bl.a. eftersom hyreskontrakt kom- mer avbrytas i förtid och skadeståndskrav kommer resas mot Bolaget som en följd härav. Förutom hyresvärden på NK-varuhusen, Hufvudstaden, är även hyresvär- den som står för Bolagets lagerlokal berörd. För att ge konkursscenariot rimlighet har en skuld till hyresvärdarna om 133 mkr tagits med i bouppteckningen, motsva- rande 12 månaders hyra, vilket i rådande marknadsklimat måste anses rimligt.
6.14 I händelse av konkurs kommer vidare ny lönegaranti att beviljas för de anställda. Detta kommer att belasta Bolaget med ca 37 mkr.
6.15 Vidare har Koncernen och Moderbolaget, som ovan nämnts, finansierats av Danske Bank och en företagsobligation med spritt ägande; den totala finansie- ringen i detta avseende uppgår till ca 490 mkr. Enligt ett synnerligen omfattande finansieringsavtal, som inte är helt lätt att ta till sig för en utomstående, har Moder- bolaget pantförskrivit aktierna i sina dotterbolag, däribland aktierna i Bolaget, till säkerhet för aktuella krediter.
6.16 De rörelsedrivande dotterbolagen i Koncernen inkl. Bolaget har som ovan nämnts gått i borgen såsom för egen skuld (proprieborgen) för Moderbolagets krediter. En- ligt finansieringsavtalet kan därför, såvitt rekonstruktörerna har förstått, Danske Bank och obligationshavarna rikta direktkrav mot Bolaget och övriga dotterbolag under borgensåtagandet. Rekonstruktörerna har dock i det fortsatta utgått från att borgensåtagandet inte har haft en rent affärsmässig karaktär för Bolaget, och att åtagandet därmed träffas av aktiebolagslagens regler om värdeöverföringar i 17 kap. aktiebolagslagen. Åtagandet skulle därmed, som följer av dessa regler, vara giltigt endast inom ramen för fritt eget kapital vid tidpunkten då borgensåtagandet träffades den 5 februari 2018 (se NJA 1995 s 418). Såvitt kunnat utredas uppgick Bolagets egna kapital till ca 72 mkr vid denna tidpunkt. Det bör dock framhållas att det sagda är en preliminär bedömning och det kan exempelvis inte uteslutas att borgensåtagandet har haft rent affärsmässig karaktär för Bolaget, och därmed att hela borgensåtagandet om ca 490 mkr skulle vara giltigt.
6.17 Det bör vidare noteras att Moderbolaget ingått ett s.k. ”standstill-avtal” med Danske Bank avseende bankens krediter som gäller i vart fall till och med att borgenärs- sammanträden hålls den 29 april 2020. Huvudägarna i obligationen, Konsument- föreningen Stockholm och Spiltan, som representerar en majoritet av obligationen, har, som rekonstruktörerna uppfattat saken, aviserat att de för närvarande inte krä- ver att några aktiva åtgärder ska vidtas under finansieringsavtalet mot Moderbola- get eller rekonstruktionsbolagen enligt nämnda borgensåtaganden.
6.18 Dessa ställningstaganden och uppfattningar om att man för närvarande bäst ”sitter still i båten”, förändras dock rimligen i händelse av konkurs i Bolaget eller övriga koncernbolag – eftersom en sådan händelseutveckling högst väsentligen skulle påverka kreditgivarnas säkerhetsmassa och ställning. Av försiktighetsskäl har där- för det krav om 72 mkr, enligt den preliminära bedömningen ovan, som kan resas mot Bolaget under finansieringsavtalets borgensåtagande tagits upp i bouppteck- ningens konkursscenario. Möjligen kan effekterna av kravet lindras till någon del av att eventuell utdelning i Bolagets konkurs regressvis skulle kunna krävas åter av övriga borgensmän i Koncernen. Effekterna härvidlag är dock högst osäkra och har inte kunnat beaktas inom ramen för bouppteckningen, särskilt som ett konkurs- scenario även skulle kunna innefatta övriga borgensmän.
6.19 Som följer av ackordsbouppteckningen bedömer rekonstruktörerna att utdelningen till oprioriterade fordringsägare i händelse av konkurs skulle uppgå till ca 22-23 procent.
7 SYFTET MED REKONSTRUKTIONEN OCH ÅTGÄRDSPROGRAM
Syftet med rekonstruktionen
7.1 Syftet med ansökan om företagsrekonstruktion är att genomföra en finansiell och verksamhetsmässig rekonstruktion av Bolagets (och Koncernens) ekonomiska ställning och rörelse.
7.2 Genom de åtgärder Bolaget avser att genomföra under rekonstruktionen såväl fi- nansiellt som operationellt räknar Bolaget med att kunna ta sig ur den likviditetskris som Bolaget för närvarande befinner sig i, och nå långsiktig lönsamhet och stabili- tet.
Operationella åtgärder
7.3 Bolaget har påkallat förhandlingar med Hufvudstaden för att omförhandla hyrorna på kontrakten i NK-varuhusen och även med hyresvärden för Bolagets externa lager. Betydande eftergifter påfordras av hyresvärdarna för att Bolaget på kort sikt ska klara rekonstruktionen och på längre sikt för att nå hållbar lönsamhet. Bolaget har för april erlagt en hyra om 25 procent av befintlig hyresnivå vad gäller hyres- kontrakten i varuhusen, vilket bedöms vara vad Bolaget i den nuvarande situat- ionen mäktar med. Bolagets förhoppning är att under maj kunna komma överens med hyresvärdarna om kommande månadshyror i vart fall under den tid som re- konstruktionen beräknas pågå.
7.4 För det fall att hyresförhandlingarna inte ger resultat så kan konkurs inte uteslutas. Situationen är så pass allvarlig.
7.5 En sak som komplicerat förhandlingarna med hyresvärdarna är det faktum att be- tydande osäkerhet omgärdat de stödpaket som regeringen aviserat. Detta har för- svårat förhandlingarna betydligt.
7.6 Bolaget har sagt upp samtliga butiksanställda och återanställt dessa på lägre an- ställningsgrader och även reglerat personalbehovet genom att inte ta in timan- ställda. Omfattande fackliga förhandlingar har förevarit i en konstruktiv anda som nyligen avslutats. Bolaget bedömer att personalstyrkan med dessa åtgärder an- passats till rådande omständigheter på ett adekvat sätt.
7.7 Detta har inneburit att antalet anställda minskat med ca 81 st omräknat till heltids- tjänster, varav ca 63 st butiksanställda, 11 st lageranställda och 7 st tjänstemän. Lönekostnaderna bedöms kunna minska framöver med ca 20 procent som en följd av neddragningarna.
7.8 Inköpsbudgeten har reviderats och anpassats efter nuvarande försäljningsläge och antaganden om minskad omsättning även för tid framöver. Bolaget har valt att av- bryta vissa order som varit lagda hos leverantörerna redan innan rekonstruktionen
inleddes. Inköpsbehovet bedöms, i förhållande till vad som tidigare planerats, ha minskat med ca 10-15 procent vad gäller den innevarande säsongen vår/sommar. Vad gäller nästföljande säsong höst/vinter bedöms inköpsbehoven ha minskat med ca 20 procent.
7.9 Lagerhållningen ska effektiviseras genom bl.a. bättre inköpsrutiner och en ökad användning av ”outlets”. Bolaget ska vässa den marknadsföring som görs. Fokus kommer ligga på att synas i digitala kanaler och driva försäljning på e-handelsplat- sen ”Man of a Kind”. Övriga kostnader såsom städ, IT-tjänster mm, ska ses över och minskas.
7.10 Satsningar kommer göras på e-handel, detta som en följd av såväl ändrade han- delsmönster hos konsumenterna som den pågående pandemin. Fri frakt och fria returer erbjuds i e-handeln. Försäljningsdrivna tjänster på e-handelsplattformen ska utvecklas, tex. prenumerationer och personliga mått.
7.11 Bolaget har pausat alla investeringar i varuhuslokalerna som inte bedömts som absolut nödvändiga. Bolaget ser dock med tillförsikt fram mot det faktum att de omfattande allmänna ombyggnationerna (som gjorts av hyresvärden) på NK av- slutats. Detta bör på sikt lägga grunden för ett ökat antal besökande och en förflytt- ning av NK:s varumärke mot premium och lyx, vilket kan komma Bolaget till del på sikt.
Antaganden om framtiden och prognoser
7.12 De negativa effekterna av COVID-19-pandemin förväntas att successivt minska framöver efter en inledande akut fas. Det skall dock framhållas att prognosen, på samma som gäller för näringslivet i övrigt, är osäker. Utifrån de bedömningar som Bolaget inhämtat hos företrädare för branschen görs räknar Bolaget dock med att effekterna fortsatt kommer vara ytterst kännbara under flera månader framöver jämfört med normal verksamhetsdrift.
7.13 Bolagets prognoser för innevarande räkenskapsår 19/20 bygger därför på anta- ganden om försäljning på fortsatt låga nivåer i förhållande till ett normalläge. Först under senare delar av hösten räknar Xxxxxxx med att kunna återgå till en mer nor- mal omsättning. En del av det försäljningstapp som man sett i butik har kompen- serats av ökad försäljning i e-handeln. I dagens extrema situation i spåren av pan- demin står Bolagets e-handel för ca 15 procent (april månad ackumulerat) av Bo- lagets totala försäljning.
7.14 Bolaget räknar med att nå en omsättning på ca 760 mkr för det innevarande rä- kenskapsåret. Bruttomarginalerna förväntas försämras då man för att driva försälj- ning i rådande marknadsklimat måste använda kampanjer och erbjudanden som innebär sänkta priser mot kund.
7.15 Bolaget räknar med att de operativa rekonstruktionsåtgärderna ovan för perioden april - aug innebär kostnadsbesparingar på totalt ca 35-40 procent. Detta räcker dock inte för att fullt ut kompensera för en kraftigt minskad försäljning och försäm- rad bruttovinstmarginal. Rörelseresultatet (dvs. resultatet före extraordinära pos- ter) prognostiseras uppgå till en förlust om ca 41 mkr. Ett framtida ackord och ackordsvinst bedöms dock kunna kompensera för denna rörelseförlust resul- tatmässigt.
7.16 Vad gäller prognosen för kommande räkenskapsåret 20/21 så ser denna betydligt bättre ut. Prognoserna bygger dock på ett antagande om en successiv återgång till ett mer normalt försäljningsläge i butik. Först efter årsskiftet 20/21 bedöms för- säljningen återgå till en normalsituation, men även därefter räknar Bolaget med en mer långsiktig omsättningsminskning om ca 15 procent. E-handeln bedöms växa med ca 100 procent i förhållande till tidigare, men kan ändå inte helt kompensera för den minskade försäljningen på varuhusen. Omsättningen bedöms för räken- skapsåret uppgå till ca 850 mkr. De besparingar och lönsamhetsförbättringar som de operativa rekonstruktionsåtgärderna medför ska innebära att Bolaget klarar av att visa en vinst för räkenskapsåret om ca 9 mkr.
Finansiella åtgärder
7.17 Som följer av det ovan sagda bedöms det nödvändigt att Xxxxxxx träffar en uppgö- relse med borgenärerna om en nedskrivning av Bolagets skulder. Utan en ned- skrivning av gamla skulder och motsvarande förbättring av balansräkningen kom- mer Bolaget inte ha långsiktig förmåga att klara verksamheten.
8 AVSLUTANDE ORD FRÅN REKONSTRUKTÖRERNA
8.1 Bolaget klarar enligt de likviditetsprognoser som upprättats av att finansiera verk- samheten under rekonstruktionen. Bolagets tillgångsmassa bedöms inte påverkas i någon väsentlig utsträckning av rekonstruktionen, även om den minskade butiks- försäljningen i pandemins spår i viss utsträckning minskat behovet av lagerhåll- ning. Det pågår även dialoger med vissa av Bolagets leverantörer som aviserat att de framgent vill gå över till kommissionsupplägg vad gäller lagerhållning och för- säljning.
8.2 Vi rekonstruktörer kommer att tillsammans med Xxxxxxx utreda dess finansiella ställning och gå igenom vilka ytterligare åtgärder som kan vidtas för att säkra Bo- lagets fortlevnad. Fokus kommer att riktas mot såväl en finansiell rekonstruktion som mot strukturella åtgärder som är nödvändiga för att verksamheten långsiktigt ska kunna bli bärkraftig. Förutsättningar för att tillföra Bolaget externt kapital utreds. Dialogen kring detta sker i samråd med Hufvudstaden.
8.3 Som ett led i den finansiella rekonstruktionen kommer med all sannolikhet ett ack- ordsförslag presenteras innebärande eftergifter för oprioriterade fordringsägare.
Det är ännu för tidigt att uttala sig om ackordets storlek. Rekonstruktörerna bedö- mer att Bolagets fordringsägare sannolikt har ett bättre utfall i en lyckad rekon- struktion i jämförelse med ett konkursscenario.
8.4 Parallellt med rekonstruktionen av Bolaget pågår diskussioner med Moderbolag, bank och företagsobligationshavare samt ägare för att undersöka på vilket sätt dessa aktörer kan stötta och bidra i rekonstruktionsprocessen. Diskussionerna förs i en konstruktiv anda. Sammanfattningsvis bedöms möjligheterna som goda att Bolaget ska kunna genomföra en rekonstruktion. Det föreligger skälig anledning att tro att syftet med rekonstruktionen ska kunna genomföras. Rekonstruktionen bör därför tillåtas fortsätta.
9 FRÅGOR, INFORMATION M.M.
9.1 Rekonstruktörerna och Bolaget kommer löpande att informera om rekonstrukt- ionen och publicera relevanta rekonstruktionshandlingar på följande hemsida:
9.2 På hemsidan finns också frågor och svar om hur rekonstruktionen kan beröra dig som leverantör och fordringsägare bl.a. vad gäller fortsatta leveranser till Bolaget under rekonstruktionen samt hur fakturering och betalning sker. På hemsidan finns också kontaktuppgifter till Bolaget och rekonstruktörerna.
Malmö/Stockholm den 29 april 2020
Xxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx