BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT
Byggmästare Xxxxxx X Xxxxxxxx Holding AB (publ), xxxxx xxxxxx AJA Holding, är ett svenskt aktiebolag. AJA Holdings B-aktier är marknadsnoterade på Nasdaq First North. AJA Holding tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning (nedan kallat Koden). Förutom Koden gäller och tillämpas även årsredovisningslagens
(nedan kallat ÅRL) regler för bolagsstyrningsrapportering. Detta är AJA Holdings bolagsstyrningsrapport enligt Kodens och ÅRL:s regelsystem avseende verksamhetsåret 2016. De avsteg som gjorts från Kodens regler är rapporterade nedan. AJA Holding har under 2016 i en bolagsstyrningsrapport och på sin hemsida, i enlighet med punkt 10 i Koden, informerat om bolagsstyrningen för verksamhetsåret 2016.
Aktieägare
Totalt är per utgången av verksamhetsåret 7 004 739 aktier emit- terade, varav 700 003 A-aktier och 6 304 736 B-aktier. A-aktier har en röst per aktie och B-aktier en tiondels röst per aktie.
Fördelning av A- och B-aktier på AJA Holdings tio största aktie- ägare framgår av tabell på sida 31 under avsnitt Aktien och Ägarna. Aktieägarnas inflytande utövas genom aktivt deltagande i de beslut som fattas på bolagsstämman. Besluten innefattar fast- ställande och upprätthållande av aktuell bolagsordning, vilken anger in-riktningen på verksamheten. Aktieägarna utser bolagets styrelse och revisor.
Bolagsordning
Utöver lagstiftning, Koden och Nasdaq First Norths regler för marknadsnoterade bolag utgör även bolagsordningen ett centralt dokument avseende styrningen av AJA Holding.
Av bolagsordningen framgår att AJA Holding har sitt säte i Botkyrka kommun. Föremålet för AJA Holdings verksamhet är att, direkt eller indirekt, äga och förvalta fast och lös egendom samt bedriva därmed förenlig verksamhet. Styrelsen ska bestå av minst tre och högst tio ledamöter med högst tio suppleanter. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på AJA Holdings hemsida. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Nyheter.
AJA Holdings aktuella bolagsordning finns i sin helhet på bolagets hemsida xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx.
Årsstämma
Årsstämma genomfördes den 25 april 2016.
Valberedning
En valberedning har inte utsetts, varför punkt 2 i Koden ej kunnat följas. AJA Holdings största ägare, som tillsammans innehar över 50 procent av rösterna i bolaget, har under ledning av Xxxxxx Xxxxxxxx drivit detta arbete.
Styrelse
Styrelsen i AJA Holding består av sex ledamöter valda av årsstäm- man den 25 april 2016 för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Verkställande direktör för AJA Holding ingår ej i styrelsen.
Styrelsens sammansättning är oförändrad sedan 2013. Styrel- sens ledamöter har långa och varierande erfarenheter från verksamhetsområden som är av betydelse för AJA Holding och dess verksamhet. Styrelseledamöterna representerar såväl finan- siellt kunnande som fastighetskunnande, förvaltningskunnande, juridiskt kunnande samt redovisningskompetens. Samtliga leda- möter har erfarenhet av styrelsearbete sedan tidigare.
För närmare presentation av styrelsens ledamöter se avsnitt AJA Holdings styrelse sidorna 90–91. I AJA Holdings styrelse kan fyra av sex ledamöter anses vara oberoende gentemot AJA Holding, vilket gör att punkt 4.4 i Koden efterlevs. Styrelseordfö-
xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx och styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxx kan genom nära relation till AJA Holdings huvudägare Autus Invest AB ej anses vara oberoende gentemot AJA Holding.
Koncernstruktur
Byggmästare
Xxxxxx X Xxxxxxxx Holding AB (Publ)
100%
JG Affärskonsult AB samt övriga aktieägare
32,9%
100%
100%
67,1%
Byggmästare Xxxxxx X Xxxxxxxx Xxxxxxxx AB
Byggmästare Xxxxxx X Xxxxxxxx Fastighets AB
100%
Fasticon Kompetens Holding AB
Mitt Alby AB
100%
Fasticon Kompetens AB
100%
Mitt Alby Holding AB
100%
Svensk Samhällsbyggar- bemanning AB
Enligt aktiebolagslagen är styrelsen ytterst ansvarig för AJA Holdings organisation och förvaltning. I arbetsordningen anges bland annat styrelsens allmänna åligganden, styrelsens arbets- former, arbetsfördelning inom styrelsen, underlag för styrelse- arbetet och principer för ekonomisk rapportering. Verkställande direktören svarar för den löpande förvaltningen med beaktande av de anvisningar och instruktioner som fastställts av styrelsen och framgår av vd-instruktionen för arbetsfördelning mellan styrelse och vd. Vd är föredragande i styrelsen.
Under 2016 har sittande styrelsen haft nio styrelsemöten varav ett konstituerande möte och åtta ordinarie möten. Vid samtliga ordinarie möten har hela styrelsen deltagit. Vid det konstituerande mötet var fyra av sex ledamöter närvarande. Utöver styrelsemöten har dessutom löpande kontakter mellan styrelsens ledamöter förekommit. Styrelsens ordförande har i enlighet med punkt 6.1
i Koden valts av bolagsstämman. Styrelsen fastställde vid det konstituerande mötet i april 2016 en arbetsordning för styrelsen och vd.
Styrelsen har under året utvärderat styrelsearbetet och vd:s arbete under 2016, utan vd närvarande, vilket föreskrivs i punkt 8 i Koden. Utvärderingen av 2016 kommer att ske under våren 2017.
En skriftlig utvärdering, som görs av varje enskild styrelsemedlem, följs av ett möte under vilket resultaten av utvärderingen presente- ras och diskuteras. Styrelsens utvärdering syftar till att säkerställa väl fungerande arbetsformer och rutiner samt att styrelsen har nödvändig kompetens.
Ersättningskommitté
Styrelsen har utsett ordföranden Xxxxxx Xxxxxxxx till att ensam utgöra en ersättningskommitté och därmed svara för beredning och uppföljning av avtal med vd och andra ersättningsavtal som är väsentliga för bolaget, till exempel incitaments- och bonusavtal. Nya ersättningsavtal och förändringar av gällande avtal beslutas av styrelsen efter kommitténs beredning. Tillämpning av gällande avtal får beslutas av kommittén. Kommittén rapporterar fortlö- pande sitt arbete till styrelsen.
Finanskommitté
Det har inte bildats en finanskommitté.
Verkställande direktör
Xxxxxx Xxxxxx har lång erfarenhet av fastighetsbranschen, från bland annat Klövern (styrelseordförande), Fabege (styrelseleda- mot), Wihlborgs Fastigheter (styrelseledamot) och Profi Fastig- heter (rådgivare). Dessutom har Xxxxxx Xxxxxx under ett flertal år varit en drivande kraft inom olika ideella organisationer, bland
annat som ordförande för Svenska Tennisförbundet. Verkställande direktören är vid sidan av uppdraget för Byggmästare Xxxxxx X Xxxxxxxx Holding AB även vd för koncernbolagen Xxxx Xxxx AB och Byggmästare Xxxxxx X Xxxxxxxx Fastighets AB (publ), Byggmäs- xxxx Xxxxxx X Xxxxxxxx Byggnads AB samt Mitt Alby Holding AB.
Revisionskommitté
Styrelsen i AJA Holding har inte i enlighet med punkt 7.3 i Koden utsett någon särskild revisionskommitté utan de uppgifter som normalt faller på revisionskommittén utförs av styrelsen i sin helhet. Bolaget har under 2016 ej utvärderat behovet av en intern- revision och följer således ej punkt 7.4 i Koden.
Revisor
Vid årsstämman den 25 april 2016 valdes Xxxxx & Young AB till extern revisor i AJA Holding koncernens bolag. Ansvarig revisor är auktoriserad revisor Xxxxxx Xxxxxx. Xxxxxx Xxxxxx har inga
uppdrag i andra företag som påverkar xxxx xxxxxxxxx som revisor för koncernens bolag. Ersättning till Ernst & Young AB framgår
av not 11. Xxxxxx Xxxxxx närvarade vid styrelsens bokslutsmöte i februari och redogjorde där för sin granskning av årsbokslutet. Vidare närvarade denne vid styrelsemötet i december och redo- gjorde där för sin granskning av intern kontroll. Styrelsen har därmed träffat sin revisor i enlighet med punkt 7.5 i Koden.
Styrelsens rapport om intern kontroll av den finansiella rapporteringen
Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och svensk kod för bolagsstyrning för den interna kontrollen. Denna rapport har upprättats i enlighet med ÅRL och är därmed avgrän- sad till intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen.
Basen för AJA Holdings interna kontroll utgörs av den kontrollmiljö som AJA Holding styrs utifrån. Den av styrelsen
fastställda arbetsordningen för styrelsen och vd syftar till att säkerställa en tydlig ansvarsfördelning för effektivare hante- ring av verksamhetens risker. Bolagsledningen ansvarar för de
interna kontroller och rutiner som krävs för att hantera väsentliga risker i den löpande förvaltningen, och har i detta syfte upprättat en beskrivning av beslutsordning och attesträtter samt rappor- teringsinstruktioner. Upprättandet av en personalhandbok har påbörjats under året och kommer att färdigställas under verksam- hetsåret 2017. Vidare ansvarar bolagsledningen för framtagande av riktlinjer för olika befattningshavare och anställda för att de bättre ska förstå och inse betydelsen av sina respektive roller
för upprätthållandet av god intern kontroll. Oberoende externa konsulter har värderat hela fastighetsbeståndet vid årsbokslutet. Se mer om detta under stycket om Fastighetens marknadsvärde i Förvaltningsberättelsen.
Löpande uppföljning sker månadsvis såväl på bolagsnivå som på koncernnivå. AJA Holdings huvudansvariga revisor rapporterar personligen både till styrelsen och bolagsledningen minst en gång per år sina iakttagelser från granskningen och sin bedömning av den interna kontrollen kopplad till den finansiella rapporteringen. AJA Holdings delårsrapporter är ej reviderade men har tagits fram under diskussion med revisor.