Delägaravtal

Avtalsparterna (a) – (e) kallas i detta avtal tillsammans ”Aktieägarna” och för var och en enskilt används termen ”Aktieägare”, beroende på kontext. Med ovan fastställda termer hänvisas även till eventuella nya parter i detta Avtal, som undertecknar det i egenskap av det ovan nämnda.

Avtalsparterna (a) – (f) kallas i detta avtal tillsammans ”Avtalsparter” och för var och en enskilt används termen ”Avtalspart”, beroende på kontext. Med ovan fastställda termer hänvisas även till eventuella nya parter i detta Avtal, som undertecknar det i egenskap av det ovan nämnda.

2. Avtalets bakgrund och syfte

Syftet med detta avtal är att fastställa avtalsparterna inbördes rättigheter och skyldigheter som Bolagets ägare. Syftet med avtalet är även att komma överens om ägande och försäljning av Bolagets aktier, om ordnandet och förvaltning av verksamheten samt om Aktieägarnas rättigheter och skyldigheter gentemot Bolaget och varandra.

Alla Avtalsparter har omsorgsfullt och självständigt utvärderat de rättigheter och skyldigheter detta avtal medför samt de risker och möjligheter som hör samman med avtalsarrangemanget.

Samkommunen Itä-Uudenmaan koulutuskuntayhtymäs (FO-nummer: 0210838-1, ”Samkommunen”) verksamhet och egendom överförs till Bolaget som en apportplacering per den 31 december 2018 och Samkommunens verksamhet utövas i Bolaget från och med den 1 januari 2019. Samtidigt med bolagiseringen av Samkommunen överförs Oy Porvoo International College Ab:s (FO-nummer: 0130270-5, ”Point College”) verksamhet och egendom överförs till Bolaget per den 31 december 2018 och Point Colleges verksamhet utövas i Bolaget från och med den 1 januari 2019.

3. Bolagets verksamhetsområde

Bolagets verksamhetsområde utgörs av utbildning på andra stadiet samt forsknings- och utvecklingstjänster och andra tjänster med anknytning till sysselsättning och utveckling av kunnande. Bolaget kan för sin verksamhet äga och förvalta aktier, andelar och fastigheter samt idka handel med dessa och hyra ut dem. Bolaget kan ta emot bidrag och donationer.

4. Bolagsordning

Bolagets gällande bolagsordning, registrerad den 13 juni 2018, finns som bilaga 1 till detta Avtal (”Bolagsordning”).

Avtalsparterna förbinder sig till att följa bestämmelserna i Xxxxxxxx vid tidpunkten gällande bolagsordning.

5. Delägaravtalets tolkningsordning

Avtalet och Bolagets bolagsordning tillämpas enligt följande prioritetsordning;

(i) detta Avtal; och

(ii) Bolagets vid tidpunkten gällande bolagsordning.

6. Bolagets ägare

6.1 Ägarstruktur när Avtalet träder i kraft

När detta Avtal undertecknas äger Aktieägarna alla aktier i Bolaget (”Aktier”) enligt följande:

Aktieägare	Aktier		Ägarandel (% av alla Aktier)
Askola kommun		20 057		8,02
Lappträsk kommun		5 670		2,27
Lovisa stad		41 026		16,41
Borgå stad		164 102		65,64
Sibbo kommun		19 145		7,66
Totalt		250 000		100

6.2 Omorganisationens inverkan på ägarstrukturen

Samkommunens verksamhet och egendom överförs till Bolaget som en apportplacering per den 31 december 2018. I samband med apportplaceringen genomförs en till Samkommunen riktad aktieemission. Vid tidpunkten för den riktade aktieemissionen utgör Samkommunens medlemskommuner de enda Aktieägarna i Bolaget.

Efter apportplaceringen och den riktade aktieemissionen upplöses Samkommunen. Till följd av detta överförs de nya aktier som Bolaget har erhållit i den till Samkommunen riktade aktieemissionen till Aktieägarna i förhållande till deras grundkapitalsandelar.

För undvikande av missförstånd noteras att Samkommunen är Bolagets aktieägare under tiden från apportplaceringen och genomförandet av den riktade aktieemissionen fram tills dess att Samkommunen upplöses. Dessutom konstateras att överförandet av Point Colleges verksamhet och egendom inte inverkar på antalet aktier i Bolaget eller på ägarstrukturen.

Efter den genomförda omorganisationen äger Aktieägarna alla aktier i Bolaget enligt följande:

Aktieägare	Aktier		Ägarandel (% av alla Aktier)
Askola kommun		80 228		8,02
Lappträsk kommun		22 680		2,27
Lovisa stad		164 104		16,41
Borgå stad		656 408		65,64
Sibbo kommun		76 580		7,66
Totalt		1 000 000		100

7. Bolagets finansiering

7.1 Bolagets tilläggsfinansiering

Avtalsparternas mål är ett livsdugligt Bolag som inte behöver tilläggsfinansiering av Aktieägarna. Bolagets styrelse fattar beslut om hur Bolagets verksamhet ska finansieras. Aktieägarna har inte med stöd av detta Avtal eller i övrigt skyldighet att delta i Bolagets eventuella framtida aktieemissioner, bevilja Bolaget lån eller borgen eller säkerheter för Bolagets ansvarsområden. Om

Bolaget behöver tilläggsfinansiering, strävar man efter att ordna en sådan från ett finansiellt institut, med normala villkor utan säkerhet eller Bolagets egna säkerheter.

7.2 Teckningsrätt vid framtida aktieemissioner

I framtida till Aktieägarna riktade aktieemissioner eller eventuella optioner eller emissioner av andra särskilda rättigheter som berättigar till Bolagets aktier erbjuds Aktieägarna teckningsrätt i enlighet med Aktieägarnas ägarandelar. Om någon av Aktieägarna inte utnyttjar sin teckningsrätt eller option eller andra särskilda rättigheter som berättigar till Bolagets aktier har de övriga Aktieägarna rätt att teckna denna andel.

I bolaget kan dock, med beaktande av de villkor gällande beslutsfattande som har fastställts i detta Avtal, av grundläggande ekonomiska skäl genomföra en aktieemission som riktar sig till även andra än Aktieägarna eller besluta om en emission av optioner eller särskilda rättigheter som berättigar till Bolagets aktier, vars syfte kan vara att bland annat ordna finansiering åt Bolaget.

7.3 Hot om att förlora eget kapital

Aktieägarna förbinder sig till att genomföra en aktieemission som genomförs med privilegier, annan emission eller frivillig investering om detta är nödvändigt för att undvika en registeranmälan om Bolagets förlorade kapital (aktiebolagslagen 20:23.1 §). I en situation som gäller förlorat eget kapital är Aktieägaren skyldig att rösta för ett ovan avsett förfarande även om Aktieägaren inte själv deltar i detta.

För undvikande av missförstånd noteras att förbindelse till att genomföra en i denna punkt 7.3 avsedd aktieemission, annan emission eller frivillig investering inte avser skyldighet att delta i Bolagets övriga tilläggsfinansiering.

8. Aktiebrev

För Bolagets aktier ges inte några aktiebrev. Innehavet av aktier konstateras i princip enligt Bolagets delägarförteckning. För att kallelse till bolagsstämma ska kunna skickas ska Aktieägarna, utöver postadressen i delägarförteckningen, även ange sin e-postadress.

9. Förbud mot pantsättning

Aktieägarna får inte pantsätta eller på annat sätt belasta de aktier som han eller hon äger i Bolaget eller till dessa anknutna intyg eller andra dokument utan ett av Bolagets styrelse på förhand gett skriftligt tillstånd.

10. Bolagets förvaltning

10.1 Styrelsens sammansättning

Bolaget har en styrelse som består av tio (10) medlemmar. Aktieägarna har rätt att utse styrelsens medlemmar enligt följande:

Aktieägare	Antalet styrelsemedlemmar som ska utses
Borgå	5
Lovisa	2
Askola	1
Lappträsk	1
Sibbo	1

En av de styrelsemedlemmar som utses av Borgå väljs till styrelsens ordförande.

Aktieägarna kommer överens om att, utöver Delägarna, även en representant för tredje part, i egenskap av sakkunnig, kan delta i styrelsens möten. Den sakkunniga utses av Bolagets styrelse genom majoritetsbeslut. Den sakkunniga utses för en räkenskapsperiod åt gången.

Aktieägarna förbinder sig till att utse endast sådana personer till styrelsemedlemmar som har en sådan tillräcklig sakkunskap som Bolagets verksamhetsområde och affärsledning kräver.

Den Aktieägare som har utsett en styrelsemedlem har rätt att utse en ny medlem i stället för den utsedda styrelsemedlemmen. Valet av en ny styrelsemedlem ska på begäran av den Aktieägare som utser en ny styrelsemedlem utan dröjsmål genomföras utan att tillämpa den tid för kallelse till möte som har fastställt för bolagsstämman och på begäran av denna Aktieägare, om det är möjligt, genom Aktieägarnas enhälliga beslut (utan att ordna en bolagsstämma). Om detta inte skulle vara möjligt förbinder sig Aktieägarna vid behov till att tillämpa ett beslut av bolagsstämman om valet av en ny medlem.

10.2 Styrelsens möten

Styrelsen sammanträder alltid efter behov, i genomsnitt cirka 10 gånger per år. Ett protokoll förs över styrelsen möte och detta undertecknas av ordförande och en av styrelsen utsedd person. Såvida inget annat överenskoms ska möteskallelsen till styrelsens möten skickas till styrelsens medlemmar senast tre (3) dagar före i kallelsen avsett möte per brev eller e-post.

Styrelsen kan dessutom fatta beslut utan möte förutsatt att alla styrelsens medlemmar godkänner beslutet med sin underskrift.

10.3 Styrelsens beslutsfattande

Beslutsfattandet i styrelsen sker i princip i enlighet med vid tidpunkten gällande aktiebolagslag. Dessutom fungerar Bolagets styrelse som styrelse för den läroinrättning som bedrivs av Bolaget.

10.4 Styrelsemedlemmarnas arvoden

De arvoden som betalas till styrelsemedlemmarna och grunderna för dessa fastställs enligt Borgå stads koncerndirektiv.

10.5 Bolagets bolagsstämma

Vad gäller beslutsfattandet på bolagsstämmorna tillämpas bestämmelserna i för tidpunkten gällande aktiebolagslag. För nya aktieägares del krävs dock att en kvalificerad majoritet (2/3) av Aktieägarna, räknat enligt det totala antalet aktier i Bolaget, godkänner beslutet.

Såvida inget annat meddelas på förhand har representanterna för Aktieägarna på bolagsstämman rätt att för deras räkning ge ett bindande samtycke i frågor som behandlas på bolagsstämman.

Aktieägarna kan även enhälligt, utan att hålla en bolagsstämma, fatta beslut i frågor som hör till bolagsstämman i enlighet med förutsättningarna i vid tidpunkten gällande aktiebolagslag.

10.6 Verkställande direktör

Bolagets styrelse utser och avskedar den verkställande direktören samt fattar beslut om den verkställande direktörens uppgifter och ansvar inom ramen för aktiebolagslagen. Den verkställande direktören ska i enlighet med styrelsens instruktioner och beslut sköta om den löpande förvaltningen i bolaget.

Styrelsens ordförande får inte fungera som verkställande direktör.

10.7 Revisor

Bolagets revisor ska alltid vara en CGR-revisor eller ett revisionssamfund. Vid valet av revisorer tillämpas Borgå stads koncerndirektiv.

11. Vinstfördelning och fördelning av medel

Syftet med Bolagets verksamhet är inte att skapa vinst för Aktieägarna. Bolaget får inte utdela vinstmedel till Aktieägarna eller skapa andra ekonomiska fördelar för Aktieägarna eller andra som deltar i verksamheten. Eventuell vinst ska fonderas i Bolagets kapital eller användas för att gynna och utveckla Bolagets egen verksamhet.

Eftersom Bolagets syfte inte är att skapa vinst för Aktieägarna, utdelar Bolaget inte dividend och vid fördelning av medel från fonden för fritt eget kapital, när aktiekapitalet minskar, de egna aktierna köps eller inlöses och när Bolaget upplöses och tas bort från registret används medlen i enlighet med aktiebolagslagen för ideell verksamhet enligt Bolagets verksamhetsområde.

Aktieägarna förbinder sig till att inte i enlighet med aktiebolagslagen utnyttja minoritetens rätt att kräva vinstutdelning.

12. Överlåtelse av aktier

12.1 Samtyckesklausul och inlösningsklausul

I Bolagets bolagsordning i bilaga 1 finns en samtyckesklausul (3 §), enligt vilken köp av Bolagets aktier genom överlåtelse kräver samtycke av bolagets styrelse.

I Bolagets bolagsordning i bilaga 1 finns dessutom en inlösningsklausul(4 §), enligt vilken en Aktieägare har rätt att inlösa en aktie när den överlåts till en ny ägare utanför Bolaget. Enligt bolagsordningen har inlösningsklausulen företräde framför samtyckesklausulen. Inlösningsrätten gäller inte fång som grundar sig på fusion, delning eller ändring av bolagsform. Inlösningsrätten tillämpas inte heller på överförande av aktier som utgör en del av ändrade kommunstrukturer i aktieägarnas organisationer eller ändringar till följd av motsvarande arrangemang. Inlösningspriset vid fång mot och utan vederlag utgörs av aktiens gängse värde eller högst det grundkapital som den Aktieägare som överlåter Aktierna har investerat i Samkommunen. Vid fång mot vederlag anses gängse värde utgöra det pris som aktiens överlåtare och mottagare har kommit överens om. Vid fång utan vederlag anses gängse värde utgöra det gängse värde som har fastställts enligt det senaste bestyrkta bokslutet av Bolagets revisor.

Syftet med ovan nämnda inlösningsklausul och samtyckesklausul är att skydda Avtalsparterna mot överlåtelse av Bolagets Aktier i strid med detta Avtal. Avtalsparterna förbinder sig till att inte åberopa inlösningsklausulen i bolagsordningen när de överlåter Aktier i enlighet med bestämmelserna i detta Avtal och Bolagets styrelse ger sitt samtycke till överlåtelse av Aktier.

12.2 Förköpsrätt

Om Aktieägaren i vilken annan än i punkterna 12.3 och 12.4situation som helst förhandlar om försäljning eller annat överlåtande av alla eller en del av de ägda aktierna i Bolaget till en utomstående och till Aktieägarna obunden tredje part är Aktieägaren (”Överlåtande Aktieägare”) skyldig att först erbjuda aktierna i fråga till de övriga Aktieägarna. De övriga Aktieägarna har i detta fall förköpsrätt till de aktier som den Överlåtande Aktieägaren hade för avsikt att sälja till tredje part. Om den Överlåtande Aktieägaren har fått ett uppriktigt och bindande köpbud av tredje part ska den Överlåtande Aktieägaren meddela detta skriftligt till Bolagets styrelse som inom sju (7) dagar ska meddela detta till Aktieägarna för kännedom. Meddelandet ska innehålla information om den som har lämnat erbjudandet, antalet aktier som är föremål för erbjudandet, det vederlag som ska betalas för Bolagets aktier samt andra centrala villkor för erbjudandet.

Den Aktieägare som vill utnyttja sin förköpsrätt (”Erbjudande Aktieägare”) ska meddela detta skriftligt till Bolagets styrelse inom trettio (30) dagar från det att Aktieägaren har fått kännedom om den planerade försäljningen av aktier och det bindande köpbudet samt aktiernas enligt nedan bestyrkta gängse värde. Om Aktieägaren inte utnyttjar sin förköpsrätt enligt denna punkt anses Aktieägaren ha gett sitt samtycke till försäljning av aktierna. Om de Erbjudande Aktieägarna är flera till antalet fördelas aktierna enligt de Erbjudande Aktieägarnas ägande och de eventuella resterande aktierna genom lottdragning.

Aktiernas köpesumma det pris som överenskommits i det uppriktigt och bindande erbjudandet som den tredje parten har lämnat till den Överlåtande Aktieägaren. Om Aktieägarna inte inom fjorton (14) dagar efter det att de fått information av styrelsen om den planerade försäljningen och det bindande köpbudet kan nå ett samförstånd om det gängse värdet på Bolagets aktier, fastställs det gängse värdet av Bolagets revisor eller annan av Bolagets styrelse utsedd utomstående sakkunnig, som kan vara en CGR-revisor eller annan allmänt erkänd expert på värdering. Den utomstående sakkunniga ska göra en värdering baserat på en eller flera allmänt använda värderingsmetoder.

Den Överlåtande Aktieägaren har rätt att överlåta alla aktier som utgör objekt för erbjudandet till den tredje part som har gett erbjudandet, såvida den Erbjudande Aktieägaren inte enligt förfaringssättet ovan har förbundit sig till att köpa alla aktier som utgör objekt för erbjudandet av den Överlåtande Aktieägaren. Överlåtelsen mellan den Överlåtande Aktieägaren och den tredje parten ska ske inom två (2) månader från det att det står klart att den Erbjudande Aktieägaren inte avser att köpa de aktier som utgör objekt för erbjudandet. Om överlåtelsen sker senare ska för överlåtelsens del åter tillämpas avtalsvillkoren i denna punkt.

Den Överlåtande Aktieägaren kan överlåta sin andel till en tredje part endast på det villkoret att mottagaren förbinder sig till att följa detta Avtal. I samband med överlåtelsen blir mottagaren en Avtalspart i enlighet med punkt 12.5.

12.3 Gemensam försäljningsskyldighet

Om Borgå har fått ett bindande erbjudande om att köpa Bolagets hela aktiestock av en utomstående, till Aktieägarna obunden, tredje part och understöder en försäljning av Aktierna är de andra Aktieägarna skyldiga att, om så krävs, erbjuda den köpande parten alla Aktier de äger i Bolaget till samma pris per aktie och i övrigt enligt samma villkor som Borgå säljer sina Aktier i Bolaget. På motsvarande sätt förbinder sig de övriga Aktieägarna, i det fall Borgå har fått ett bindande erbjudande av en utomstående, till Aktieägarna obunden, tredje part om att köpa Bolagets hela verksamhet och understöder en försäljning av affärsverksamheten, till att medverka till försäljning av affärsverksamheten till nämnda köpare.

Ett meddelande om gemensam försäljningsskyldighet ska inlämnas skriftligt till Bolagets styrelse som inom sju (7) dagar ska meddela detta till de övriga Aktieägarna för kännedom. Meddelandet ska innehålla information om köparen, det vederlag som betalas för Bolagets aktier och andra centrala villkor för den förhandlade försäljningen.

12.4 Gemensam försäljningsrätt

Om Borgå vid vilken tidpunkt som helst förhandlar om försäljning av alla sina Aktier i Bolaget till en utomstående tredje part är Borgå även förpliktigad till att se till att även de andra Aktieägarna erbjuds möjlighet att samtidigt sälja sina Aktier i Bolaget till samma pris per aktie och i övrigt enligt samma villkor till köparen eller köparna i fråga. Borgå förbinder sig till att inkludera ett villkor för försäljningen som innebär att köparen även köper de andra Aktieägarnas Aktier i Bolaget om dessa så önskar.

Ett meddelande om gemensam försäljningsrätt ska inlämnas skriftligt till Bolagets styrelse som inom sju (7) dagar ska meddela detta till de övriga Aktieägarna för kännedom. Meddelandet ska

innehålla information om köparen, det vederlag som betalas för Bolagets aktier och andra centrala villkor för den förhandlade försäljningen.

Den Aktieägare som vill utnyttja sin gemensamma försäljningsrätt ska meddela detta skriftligt till Bolagets styrelse inom trettio (30) dagar från det att Aktieägaren har fått kännedom om sin förenade försäljningsrätt. Om Aktieägaren inte utnyttjar sin gemensamma försäljningsrätt inom den fastställda tidsramen förloras försäljningsrätten vad gäller affären i fråga. Om Aktieägaren utnyttjar sin gemensamma försäljningsrätt inom den fastställda tidsramen genomförs affären med dessa aktier samtidigt med försäljningen av den förhandlande Aktieägarens aktier.

12.5 En ny aktieägare, rättigheter och skyldigheter

Aktieägarna beslutar om nya aktieägare i Bolaget enligt punkt 10.5 i detta Avtal. Avtalsparterna kommer överens om att endast medlemsorganisationer i Kommunernas pensionsförsäkring kan vara Aktieägare i Bolaget.

I Bolaget förutsätter fång av aktier även att den nya Aktieägaren i Bolaget blir part i detta Avtal. För införandet som Avtalspart upprättas ett separat avtal om införande, som bifogas som bilaga till detta Avtal och som Aktieägarna godkänner och undertecknar. Genom att underteckna avtalet om införande blir den nya aktieägaren part i detta Avtal och godkänner alla villkor i detta Avtal som bindande.

Om införandet av nya aktieägare i Bolaget förutsätter ändringar i detta Avtal eller i bolagsordningen eller ett nytt delägaravtal förbinder sig Avtalsparterna att utan dröjsmål medverka till en ändring av Avtalet eller bolagsordningen eller upprättandet av ett nytt Delägaravtal samt eventuella andra åtgärder.

Den Aktieägare som har överlåtit alla eller en del av sina aktier ansvarar till fullo för att villkoren i detta Avtal följs tills det att överlåtelsemottagaren har godkänt detta Avtal som bindande eller Avtalsparterna har tecknat ett nytt eller omarbetat delägaravtal i enlighet med denna punkt 12.5.

13. Att kräva inlösen av aktier

Aktieägarna förbinder sig till att inte kräva inlösen av Aktier under Avtalets giltighetstid på ett sådant sätt som avses i 18 kap. 1 § i aktiebolagslagen.

14. Avtalsbrott och avtalsvite

Med avtalsbrott (”Avtalsbrott”) avses nedan i denna punkt sådant väsentligt brott mot villkoren i detta Avtal, som inte har korrigerats inom sextio (60) dagar från det att den drabbade Avtalsparten eller Bolaget skriftligt och bevisligen har påpekat detta för den felande parten (såvida avtalsbrottet är av sådan natur att det kan korrigeras).

Den Aktieägare som har gjort sig skyldig till ett Avtalsbrott ska betala 50 000 euro i avtalsvite. Avtalsvite betalas till Bolaget.

Betalning av avtalsvite upphäver inte den felande Aktieägarens skadeståndsskyldighet till den del den skada som har orsakats Aktieägaren eller Bolaget till följd av Avtalsbrottet överstiger beloppet för avtalsvite.

15. Övriga avtalsvillkor

15.1 Allmän skyldighet

Aktieägarna förbinder sig till att själva, via sina ombud eller företrädare utnyttja sin rösträtt och på bolagsstämman, i styrelsen och i alla andra sammanhang agera ärligt och enligt bästa förmåga såsom uppfyllandet av detta Avtal förutsätter.

15.2 Ägar- och koncernstyrning

I Bolaget tillämpas till tillämpliga delar Borgå stads koncerndirektiv.

15.3 Immateriella rättigheter

Utgående från detta avtal överlåter Aktieägarna inte några immateriella rättigheter eller kunnande till Bolaget.

Alla immateriella rättigheter i Bolaget samt kunnandet samt immateriella rättigheter som eventuellt senare uppstår i Bolaget förblir Bolagets rättigheter och egendom.

Ett köp av Bolagets aktier ger eller överför inte några immateriella rättigheter till Aktieägarna.

För undvikande av missförstånd noteras att punkten i fråga inte påverkar den av Avtalsparterna planerade och i punkt 2 beskrivna omorganisationen.

15.4 Tystnadsplikt

Avtalsparterna förbinder sig att hemlighålla, med undantag av Avtalsparternas rådgivare, de förhandlingar som rör Bolagets grundande och delägarskap samt annan ekonomisk, kommersiell, teknisk eller konfidentiell information som rör den andra Avtalsparten som de har fått kännedom om i samband med upprättandet av detta Avtal och som inte är avsett för tredje parts kännedom till den del inte på annat sätt har stadgats i lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet (621/1999) eller i andra bestämmelser som förpliktigar Avtalsparterna.

På avtalsparternas tystnadsplikt tillämpas i första hand lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet (621/1999) samt andra bestämmelser som förpliktigar Avtalsparterna och i andra hand detta Avtal.

Tystnadsplikten gäller inte information som den överlåtande Avtalsparten uttryckligen skriftligt har godkänt att får föras vidare och utnyttjas utan begränsningar, inte heller information som:

a) vid tidpunkten för överlåtandet är offentliga eller av någon annan orsak än till följd av att Avtalsparten har brutit mot detta Avtal senare blir offentliga; eller

b) den mottagande Avtalsparten bevisligen har känt till på förhand utan begränsat överförande eller utnyttjande och som den mottagande Avtalsparten inte medvetet har fått direkt eller indirekt av den överlåtande Avtalsparten; eller

c) lagenligt fås av tredje part som den mottagande Avtalsparten inte medvetet har fått eller skaffat direkt eller indirekt av an annan Avtalspart i detta Avtal.

Denna tystnadsplikt förblir i kraft även efter att detta Avtal har upphört.

15.5 Aktieägarnas rätt till information

Aktieägarna har rätt att få information om Bolagets bokföring och annat material inom den ekonomiska förvaltningen, bolagsstämmans och bolagsstyrelsens protokoll, bakgrundsmaterial som rör beslutsfattandet samt de avtal och förbindelser som bolaget har ingått, såvida detta inte orsakar Bolaget väsentliga olägenheter.

15.6 Meddelanden

Meddelanden och tillkännagivanden i enlighet med detta Avtal kan skickas som rekommenderade brev eller via e-post till post- eller e-postadresserna nedan. För Bolagets del riktas meddelanden och tillkännagivanden till Bolagets styrelse och skickas per post till den adress som har angetts för Bolaget i handelsregistret. Tillkännagivandet anses ha verkställts när e-postmeddelandet har skickats eller sju (7) dagar efter att det rekommenderade brevet har postats.

Aktieägarnas kontaktuppgifter:

Askola kommun, Xxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx, xxxxxx@xxxxxx.xx;

Lappträsk kommun, Xxxxxxxxxxxxxx 00 X, 00000 Xxxxxxxxx, xxxxx@xxxxxxxxxx.xx; Lovisa stad, Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Lovisa, xxxxxxxx@xxxxxxx.xx;

Borgå stad, Xxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxx, xxxxxxxx@xxxxxx.xx och Sibbo kommun, Xxxxx Xxxxxxx 00, 00000 Sibbo, xxxxxxxx@xxxxx.xx.

Aktieägarna ansvarar alla för egen del för att Xxxxxxx alltid har tillgång till gällande kontaktinformation.

15.7 Ändring av Xxxxxxx

Ändringar i detta Avtal ska göras skriftligt och Avtalsparterna eller Avtalsparternas behöriga företrädare ska underteckna ändringarna. Övriga ändringar i detta Avtal, som inte är skriftliga, är ogiltiga.

15.8 Överförande av Avtalet

Avtalsparterna har inte rätt att överföra detta Avtal eller sina på Xxxxxxx grundade rättigheter eller skyldigheter till tredje part utan på förhand givet skriftligt tillstånd av de andra Avtalsparterna.

15.9 Tidigare förhandlingar och övriga avtal

Efter att detta Avtal har trätt i kraft ersätter det alla tidigare muntliga eller skriftliga förhandlingar, dokument, protokoll och korrespondens mellan Avtalsparterna i den fråga som avses i detta Avtal.

15.10 Partiell ogiltighet

Om något av villkoren i detta Avtal anses odugligt, ogiltigt eller inte kan verkställas anses det inte påverka giltigheten för de övriga Avtalsvillkoren. Avtalsparterna förbinder sig till att i sådana situationer uppriktigt förhandla om ett nytt avtalsvillkor som kan ersätta det avtalsvillkor som är odugligt, ogiltig eller inte kan verkställas. Även om Avtalsparterna inte skulle kunna nå en överenskommelse om ersättande av avtalsvillkoret påverkar detta inte giltigheten för de övriga Avtalsvillkoren.

16. Avtalets giltighetstid

Avtalet träder i kraft när det har undertecknats av alla Avtalsparter.

Detta Avtal är i kraft för varje Avtalsparts del så länge Avtalsparten och en annan Avtalspart är aktieägare i Bolaget. För Bolagets del upphör Xxxxxxx att gälla när detta Avtal har upphört att gälla mellan alla Avtalsparter.

För att undvika missförstånd noteras att ett överlåtande av aktier i strid med villkoren i detta Avtal inte befriar överlåtaren från förpliktelserna enligt detta Avtal. Avtalets bestämmelser om sekretess, på Avtalet tillämplig lag och meningsskiljaktigheter är bindande för Avtalsparterna även efter att detta Avtal har upphört att gälla.

17. Tillämplig lag och avtalets språk

På detta Avtal tillämpas Finlands lag.

Detta Avtal har upprättats på finska. För Aktieägarnas förvaltningsförfarande har detta Avtal översatts till svenska. För undvikande av missförstånd noteras att vid tolkning av Avtalet beaktas endast den finskspråkiga versionen av Avtalet och eventuella översättningar inverkar inte på tolkningen av detta Avtal.

18. Meningsskiljaktigheter

Man strävar efter att i första hand genom förhandlingar lösa meningsskiljaktigheter orsakade av detta Avtal. Meningsskiljaktigheter som inte kan lösas genom förhandlingar mellan Avtalsparterna löses i Östra Nylands tingsrätt.

19. Avtalsexemplar och underskrifter

Detta avtal har upprättats i sex (6) likalydande exemplar, ett (1) för varje Avtalspart.

Underskrifterna på följande sida

BORGÅ STAD

Datum: Datum:

Ort: Ort:

[Namnförtydligande, titel] [Namnförtydligande, titel]

Document Metadata

Table of Contents

Delägaravtal

Document Metadata