Ziccum AB (publ) Emissionsmemorandum inför notering på Spotlight 1

Ziccum AB (publ)

Ziccum AB (publ) Emissionsmemorandum inför notering på Spotlight 1

Emissionsmemorandum inför notering på Spotlight stock market

Innehållsförteckning

2

Om memorandumet

5

Ziccum i korthet

Erbjudandet i sammandrag

3

7

Inbjudan till teckning av units

VD har ordet

4

8

Tecknings- förbindelser

9

Bakgrund och motiv

11

Villkor och anvisningar

15

Ziccums verksamhet

25

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

31

Aktiekapital och ägarförhållanden

33

Finansiell översikt

39

Riskfaktorer

43

Bolagsordning

44

Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO1

49

Sammanfattning av svenska skatte- frågor i samband med utdelning av uniträtter

1 Emissionsmemorandum inför notering på Spotlight Ziccum AB (publ)

Om Memorandumet

Ansvar

Styrelsen ansvarar för detta dokument och har vidtagit rimliga åtgärder för att säkerställa att den information som lämnas är korrekt, fullständig och att ingenting utelämnats som kan påverka bedömningen av Bolaget.

Undantag från prospektskyldighet

Bolagets erbjudande omfattas inte av Finansinspektionens prospekt­ krav och har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Skälet är att reglerna om prospekt inte kräver att prospekt upprättas för den Nyemission som Memorandumet avser. Grunden för undan­ taget är att det belopp som sammanlagt ska betalas av investerarna under en tid av tolv månader inte överstiger 2,5 miljoner euro.

Memorandumet har granskats av Spotlight i enlighet med Spotlights noteringsavtal och godkänts under förutsättning att spridnings­ kravet är uppfyllt senast den dag då handel inleds. Godkännandet innebär inte någon garanti från Spotlight om att sakuppgifterna i Memorandumet är korrekta eller fullständiga.

Svensk rätt tillämpas på detta Memorandum. Tvist med anledning av innehållet i detta Memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Memorandumets distributionsområde

Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Dokumentet får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, USA, Sydafrika eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För Memorandumet gäller svensk rätt. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig.

Uttalanden om omvärlden och framtiden

Uttalanden om omvärlden och övriga framtida förhållanden i Memorandumet återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade ut­ talanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för Memorandumet. Dessa

uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade

med osäkerhet.

Revisorns granskning

Utöver vad som anges i revisionsberättelser införlivade via hän­ visning har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Memorandumets tillgängligt

Memorandumet finns tillgängligt på Ziccums kontor samt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxx.xxx) och kan även nås på Spotlights hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).

Friskrivningar

Styrelsen försäkrar att information från referenser och källhänvis­ ningar har återgivits korrekt. Även om Xxxxxxx anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktighe­ ten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra – genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd part – har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Vissa siffror i detta Memorandum har varit föremål för avrundning. Detta medför att vissa tabeller inte

synes summera korrekt. Detta är fallet då belopp anges i tusen­ eller miljontal och förekommer särskilt i avsnittet Finansiell översikt.

Spotlight

Ziccums aktie har av Spotlights noteringskommitté godkänts för notering på Spotlight under förutsättning att Ziccum uppfyller Spotlights krav på ägarspridning. Idag förekommer ingen handel i Ziccums aktie. Första dag för handel i Ziccums aktie och tecknings­ optioner av serie TO1 beräknas bli den 25 oktober 2018.

Spotlight är en bifirma till ATS Finans AB, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight driver en s.k. MTF­ plattform. Bolag som är noterade på Spotlight har förbundit sig att följa Spotlights noteringsavtal som syftar till att säkerställa att

aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs.

Handeln på Spotlight sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Spotlight kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär.

Noteringsavtalet och aktiekurser återfinns på Spotlights hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).

Legal rådgivare

Xxxxxxxxx Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med Nyemissionen och erhåller ersättning för detta arbete. Xxxxxxxxx har utfört och kan också i framtiden komma att utföra olika tjänster åt Bolaget, för vilka Xxxxxxxxx Advokatbyrå AB har erhållit och kan förväntas att komma att erhålla ersättningar.

Emissionsinstitut

I samband med Nyemissionen agerar Aqurat Fondkommission emissionsinstitut till Bolaget. Styrelsen i Ziccum är ansvarig för innehållet, varpå Aqurat Fondkommission friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta memorandum.

Ziccum AB (publ) Emissionsmemorandum inför notering på Spotlight 2

Definitioner

I detta Memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges:

”Spotlight” avser ATS Finans AB eller den handels­ plattform som ATS Finans AB bedriver, beroende på sammanhang.

”Bolaget” eller “Ziccum” avser Ziccum AB (publ), org nr. 559107­9412.

”Euroclear” avser Euroclear Sweden AB.

”Inhalation Sciences” eller ”ISAB” avser Inhalation Sciences Sweden AB, org. nr. 556665­6038, moderbolag till Ziccum.

”Memorandum” avser detta memorandum.

”Nyemissionen” avser förestående nyemission i Ziccum AB (publ).

”SEK” avser svenska kronor.

”KSEK” avser tusen svenska kronor. ”MSEK” avser miljoner svenska kronor. ”µm” avser mikrometer.

”IP” avser Intellectual property dvs Immateriella rättigheter.

Erbjudandet i sammandrag

Teckningstid:

19 september – 3 oktober 2018

Teckningskurs för aktie:

5,26 SEK per unit, vilket motsvarar 5,26 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO1 emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej.

Teckningspost: Minsta teckningspost är 1 unit för de som tecknar med stöd av företrädesrätt och minst

1 000 units för de som tecknar utan stöd av företrädesrätt.

Villkor för emissionen: Bolaget har beslutat att lägsta belopp för att fullfölja emissionen är 10 000 000 SEK, vilket

innebär att lägsta antal units som måste tecknas är 1 901 141 stycken.

Antal aktier innan emission: 3 000 000 aktier.

Ziccums värdering: 15 780 000 SEK (pre-money).

Teckningsåtaganden: Bolaget har erhållit teckningsåtaganden om totalt cirka 2,6 MSEK, vilket motsvarar cirka

17 procent av emissionslikviden vid full teckning. Teckningsåtagandena är inte säkerställda. Teckningsåtagarna är garanterade full tilldelning i Nyemissionen.

ISIN-kod för Ziccums aktie: SE0011415595

ISIN-kod för teckningsoption TO1: SE0011641950

3 Emissionsmemorandum inför notering på Spotlight Ziccum AB (publ)

Emissionsvolym:

Erbjudandet omfattar högst 3 000 000 units, vilket innebär högst 3 000 000 aktier och högst 3 000 000 teckningsoptioner av serie TO1. Två teckningsoptioner av serie TO1 ger rätt till teckning av en ny aktie med teckningsperiod under december 2019 till ett lösenpris om

10 SEK per aktie. Ziccum tillförs (före avdrag för emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 1,0 MSEK) 15,8 MSEK vid full teckning i Nyemissionen och ytterligare 15,00 MSEK vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna.

Notering på Spotlight:

Första dag för handel i Bolagets aktie och teckningsoptioner av serie TO1 på Spotlight beräknas bli den 25 oktober 2018.

Handel med uniträtter och BTU:

Då Bolaget sedan tidigare inte är noterat kommer ingen organiserad handel med uniträtter och BTU (Betald Tecknad Unit) att ske.

VD har ordet

Med vår patenterade teknologi LaminarPace är målsättningen att utveckla nya bered­ ningar av biologiska läkemedel. Genom att utveckla torra beredningsformer av produk­ ter som i nuläget enbart finns i vätskeform kan Ziccum öppna upp nya marknader och skapa nya patent. Torr form eftersträvas i princip alltid vid utveckling av nya läkemedel. Fördelarna med torr form (tabletter, pulver etc) är många. Det ökar produktens stabi­ litet och därmed livslängd, det underlättar hela transportkedjan från fabrik till patient, det möjliggör distribution av läkemedel till nya platser där t.ex. kyl och frysförvaring är en stor utmaning och det medför att patienter som behandlar sig själva, i sina hem kan få tillgång till säkrare och effektivare läkemedel.

För traditionella läkemedel, eller småmolekyler, utgör torra beredningsformer mer än 95% av alla produkter på världsmarknaden. Motsvarande siffra för biologiska läkeme­ del, tex vacciner, antikroppar, peptider och proteiner är knappt 20%. Detta beror till stor del på de biologiska preparatens känslighet mot extrema temperaturer och fysiska påfrestningar, vilket i sin tur utesluter användning av traditionella torkningsmetoder som baseras på antingen höga eller låga temperaturer och i många fall leder till tuffa fysiska påfrestningar på molekylerna.

Ziccum har en unik och patenterad teknologi som är dokumenterat väl fungerande, med tydliga kundnyttor. Vi fokuserar på en marknad (biologiska läkemedel) på stark frammarsch och där historien, trenderna och behoven tydligt talar för värdet av att kunna framställa produkter i torr form men där de tekniska lösningarna för att göra detta har saknats. Nästa steg är att anpassa teknologin för kommersiell produktion och presentera vårt erbjudande för potentiella samarbetspartners i läkemedelsbranschen.

Det faktum att vår ansökan till Horizon 2020 beviljades och dessutom fick höga poäng i bedömningen stärker ytterligare min tro på att vi har en teknologi och ett erbjudande som har potential att göra stor skillnad för stora populationer som behöver tillgång till vacciner och läkemedel, och för stora läkemedelsbolag som vill effektivisera logistiken för sina produkter och därmed öka marknadspotentialen.

Ziccum grundades som en spin­out från Inhalation Sciences som framgångsrikt noterades på Spotlight (fd Aktietorget) i september 2017. Att notera även Ziccum är en spännande utmaning. En notering möjliggör för oss att kunna driva våra planer för kommersialisering vidare med mer resurser och därmed högre fart.

Lund i september 2018

Xxxxx Xxxxxxxxx

VD Ziccum AB (publ)

Emissionsmemorandum inför notering på Spotlight 4

Ziccum AB (publ)

Ziccum i korthet

Ziccum utvecklar nya beredningar av biologiska läkemedel. Med bolagets patenterade teknologi LaminarPace utvecklas torra beredningsformer av produkter som i nuläget enbart finns i vätskeform. Därigenom kan Ziccum öppna nya marknader, skapa nya patent och generera intäkter från försäljning av licenser till den nya beredningsformen.

Möjlighet

Ett läkemedels framgång beror inte bara på dess effekt utan också dess egenskaper avseende tillverkning lagring, transport och handhavande. För att optimera marknads­ potential och lönsamhet är >95% av alla traditionella läkemedel (s.k. småmolekyler) formulerade i torr form, t.ex. som tablett eller pulver. För biologiska läkemedel

är motsvarande siffra knappt 20%. [GlobalData]

Biologiska läkemedel är svåra att formulera i torr form då de normalt sett inte klarar konventionella metoder för torkning som bygger på antingen höga (+80) eller låga (­80) temperaturer. Konsekvenser av nuvarande begränsningar hos biologiska läkemedel är exempelvis att 20% av världens barn inte nås av nödvändiga vaccina­ tionsprogram eller att mediciner för självadministrering förstörs på grund av felaktig förvaring eller hantering.

Lösningen

Ziccum är, genom sin patenterade teknologi LaminarPace, det enda bolaget i världen som kan erbjuda skonsam torkning av biologiska läkemedel i rumstemperatur.

Detta öppnar möjligheten att utveckla och patentera nya beredningsformer av biologiska läkemedel och erbjuda bättre stabilitet, längre hållbarhet och enklare förvarings­ och transportkrav. Detta ger en konkurrensfördel, kostnadsbesparing och möjlighet att adressera fler och större marknader. Nya beredningsformer och proces­ sen för att framställa dessa kan dessutom skyddas av nya patent så att konkurrensfördelen består över tid.

LaminarPace har validerats genom såväl interna, publicerade studier som externa projekt där Ziccum för kunds räkning har genomfört feasibility studier.

Vision

Ziccums vision är att erbjuda säkra och effektiva läkeme­ del i alla miljöer och situationer över hela världen och att minimera dyr och opraktisk kyl­ och frystransport och förvaring.

Marknaden

Marknaden för biologiska läkemedel är stor och i stark tillväxt. 2017 utgjorde biologiska läkemedel en tredjedel av den totala försäljningen av läkemedel globalt, motsva­ rande 208 miljarder dollar. 2024 beräknas denna siffra ha ökat till 380 miljarder dollar eller 38% av den globala läkemedelsförsäljningen. [EvaluatePharma® World Pre­ view 2018, Outlook to 2024, 11th Edition – June 2018]

Potential

Marknadspotentialen för att framgångsrikt introdu­ cera torra beredningar av biologiska läkemedel kan beskrivas genom att exemplifiera med HPV vaccin (livmoderhalscancer).

Den förväntade försäljningen av vaccinet, som marknadsförs av läkemedelsjättarna GSK och Merck, uppgår till ca 40 miljarder kronor per år. Vaccinet är

i vätskeform och kräver kylförvaring (får ej frysa). Med antagande om att 20% av världsmarknaden utgörs av länder i ”tredje världen”, där utmaningarna med kyl­ förvaring och kyltransport är som allra störst och att 20% av den adresserbara marknaden i denna del av världen aldrig nås p.g.a. produktens förvaringsbetingelse skulle en torrformulerad beredning av vaccinet innebära en ”ny” marknad på 2 miljarder kronor.

Med antagande om en royaltynivå på mellan 5–10% betyder det en intäktspotential i form av royalty­ betalningar för Ziccum på 100­200 MSEK/år när den nya beredningsformen av läkemedlet når maximal försäljning.

5 Emissionsmemorandum inför notering på Spotlight Ziccum AB (publ)

Intäkter

Ziccum genererar intäkter genom licensbetalningar för rätten att använda Ziccums patentportfölj när ett utvecklingsprojekt når definierade milstolpar (se sid 20 för närmare beskrivning) och i form av löpande royalty­betalningar när läkemedlet säljs i den nya beredningsformen. Den licens som erbjuds ger kunden en icke­exklusiv rätt till patenten på grundteknologin (metoden) samt en exklusiv rätt till de nya patent som skapas runt specifika substanser i den nya beredningen. Detta öppnar för möjligheten för Ziccum att ut­licensiera beredningar på flera specifika substanser baserat på Ziccums grundtekno­ logi och därmed multiplicera intjäningsförmågan.

Bolaget

Ziccum grundades som en spin­out från Inhalation Sciences som framgångsrikt notera­ des på Spotlight (f.d. Aktietorget) i september 2017.

Ziccums VD, Xxxxx Xxxxxxxxx har en stark kommersiell profil och en gedigen erfarenhet från kommersialisering av ny teknologi från både små biotechbolag och multinationella koncerner. Bolagets CFO, Xxxxxxx Xxxxx har stor erfarenhet av bolag i noterad miljö, bland annat som controller på Infant Bacterial Therapeutics AB och CFO på Inhalation Sciences.

Ziccums styrelse består av personer med bred kompetens från läkemedels­ och finans­ branschen. Bolagets styrelseordförande är Xxxxxxx Xxxxxxx, tidigare VD och numera styrelseordförande i Inhalation Sciences och f.d. VD och styrelseordförande i Hemcheck AB som är noterat på Nasdaq First North.

Motiv för kapitalanskaffningen

Likviden från den förestående emissionen skall användas för att vidareutveckla och förädla de (biologiska) läkemedel som valts ut. I nuläget finns fyra projekt i bolagets pipeline. Kapital behövs också för att förbereda teknologin för uppskalning av produk­ tionskapaciteten och för att investera i en förstärkt patentportfölj. Den likvid som tillförs Ziccum genom Nyemissionen ska täcka Bolagets kostnader och planerade satsningar under resterande del av 2018 samt hela 2019.

Emissionsmemorandum inför notering på Spotlight 6

Ziccum AB (publ)

Inbjudan till teckning av units

Vid extra bolagsstämma i Ziccum beslutades den 15 augusti 2018 att genomföra en nyemission av s.k. units inför notering på Spotlight. En unit består av en aktie och en vederlagsfri teckningsoption av serie TO1. Teckning av units ska ske under perioden från och med den 19 september 2018 till och med den 3 oktober 2018.

Genom emissionen ger Ziccum ut högst 3 000 000 units. Teckningskursen per unit uppgår till 5,26 SEK, vilket motsvarar 5,26 SEK per aktie då teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Två teckningsoptioner av serie TO1 ger rätt till teckning av en ny aktie till lösenpriset

10 SEK under perioden 1­31 december 2019.

Vid full teckning i emissionen tillförs Ziccum initialt ett tillskott på cirka 15,8 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 1,0 MSEK. Vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner tillförs Ziccum ytterligare cirka 15,0 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 0,5 MSEK. Överteckning kan inte ske.

Nyemissionen sker med företräde för Bolagets befintliga aktieägare. Rätt att teckna units bestäms enligt nedan­ stående principer och tillkommer följande:

1) Aktieägare i Ziccum och Inhalation Sciences: Aktieägare i Ziccum erhåller för varje innehavd aktie en (1) uniträtt. En (1) uniträtt ger rätt att teckna en

(1) unit i Ziccum.

Aktieägare i Ziccum är grundarna Xxx Xxxxx, Bolagets VD Xxxxx Xxxxxxxxx samt Inhalation Sciences Sweden AB (”ISAB”).

ISAB äger 73 procent av aktierna i Ziccum, 2 190 000

aktier, och erhåller således 2 190 000 uniträtter i Nyemissionen. XXXX har givit sina aktieägare rätt att teckna den största delen av ISAB:s andel av Xxxxxxxxxx nen, cirka 11,3 MSEK, enligt följande, ISAB har genom beslut på extra bolagsstämma den 7 september 2018 genomfört utdelning av 2 154 732 uniträtter till sina aktieägare (”ISAB­ägarna”). Uniträtterna delades ut proportionerligt till ISAB:s aktieägare i förhållande till antalet innehavda aktier i ISAB enligt följande: För fyra

(4) befintliga ISAB­aktier som innehades på avstämnings­ dagen den 14 september 2018 erhölls en (1) uniträtt. Beslutet var villkorat av att noteringsgodkännande, med sedvanliga villkor, rörande aktierna i Ziccum erhålls från Spotlight Stock Market. Sådant villkorat godkännande lämnades den 14 september 2018.

ISAB avser behålla sina befintliga aktier i Ziccum, inne­ bärande att ISAB kommer inneha cirka 36,5 procent av aktierna efter genomförd Nyemission. ISAB:s styrelse bemyndigades av extra bolagsstämma att för ISAB:s räkning överlåta, utnyttja för teckning eller låta förfalla de erhållna uniträtter som inte delas ut till ISAB:s aktieä­ gare eller som med anledning av avrundning blir över.

Bolagets övriga två aktieägare, grundarna Xxx Xxxxx och Bolagets VD Xxxxx Xxxxxxxxx, har överlåtit en del av sina uniträtter till teckningsåtagare. Xxxxx Xxxxxxxxx har även själv ingått teckningsförbindelse. Av emissions­ beloppet har teckningsåtagare förbundit sig att teckna units om totalt cirka 2,6 MSEK, vilket motsvarar cirka

17 procent av emissionslikviden vid full teckning, se vidare under avsnittet Teckningsförbindelser nedan.

2) Allmänheten:

Units som inte tecknas av teckningsåtagare, aktie­ ägarna eller av ISAB:s aktieägare, kommer att er­ bjudas allmänheten.

ISAB:s och Xxxxxxx styrelsers bedömning är att värdet av uniträtterna uppgår till sammanlagt 0 kronor.

Utdelning av teckningsrätter via nyemission i under­ liggande dotterbolag bör utgöra skattepliktig inkomst såsom sakutdelning. Aktieägarna i ISAB kommer följ­ aktligen bli beskattade vid utdelning av teckningsrätter. Det skattepliktiga värdet bör motsvara teckningsrättens marknadsvärde vid tidpunkten för utdelningen. Vänligen se avsnittet ”Sammanfattning av svenska skattefrågor

i samband med utdelning av uniträtter”.

Härmed inbjuds investerare att teckna units i Ziccum i enlighet med villkoren i detta Memorandum.

Styrelsen ansvarar för detta dokument och har vidtagit rimliga åtgärder för att säkerställa att den information som lämnas är korrekt, fullständig och att ingenting utelämnats som kan påverka bedömningen av Bolaget.

Huddinge, September 2018 Ziccum AB (publ) Styrelsen

7 Emissionsmemorandum inför notering på Spotlight Ziccum AB (publ)

Teckningsförbindelser

Ziccum har skriftligen ingått avtal om teckningsförbindelser om totalt cirka 2,6 MSEK, vilket motsvarar cirka 17 procent av emissionslikviden vid full teckning. Bakgrunden till teckningsförbindelserna är att de långivare som ingått låneavtal med Bolaget i början på 2018 (”Långivarna”), har en skyldighet att kvitta sina respektive lån mot aktier i Emissionen, se mer under Lån från närstående under avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer. Teckningsförbindelserna har tillkommit genom att Bolagets grundare Xxx Xxxxx och Bolagets VD Xxxxx Xxxxxxxxx överlåtit en del av sina uniträtter till Långivarna.

Avsikten är att det belopp som ska kvittas är såväl kapitalskulden som den upplupna räntan vid tiden för Nyemissio­ nen. Total kapitalskuld uppgår till 2,25 MSEK. Upplupen ränta beräknas uppgå till cirka 360 KSEK, baserat på en ränta om 2 procent per månad under perioden februari­september 2018. Bolaget avser tillämpa reglerna om kvittning i efterhand vid betalning av emissionslikviden.

De aktuella teckningsförbindelserna framgår av följande tabell.

Teckningsåtagare	Åtagande, antal aktier	Åtagande, SEK
Råsunda Förvaltning AB	88 213	464 000
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	88 213	464 000
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx (styrelseledamot i Ziccum)	66 160	348 000
Xxxx Xxxxx	66 160	348 000
Xxx Xxxxxx (styrelseledamot i Ziccum)	55 133	290 000
Xxxxx Xxxxx	44 106	232 000
Xxxxx Xxxxxxxxx (VD i Ziccum)	44 106	232 000
Venaticus AB (bolag närstående till VD Xxxxx Xxxxxxxxx)	22 053	116 000
Xxxxxxx XX (bolag närstående till styrelseordförande Xxxxxxx Xxxxxxx)	22 053	116 000
SUMMA	496 197	2 610 000

Enligt teckningsförbindelseavtalen har teckningsåtagarna förbundit sig att inte sälja några aktier i Ziccum innan Bolagets aktier noterats på Spotlight. Enligt teckningsförbindelseavtalen utgår ingen ersättning till teckningsåtagarna. Likviden har emellertid inte säkerställts på förhand genom förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. För­ bindelserna har villkorats av att teckningsåtagarna garanteras full tilldelning i Nyemissionen. Det innebär att

496 197 aktier kommer tilldelas teckningsåtagarna.

Ziccum AB (publ) Emissionsmemorandum inför notering på Spotlight 8

Bakgrund och motiv

Bakgrund

LaminarPace är en patenterad teknologi för torkning av känsliga läkemedelssubstanser. Konceptet utvecklades av Inhalation Sciences för att generera små mängder av mikroniserat material, d.v.s. material med en genom­ snittlig partikelstorlek på mellan 1­5 µm. Mikronisering är en förutsättning för att, ändamålsenligt, administrera ett ämne till lungan.

Under Inhalation Sciences försorg såldes 2 exemplar av LaminarPace till de välrenomerade bolagen Chiesi Farmaceutici (Italien) och Hovione (Portugal), vilket gav en kvittens på industrins intresse för teknologin. Båda bolagen nyttjar nu LaminarPace för laboratorieexpe­ riment. På Hovione bedrivs även ett doktorandprojekt fokuserat på LaminarPace och dess egenskaper.

Användningsområdena för teknologin är dock många fler och potentialen väsentligt större vid tillämpning inom andra applikationsområden (se nedan). Av den anledningen beslutade Inhalation Sciences styrelse att genomföra en spin­out av LaminarPace till ett dotter­ företag Ziccum AB som sedan mitten av 2017 kommer­ sialiserar teknologin i egen regi. Ziccums styrelse har sedan dess beslutat ändra affärsmodell till att fokusera på försäljning av licenser till teknologin. Detta beskrivs närmare i ”Ziccums verksamhet” nedan.

I samband med noteringen av Inhalation Sciences medde­ lades att målsättningen var att notera Ziccum under 2018.

Innovatör, Doktor Xxx Xxxxx

Dr. Per Gerde är grundare och upphovsman till de produkter som Inhalation Sciences kommersialiserar under varumärket PreciseInhale. Inhalation Sciences är sedan 2017 noterade på Spotlight. Dr. Xxxxx är även innovatören bakom LaminarPace och är medgrundare till Ziccum. Dr Xxxxx är en pionjär och världsauktoritet inom inhalationstoxikologi och aerosolteknologier och är en frekvent talare på internationella konferenser.

Per är författare till över 30 fackgranskande publika­ tioner och hans innovationer finns samlade i 6 patent­ familjer, varav 1 omfattar LaminarPace.

Medgrundare, Xxxxxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx

I grundarteamet bakom Ziccum finns även Bolagets sty­ relseordförande Xxxxxxx Xxxxxxx och VD Xxxxx Xxxxxxxxx. Xxxxxxx har en bakgrund som VD och styrelseordförande

för flera bolag i biotech­ och medtechbranschen och var under 2017 ansvarig för framgångsrika noteringar av Hemcheck AB (First North) och Inhalation Sciences (Spotlight). Xxxxx har en lång och gedigen erfarenhet av kommersialisering, affärsutveckling och försäljning från

såväl stora bolag som innovativa tillväxtbolag verksamma inom Life Science området.

Händelser i Bolagets utveckling

2008. Patentansökan på Bolagets teknologi Laminar­ Pace lämnas in av Inhalation Sciences

2008-2017. LaminarPace vidareutvecklas och valideras för småskalig produktion av Inhalation Sciences

2013. Patent beviljas i USA

2017. Inhalation Sciences beslutar om en spin­out av LaminarPace och Ziccum bildas

2018. Ziccum erhåller sin första kundorder avseende ett pilotprojekt för ett svenskt biotech­bolag i utvecklingsfas

Patent beviljas i Europa

Ziccum beviljas EU finansiering, fas 1 (SEK 500 000) inom ramen för Horizon 2020

Motiv för kapitalanskaffningen

LaminarPace är en validerad teknologi som är kärnan

i Ziccums utveckling av torra beredningsformer av biolo­ giska läkemedel. Bolaget behöver kapital för att vidare­ utveckla och förädla sin pipeline av projektsubstanser och för att kunna exekvera affärsmodellen som bygger på partnerskap och licensiering. Kapital behövs också för att förbereda teknologin för produktion av kom­ mersiella läkemedel och för att investera i en förstärkt patentportfölj. Bolaget beräknar att ett kapitaltillskott om ca. 30 MSEK behövs för att genomföra planerade utvecklingsprogram och investeringar under kommande 18­24 månader. Genom nyemission av Units enligt beskrivning i detta memorandum inhämtas kapitalet i

två steg. Den initiala likvid om 14,8 MSEK (efter emissions­ kostnader) som tillförs Ziccum genom Nyemissionen ska täcka Bolagets kostnader och planerade satsningar under resterande del av 2018 samt hela 2019 och skall framför­ allt användas enligt nedanstående beskrivning.

Rekrytering och ökade personalkostnader (2,2 MSEK)

Ziccum har behov av att rekrytera två personer. En senior projektledare som kan driva de utvecklings­ projekt som Ziccum planerar under 2019 och 2020 (se Ziccums verksamhet). Därtill en produktspecialist som kan genomföra de pilotprojekt som görs i egen regi och för kunders räkning.

Pilotstudier, patent och regulatorisk kartläggning (4,0 MSEK)

I syfte att kartlägga vilka substanser och projekt som har störst potentiell nytta av LaminarPace kommer ett flertal pilotstudier med noggrant selekterade substanser att genomföras. Arbetet kommer att utgöra en nyckelakti­ vitet för att lägga grunden för en starkare patentportfölj där nuvarande metodpatent förstärks med patent på specifika substanser och/eller substansklasser. Baserat på pilotstudierna skall Bolagets patentportfölj stärkas med substansspecifika patent i tillägg till det patent som i nuläget finns för grundteknologin och metodiken. De regulatoriska förutsättningarna kommer att granskas för att kartlägga vilka projekt som har störst potential för kommersiell framgång.

Kommersialisering (1,0 MSEK)

Ziccums långsiktiga framgång bygger på att redan nu hålla en tät dialog med potentiella kunder. På så vis kan tidiga samarbetsprojekt initieras med syfte att validera det industriella intresset för Bolagets teknologi och affärsmodell. Dessutom är en central aktivitet att söka aktiv dialog med större bolag tillika potentiella kunder och partners i branschen.

Konvertering av brygglån (2,6 MSEK)

Av den totala emissionslikviden utgörs cirka 2,6 MSEK av konverteringar av brygglån, varför motsvarande belopp inte kommer tillföras Bolaget i form av kontanta medel vid Nyemissionen. Bolaget avser tillämpa reglerna om kvittning i efterhand, se mer under avsnittet Teckningsförbindelser.

Bolagets drift (4,0 MSEK)

Bolagets driftskostnader inkluderar arvodering av VD och CFO samt styrelsens ledamöter och Bolagets revisor, patent, lokalkostnader, administration, resor och försäkringar.

Prissättning av units

Moderbolaget Inhalation Sciences har uppskattningsvis investerat 5–7 MSEK i produktutveckling och patentering av LaminarPace. Därutöver har Bolagets grundare och nuvarande ledning uppskattningsvis lagt ner 2–3 år av arbetstid utan ersättning. Värderingen som ligger till grund för emissionskursen i erbjudandet bygger på styrelsens samlade bedömning av Ziccum, innefattande såväl tidigare investerad tid som dess nuvarande verk­ samhet och framtida potential (att erbjuda möjligheten till enklare och effektivare transporter av biologiska läkemedel), Bolagets patentportfölj och dess forsknings­ resultat (framgångsrik torkning av ett flertal läkemedels­ substanser). Xxxxxxx har styrelsen vägt in att värderingen skall uppfattas som attraktiv för nytillkommande aktieä­ gare. Ziccum värderas till ca 15,8 MSEK före emissionen.

Notering på Spotlight

Xxxxxxx styrelse har beslutat att ansöka om notering av Bolagets aktie på Spotlight. Ziccum genomför noteringen av Bolagets aktie på Spotlight för att kunna genomföra investeringar i applikations­ och affärs­ utveckling och för att på så vis lyfta den potential som finns i Bolagets teknologi. Genom noteringen nås även

ökade möjligheter för institutionellt ägande, ökad känne­ dom om och genomlysning av såväl Bolaget som dess aktie från analytiker och media. Första dag för handel med Ziccums aktie och teckningsoption av serie TO1

på Spotlight är planerad till den 25 oktober 2018.

Framtida kapitalbehov

Nyemissionen förväntas tillföra Bolaget 14,8 MSEK (efter emissionskostnader) vilket, enligt Bolagets bedömning, finansierar verksamheten fram till januari 2020 (ca. 15 månader). Planen är att teckningsoptionerna (TO1) som emitteras i samband med noteringsemissionen skall tillföra Bolaget ytterligare ca. 15 MSEK i december 2019. För att säkerställa driften av den löpande verksamheten, i önskvärd takt, till januari 2020 (15 månader) krävs

att kapitaltillskottet uppgår till minst 9,0 MSEK (efter emissionskostnader). Det kan inte uteslutas att ytterli­ gare kapital kan komma att behövas innan Bolaget kan förväntas generera positivt kassaflöde. Storleken på det framtida kapitalbehovet kommer att påverkas av de strategiska beslut som styrelsen fattar avseende pro­ duktutvecklingsstrategi, affärsmodell och intäktsmodell.

Villkor och anvisningar

Erbjudandet i korthet

Vid extra bolagsstämma i Ziccum beslutades den

15 augusti 2018 att genomföra en nyemission av s.k. units inför notering på Spotlight. En unit består av en aktie och en vederlagsfri teckningsoption TO1. Två teckningsoptioner berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till lösenpriset 10 SEK under perioden 1­31 december 2019. Emissionen sker med företräde för Bolagets ägare. Vid teckning utan företräde är minsta teckningspost 1 000 units. Erbjudandet omfattar högst 3 000 000 units. Vid full teckning i emissionen ges Ziccum initialt ett tillskott på 15,8 MSEK före emissions­ kostnader och ytterligare ett tillskott på 15,0 MSEK vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO1. De

totala emissionskostnaderna och noteringskostnaderna beräknas uppgå till cirka 1,5 MSEK.

Enligt Spotlights regelverk ska som förutsättning för notering och bindande villkor för emissionens genom­ förande minst 60 procent av emissionen tecknas.

Bolaget har därför beslutat att lägsta belopp för att fullfölja emissionen är 10 MSEK, vilket innebär att lägsta antal units som måste tecknas är 1 901 141.

Aktien

Aktierna som erbjudandet omfattar gäller Ziccums aktie, ISIN SE0011415595. Aktierna har upprättats enligt svensk lagstiftning och är denominerade i SEK.

Teckningsberättigade

Nyemissionen sker med företräde för Bolagets befintliga aktieägare. Rätt att teckna units bestäms enligt nedan­ stående principer och tillkommer följande:

1) Aktieägare i Ziccum och Inhalation Sciences: Aktieägare i Ziccum erhåller för varje aktie, innehavd per den 3 september 2018, en (1) uniträtt. En (1) uniträtt ger rätt att teckna en (1) unit i Ziccum.

Aktieägare i Ziccum är grundaren Xxx Xxxxx, Bolagets VD Xxxxx xxxxxxxxx samt Inhalation Sciences Sweden AB (”ISAB”).

ISAB äger 73 procent av aktierna i Ziccum, 2 190 000

aktier, och erhåller således 2 190 000 uniträtter i Nyemissionen. XXXX har gett sina aktieägare rätt att teckna den största delen av ISAB:s andel av Nyemissio­ nen, cirka 11,3 MSEK, enligt följande, ISAB har genom beslut på extra bolagsstämma den 7 september 2018 genomfört utdelning av 2 154 732 uniträtter till sina aktieägare (”ISAB­ägarna”). Uniträtterna delades ut proportionerligt till ISAB:s aktieägare i förhållande till antalet innehavda aktier i ISAB enligt följande: För fyra

(4) befintliga ISAB­aktier som innehades på avstämnings­ dagen den 14 september 2018 erhölls en (1) uniträtt. Beslutet var villkorat av att noteringsgodkännande, med sedvanliga villkor, rörande aktierna i Ziccum erhölls från Spotlight Stock Market. Sådant villkorat godkännande lämnades den 14 september 2018.

ISAB avser behålla sina befintliga aktier i Ziccum, inne­ bärande att ISAB kommer inneha cirka 36,5 procent av aktierna efter genomförd Nyemission. ISAB:s styrelse bemyndigades av extra bolagsstämma att för ISAB:s räkning överlåta, utnyttja för teckning eller låta förfalla de erhållna uniträtter som inte delas ut till ISAB:s aktieä­ gare eller som med anledning av avrundning blir över.

Bolagets övriga två aktieägare, grundarna Xxx Xxxxx och Bolagets VD Xxxxx Xxxxxxxxx, har överlåtit en del av sina uniträtter till teckningsåtagare. Xxxxx xxxxxxxxx har även själv ingått teckningsförbindelse. Av emissions­ beloppet har teckningsåtagare förbundit sig att teckna units om totalt cirka 2,6 MSEK, vilket motsvarar cirka

17 procent av emissionslikviden vid full teckning, se vidare under avsnittet Teckningsförbindelser nedan.

2) Allmänheten: Units som inte tecknas av teckningså­ tagare, aktieägarna eller av ISAB:s aktieägare, kommer att erbjudas allmänheten.

ISAB:s och Xxxxxxx styrelsers bedömning är att värdet av uniträtterna uppgår till sammanlagt 0 kronor.

Teckningskurs

Teckningskursen är 5,26 SEK per unit, vilket motsvarar 5,26 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO1 emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej.

Prissättning av units

Emissionskursen har fastställts av styrelsen. Uppskatt­ ningsvis 5­7 MSEK har investerats i produktutveckling och patentering av LaminarPace. Värderingen som ligger till grund för emissionskursen i erbjudandet bygger på styrelsens samlade bedömning av Ziccum, innefattande såväl tidigare investerad tid som dess nuvarande verk­ samhet och framtida potential (att erbjuda möjligheten till enklare och effektivare torkning av biologiska läkeme­ del), Bolagets patentportfölj och dess forskningsresultat (framgångsrik torkning av ett flertal läkemedelssubstan­ ser). Xxxxxxx har styrelsen vägt in att värderingen skall uppfattas som attraktiv för nytillkommande aktieägare. Ziccum värderas till ca 15,8 MSEK före emissionen.

Teckningstid

Teckning av units ska ske under perioden från och med den 19 september 2018 till och med den 3 oktober 2018. Styrelsen förbehåller sig rätten att, under alla omständigheter, fatta beslut om att förlänga tiden för teckning och betalning. Vid eventuell förlängning av teckningstiden ska detta meddelas senast den sista dagen i teckningsperioden genom pressmeddelande samt på Bolagets hemsida.

Avstämningsdag för Ziccum- aktieägare för att erhålla uniträtter

Avstämningsdag hos Euroclear för rätt att erhålla uniträtter är den 3 september 2018. Teckningsrätter bokas ut till de aktieägare som är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken på

avstämningsdagen. VP­avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP­konto utsändes ej.

Avstämningsdag för ISAB-aktieägare för att erhålla uniträtter

Avstämningsdag hos Euroclear för rätt att erhålla uni­ trätter är den 14 september 2018. Sista dag för handel i ISAB:s aktier inklusive rätt till erhållande av uniträtter är den 12 september 2018. Aktierna i ISAB handlas exklusive rätt till erhållande av uniträtter från och med 13 september 2018.

Handel med uniträtter

Ingen officiell handel med uniträtter kommer ske.

Ej utnyttjade uniträtter

Efter anmälningsperiodens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade uniträtter bokas bort utan att VP­avi utsänds från Euroclear Sweden AB.

Erhållande av anmälningssedel och uniträtter för ISAB-aktieägare

De VP­kontohavare som på avstämningsdagen den 14 september är införd i den av Euroclear förda aktieboken över aktieägare i ISAB erhåller utan åtgärd

uniträtter. Uniträtter kommer inom en till två bankdagar efter avstämningsdagen finnas tillgängliga på utdelnings­ berättigade aktieägares VP­konton (eller VP­konto som tillhör den som på annat sätt är berättigad till utdelning). I samband med kontobokföringen av uniträtter utfärdas en avi som visar inbokningen av uniträtter på VP­kontot. Samtidigt skickas teaser inklusive anmälningssedel till VP­kontohavare. Fullständigt Memorandum kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxx.xxx och Aqurat Fondkommissions hemsida xxx.xxxxxx.xx för nedladdning.

De aktieägare som har sitt innehav i ISAB förvaltarre­ gistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller enbart teaser. Avisering om tilldelning av uniträtter, anmälan och betalning kommer istället att ske enligt respektive förvaltares rutiner.

Anmälan om teckning med stöd av uniträtt

Teckning av units med stöd av uniträtter kan ske genom kontant betalning under perioden från och med den

19 september 2018 till och med den 3 oktober 2018. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. I samband med att teckning registreras utsänds en VP­avi som bekräftelse från Euroclear Sweden AB. Teckning och betalning ska ske i enlighet med nedanstående beskrivning.

Särskild anmälningssedel samt samtidig betalning

Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlig­ het med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. För att teckningen ska vara giltig skall samtidig betalning ske enligt de betalningsinstruktioner som finns på den särskilda anmälningssedeln.

Särskild anmälningssedel ska vara Aqurat tillhanda senast kl. 15.00 den 3 oktober 2018. Eventuell anmäl­ ningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Ofullständig eller

felaktigt xxxxxx särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. Obser­ vera att betalning måste erläggas samtidigt som särskild anmälningssedel skickas in.

Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till: Aqurat Fondkommission AB

Ärende: Ziccum Box 7461

103 92 Stockholm

Tfn: 08­684 05 800

Email: xxxx@xxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i ISAB är förvaltarre­ gistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller anmälningssedel, dock utsändes informationsbroschyr innehållande

en sammanfattning av villkor för Nyemissionen och hänvisning till fullständigt Memorandum. Teckning och betalning skall istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Skattefrågor avseende uniträtter för aktieägare i ISAB

För översiktlig vägledning avseende skattekonsekvenser se avsnitt ”Sammanfattning av skattefrågor” i slutet av detta memorandum.

Teckning utan stöd av uniträtt

Teckning av units utan stöd av uniträtt ska ske under samma period som teckning av units med stöd av uniträtt, det vill säga från och med den 19 september 2018 till och med den 3 oktober 2018. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten

att under alla omständigheter förlänga teckningstiden. En sådan förlängning skall meddelas genom pressmeddelande från Bolaget senast den sista dagen i teckningsperioden.

Anmälan om teckning utan stöd av uniträtt sker genom att anmälningssedel för teckning utan uniträtter fylls i, undertecknas och därefter skickas eller lämnas till Aqurat Fondkommision med kontaktuppgifter enligt ovan. Anmäl­ ningssedeln kan beställas från Aqurat Fondkommision via

telefon eller e­post. Anmälningssedeln kan även laddas ned från Bolagets hemsida xxx.xxxxxx.xxx samt från Aqurat Fondkommissions hemsida xxx.xxxxxx.xx.

Anmälningssedeln ska vara Aqurat Fondkommision till­ handa senast kl. 15.00 den 3 oktober 2018. Anmälnings­ sedel som sänds med post bör därför avsändas i god

tid före sista teckningsdagen. Det är endast tillåtet att sända in en (1) anmälningssedel för teckning utan stöd av uniträtter. För det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Observera att de aktieägare som har sitt innehav förvaltar­ registrerat ska anmäla teckning utan stöd av uniträtt till sin förvaltare enligt dennes rutiner.

Tilldelning

Beslut om tilldelning fattas av styrelsen varvid följande principer ska beaktas:

A. att full tilldelning ska ske till de investerare som tecknar med stöd av uniträtter,

B. att full tilldelning ska ske till de investerare som lämnat teckningsförbindelser,

C. att tilldelning vid teckning utan företrädesrätt i första hand sker till dem som även tecknat units med stöd av uniträtt, pro rata i förhållande till hur många units som tecknats med stöd av teckningsrätter, och om detta inte kan ske genom lottning, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 1000 units ska tilldelas antingen 1000 units eller inga units, och

D. att tilldelning vid teckning utan företrädesrätt i andra hand sker till dem som tecknat units utan företrädes­ rätt, pro rata i förhållande till hur många units som tecknats, och om detta inte kan ske genom lottning, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 1000 units ska tilldelas antingen 1000 units eller inga units

Observera att styrelsen vid överteckning beslutar om till­ delning med stöd av ovanstående principer vilket innebär att tilldelning kan komma att ske med färre antal aktier än anmälan avser eller helt utebli. Tilldelningen är inte bero­ ende av när under anmälningsperioden anmälan inges.

Tilldelning beräknas ske omkring den 8 oktober 2018. Snarast därefter kommer avräkningsnota att skickas till dem som erhållit tilldelning i erbjudandet. De som inte tilldelats några units erhåller inget meddelande.

Betald tecknad unit (BTU)

Teckning genom betalning (teckning med stöd av uniträtt) registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP­avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade units (BTU) skett på teck­ narens VP­konto. De nytecknade antal units är bokförda som BTU på VP­kontot tills företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Efter registrering på Bolags­ verket ombokas BTU till aktier och teckningsoptioner,

utan särskild avisering från Euroclear Sweden AB, vilket beräknas ske omkring den 19 oktober 2018.

Betalning och leverans av units tecknade utan stöd av uniträtter

Tilldelade units skall betalas enligt instruktion på avräkningsnotan senast tre bankdagar efter utställandet av avräkningsnotan. Observera att tecknare själva måste

ombesörja betalning, pengar kommer inte att dras automa­ tiskt från anmälda depåer. Inget meddelande utgår till dem som inte erhållit tilldelning. Units som ej betalats i tid kan komma att överlåtas till annan. Betald likvid som ej

tagits i anspråk kommer att återbetalas. Ränta utgår ej på emissionslikvid som återbetalas eller på eventuellt överskjutande belopp.

De som tecknar units utan stöd av uniträtt kommer erhålla aktier och teckningsoptioner direkt istället för BTU. Leve­ rans beräknas ske omkring den 22 oktober 2018 förutsatt att betalning skett senast likviddagen.

Investerare bosatta i utlandet

Investerare bosatta utanför Sverige (avser dock ej inves­ terare bosatta i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, USA, Sydafrika eller andra jurisdiktioner där det inte skulle vara tillåtet att erbjuda förevarande aktier) kan vända sig till Aqurat Fondkommission enligt ovan för information om teckning och betalning. På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, USA och Sydafrika kommer inga uniträtter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna units i Bolaget till aktieägare i dessa länder.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO1

Xxxxxxx av två teckningsoptionen av serie TO1 berättigar till teckning av en nyemitterad aktie under en period från och

med den 1 december 2019 till och med den 31 december 2019 till ett lösenpris om 10 SEK. Anmälningssedel och instruktion för betalning kommer att finnas tillgänglig via Bolagets hemsida xxx.xxxxxx.xxx samt från Aqurat Fond­ kommissions hemsida xxx.xxxxxx.xx i samband med att teckningstiden för teckningsoptionerna inleds. Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO1 beskrivs under avsnittet Fullständiga villkor för teckningsoptioner TO1

i Memorandumet.

Notera att de teckningsoptioner av serie TO1 som inte nyttjas senast den 31 december 2019 eller avyttras senast den 27 december 2019 förfaller och förlorar sitt värde och kommer att rensas från VP­konto eller depå.

Xxxxxx i aktien och teckningsoption av serie TO1

Aktien planeras att tas upp till handel på Spotlight. Första dag för handel i Ziccums aktie beräknas bli den 25 oktober 2018.

Bolaget har även för avsikt att ansöka om notering av Bolagets teckningsoptioner av serie TO1 på Spotlight. Första handelsdag är beräknad till den 25 oktober 2018. Handelsbeteckning för teckningsoption TO1 kommer att vara ZICC TO1. Bolagets teckningsoption TO1 har ISIN­kod SE0011641950. En handelspost kommer att uppgå till

en teckningsoption.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de har registrerats. Utbetalning av utdelning ombe­ sörjs av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav,

i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Offentliggörande av utfallet i

emissionen

Resultatet av Nyemissionen kommer att offentliggöras på Spotlights och Bolagets respektive hemsida snarast möjligt efter att teckningstiden har avslutats.

Övrig information

I det fall Spotlight inte medger att Bolagets aktier, till följd av för lite spridning, upptas till handel eller om fastställd lägsta nivå för emissionens genomförande inte uppnås, kommer emissionen inte att fullföljas. Beslut om att inte fullfölja emissionen kan senast fattas före det att avräk­ ningsnotor ska sändas ut, vilket beräknas ske snarast efter den 8 oktober 2018.

Ziccums verksamhet

Bakgrund

Läkemedelsindustrin står inför många utmaningar vid utveckling av nya läkemedel. En av dessa är utmaningen att tillverka stabila läkemedelssubstanser med optimala egenskaper beträffande lagring, transport och distri­ bution. För att maximera stabiliteten eftersträvas i de allra flesta fall en torr formulering av läkemedlet t.ex. pulver eller tablett. De teknologier som finns tillgängliga för att framställa torra och stabila formuleringar kräver antingen låga (­80 °C) eller höga temperaturer (+80 °C). Biologiska produkter, t.ex. proteiner, har oftast en kom­ plex 3­dimensionell struktur som är känslig för extrema temperaturer, ljus samt yttre fysisk påverkan som t.ex. kraftiga skakningar. Av den anledningen tvingas läkeme­ delsbolagen i många fall hålla sina produkter i flytande form från fabrik och hela vägen till patient.

För traditionella läkemedel, s.k. småmolekyler, utgör torra beredningsformer mer än 95% av alla produkter på världsmarknaden. Motsvarande siffra för biologiska läkemedel, t.ex. vacciner, antikroppar, peptider och proteiner är knappt 20%.

För många biologiska läkemedel finns det goda skäl att erbjuda en vätska eller lösning i samband med adminis­ tration till patient, t.ex. för att produkten skall injiceras. Men, att lagra och transportera ett biologiskt läkemedel i vätska eller lösning kräver upprätthållande av kylmöjlig­ heter under hela transportkedjan från fabrik till patient. Även under bästa tänkbara hantering kan biologiska substanser påverkas negativt vilket kan orsaka utebliven effekt eller oväntade bieffekter. Problematiken med att

kyl/frystransportera vacciner till de områden i tredje värl­ den där de bäst behövs är välkänd och uppmärksammad av världshälsoorganisationen WHO. I takt med att allt fler läkemedel utvecklas för att självadministreras av patien­ ten ställs även allt högre krav på att följa instruktioner för lagring och förvaring. Om dessa inte följs kan det leda till okända bieffekter eller utebliven effekt.

Många lovande läkemedelskandidater överges under utvecklingsstadiet p.g.a. bristande stabilitet. Samhället förlorar därmed möjligheten till effektiva behandlingar samtidigt som läkemedelsindustrin förlorar intäkter och stora investeringar.

Ziccum adresserar möjligheten att utveckla biologiska läkemedel i torra beredningar som vid administrations­ skedet kan re­konstitueras med s.k. "water­for­injection",

d.v.s. lösas upp och därmed bibehålla de fördelar som en flytande beredningsform har utan att tvingas upprätthålla en komplicerad och kostsam kylkedja från fabrik till patient.

Affärsidé

Ziccum utvecklar nya beredningar av biologiska läkemedel. Med bolagets patenterade teknologi LaminarPace utveck­ las torra beredningsformer av produkter som i nuläget enbart finns i vätskeform. Därigenom kan Ziccum öppna nya marknader, skapa nya patent och generera intäkter från försäljning av licenser till nya beredningsformer.

Vision

Ziccums vision är att erbjuda säkra och effektiva läke­ medel i alla miljöer och situationer över hela världen och att minimera dyr och opraktisk kyl­ och frystransport och förvaring.

Affärsmodell

Ziccums affärsmodell bygger på att kunna utveckla nya beredningsformer av biologiska läkemedel, validera LaminarPace kapacitet för den aktuella substansen och utveckla de analyser som krävs för att i senare steg regist­ rera den nya beredningen av läkemedlet. Affärsmodellen bygger på att ingå partnerskap med större läkemedels­ bolag, företrädesvis den eller de bolag som marknadsför och säljer den existerande beredningsformen.

Intäkter

Ziccum genererar intäkter genom betalningar när ett utvecklingsprojekt når definierade milstolpar och i form av löpande licensbetalningar när läkemedlet säljs i den nya beredningsformen. Normalt utgör milstolparna initiering eller framgångsrikt slutförande av respektive utvecklingsfas (1­6) enligt ovan. Detta är alltid en för­ handlingsfråga i samband med ett partnerskap. Den licens som erbjuds ger kunden en icke­exklusiv rätt till grundteknologin (metoden som LaminarPace bygger på) samt en exklusiv rätt till patent som skapas runt den specifika substansen i den nya beredningen. Anled­ ningen till att erbjuda en icke­exklusiv rätt till metoden för torkning är att möjliggöra för Ziccum att utveckla nya beredningsformer för fler biologiska läkemedel och därmed multiplicera intjäningsförmågan. För kunden är en licens till metoden helt avgörande för att våga inves­ tera i en industriell produktionsprocess baserat

på Ziccums metod.

Feasibility

Biologiska läkemedel som uppfyller Ziccums kriterier identifieras. Huvudsakligen utgörs dessa kriterier av att produkten skall (i) enbart finns tillgänglig i vätskeform (ii) kräver kyl- eller frysförvaring. Nästa steg är att genomföra ett pilotprogram där LaminarPace kapacitet att torka den utvalda substansen utvärderas. En fördel med LaminarPace är dess kapacitet att till låg kostnad ge en god uppfattning om funktionalitet och effektivitet. Om detta är framgångsrikt tas projektet vidare till nästa fas i utvecklingen.

Tillverkning

För att LaminarPace skall ha ett kom- mersiellt värde för en kund krävs att de egenskaper som uppvisats vid tillverkning i laboratoriemiljö håller även vid en produktionsprocess anpassad för kommersiell tillverk- ning. (se Kommersiell tillverkning)

Försäljning

Den nya berednings- formen introduceras på marknaden

Feasibility

Utveckling Tech transfer Tillverkning Registrering

Försäljning

Utveckling

Utvecklingsfasen inkluderar optimering av torkningsbetingelserna, djupare regulatorisk kartläggning samt framtagning av analyser och metoder för genomförande av regulatoriska ekvivalens- och stabilitetsstudier. Vid utveck- ling av nya läkemedel eller nya tillsatsämnen skulle utvecklingsfasen normalt inkludera en eller flera kliniska studier. Med rätt förutsätt- ningar kan detta helt undvikas i Ziccums fall, se Snabb regulatorisk väg nedan.

Tech transfer

I denna fas har den nya berednings- formen validerats och kvalitetssäkrats. Tillverkningsprocessen skall nu överföras till ett CMO (Contract Manufacturing Organisation) eller en partner för att förbereda för tillverkning av läkemedlet i kommersiell fas.

Registrering

Den nya formen av läkemedlet registreras hos utvalda läke- medelsmyndigheter

Utveckling

Ziccum utvecklar nya beredningar av biologiska läkemedel genom att använda Bolagets patenterade metod och tillverkningsprocess för torkning. Utvecklingen av en ny beredningsform av ett befintligt läkemedel kan ske till väsentligt lägre kostnad än vid utveckling av nya läkemedel eller när exempelvis nya tillsatsämnen introduceras.

Genom att visa på ekvivalenta egenskaper mellan befintlig produkt (vätska) och den nya beredningen (pulver + vätska) kan en ny version av produkten introduceras på marknaden utan kostsamma och tidskrävande kliniska prövningar. Utvecklingsprocessen innefattar i huvudsak 6 steg (se ovan).

Snabb regulatorisk väg

Ziccum har i dialog med det svenska läkemedelsverket kommit fram till att i projekt med rätt tekniska förut­ sättningar kan en torr beredning av ett redan godkänt läkemedel lanseras utan att nya kliniska studier behöver genomföras. Detta bygger på att en patient kommer att behandlas med exakt samma produkt i administra­ tionsskedet genom att den torra produkten löses/ re­konstitueras innan administration till patient. I tekniska termer betyder detta att stabilitet och den farmakokinetiska profilen är intakt och att detta valideras genom kemisk analys som visar att original­ läkemedlet är ekvivalent med det re­konstituerande.

Under förutsättning att kliniska prövningar kan undvikas (se Risker sid 39) kan tiden och kapitalet som krävs

för att påbörja försäljning av den nya, re­formulerade, beredningen av den redan godkända produkten reduceras väsentligt.

Kommersiell tillverkning

Att använda LaminarPace för tillverkning av biologiska läkemedel i kommersiell fas (för behandling av patienter) kommer att kräva olika typer av anpassningar, beroende på den aktuella substansens förutsättningar. Ett exempel

kan vara ett behov av att skala upp produktionskapaciteten. Det finns biologiska läkemedel som ges i mikrogram­nivå vilket gör att nuvarande produktionskapacitet skulle räcka för produktion av många miljoner doser. Det finns också läkemedel som ges i gram­nivå och som därmed har en världsmarknad på många tusen kilo. I det senare fallet skulle det krävas betydligt större insatser (tid och pengar) för att utveckla en version av LaminarPace som kan möta de efterfrågade volymerna. Utgångspunkten för Ziccum, oavsett scenario och volymbehov är att en partner har knutits till ett projekt innan stora investeringar i anpassningar av produktionsprocessen påbörjas.

Produktion

Ziccum samarbetar med AQ M­tech i Uppsala för produk­ tion av Bolagets instrument. För närvarande sker ingen serieproduktion av LaminarPace utan produktion sker i enstaka exemplar.

Horizon 2020

I juni 2018 beviljades Ziccum stöd från Horizon 2020 (FORMBECC). Horizon 2020 är en möjlighet för Bolaget att i första fasen (nu­q1 2019) genomföra en förstudie och

titta på vilka alternativ som finns tillgängliga för kommersiell produktion av nya beredningsformer. Ziccum kommer under 2019 att gå vidare med en ansökan till nästa fas

av Horizon 2020 för att söka ytterligare medel med mål­ sättning att designa och validera en produktionsprocess anpassad till en eller flera partners behov.

Med stöd från Europeiska unionens program Horisont 2020

Horizon 2020 är det mest ambitiösa och omfattande finansierings- programmet för forskning och innovation i EUs historia. Horizon 2020 bygger på att, med hjälp av internationella experter, välja ut de mest lovande projekten och stötta dessa på resan från lab till marknad. Det primära syftet är att, på lång sikt, stärka Europas konkurrenskraft.

Ziccum AB (publ)

17 Emissionsmemorandum inför notering på Spotlight

Feasibility	Utveckling	Teknik- överföring	Tillverkning	Registrering	Försäljning
Tidsåtgång (ca) 12 mån	12 mån	6–9 mån	12–24 mån	12 mån

Projekt i egen regi

Zicc_02

Zicc_03

Zicc_01

Projekt i samarbete med kunder

Zicc_A

Bild 2. Översikt pågående projekt (I nuläget kan inte projekten identifieras tydligare för att inte riskera att förstöra möjligheter

till patentering)

Pipeline av potentiella kunder och projekt

Ziccum har vid publiceringen av detta memorandum tre parallella projekt i egen regi under utvärdering/utveck­ ling. Ett av dessa har visat goda resultat i de initiala torkningsförsöken och förts vidare in i utvecklingssteget. Av patenttekniska skäl kan identiteten på Ziccums projekt inte avslöjas i nuläget. Detta kommer ske kontinuerligt allteftersom nya patentansökningar på specifika substanser lämnas in.

Ziccums ambition och målsättning är att, parallellt med egna projekt, bedriva projekt som initieras av kunder som identifierar LaminarPace som en intressant tekno­ logi för utveckling av torra formuleringar av nya läke­ medel. Ett sådant samarbete har initierats och befinner sig i nuläget i feasibility­fasen. I nuläget har Ziccum ett 20­tal potentiella kunder där bolaget för dialog om att inleda en feasibility studie. Ziccum deltar kontinuerligt på internationella konferenser för att sprida kunskapen om Bolagets teknologi och för att möta representanter från potentiella kunder.

Målsättningar

Ziccums mål är att under 2019 kunna presentera minst 1 produkt som framgångsrikt torkats, där ansökan om patent skickats in och där utvecklingsfasen har initierats. Därutöver är målet att ha initierat minst 3 pilotprojekt (feasibility) i samarbete med kund. Baserat på dessa projekt kommer därefter nya målsättningar att kunna presenteras inför re­finansieringen av bolaget som planeras i slutet av 2019.

Aktivitetsplan

Bolagets aktivitetsplan domineras av tre områden:

● För att nå målsättningarna krävs initialt en mindre organisation för att kunna genomföra påbörjade utvecklingsprojekt och feasibility program för kund. Två rekryteringar kommer att initieras under q4 2018.

● Aktiv dialog förs redan nu med potentiella kunder genom deltagande på utvalda internationella kon­ ferenser vilket tillsammans med direkta kundmöten kommer att utgöra en central aktivitet framåt.

● Förstudier för kommersiell produktion och det EU finansierade projektet FORMBECC är en tredje nyckelaktivitet för bolaget under resterande del av 2018 och 2019.

Beskrivning av Bolagets teknologi och produkt

Ziccum har utvecklat en metod för skonsam och effektiv torkning av biologiska läkemedel. Bolagets teknologi, LaminarPace, arbetar vid rumstemperatur vilket medger en unik möjlighet att utveckla stabila och torra formule­ ringar av framförallt känsliga biologiska substanser.

För närvarande verkar systemet I laboratorieskala med kapacitet att torka upp till ett gram substans per dag. Teknologin tillhandahåller möjlighet att arbeta med små mängder med högt utbyte, vilket är en avgörande faktor i tidig utveckling då endast små mängder är tillgängliga.

Validering

LaminarPace förmåga att torka biologiska substanser har validerats genom:

● (i) Interna, publicerande studier:

● Polyklonala antikroppar (xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx)

● Protein, Delivering Horseradish peroxidase as a respirable powder… (Journal of aerosol medicine and pulmonary drug delivery, Volume 23, 2010)

● (ii) Externa, studier för kunds räkning.Bland annat torkning av terapeutiska peptider inom ramen för det EU finansierade FP7 projektet FORMAMP. Därutöver studier som av sekretesskäl ej kan redovisas i nuläget.

Teknisk beskrivning

Den grundläggande principen till LaminarPace funktion är motströms spraytorkning med separata flöden. Den ingående vätskan nebuliseras, dvs. fördelas ned i den inre kolonnen i en dimma av mycket små droppar.

Storleken på dessa är kontrollerbara genom ett speciellt nät (”mesh”). Under det nedåtgående flödet vaporiseras de flytande dropparna och fukten transporteras genom ett papper­baserat membran vilket tillåter avdunstning. Det yttre flödet uppåt av mycket torr luft ”samlar” avdunstningen som sedan transporteras till absorp­ tionskolonnen där luften torkas på nytt.

Den torra, mikroniserade substansen behålles inne i kolonnen och samlas upp på ett filter i filterbehållaren. Torkningscykeln är en s.k. semi­kontinuerlig process. Systemet bibehåller inte bara alla egenskaper hos käns­ liga substanser, utan medger även stora möjligheter att styra vissa egenskaper hos partiklarna, t.ex. partikel­ storlek. Det pulver som framställs under processen

är normalt mycket lätt att lösa, vilket möjliggör flexibla applikationsmöjligheter, t.ex. vialer av intravenöst administrerade läkemedel, inhalerbara läkemedel och till och med för topikal applikation av enstaka partiklar genom huden.

19 Emissionsmemorandum inför notering på Spotlight

Bild 3 Nuvarande konfiguration av LaminarPace

Bild 4 Schematisk beskrivning av LaminarPace

Ziccum AB (publ)

LaminarPace egenskaper:

● Rumstemperatur

Värmekänsliga biologiska substanser drar fördel

av hantering i rumstemperatur. Känsliga substanser förblir aktiva.

● Skonsam process

Under torkningsprocessen evaporerar ca. 98 % av lösningen, och kvar finns ett löst fint pulver, lätt att samla upp och med låga förluster.

● “Particle engineering”

● Framställt pulver består normalt av små sfäriska pärlor.

● Partiklarna är normalt amorfa.

● Storleken på partiklarna kan kontrolleras från sub­µm to 5µm med låg variation. (se bild 4 och 5 nedan) Partiklar kan användas vid flera andra applikationer än injektion efter tillsats av vatten (water­for­injektion): exempelvis inhalation eller för topikal applicering.

● Skalbarhet

● Typiskt tillverkas 5 – 500 mg testsubstans per batch.

● Enstaka milligram av läkemedel kan torkas med utbyte på 65–70%.

● Större volymer (>100mg) ger normalt avsevärt högre utbyte, vanligen >97%

● Förberedd för GLP/GMP med flera inbyggda sensorer och PC gränssnitt. Alla processparametrar loggas och arkiveras. Processen övervakas kontinuerligt och är fullständigt kontrollerbar.

● Naturens krafter

Systemet använder naturens krafter till att uppnå jämvikt, genom överföring av avdunstning från den fuktiga interiören till den torra externa miljön inom processkolonnen. Torr luft som passerar genom kolonnsystemet verkar naturligt, långsamt och var­ samt, men kontrollerbart, vilket torkar och mikro­ niserar substansen simultant.

Ziccum AB (publ)

Bild 5 Partiklar formulerade med LaminarPace

Bild 6 Partiklar formulerade genom frystorkning

Emissionsmemorandum inför notering på Spotlight 20

Marknad

Ziccums primära marknad utgörs av biologiska läkemedel där behovet av nya metoder för att framställa torra beredningar är som allra störst. För traditionella läkemedel, eller småmole­ kyler, utgör torra beredningsformer mer än 95% av alla pro­ dukter på världsmarknaden. Motsvarande siffra för biologiska läkemedel, t.ex. vacciner, antikroppar, peptider och proteiner är knappt 20%.

Marknaden för biologiska läkemedel är dynamisk och i mycket stark tillväxt. 2017 utgjorde biologiska läkemedel en tredjedel av den totala försäljningen av läkemedel globalt, motsvarande 208 miljarder dollar. 2024 beräknas denna siffra ha ökat till 380 miljarder dollar eller 38% av den globala läkemedelsförsäljningen [EvaluatePharma® World Preview 2018, Outlook to 2024, 11th Edition – June 2018].

Ziccum kan genom sin teknologi LaminarPace framställa bio­ logiska läkemedel i torr form. Torr form eftersträvas i princip alltid vid utveckling av nya läkemedel. Fördelarna med torr form (tabletter, pulver etc.) är många. Det ökar produktens stabilitet och därmed livslängd, det underlättar hela trans­ portkedjan från fabrik till patient, det möjliggör distribution av läkemedel till nya platser där t.ex. kyl och frysförvaring är en stor utmaning och därmed marknader och det medför en betydligt mindre risk att patienter som behandlar sig själva, i sina hem har tillgång till säkra och effektiva läkemedel.

Xxxxxxxxxxxx för konventionella metoder för torkning:

● Den globala marknaden för spraytorkning inom läkeme­ delsindustrin bedöms överstiga 1 miljard EUR. Årlig tillväxt inom G­7 marknaderna uppgår till mellan 5 och 7%.

● Marknaden för frystorkning (lyophilisering) uppskattas till 1,5 miljarder EUR 2014. Prognoser visar kumulativ tillväxt på 6,2% och därmed en marknad om 2,1 miljarder EUR 2019.

● Den globala marknaden avseende kontraktstillverkning genom outsourcing (CMO) värderades år 2015 till över 92 miljarder EUR. Marknaden prognosticeras växa kumulativt med 10,28% under prognosperioden till att nå nära 167 miljarder EUR 2021. [GlobalData]

Ziccums initiala fokus utgör formulering av biologiska substan­ ser där följande specifika marknader är av särskilt intresse:

1. Vacciner: Vi har identifierat totalt 1 084 vaccinprojekt under utveckling i hela världen, varav 579 inom infektions­ sjukdomar [GlobalData].

2. Antikroppar: det pågår för närvarande 460 monoklonala antikroppsprojekt (MAB) i kliniska studier med en ökning av ett hundratal nya antikroppar i kliniska studier årligen [the Antibody society].

Ziccum AB (publ)

21 Emissionsmemorandum inför notering på Spotlight

Potential

Marknadspotentialen för att framgångsrikt introducera torra beredningar av biologiska läkemedel kan exempli­ fieras genom HPV vaccin (livmoderhalscancer).

Den förväntade försäljning av vaccinet, som marknads­ förs av läkemedelsjättarna GSK och Merck, uppgår till ca 40 miljarder kronor per år. [Clarivate] Vaccinet är i vätskeform och kräver kylförvaring (får ej frysa). Med antagande om att 20% av världsmarknaden utgörs av länder i ”tredje världen”, där utmaningarna med kylför­ varing och kyltransport är som allra störst och att 20% av den adresserbara marknaden i denna del av världen aldrig nås p.g.a. produktens förvaringsbetingelse skulle en torrformulerad beredning av vaccinet innebära en ”ny” marknad på 2 miljarder kronor.

Med antagande om en royaltynivå på mellan 5–10% bety­ der det en intäktspotential i form av royalty­betalningar för Ziccum på 100­200 MSEK/år när den nya berednings­

formen av läkemedlet når maximal försäljning.

Konkurrenter och inträdesbarriärer

Ziccums konkurrenter är aktiva inom frystorkning (lyophilisering) och spraytorkning. Förstnämnda är ett område där det för närvarande saknas större aktörer. Teknologin är välkänd och många teknologibolag (euro­ peiska, amerikanska och asiatiska) erbjuder lösningar på specifika applikationer. Frystorkning anses också vara en dyr metod som kräver mycket energi, endast 5% av den tillsatta energi går till själva torkprocessen.

Bolag som utvecklar och marknadsför spraytorknings­ teknologier utgör Ziccums närmaste konkurrenter.

GEA­Niro, Büchi, ProCepT and SPX FLOW är ledande. En genomgång av samtliga produkters tekniska specifi­ kationer påvisar faktumet att LaminarPace är den enda

teknologin i världen som erbjuder torkning av biologiska läkemedelssubstanser vid rumstemperatur. En utförlig listning, baserad på Bolagets egna marknadsundersök­ ning, av produkter för spraytorkning och en jämförelse med LaminarPace avseende centrala egenskaper återfinns nedan:

Produktnamn Producent	Rums- temperatur	Utbyte Mikronisering >90%	Substans åtgång <500mg	Steril tillverkning
LaminarPace Ziccum
SD/ASDMICRO™ R&D SD GEA-Niro
Anhydro Micra SD 35 SPX FLOW
Nano Spray Dryer B-90 Büchi
Mini Spray Dryer B-290 Büchi
LSD - 01 Advanced Drying Systems
4M8-Trix R& Spray Dryer ProCepT
LU-222/227/228 Advance SD Labultima
DC1500 Shanghai Attainpak Eq.
MDL-015 (C) MGC Fujisaki Electric
Spray Dryer ESDT1 LabTex
Pilotech Lab Spray Dryer Shanghai Pilotech

Bild 7 Produkter för spraytorkning och jämförelse med LaminarPace avseende på funktionalitet/egenskaper

Tillgångar

Immateriella anläggningstillgångar

Ziccums immateriella anläggningstillgångar består av patent samt know­how. Immateriella anläggningstill­ gångar uppgick per den 30 juni 2018 till 1 333 tkr.

Materiella anläggningstillgångar

Materiella anläggningstillgångar uppgick per den 30 juni 2018 till 281 tkr.

Finansiella anläggningstillgångar

Ziccum hade per den 30 juni 2018 inga finansiella anläggningstillgångar.

Immateriella rättigheter och regulatoriska ramverk

Regulatoriska krav

Systemet i dess nuvarande utförande (lab­skala) är CE­märkt baserat på Maskindirektivets krav. Ett flertal sen­ sorer övervakar torkningsprocessen på ett förutsägbart vis, vilket utgör grunden till att LaminarPace klarar GMP­krav. Om LaminarPace kommer att utgöra slutliga produktions­ steget som föregår fyllning av läkemedelssubstans i vialer finns krav om sterilitet som i dagsläget ej uppfylls.

Immateriella tillgångar

LaminarPace och dess produktionsmetoder innehar patentskydd inom EU (EPO), USA, Kina, Indien, Japan och Australien. Vår strategi omfattar utvärdering av nya processer och applikationer för patenterbarhet.

Vi noterar möjligheter till framställande av nya immateri­ ella tillgångar inom två led: 1. Produktionsmetoder som används för uppskalning kan medge möjligheter till nya patentansökningar; 2. Genom aktivt applikationsarbete, kan nya processer utvecklas med potentiellt högt värde för biotech­och läkemedelsföretag, vilka kan patenteras och utlicensieras. En översikt över Bolagets patent återfinns i nedanstående tabell.

"System och metod för produktion av torra substanser"

Land	Ansökningsnummer	Registreringsnummer	Registrerat Patent
EPO	08834574.9	*

USA	12/674,542	8,347,525 2013-01-08
Japan	2010-526849	0000000 2013-04-12
Australien	2008305790	2008305790 2012-11-22
Kina	200880108479.3	ZL 200880108479.3 2013-04-24

*I juni 2018 meddelades godkännande av EPO, formellt patent har dock ännu inte utfärdats

”Know-how” och ”Freedom to operate”

Utveckling av know­how inom specifika substanser och substansklasser och produktkategorier ses som en av Bolagets mest centrala tillgångar. En stor del av Bolagets framtida framgång baseras på att identifiera

och förädla substanser och produkter där LaminarPace har störst potential.

Bolagets egna marknadsundersökning, vilken inkluderar direktkontakter med ett flertal specialistföretag inom spraytorkning bekräftar att det inte finns någon jämförlig teknologi till LaminarPace på marknaden.

Därför har inget aktuellt hot mot Bolagets ”freedom to operate” identifierats.

Väsentliga avtal

Bolaget har ingått överlåtelseavtal av verksamhetsgre­ nen och produkten LaminarPace med Inhalation Scien­ ces den 29 juni 2017. I avtalet fastställs att Inhalation Sciences överlåter all verksamhet hänförlig till Laminar­ Pace, inbegripet samtliga rättigheter och skyldigheter, immateriella rättigheter, goodwill, leverantörsskulder och upplupna kostnader. Köpeskillingen uppgick till 1 645 903 kr, motsvarande rörelsens goodwill / balanse­ rade utvecklingskostnader.

I övrigt har Bolaget inte ingått några för verksamheten väsentliga avtal.

Tvister

Ziccum är inte och har inte varit part i rättsliga för­ faranden eller skiljeförfaranden under de senaste tolv månaderna. Bolaget känner inte heller till några krav eller liknande som kan resultera i tvist.

Bolagsstruktur

Ziccum startades 2017 som ett s.k. spin out­bolag från Inhalation Sciences med affärsidén att kommer­ sialisera den patenterade spraytorkningsteknologin LaminarPace™. Inhalation Sciences äger 73 procent av Ziccum, resterande del ägs av Inhalation Sciences grundare Per Gerde genom bolaget Viskär AB

(7 procent) samt Xxxxx Xxxxxxxxx (20 procent).

Bolaget har inte några dotterföretag och ingår i ISAB – koncernen.

Bolagsinformation

Firma Ziccum AB

Kortnamn ZICC

Organisationsnummer 559107-9412

LEI-kod 5493005TADJBZHXP0U27

ISIN-kod för Ziccums aktie SE0011415595

Registrering hos Bolagsverket 2017-04-05

Säte och hemvist Huddinge kommun

Land för bolagsbildning Sverige

Namn registrerat 2017-07-17

Lagstiftning Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen

Juridisk form Publikt aktiebolag

Telefon x00 (0)00 000 00 00 (VD Xxxxx Xxxxxxxxx)

Adress Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Huddinge

Hemsida xxx.xxxxxx.xxx

E-post xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx

Försäkringar Bolaget har tecknat nödvändiga försäkringar för Bolagets verksamhet

Anställda Bolaget har inga anställda

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Nedan följer en beskrivning av Ziccums styrelseledamöter, ledande befattningshavare och revisor. Styrelsen i Ziccum består av Xxxxxxx Xxxxxxx (styrelseordförande), Xxx Xxxxxx (styrel­ seledamot), Xxxxxxx Xxxxxxx (styrelseledamot) och Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx (styrelseledamot). VD är Xxxxx Xxxxxxxxx. Samtliga styrelseledamöter och VD kan nås via Bolagets adress.

Enligt bolagsordningen ska Ziccums styrelse bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter och inga styrelse­ suppleanter. Bolagets styrelse består för närvarande av fyra ledamöter, inklusive ordförande. Uppdraget för samtliga ledamöter och suppleanten löper till slutet

av kommande årsstämma. Nedan förtecknas styrelse­ ledamöterna med uppgift om födelseår, år för inval i

styrelsen, erfarenhet, pågående och tidigare uppdrag sedan fem år, innehav i andra bolag i vilka personerna är verksamma. Därutöver framgår aktieinnehav i Bolaget per den 31 augusti 2018 och förväntat aktieinnehav efter genomförd Nyemission. Med aktieinnehav i Xxxxxxx omfattas eget och/eller närståendes innehav.

Styrelseledamöter

Xxxxxxx Xxxxxxx

Född 1980. Ordförande

sedan den 5 april 2017. Utbildad civilingenjör i Automationsteknik och en masterexamen i Affärsut­ veckling. Inte oberoende styrelseledamot enligt Spotlights regelverk.

noterat på Nasdaq First North. Xxxxxxx har också varit VD för PharmaSurgics AB och Lipopeptide AB (numera sammanslagna i Promore pharma AB).

Pågående uppdrag: Styrelseordförande för Inhalation Sciences, Styrelseledamot för Axelero AB och Lipidor AB.

Tidigare uppdrag: Styrelseordförande för Hemcheck AB. Har, eller under de senaste fem åren haft, en direkt ägarandel som överstiger 10 procent i följande bolag: Axelero AB.

Erfarenhet: Xxxxxxx Xxxxxxx har tidigare varit VD för Inhalation Sciences med huvudansvar för bolagets noteringsprocess under 2017. Xxxxxxx är sedan maj 2018 styrelseordförande i Inhalation Sciences. Xxxxxxx har tidigare varit styrelseordförande i Hemcheck AB,

Antal aktier i Bolaget före Nyemissionen: 0

Antal aktier i Bolaget efter Nyemissionen 1: 73 550

Xxxxx teckningsoptioner i Bolaget: 50 000

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx

Född 1982. Ledamot sedan den 18 maj 2018. Utbildad civilekonom med en master­ examen i finansiering.

Oberoende styrelseledamot enligt Spotlights regelverk.

Erfarenhet: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx har tidigare varit aktieanalytiker på Remium Fondkommission. Xxxxxxxx har sedan 2011 drivit det egna investeringsbolaget Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Holding AB.

Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Holding AB, styrelseledamot i AGOF Investments AB.

Tidigare uppdrag: Har, eller under de senaste fem åren haft, en direkt ägarandel som överstiger 10 pro­ cent i följande bolag: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Holding AB.

Antal aktier i Bolaget före Nyemissionen: 0

Antal aktier i Bolaget efter Nyemissionen 1:66 160 Antal teckningsoptioner i Bolaget: 50 000

1. vid fullteckning av innehavda uniträtter samt eventuellt teckningsåtagande

Ola Camber

Född 1957. Ledamot sedan 25 april 2018. Apotekare och Docent i farmaceutisk vetenskap och biofarmaci. Oberoende styrelseledamot enligt Spotlights regelverk.

Erfarenhet: Xxx Xxxxxx har lång erfarenhet från läkemedelsindustrin inklusive formulering och drug delivery bland annat från ledande befattningar inom Astra Zeneca. Ola är VD för Camber Consulting AB, ClinStorage AB och ClinProducts AB.

Pågående uppdrag: Styrelseledamot för Camber Consulting AB, ClinStorage AB och ClinProducts AB.

Tidigare uppdrag: För mer än 5 år sedan Styrelseord­ förande för Eribis Pharmaceuticals AB samt styrelsele­ damot i Moberg Derma och Karyon­CTT Oy. Har, eller under de senaste fem åren haft, en direkt ägarandel som överstiger 10 procent i följande bolag: Camber Consulting AB, ClinStorage AB och ClinProducts AB.

Antal aktier i Bolaget före Nyemissionen: 0

Antal aktier i Bolaget efter Nyemissionen 2: 55 134

Xxxxx teckningsoptioner i Bolaget: 50 000

Xxxxxxx Xxxxxxx

Född 1979, Ledamot sedan 25 april 2018. Utbildad civilekonom i finansiell före­ tagsstyrning och master­ examen i Affärsutveckling från Chalmers Entreprenör­ skola. Oberoende styrelse­ ledamot enligt Spotlights regelverk.

Erfarenhet: Xxxxxxx har arbetat med produkt­ och affärsutveckling i ett flertal tidiga bolag inom läkemedel och medicinteknik. Xxxxxxx delar idag sin tid mellan affärsutvecklingsansvarig på Stayble Therapeutics AB och huvudansvarig för life science på Chalmers Ventures AB. Tidigare erfarenhet inkluderar ordförande

på Stayble Therapeutics AB, VD för Acucort AB (noterat på aktietorget) och grundare samt affärsutvecklings­ ansvarig på PharmaSurgics in Sweden AB (numera ProMore Pharma AB, noterat på First North).

Pågående uppdrag: Styrelseledamot Magamu AB, Styrelseledamot Mevia AB, Director Business Development, Stayble Therapeutics AB, Affärscoach, life science, Chalmers Ventures AB, .

Tidigare uppdrag: Styrelseordförande i Stayble Therapeutics AB, VD för Acucort AB. Har, eller under de senaste fem åren haft, en direkt ägarandel som överstiger 10 procent i följande bolag: Magamu AB.

Antal aktier i Bolaget före Nyemissionen: 0 Antal aktier i Bolaget efter Nyemissionen 2: 0 Antal teckningsoptioner i Bolaget: 50 000

Ledande befattningshavare

Xxxxx Xxxxxxxxx

Född 1957. VD sedan den 5 april 2017. Utbildad civilin­ genjör i Kemiteknik.

Erfarenhet: Xxxxx Xxxx xxxxxx har drivit en egen konsultfirma (Venaticus AB) för affärsutveckling av mer än 15 spjutspetsteknologier inom LifeScience sedan

2004. Innan dess har Xxxxx haft marknads­ försäljnings­ och affärsutvecklingsansvar på bl.a. Pharmacia (nuva­ rande GE), Biacore samt BioInvent. Under Pharmacia tiden var Xxxxx involverad inom storskalig kromatografi för produktion av proteinbaserade läkemedel, och var verksam i Belgien och Tyskland under flera år.

Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Venaticus AB, Styrelseledamot i bulb Intelligence AB (med ansvar för marknadsföring och försäljning), medlem i SwedenBIOs arbetsgrupp för finansiering och affärsutveckling.

Tidigare uppdrag: Har, eller under de senaste fem åren haft, en direkt ägarandel som överstiger 10 procent i följande bolag: Venaticus AB, bulb Intelligence AB.

Antal aktier i Bolaget före Nyemissionen: 600 000 Antal aktier i Bolaget efter Nyemissionen 2: 706 159 Antal teckningsoptioner i Bolaget: 0

2. vid fullteckning av innehavda uniträtter samt eventuellt teckningsåtagande

Xxxxxxx Xxxxx

Född 1956. CFO sedan den 15 maj 2018. Utbildad civilekonom.

Erfarenhet: Xxxxxxx har tidigare erfarenhet som auktoriserad revisor för Ernst & Young AB, ”Staff

Accountant” för Xxxxxx Xxxxxxxx & Co, och har även varit CFO för bland annat AB Tre Cé System och Vitamex.

Pågående uppdrag: CFO vid Inhalation Sciences, Athera AB, och Controller vid Infant Bacterial

Therapeutics AB, Sensidose AB och Asarina Pharma AB, Styrelseledamot för LECRA Group International AB,

FirstBase AB och X Xxxxx management Consulting AB.

Tidigare uppdrag: VD för KCIF Fund Management AB, Controller vid Karolinska Development AB, Styrelseleda­ mot i KD Incentive AB och Modus Therapeutics Holding AB (publ). Har, eller under de senaste fem åren haft, en direkt ägarandel som överstiger 10 procent i följande bolag: M Owens Management Consulting AB

Antal aktier i Bolaget före Nyemissionen: 0

Antal aktier i Bolaget efter Nyemissionen 3: 11 250 aktier Xxxxx teckningsoptioner i Bolaget: 0

Revisor

Bolagets revisor informeras löpande om Bolagets verksamhet bland annat genom regelbundna möten med bolagsledningen, utskickat styrelsematerial samt protokoll. Revisorn lämnar löpnande synpunkter och rekommendationer till Xxxxxxxx styrelse och ledning.

Detta Memorandum har inte granskats av revisor i vidare mån än vad som framgår uttryckligen av Memorandumet.

Sedan den 5 april 2017 är Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx AB, med adress Box 0000, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx revisor. Huvudansvarig revisor är Xxxxxx Xxxxxxxxxx, som är auktoriserad revisor och medlem i FAR.

Ersättningar till styrelsen och ledande befattningshavare

Ersättning till styrelsen

Efter beslut vid årsstämman den 25 april 2018 ska sty­ relsearvode utgå med 125 000 kronor till ordföranden och 62 500 vardera till övriga ledamöter. Inga pensions­ premier eller liknande förmåner ska utgå till styrelsens ledamöter för tiden fram till nästa årsstämma. Ingen av styrelseledamöterna har rätt till förmåner efter det att uppdraget avslutats.

Under 2017 utgick inget styrelsearvode.

Ersättning till ledande befattningshavare

Under räkenskapsåret 2017 har ingen ersättning betalats ut till ledande befattningshavare. Under 2018 kommer, enligt ingånget VD avtal, 441 000 kronor att utbetalas i arvode till bolagets VD Xxxxx Xxxxxxxxx. Under 2018 kommer också totalt arvode om uppskatt­ ningsvis 140 000 kronor utbetalas till bolagets CFO Xxxxxxx Xxxxx.

Transaktioner med närstående

Ziccum har inte beviljat några lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån för någon av Bolagets styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller aktieägare. Förutom de nedan angivna undantagen har ingen av Xxxxxxx styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller aktieägare deltagit direkt eller indirekt i några affärstransaktioner med Bolaget under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen i Memorandumet och fram till datumet för Memorandumet förutom lån enligt nedan. Samtliga transaktioner med närstående har skett på marknads­ mässiga villkor.

Konsultavtal med Xxxxx Xxxxxxxxxx bolag

Bolaget ingick den 31 augusti 2018 ett konsultavtal på marknadsmässiga villkor med Xxxxx Xxxxxxxxx, genom dennes helägda xxxxx Xxxxxxxxx AB. Genom avtalet

åtar sig Xxxxx Xxxxxxxxx att under en initial period om 2018 och 2019 verka som bolagets VD. Uppdraget skall fullgöras med omfattning av 90% av en heltid. Ersättning för uppdraget utgår med ett fast månatligt arvode om 126 000 kronor (exklusive mervärdesskatt). Uppdraget löper med en ömsesidig uppsägningstid om 6 månader.

Ziccum har inte beviljat några lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån för någon av Bolagets styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller aktieägare. Förutom de nedan angivna undantagen har ingen av Ziccums styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller aktieägare deltagit direkt eller indirekt i några affärstransaktioner med Bolaget under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen i Memorandumet och fram till datumet för Memorandumet. Samtliga transaktioner med när­ stående har skett på marknadsmässiga villkor.

3. vid fullteckning av innehavda uniträtter samt eventuellt teckningsåtagande

Konsultavtal med Xxxxx Xxxxxxxxxx bolag

Bolaget ingick den 31 augusti 2018 ett konsultavtal på marknadsmässiga villkor med Xxxxx Xxxxxxxxx, genom dennes helägda xxxxx Xxxxxxxxx AB. Genom avtalet

åtar sig Xxxxx Xxxxxxxxx att under en initial period om 2018 och 2019 verka som bolagets VD. Uppdraget skall fullgöras med omfattning av 90% av en heltid. Ersättning för uppdraget utgår med ett fast månatligt arvode om 126 000 kronor (exklusive mervärdesskatt). Uppdraget löper med en ömsesidig uppsägningstid om 6 månader.

Konsultavtal med Xxxxxxx Xxxxxxxx bolag

Bolaget ingick den 6 juni 2018 ett konsultavtal på mark­ nadsmässiga villkor med Xxxxxxx Xxxxxxx, genom dennes helägda bolag Xxxxxxx AB. Genom avtalet åtog sig Xxxxxxx Xxxxxxx att under perioden 1 maj till 31 december 2018 arbeta med projektledning av Bolagets notering på Spotlight. Uppdraget ersätts genom en engångsersätt­ ning om 350 000 kronor (exklusive mervärdesskatt).

Konsultavtal med Xxxxxxx Xxxxx bolag

Bolaget ingick den 15 maj 2018 ett konsultavtal med Xxxxxxx Xxxxx, genom dennes helägda bolag X Xxxxx Management Consulting AB. Genom avtalet åtog sig Xxxxxxx Xxxxx att under perioden 15 maj 2018 och tills vidare verka som Bolagets CFO. Avtalet förlängs automatiskt med 12 månader åt gången om inte någon av parterna säger upp avtalet till avtalsperiodens slut med tre månaders varsel och gäller för närvarande

till den 15 maj 2019. Omfattningen av konsultarbetet uppgår till minst 1 dag per vecka. För arbetet utgår ersättning med 8 800 SEK (exklusive mervärdesskatt) för varje full arbetsdag eller med 1 100 SEK (exklusive mervärdesskatt) per timme.

Konsultavtal med Xxx Xxxxxx bolag

Bolaget ingick den 3 maj 2018 ett konsultavtal med Xxx Xxxxx, genom dennes helägda bolag Viskär AB. Genom avtalet åtog sig Xxx Xxxxx att agera senior rådgivare

i bland annat produktutvecklingsfrågor. Avtalet gäller tillsvidare med en ömsesidig uppsägningstid om

1 månad. För arbetet utgår ersättning med 1 500 SEK (exklusive mervärdesskatt) per timme.

Köp av verksamhetsgrenen LaminarPace™

Ziccum förvärvade verksamhetsgrenen LaminarPace™ från Inhaltion Sciences AB genom köpavtal den 29 juni 2017, se ovan under Väsentliga avtal.

Villkorade aktieägartillskott från Inhalation Sciences

Bolaget har den 27 september 2017 erhållit ett villkorat aktieägartillskott om 200 000 SEK från Inhalation Sciences.

Bolaget har den 21 december 2017 erhållit ett villkorat aktieägartillskott om 100 000 SEK från Inhalation Sciences.

Slutligen har Xxxxxxx har den 31 december 2017 erhållit ytterligare ett villkorat aktieägartillskott från Inhalation Sciences, uppgående till 1 696 622 SEK. I avtalet anges att aktieägartillskottet är villkorat i förhållande till övriga ägare i Bolaget och Bolaget ska betala tillbaka pengarna

när Bolaget har stabil ekonomi. Aktieägartillskottet redovi­ sades i respektive bolag per den 31 december 2017.

De aktieägartillskott som nämns ovan är villkorade av att Bolaget ska betala tillbaka när Bolaget har stabil ekonomi eller i samband med noteringen. Aktieägartillskotten har ännu inte kunnat återbetalas och det är osäkert om Inha­ lation Sciences kommer att kunna åberopa de villkorade aktieägartillskotten eftersom de gäller i förhållande till övriga ägare i Bolaget men inte binder Bolaget.

Lån från närstående

Bolaget har i januari 2018 erhållit ett lån från styrelse­ ledamoten Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx om 300 000 SEK. Lånet löper med en månatlig ränta om 2 procent. Xxxxxxxxxxx har ingått teckningsförbindelse om belopp som motsva­ rar hela lånet inklusive upplupen ränta.

Bolaget har i januari 2018 erhållit ett lån från styrelse­ ledamoten Xxx Xxxxxx om 250 000 SEK. Lånet löper med en månatlig ränta om 2 procent. Camber har ingått teckningsförbindelse om belopp som motsvarar hela lånet inklusive upplupen ränta.

Bolaget har i januari 2018 erhållit ett lån från styrelse­ ledamoten Xxxxxxx Xxxxxxxx helägda bolag Xxxxxxx AB om 100 000 SEK. Lånet löper med en månatlig ränta om

2 procent. Axelero AB har ingått teckningsförbindelse om belopp som motsvarar hela lånet inklusive upplupen ränta.

Bolaget har i januari 2018 erhållit ett lån från aktieägare och VD, Xxxxx Xxxxxxxxx om 200 000 SEK. Lånet löper med en månatlig ränta om 2 procent. Xxxxxxxxx har ingått teckningsförbindelse om belopp som motsvarar hela lånet inklusive upplupen ränta.

Bolaget har i januari 2018 erhållit ett lån från aktieägare och VD Xxxxx Xxxxxxxxxx helägda bolag Venaticus AB om 100 000 SEK. Lånet löper med en månatlig ränta om

2 procent. Venaticus AB har ingått teckningsförbindelse om belopp som motsvarar hela lånet inklusive upplupen ränta.

Teckningsoptionsprogram för styrelsen

Ziccum har under 2018 utställt 200 000 teckningsoptioner till Bolagets fyra styrelsele­ damöter: Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxx. Inom ramen för optionsprogrammet har samtliga tecknat 50 000 optioner vardera. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie och kan utnyttjas under perioden 26 april 2021 till och med den 26 maj 2021. Vid utnyttjande av optionsrätten ska de aktier som tecknas betalas med ett belopp om 11 SEK per aktie (teckningskursen ska dock inte understiga aktiens kvotvärde).

Övrig information om styrelse och ledande befattningshavare

Samtliga Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bola­ gets adress: Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxx.

Ingen av Xxxxxxx styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) försatts i konkurs eller varit styrelseledamöter eller ledande befattningshavare i bolag som försatts i konkurs eller tvångslikvidation, (iii) varit föremål för anklagelser eller sanktioner från myndigheter eller offentligrättsligt reglerade yrkessammanslutningar eller (iv) ålagts näringsförbud. Inga familjeband föreligger mellan Xxxxxxxx styrelseledamöter och ledande befattnings­ havare. Inte heller föreligger några intressekonflikter eller potentiella sådana, varvid styrelseledamöters och ledande befattningshavares privata intressen skulle stå i strid med Bolagets intressen.

Inför den planerade noteringen har verkställande direktören Xxxxx Xxxxxxxxx, styrelseledamöterna Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxx, samt Inhalation Sciences förbundit sig att inte avyttra eller pantsätta mer än 10 procent av sitt sammanlagda direkta eller indirekta innehav av aktier eller aktierelaterade

värdepapper i Bolaget, inbegripet tillkommande aktier till följd av Nyemissionen, under de närmaste tolv månaderna räknat från första handelsdag på Spotlight. Utan hinder av ovanstående får avyttring ske enligt villkoren i ett offentligt erbjudande om köp

av aktier, avyttring ske utanför marknaden (det vill säga utanför Spotlight eller annan liknande handelsplats) samt avyttring ske av tilldelade emissionsrätter och inlösen­ rätter. Härutöver föreligger inga begränsningar för personer i styrelsen eller ledande befattningshavare att avyttra sina aktier i Xxxxxxx.

29 Emissionsmemorandum inför notering på Spotlight

Ziccum AB (publ)

Ziccum AB (publ) Emissionsmemorandum inför notering på Spotlight 30

Aktiekapital och ägarförhållanden

Aktiekapitalets utveckling

Ökning av Aktiekapital Förändring av Totalt antal Teckningskurs
År	Händelse	aktiekapital (SEK)	(SEK)	antalet aktier	aktier	Kvotvärde	(SEK)
2017	Bildande	100 000	100 000	1 000	1 000	1	1,00
2017	Fondemission	400 000	500 000	0	1 000	1	-
2018	Split	0	500 000	2 999 000	3 000 000	1/6	-
2018	Nyemission*	500 000	1 500 000	3 000 000	6 000 000	1/6	5,26

*Nyemissionen som beskrivs i Memorandumet under antagande att Nyemissionen blir fulltecknad.

Aktien och aktiekapitalet

Aktiekapitalet i Ziccum ska uppgå till lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor fördelat på lägst 3

000 000 aktier och högst 12 000 000 aktier. Det finns ett aktieslag i Ziccum. Varje aktie medför lika rätt till utdelning samt berättigar till en röst på bolagsstämman. Bortsett från vad som angetts ovan under rubriken ”Teckningsförbindelser” och nedan under rubriken ”Lock up­avtal” finns inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta Ziccums aktier. Ziccums registrerade aktiekapi­ tal uppgår till 500 000 SEK fördelat på3 000 000 aktier. Kvotvärdet uppgår till (1/6) krona per aktie.

Bolagets aktiebok förs elektroniskt av Euroclear. Aktieä­ gare erhåller inga fysiska pantbrev. Samtliga transaktio­ ner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom banker och värdepappersförvaltare. Nyemitterade aktier registreras på person i elektroniskt format. ISIN­nummer är SE0011415595 och kortnamn ZICC.

Ägarförhållanden

Ägarförteckning per den 31 augusti 2018

Aktieägare

Andel av kapital Xxxxx aktier och röster (%)

Inhalation Sciences AB 2 190 000 73,0 %

Xxxxx Xxxxxxxxx 600 000 20,0 %

Viskär AB* 210 000 7,0 %

Summa 3 000 000 100 %

*Bolaget ägs av Per Gerde

Ägarförteckning efter Nyemissionen vid fullteckning

Andel av kapital Aktieägare Xxxxx aktier och röster (%)
Inhalation Sciences AB	2 190 000	36,5 %
Xxxxx Xxxxxxxxx*	706 159	11,8 %
Viskär AB**	210 000	3,5 %
Nyemission***	2 893 841	48,2 %
Summa	6 000 000	100 %

*Efter teckning av innehavda uniträtter samt teckningsåtagande. Inkluderar 62 053 aktier genom helägda bolaget Venaticus AB

**Bolaget ägs av Per Gerde

***Nyemissionen som beskrivs i Memorandumet under antagande om fullteckning. 106 159 aktier har allokerats Xxxxx Xxxxxxxxxx ägande.

Ägarförteckning efter eventuell fullteckning av TO1 i december 2019

Xxxxx Xxxxx av kapital
Aktieägare	aktier	och röster (%)
Inhalation Sciences AB	2 190 000	29,2%
Xxxxx Xxxxxxxxx*	706 159	9,4%
Viskär AB**	210 000	2,8%
Nyemission september 2018***	2 893 841	38,6%
TO1 december 2019***	1 500 000	20,0%
Summa	7 000 000	000 %

*Efter teckning av innehavda uniträtter samt teckningsåtagande. Inkluderar 62 053 aktier genom helägda bolaget Venaticus AB

**Bolaget ägs av Per Gerde

***Nyemissionen som beskrivs i Memorandumet under antagande om fullteckning. 106 159 aktier har allokerats Xxxxx Xxxxxxxxxx ägande.

Lock up-avtal

Inför den planerade noteringen har verkställande direktö­ ren Xxxxx Xxxxxxxxx, styrelseledamöterna Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxx, samt Inhalation Sciences förbundit sig att inte avyttra eller pantsätta mer än 10 procent av sitt sammanlagda direkta eller indirekta innehav av aktier eller aktierelaterade värdepapper i Bolaget, inbegripet tillkommande aktier till följd av

Nyemissionen, under de närmaste tolv månaderna räknat från första handelsdag på Spotlight. Utan hinder av ovanstående får avyttring ske enligt villkoren i ett offent­ ligt erbjudande om köp av aktier, avyttring ske utanför marknaden (det vill säga utanför Spotlight eller annan liknande handelsplats) samt avyttring ske av tilldelade emissionsrätter och inlösenrätter.

Utöver detta har de personer som ingått teckningsför­ bindelser, se avsnittet Teckningsförbindelser, förbundit sig att inte sälja några aktier i Ziccum före det att Bolagets aktier noterats på Spotlight.

Aktieägaravtal och aktieägarföreningar

Inhalation Sciences har tillsammans med Xxxxx Xxxxxxxxx och Viskär AB den 13 juni 2017 ingått ett aktieägaravtal avseende parternas aktieägande i Ziccum. Avtalet löper till och med den 31 december 2018 och för­ längs därefter med 12 månader åt gången om inte avtalet sägs upp senast 6 månader före löpande avtalsperiods utgång. Om Ziccum ansöker om notering sägs avtalet upp med automatik.

Förutom ovan, såvitt styrelsen för Inhalation Sciences känner till, finns inte några aktieägaravtal, aktieägarför­ eningar eller andra överenskommelser mellan aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några överenskom­ melser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget och dess dotterbolag förändras.

Emissionsbemyndigande

Vid årsstämman den 25 april 2018 beslutades att bemyn­ diga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emis­ sion ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap.

5 § andra stycket 1­3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsord­ ningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital eller öka likviditeten i aktien.

Teckningsoptionsprogram

Ziccum har under 2018 utställt 200 000 teckningsoptio­ ner till Bolagets fyra styrelseledamöter: Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxx. Inom ramen för optionsprogrammet har samtliga tecknat

50 000 optioner vardera. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie och kan utnyttjas under perioden 26 april 2021 till och med den 26 maj 2021. Fullt utnyttjat kommer teckningsoptionsprogrammet att innebära en utspädning motsvarande cirka 2,6 procent av såväl aktier som röster, varvid med utspädning avses antalet nyemit­ terade aktier till följd av teckningsoptionsprogrammet i förhållande till det totala antalet aktier efter att Nyemis­ sionen, nya aktier efter fullt nyttjande av tecknings­ optioner av serie TO 1 samt de nyemitterade aktierna

till följd av teckningsoptionsprogrammet registrerats. Aktiekapitalet kommer att öka med 33 333,33 SEK.

Utspädning

Vid fulltecknad Nyemission ökar antalet aktier med

3 000 000 stycken, vilket motsvarar en utspädning om 50 procent av Bolagets kapital och röster, varvid med utspäd­ ning avses antalet nyemitterade aktier i förhållande till det totala antalet aktier efter att Nyemissionen registrerats.

Fulltecknad Nyemission och fullt nyttjande av vidhäng­ ande teckningsoptioner av serie TO 1 medför en ökning av antalet aktier med 7 496 713 stycken, motsvarande en utspädning om 60 procent av Bolagets kapital och röster, varvid med utspädning avses antalet nyemitterade aktier (till följd av Nyemissionen och aktier tecknade med stöd av TO 1), i förhållande till det totala antalet aktier efter att Nyemissionen och de tillkommande aktierna efter fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 1 registrerats.

Vinstutdelning

Ziccums samtliga aktier medför rätt till lika utdelning. Nyemitterade aktier medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats. Den

som på fastställd avstämningsdag är införd i Ziccums aktiebok ska anses behörig att ta emot utdelning och vid fondemission ny aktie som tillkommer aktieägare samt att utöva aktieägarens företrädesrätt att delta i emission. Det föreligger inga restriktioner för utdelning

eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte

är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svenskt kupongskatt. I det fall någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet och begränsas enbart genom regler om preskription. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller därefter Ziccum.

Ziccum har inte lämnat någon utdelning till sina aktie­ ägare. Någon fastslagen utdelningspolicy finns inte för närvarande.

Finansiell översikt

Om den finansiella översikten

Den finansiella information som återges nedan är från Ziccums årsredovisning för 2017 respektive delårsrap­ porten för första halvåret 2018. Årsredovisningen har granskats av Bolagets revisor som lämnat ren revisions­ berättelse. Kassaflödesanalysen för Bolaget är i efter­ hand upprättade utifrån den information som lämnats i årsredovisningen och har reviderats av Bolagets revisor. Delårsrapporten för första halvåret 2018 har granskats

av Bolagets revisor som lämnat ren granskningsrapport. Informationen i årsredovisningen är en del av memoran­ dumet som helhet och skall således läsas tillsammans med övrig information i Memorandumet. Årsredovis­ ningen är upprättad enligt Årsredovisningslagen samt Bokföringsnämndens allmänna råd 2012:1 Årsredo­ visning och koncernredovisning (K3). Uppställningarna nedan har inte granskats av Bolagets revisor.

Resultaträkning

2018 2017 2018 2017
tkr	apr–jun	apr–jun*	jan–jun	apr–dec*
Nettoomsättning	2	-	192	-
Övriga externa kostnader	-451	-8	-741	-130
Personalkostnader	-72	-	-75
Avskrivningar immateriella tillgångar	-52	-104	-104	-208
Rörelseresultat	-573	-112	-728	-338
Resultat från finansiella poster
Räntekostnader och liknande resultatposter	-150	-	-243	-51
Resultat efter finansiella poster	-723	-112	-971	-389
PERIODENS RESULTAT*	-723	-112	-971	-389

*Bolaget bildat den 5 april 2017

Balansräkning

tkr	2018-06-30	2017-06-30	2017-12-31
Tillgångar
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Koncessioner, patent, licenser, varumärken och liknande rättigheter	1 333	1 542	1 438
Inventarier	281	-	-
Summa anläggningstillgångar	1 614	1 542	1 438
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Övriga fordringar	158	-	19
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	30	-	-
Summa kortfristiga fordringar	188	0	19
Kassa och bank	1 831	91	280
Summa omsättningstillgångar	2 019	91	299
SUMMA TILLGÅNGAR	3 633	1 633	1 737
Eget kapital och skulder
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	500	100	100
Fritt eget kapital
Överkursfond	48	-	-
Balanserat resultat	1 207	-	1 996
Periodens resultat	-971	-112	-389
Summa eget kapital	784	-12	1 707
Skulder
Kortfristiga skulder
Brygglån	2 250	-	-
Skuld till moderbolag	-	1 645	-
Övriga kortfristiga skulder	84	-	-
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	515	-	30
Summa kortfristiga skulder	2 849	1 645	30
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	3 633	1 633	1 737

Eget kapital

tkr	Bundet eget kapital	Fritt eget kapital
	Aktiekapital	Överkursfond	Balanserat resultat	Periodens resultat	Totalt eget kapital
Ingående eget kapital 2017-04-05	0	0	0	0	0

Periodens resultat				-112	-112
Transaktioner med aktieägare
Nybildning	100				100
Utgående eget kapital 2017-06-30	100	0	0	-112	-12
Ingående eget kapital 2017-04-05	0	0	0	0	0
Periodens resultat				-389	-389
Transaktioner med aktieägare
Nybildning	100				100
Erhållna aktieägartillskott			1 996		1 996
Utgående eget kapital 2017-12-31	100	0	1 996	-389	1 707
Ingående eget kapital 2018-01-01	100	0	1 996	-389	1 707
Omföring föregående års resultat			-389	389	0
Periodens resultat				-971	-971
Transaktioner med aktieägare
Fondemission	400		-400		0
Teckningsoptioner		48			48
Utgående eget kapital 2018-06-30	500	48	1 207	-971	784

Kassaflödesanalys

2018 2017 2018 2017
tkr	apr–jun	apr–jun*	jan–jun	apr–dec*
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat	-573	-112	-728	-338
Finansiella poster, netto	-150	-	-243	-51
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet
avskrivningar	52	104	104	208
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	-671	-8	-867	-181
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Ökning/Minskning av kortfristiga fordringar	77	-	-169	-19
Ökning/minskning av kortfristiga skulder	302	-	570	30
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-292	-8	-466	-170
Investeringsverksamheten
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar	-	1 646	-	-1 646
Förvärv av anläggningstillgångar	-281	-	-281	-
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-281	-1 646	-281	-1 646
Finansieringsverksamheten
Aktiekapital	-	100	-	100
Lån	-	1 645	2 250	-
Ovillkorade aktieägartillskott	-	-	-	1 996
Teckningsoptioner	48	-	48	-
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	48	1 745	2 298	2 096
Periodens kassaflöde	-525	91	1 551	280
Likvida medel vid periodens början	2 356	0	280	0
LIKVIDA MEDEL VID PERIODENS SLUT	1 831	91	1 831	280
*Bolaget bildat den 5 april 2017

Kommentarer till den finansiella

utvecklingen

Nedanstående kommentarer till den finansiella utveck­ lingen baseras på räkenskapsåren 2017 och första halvåret 2018. Bolaget bildades den 5 april 2017 varför jämförelseperioden första halvåret 2017 inte är relevant avseende rörelsens kostnader. Jämförelseperioden anges därför till bolagets hela räkenskapsår 2017.

Nettoomsättning

Nettoomsättningen för perioden 5 april 2017 till den 31 december 2017 uppgick till 0 KSEK. Första halvåret 2018 har nettoomsättningen uppgått till 192 KSEK vilket i sin helhet utgörs av kontraktsforskningsuppdrag genomfört med LaminarPace­systemet.

Rörelsekostnader

Rörelsens kostnader består främst av kostnader avseende underleverantörer för CRO­ verksamheten, konsultarvoden, marknadsföringskostnader och personalkostnader.

Fjolårsjämförelse

Rörelsens kostnader under första halvåret 2018 uppgick till 920 KSEK vilket jämfört med hela räken­ skapsåret 2017 innebär en ökning med 582 KSEK. Ökningen förklaras av att Bolaget bildades under april månad 2017 och att externa kostnader var ej upparbetade under jämförelseperioden.

Rörelseresultat

Rörelseresultatet för perioden 5 april 2017 till 31 december 2017 uppgick till ­338 KSEK. Första

halvåret 2018 resulterade i ett rörelseresultat om

­728 KSEK. Kostnadsökningen beror främst på ökade marknadsföringskostnader och konsultarvoden.

Balansräkning

Koncernens anläggningstillgångar består främst av immateriella anläggningstillgångar i form av balanserade utgifter för utvecklingsarbeten som per den 30 juni 2018 uppgick till 1 333 KSEK, jämfört med 1 438 KSEK vid utgången av 2017. Minskningen beror i sin helhet

på avskrivningar. Övriga anläggningstillgångar utgörs av materiella anläggningstillgångar i form av inventarier bestående av en LaminarPace­enhet. De övriga anlägg­ ningstillgångarna uppgick sammanlagt till 281 KSEK per den 30 juni 2018 och till 0 KSEK vid utgången av 2017.

Omsättningstillgångarna uppgick till 2 019 KSEK den 30 juni 2018, jämfört med 299 KSEK vid utgången av 2017. Omsättningstillgångarna består huvudsakligen av likvida medel. Ökningen beror huvudsakligen av upptagna lån.

Balansomslutningen uppgick per den 30 juni 2018 till 3 633 KSEK, jämfört med balansomslutningen per den 31 december 2017 (1 737 KSEK). Vid halvårsskiftet 2018 hade fördelningen av tillgångsmassan förändrats

jämfört med utgången av 2017 genom att likvida medel ökat med 1 551 KSEK och anläggningstillgångarna ökat med 176 KSEK.

Kassaflöde

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till ­466 KSEK för perioden 1 januari till 30 juni 2018, jämfört med ­170 KSEK under räkenskapsåret 2017.

Bolagets resultat har haft en negativ påverkan på kassaflödet om 867 KSEK medan nettot av förändringar i fordringar och skulder har inneburit en positiv utveckling om 410 KSEK. Totalt har kassaflödet från den löpande verksamheten utvecklats negativt med 296 KSEK jämfört med räkenskapsåret 2017.

Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till

­281 KSEK under perioden 1 januari till 30 juni 2018,

jämfört med ­1 646 KSEK under räkenskapsåret 2017. Investeringstakten har följt utvecklingsplanen och tillgången på kapital. Investeringarna under 2017 avser framför allt förvärv av balanserade utgifter för utveck­ lingsarbeten samt patent och liknande rättigheter

från Inhalation Sciences avseende rättigheterna till LaminarPace­systemet. Investeringarna under första halvåret 2018 avser en LaminarPace enhet från Inhalation Sciences.

Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 2 298 KSEK under perioden 1 januari till 30 juni 2018,

jämfört med 2 096 KSEK under räkenskapsåret 2017. Skillnaden förklaras främst av att moderbolaget under 2017 lämnade aktieägartillskott uppgående till

1 996 KSEK och lån upptagna under första halvåret 2018 uppgick till 2 250 KSEK. Likvida medel uppgick till 1 831 KSEK per den 30 juni 2018 jämfört med 280 KSEK vid utgången av 2017.

Redovisningsprinciper

Värderingsprinciper

Tillgångar, avsättningar och skulder har värderats till anskaffningsvärden om inget annat anges.

Skatt

Skatt på årets resultat består av aktuell skatt och upp­ skjuten skatt. Aktuell skatt är inkomstskatt för inne­ varande räkenskapsår som avser årets skattepliktiga resultat. Uppskjuten skatt är inkomstskatt för skatteplik­ tigt resultat avseende framtida räkenskapsår till följd av tidigare transaktioner eller händelser.

Ziccums skattemässiga underskott per den 31 decem­ ber 2017 uppgick till cirka 0,4 (0) Mkr. Uppskjuten skatt redovisas på alla temporära skillnader som uppkommer mellan det skattemässiga värdet på tillgångar och skulder och dessas redovisade värden. Uppskjutna skattefordringar redovisas i den omfattning det är san­ nolikt att framtida skattemässiga överskott kommer att finnas tillgängliga, mot vilka de temporära skillnaderna kan utnyttjas. Uppskjuten skattefordran har

ej aktiverats.

Anläggningstillgångar

Ziccum AB övertog immateriella tillgångar avseende LaminarPace genom förvärv från moderbolaget under 2017, samt ett LaminarPace instrument under det andra kvartalet 2018.

Anläggningstillgångar är redovisade till anskaffnings­ värde med avdrag för planenliga avskrivningar och eventuella nedskrivningar. Avskrivningar sker planenligt över den uppskattade nyttjandeperioden från och med anskaffningstidpunkten.

Bedömd nyttjandeperiod är 7,5 år. Avskrivningarna ingår i resultaträkningens post avskrivning av materiella anläggningstillgångar.

Bolaget har prövat tillgångarnas redovisade värden genom att prognosticera framtida kassaflöden varvid de aktiverade tillgångarnas värde inte har påvisat något nedskrivningsbehov.

Utgifter för forskning och utveckling

Samtliga utgifter som härrör från företagets forsknings­ fas redovisas som kostnad när de uppkommer.

Omräkning av poster i utländsk valuta.

Fordringar och skulder i annan valuta än redovisnings­ valutan har omräknats till balansdagens kurs.

Finansiella instrument

Finansiella tillgångar och skulder redovisas i enlighet med 11 kap. K3 (finansiella instrument värderade utifrån anskaffningsvärde). Finansiella tillgångar värderas vid för­ sta redovisningstillfället till anskaffningsvärdet, inklusive eventuella transaktionsavgifter som är direkt hänförliga till förvärvet av tillgången. Kundfordringar och övriga fordringar som utgör omsättningstillgångar värderas individuellt till det belopp som beräknas inflyta. Finan­ siella skulder värderas till upplupet anskaffningsvärde.

Eget kapital

Bolaget har ställt ut kapitalinstrument i form av teck­ ningsoptioner. Transaktioner med aktieägarkretsen, och nyemissioner till kurs överstigande kvotvärdet redovisas direkt mot överkursfonden. Belopp anges i tkr (tusentals svenska kronor). Siffror inom parentes avser motsva­ rande period föregående år om ej annat anges.

Riskfaktorer

Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i Ziccum. Det är därför av stor vikt att vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter även beakta relevanta risker för verk­ samheten som kan påverkas av externa omständigheter utanför Bolagets kontroll, såsom exempelvis politiska eller regulatoriska beslut. Andra risker är förenade med de värde­ papper som genom detta Memorandum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfakto­ rer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av övrig information

i detta Memorandum tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

Bolagsspecifika risker

Finansieringsbehov och kapital

Bolaget har än så länge kostnader som överstiger dess intäkter. Ziccum kan således, beroende på när det når ett positivt kassaflöde, även i framtiden komma att behöva söka nytt externt kapital. Storleken såväl som tidpunkten för Bolagets framtida kapitalbehov beror på ett antal faktorer, bland annat framgång i kommer­ sialiseringen av produkter, forsknings­ och utvecklings­ projekt samt ingåendet av samarbetsavtal. Det finns en

risk att nytt kapital inte kan anskaffas när behov uppstår för Bolaget eller att kapital inte kan anskaffas på för Xxxxxxx acceptabla villkor. Detta kan få negativa konse­ kvenser för Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Ziccum är ett utvecklingsbolag

Bolagets teknologi har validerats genom ett stort antal pilotprojekt men produktionskapaciteten i nuvarande version av Bolagets produkt är dock liten och för att nyttja den underliggande teknologin och metodikens fulla potential kommer det krävas investeringar för att skala upp produktionskapaciteten. Det finns en risk att Ziccum inte lyckas utveckla Bolagets produkt i enlighet med utvecklingsplanen och att intäkter därmed helt eller delvis uteblir.

Det är också en risk att en version för storskalig pro­ duktion baserad på Bolagets metod inte kommer att fungera på samma sätt som vid småskalig tillverkning och i nuvarande konfiguration av instrumentet. Detta skulle kunna innebära en kraftig begränsning av bola­ gets marknadspotential.

Produktutveckling kan ta lång tid och när produktut­ vecklingen pågår är det därför osäkert om det kommer att finnas någon marknad för produkten när den är färdigutvecklad, hur stor den marknaden i sådana fall

kommer att vara samt vilka konkurrerande produkter som kommer att finnas på marknaden i framtiden. I den utsträckning konkurrensen utgörs av befintliga produk­ ter finns en risk att Ziccum inte förmår att få potentiella kunder att ersätta kända och etablerade produkter.

En annan risk är att konkurrenterna, som i många fall har större resurser än Bolaget, utvecklar alternativa produkter som är effektivare, säkrare eller billigare än Ziccums. Detta kan leda till att Ziccum inte får avsättning för sina produkter, vilket kan påverka Bolagets verksam­ het, finansiella ställning och resultat negativt.

Nya beredningars klassificering och

registrering

Det finns en risk att en ny beredningsform av befintliga läkemedel kan komma att klassas som ett nytt läkeme­ del. Detta skulle väsentligt fördröja Bolagets utvecklings­ plan då det skulle kunna betyda att kliniska prövningar behövs för att bevisa säkerhet och effekt. Det finns även en risk att berörd läkemedelsmyndighet skulle kräva kompletterande djurstudier och/eller en klinisk fas 1 studie för att bevisa och validera bioekvivalens. Detta skulle också förlänga tiden till intäkter för Ziccum med 1­3 år. Registrering av nya produkter kan också dra ut på tiden och därmed orsaka förseningar i förväntade kassaflöden från royaltyströmmar.

Fördelar med flytande formuleringar

Det går inte att utesluta att flytande formuleringar av läkemedel och biologiska läkemedel har fördelar gente­ mot torra beredningar och därför gör torra beredningar ointressanta eller olönsamma att utforska och utveckla. Skulle detta vara fallet för majoriteten av de biologiska läkemedel som Ziccum väljer ut skulle detta innebära en väsentligt minskad potential för Ziccums teknologi.

Tillverkning av läkemedel i kommersiell fas

Även om LaminarPace visar sig framgångsrik vid produk­ tion av en ny, torr, beredningsform i laboratoriemiljö så finns en risk att den torra beredningsformen inte går att tillverka i kommersiell produktion eller att produktions­ kapaciteten inte går att skala upp för att kunna produ­ cera sådana volymer som krävs. Det finns också en risk att den torra beredningsformen inte fungerar som tänkt (med avseende på exempelvis biologisk aktivitet eller stabilitet) vid tillverkning i kommersiell fas.

Beroende av nyckelpersoner och kvalificerade

medarbetare

Ziccums verksamhet är i hög utsträckning beroende av ett antal nyckelpersoner, såväl Bolagets VD som styrelseledamöter. Om en eller flera nyckelpersoner väljer att lämna Ziccum och Xxxxxx inte lyckas ersätta den eller dessa personer, skulle det kunna påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt. Om Ziccum inte lyckas rekrytera kvalificerad personal i tillräcklig utsträckning och på de villkor som behövs skulle det kunna påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Immaterialrättsliga frågor

Ziccum är i betydande utsträckning beroende av för­ mågan att erhålla och försvara patent, samt av förmågan att skydda specifik kunskap. Risken finns att Ziccum inte beviljas patent på patentsökta uppfinningar, att beviljade patent inte ger tillräckligt patentskydd eller att beviljade patent kringgås eller upphävs. Det är normalt sett förenat med stora kostnader att driva en process avseende giltigheten av ett patent. Bolaget är ett förhållandevis litet bolag och det finns risk för att konkurrenter har tillgång till större ekonomiska resurser och därmed även bättre förutsättningar än Ziccum att hantera sådana kostnader. I vissa rättsordningar kan sådana kostnader komma att drabba Ziccum även om utfallet i övrigt blir positivt för

Ziccum. Om Bolaget inte lyckas erhålla eller försvara patent kan konkurrenter få möjlighet att fritt använda Ziccums produkter, vilket i så fall påverkar Ziccums förmåga att kommersialisera sin verksamhet negativt. Dessutom

kan Bolagets möjlighet att ingå viktiga samarbetsavtal försämras i sådana fall. Det finns risk att framtida patent som beviljas för andra än Xxxxxxx kan komma att begränsa Bolagets möjlighet att kommersialisera sina immateriella tillgångar, vilket kan påverka Bolagets resultat och finan­ siella ställning negativt. Det finns vidare en risk att Ziccum utan vetskap om det gör intrång i andras immateriella rättigheter och därmed drabbas av krav på ersättning för sådant intrång. Bolaget kan i sådana fall även förbjudas att vid vite fortsätta använda sådana rättigheter.

Produktkoncentration

Ziccums värde är till stor del beroende av en framgång för Bolagets produktkoncept LaminarPace™. Bolagets marknadsvärde skulle påverkas negativt av en motgång för produktkonceptet i t.ex. användartester.

Beroende av underleverantörer

Bolaget planerar inte i nuläget att bedriva egen tillverk­ ning av produkter utan kommer att vara beroende av underleverantörer. Om Ziccum inte förmår finna pålit­ liga underleverantörer som kan leverera produkter med den kvalité som Ziccum kräver kan det påverka Bolagets verksamhet och resultat negativt.

Xxxxxx, affärsmodell och intäkter

Ziccum har hittills inte genererat intäkter i någon större utsträckning (se Finansiell översikt). Ziccum är beroende av att framförallt medelstora och stora bolag inom life­science branschen väljer att satsa på Bolagets teknologi. Om dessa kunder inte uppskattar nyttan med Bolagets produkter eller anser att de är för högt prissatta kan det bli svårare att kommersialisera produkterna, vilket kan påverka Bolagets finansiella ställning och resultat negativt. Bolagets affärsmodell, som primärt bygger på försäljning av licenser för tillgång till Bolagets teknologi, kan vara utmanande

att exekvera då det kräver långsiktigare åtaganden från Bolagets kunder jämfört med köp av enstaka exemplar av ett instrument. Om Bolagets kunder inte accepterar en licensbaserad affärsmodell kan det påverka Bolagets marknadsvärde, finansiella ställning och resultat negativt. Det faktum att två instrument har sålts utan avtal om rättigheterna till forskningsresultat som genereras vid användning av just dessa exemplar medför en risk för Ziccums planerar på att patentera forskningsresultat i

egen regi. Den sistnämnda risken bedöms med hänsyn till den begränsade tillgången till enbart enskilda instrument samt den goda relationen till dessa kunder som liten.

Sekretess

Ziccum är beroende av att sådana företagshemligheter som inte omfattas av patent, patentansökningar eller andra immaterialrätter kan skyddas, bland annat infor­ mation om uppfinningar som ännu inte patentansökts. Bolaget strävar efter att skydda sådan information och Bolaget ingår i regel sekretessavtal med anställda, sam­ arbetspartners och konsulter. Emellertid finns det alltid en risk att en person som fått tillgång till information som är av stor betydelse för Bolaget använder eller sprider informationen på ett sätt som medför att Bolaget inte kan erhålla patent eller på annat sätt skadar Bolagets ställ­ ning på marknaden, vilket skulle kunna påverka Bolagets verksamhet och finansiella ställning negativt.

Värdepappersrelaterade risker

Aktiernas kursutveckling

Värdepappershandel är alltid förknippat med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde finns en risk att investerarna inte får tillbaka hela eller ens delar av investerat kapital. Därtill bör noteras att prissättningen av Ziccums aktier är beroende av faktorer som Bolaget inte råder över, bland annat aktiemarknadens förväntningar och utveckling samt den ekonomiska utvecklingen i allmänhet. Investe­ ringar i Ziccums aktier bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld samt generell information om branschen. En investering i aktier bör aldrig ses som ett snabbt sätt att generera avkastning utan snarare som en investering som genomförs på lång sikt med kapital som kan undvaras.

Priset på aktierna kan bli föremål för fluktuationer till följd av en förändrad uppfattning på kapitalmarknaden avseende aktierna eller liknande värdepapper, på grund av olika omständigheter och händelser såsom ändringar i tillämpliga lagar och andra regler som påverkar Bolagets verksamhet, eller förändringar i Bolagets resultat och affärsutveckling. Aktiemarknader kan från tid till annan

uppvisa betydande fluktuationer avseende pris och volym som inte behöver vara relaterade till Bolagets verksamhet eller framtidsutsikter. Därutöver kan Bolagets resultat och framtidsutsikter från tid till annan komma att vara lägre än förväntningarna från kapitalmarknader, analyti­ ker eller investerare. Någon eller några av dessa faktorer kan resultera i att aktiekursen faller.

Noteringskrav

Bolaget har för avsikt att ansöka om upptagande till handel av Bolagets aktier på Spotlight. Spotlights

regelverk uppställer vissa villkor för upptagande av ett bolags aktier till handel, bland annat att ett bolag ska ha ett tillräckligt antal aktieägare, så kallade spridningskrav. Om dessa villkor för upptagande till handel inte är upp­ fyllda kan ansökan om notering av aktierna komma att avslås. Bolagets aktier kan vidare komma att avnoteras för det fall Xxxxxxx inte framgent lever upp till kraven.

Om någon av riskerna realiseras försämras aktieägarnas möjlighet att avyttra de aktuella värdepapperen.

Marknadsplats

Xxxxx vars aktier handlas på Spotlight omfattas inte av alla lagregler som gäller för ett bolag noterat på en s.k. regle­ rad marknad. Spotlight har genom sitt noteringsavtal valt att tillämpa flertalet av dessa lagregler. En investerare bör dock vara medveten om att handel med aktier noterade utanför en s.k. reglerad marknad kan vara mer riskfylld.

Likviditetsrisk

Bolagets värdepapper har inte tidigare varit föremål för organiserad handel. Det finns en risk att en aktiv och likvid handel inte utvecklas eller blir varaktig, vilket kan medföra svårigheter för en aktieägare att sälja sina värdepapper. Det finns också en risk att marknads­ kursen avsevärt skiljer sig från teckningskursen i den förevarande Nyemissionen. Aktiekursen i Bolaget kan komma att uppvisa stor volatilitet i samband med en introduktion på marknaden. Detta beror på ett antal faktorer, bland annat övriga riskfaktorer beskrivna i detta Memorandum, men även psykologiska faktorer. Risken för volatilitet är särskilt stor i bolag som, likt Ziccum, ännu inte lanserat någon produkt eftersom marknadsvärdet på Bolaget inte grundar sig på vad Xxxxxxx presterat utan på förväntningar om framtiden.

Större aktieägares avyttring av aktier i Bolaget

Om större aktieägare bestämmer sig för att avyttra sitt innehav i marknaden, eller om marknaden skulle

uppfatta att en sådan avyttring kan komma att bli aktuell, kan det komma att påverka aktiekursen negativt. En del av Bolagets styrelsemedlemmar och Bolagets ledande befattningshavare har aktieinnehav i Bolaget. Det finns en risk att dessa, inom ramen för lock up­avtal, kan komma att avyttra delar av eller hela sina innehav i Bolaget. Detta kan uppfattas som en negativ signal till marknaden och därför påverka Bolagets aktiekurs negativt.

Större aktieägares möjlighet att påverka ärenden på bolagsstämman

Bolagets största aktieägare, Inhalation Sciences, äger 73 procent av aktierna i Ziccum före Nyemissionen. Inhalation Sciences avser behålla sina befintliga aktier i Ziccum, innebärande att ISAB kommer inneha cirka 36,5 procent av aktierna efter genomförd Nyemission. Xxxxx Xxxxxxxxx, VD i Bolaget, innehar 20 procent av aktierna i Ziccum före Nyemissionen. Efter Nyemissio­

nen kommer han inneha cirka 11,1 procent av aktierna. Dessa aktieägares intressen kan avvika från, eller kon­ kurrera med, Bolagets intressen eller andra aktieägares intressen och dessa aktieägare kan komma att utöva sitt inflytande över Bolaget på ett sätt som inte ligger i

övriga aktieägares intresse. Det kan exempelvis föreligga en konflikt mellan de största aktieägarnas intressen å ena sidan och Bolagets eller övriga aktieägares intressen å andra sidan vad avser vinstutdelningsbeslut. Sådana konflikter kan få en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Erbjudande av aktier i framtiden

Ziccum kan i framtiden komma att besluta att emittera ytterligare aktier eller andra värdepapper. Sådana beslut påverkar ofta aktiekursen negativt.

Ej säkerställda teckningsåtagande

Ziccum har skriftligen avtalat om teckningsåtagande med ett antal olika parter (se avsnittet Teckningsåtaganden), innebärande att cirka 17 procent av den initiala emissions­ likviden är garanterad. Teckningsåtagandena har dock

inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Det finns därmed en risk att dessa åtaganden inte fullföljs vilket skulle påverka emissionsutfallet och därmed Ziccums finansiella ställning negativt.

Ziccum AB (publ)

Emissionsmemorandum inför notering på Spotlight 42

Bolagsordning

(Fastställd på bolagsstämma 2018­04­25 Org nr: 559107­9412)

§ l Bolagets firma är Ziccum AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Styrelsen ska ha sitt säte i Huddinge kommun.

§ 3 Bolaget ska bedriva utveckling och försäljning av medicintek­ niska produkter, främst med inriktning mot den patenterade spraytorkningsteknologin samt därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor, högst 2 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier ska vara lägst 3 000 000 st och högst 12 000 000 st.

§ 6 Bolagets räkenskapsår ska vara 1/1 ­ 31/12.

§ 7 Styrelsen ska, till den del den utses av bolagsstämman, bestå av lägst fyra (4) och högst åtta (8) styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter.

§ 8 Bolaget ska utse 1­2 ordinarie revisorer med eller utan suppleanter. Revisor och eventuell revisorssuppleant ska vara auktoriserad. Till revisor eller revisorssuppleant får även ett registrerat revisionsbolag utses.

§ 9 Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post­ och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Dagens Industri.

Aktieägare, som vill delta i bolagsstämman, ska dels vara upp­ tagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommar­ afton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

§ 10 Ärende på årsstämma

På årsstämman ska följande ärenden behandlas.

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justerare att underteckna protokollet.

4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordningen.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernre­ visionsberättelse.

7. Beslut om

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernba­ lansräkning.

b) disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Fastställande av antalet stämmovalda styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter;

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

10. Val av styrelseledamöter och revisorer och eventuella revisorssuppleanter

11. Annat ärende som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 11 AvstämningsförbehållBolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapper­ scentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO1

(Fastställd på bolagsstämma 2018-04-25 Org nr: 559107-9412)

§ 1 DEFINITIONER

I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.

”aktie”

aktie i bolaget;

“bankdag”

dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige;

“banken”

den bank, det kontoförande institut eller, såvitt avser punkterna 7 och 13, den rådgivare som bolaget från tid till annan utser;

“bolaget”

Ziccum AB, org. nr 559107­9412;

“Euroclear”

Euroclear Sweden AB, org. nr 556112­8074;

“innehavare”

innehavare av teckningsoption;

”marknadsnotering”

upptagande till handel av aktie i bolaget på en reglerad marknad eller handelsplattform enligt lagen (2007:528) om värdepap­ persmarknaden;

“teckningsoption”

rätt att teckna aktie mot betalning i pengar enligt dessa villkor;

“teckning”

sådan nyteckning av aktier i bolaget som avses i 14 kap aktie­ bolagslagen (2005:551);

“teckningskurs”

den kurs till vilken teckning av nya aktier kan ske;

§ 2 KONTOFÖRANDE INSTITUT, REGISTRERING M M

Antalet teckningsoptioner uppgår till högst det antal som framgår av emissionsbeslutet, d.v.s. 3 000 000 stycken.

Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear i avstämnings­ register enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, vilket innebär att teckningsoptionsbevis inte kommer att utfärdas.

Registreringar avseende teckningsoptionerna till följd av åtgärder enligt §§ 4­7 och 11 nedan ska ombesörjas av banken. Övriga registreringsåtgärder som avser kontot kan företas av banken eller annat kontoförande institut.

§ 3 TECKNING AV OPTIONER, RÄTT ATT TECKNA NYA AKTIER

Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista från och med den 19 september 2018 till och med den 3 oktober 2018.

Två teckningsoptioner berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 10 kronor.

Omräkning av teckningskursen liksom av det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan äga rum i de fall som framgår av § 7 nedan. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde vid tidpunkten för anmälan om teckning.

Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner berättigar, som en och samma innehavare samtidigt önskar utnyttja. Eventuellt

överskjutande andel av optionsrätt som på grund härav inte kan utnyttjas förfaller.

§ 4 ANMÄLAN OM TECKNING OCH BETALNING

Anmälan om teckning av aktier kan äga rum från och med den 1 december 2019 till och med den 31 december 2019 eller det tidigare datum som kan följa enligt § 7 nedan.

Vid sådan anmälan ska, för registreringsåtgärder, ifylld anmälnings­ sedel enligt fastställt formulär inges till banken eller annat kontoför­ ande institut för vidarebefordran till banken.

Anmälan om teckning är bindande och kan inte återkallas av tecknaren.

Vid anmälan om teckning ska betalning erläggas på en gång i pengar för det antal aktier, som anmälan om teckning avser.

Xxxxx inte anmälan om teckning inom ovan angiven anmälningsfrist upphör all rätt enligt teckningsoptionerna att gälla.

§ 5 INFÖRING I AKTIEBOKEN

Efter tilldelning verkställs teckning genom att de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok såsom interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på avstämningskonto slutgiltig. Som framgår av § 7 nedan senareläggs i vissa fall tidpunk­ ten för sådan slutlig registrering.

§ 6 UTDELNING PÅ NY AKTIE

Aktie, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till vinstut­ delning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § aktie­ bolagslagen som eventuellt gäller för befintliga aktier ska gälla även för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptioner.

§ 7 OMRÄKNING AV TECKNINGSKURS M M A.

Genomför bolaget en fondemission ska teckning ­ där anmälan om teckning görs på sådan tid att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen ­ verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen. Aktier, som tillkommit på grund av teckning verkställd

efter emissionsbeslutet upptas interi­mistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte ger rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Vid teckning som verkställs efter beslutet om fondemissionen tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utförs av banken enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

antalet aktier före fondemissionen

=

antalet aktier efter fondemissionen

omräknat antal		föregående antal aktier som varje
aktier som varje		teckningsoption berättigar till teckning av
teckningsoption	=	x antalet aktier efter fondemissionen
berättigar till
		antalet aktier före fondemissionen
teckning av

Ziccum AB (publ) Emissionsmemorandum inför notering på Spotlight 44

tecknings­

rättens värde =

det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs minus emissionskursen för den nya aktien)

antalet aktier före emissionsbeslutet

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av banken snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen. Vid omräkning ska bortses från aktier som innehas av bolaget.

B.

Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning av akti­ erna ska punkt A ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på bolagets begäran, sker hos Euroclear.

C.

Genomför bolaget en nyemission av aktier ­ med företrädesrätt för aktieägarna ­ ska följande gälla beträffande rätten till deltagande

i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption:

1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstäm­ mans bemyndigande, ska i beslutet anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att aktie som tillkommit genom teckning ska medföra rätt att delta i emissionen.

2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska teckning ­ som påkallas på sådan tid, att teckningen inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen ­ verkställas först sedan banken verkställt omräkning enligt denna punkt C. Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte ger rätt att delta i emissionen.

Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad tecknings­ kurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utförs av banken enligt följande formler:

föregående teckningskurs x aktiens

Vid omräkning enligt ovanstående formel ska bortses från aktier som innehas av bolaget. Uppstår ett negativt värde, ska det teore­ tiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Om bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering, ska omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer. Om­räkningen, som ska utföras av banken, ska ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av banken två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.

Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, verkställs teckning endast preliminärt. Slutlig registrering på avstämningskontot sker först sedan omräkningarna fastställts.

D.

Genomför bolaget en emission av teckningsoptioner eller konver­ tibler ­ med företrädesrätt för aktieägarna ­ ska beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption, bestämmelserna i punkt C första stycket 1 och 2 ovan, äga motsvarande tillämpning.

Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utförs av banken enligt följande formler:

föregående teckningskurs x aktiens genom­

omräknad = teckningskurs

genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningsti­ den (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med

tecknings­ = rättens värde

snittliga marknadskurs under den i emissions­ beslutet fastställda teckningstiden

(aktiens genomsnittskurs)aktiens genomsnitt­ skurs ökad med teckningsrättens värde

omräknat antal aktier som varje teckningsoption = berättigar till teckning av

det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt C ovan angivits.

Teckningsrättens värde ska vid marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering.

I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Aktiens genomsnittskurs ska vid marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt marknadsplatsens officiella kurs­ lista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

Om bolagets aktier eller teckningsrätter inte är föremål för mark­ nadsnotering, ska omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer. Omräk­ ningen, som ska utföras av banken, ska ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av banken två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Vid anmälan om teckning som sker under tiden fram till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts ska bestämmelserna i punkt C sista stycket, äga motsvarande tillämpning.

E.

Skulle bolaget i andra fall än som avses i punkt A­D ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap 1 § aktiebolagslagen, av bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda princi­ per, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet) ska vid teckning, som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudan­ det, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna ska utföras av banken enligt följande formler:

tecknings­ rättens värde =

föregående teckningskurs x aktiens genom­ snittliga handelskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstidens (aktiens genom­ snittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)

Omräkningen ska ha som utgångspunkt att värdet av teckningsop­ tionerna ska lämnas oförändrat.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av banken snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och ska tillämpas vid teckning, som verkställs efter det att sådant fastställande skett.

Vid anmälan av teckning som sker under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, ska bestämmel­ serna i punkt C sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

F.

Genomför bolaget en emission av teckningsoptioner eller konver­ tibler ­ med företrädesrätt för aktieägarna – får bolaget besluta att ge samtliga innehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje innehavare, oaktat sålunda att teckning ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som innehavaren skulle ha erhållit, om teckning på grund av teck­ ningsoption verkställts av det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission.

omräknat antal aktier som varje teckningsoption = berättigar till teckning av

föregående antal aktier som varje

teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde)

aktiens genomsnittskurs

Skulle bolaget besluta att till aktieägarna lämna ett sådant erbjudande som avses i punkt E ovan, ska vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som innehavaren ska anses vara ägare till i sådant fall ska fastställas efter den teckningskurs, som gällde vid tidpunkten för beslutet om

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt C ovan angivits.

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde ska härvid vid marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för

varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den för inköpsrätterna under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt handelsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

För det fall att aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt

erbjudande.

Om bolaget skulle besluta att ge innehavare företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i denna punkt F, ska omräkning inte dessutom äga rum.

G.

Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna ska, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje

teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utförs av banken enligt följande formler:

föregående teckningskurs x aktiens genom­ snittliga marknadskurs under en period

rum, ska omräkning av teckningskurs och av antalet aktier ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt E, varvid följande ska gälla. Om notering sker av de värdepap­ per eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen eller annan aktuell marknadsnote­ ring, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats

för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den för sådan dag som slutkurs noterade köp­

kursen ingå i beräkningen. Noteras var­ken betalkurs eller köpkurs

teckningsrättens = värde

om 25 handelsdagar räknat fr o m den dag

då aktien noteras utan rätt till utdelning (aktiens genomsnittskurs)

omräknat antal aktier som varje teckningsoption = berättigar till teckning av

föregående antal aktier som varje teck­ ningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med den utdelning som utbetalas per aktie)

aktiens genomsnittskurs

aktiens genomsnittskurs ökad med den utdelning som utbetalas per aktie

under viss eller vissa dagar, ska vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudan­ det fastställda anmälningstiden ska vid omräkning av teckningskurs och antal aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 handelsdagar. Om sådan notering ej sker ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Om bolagets aktier eller teckningsrätter inte är föremål för mark­ nadsnotering, ska omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av banken.

Aktiens genomsnittskurs ska vid marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köp­ kursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Om bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna ska, vid anmälan om teckning som görs på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en

omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje

teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningen ska utföras av banken i enlighet med i denna punkt angivna principer. Omräk­ ningen ska ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna ska vara oförändrat.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av banken två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Vid anmälan av teckning som sker under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, ska bestämmel­ serna i punkt C sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

H.

Om bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, och sådan minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utförs av banken enligt följande formler:

teckningsrättens =

värde

föregående teckningskurs x aktiens genom­ snittliga marknadskurs under en tid av 25 handelsdagar räknat fr o m den dag då aktierna noteras utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs)

betalning (aktiens genomsnittskurs)aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie

omräknat antal aktier som varje teckningsoption = berättigar till teckning av

föregående antal aktier som varje teck­ ningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt C ovan angivits.

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genom­ snittliga marknadskurs under en period

berättigar till teckning av ske med tillämpning av så långt möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt H.

Om bolagets aktier eller teckningsrätter inte är föremål för mark­ nadsnotering, ska omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställas av banken i enlighet med i denna punkt angivna principer. Omräkningen ska ha som utgångspunkt att värdet av teckningsop­ tionerna ska lämnas oförändrat.

I.

Genomför bolaget åtgärd som avses i punkt A­E, G eller H ovan och skulle, enligt bankens bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna erhåller i förhållande till aktie­ ägarna inte är skälig, ska banken, förutsatt att bolagets styrelse lämnar skriftligt samtycke därtill, genomföra omräkningarna av teckningskursen och av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett

skäligt resultat. Omräkningen ska ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.

J.

Vid omräkningar enligt ovan ska teckningskursen avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt, samt antalet aktier avrundas till två decimaler.

K.

Beslutas att bolaget ska träda i likvidation enligt 25 kap aktiebo­ lagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om teckning ej därefter ske. Rätten att göra anmälan om teckning upphör i och

med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.

Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebo­ lagslagen, ska de kända innehavarna genom meddelande enligt §

10 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet ska intagas en erinran om att anmälan om teckning ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, ska innehavare ­ oavsett vad som i § 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning ­ äga rätt att göra anmälan om teckning

beräknat återbe­ talningsbelopp = per aktie

om 25 handelsdagar närmast före den dag

då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (aktiens genomsnittskurs)

det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1

från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om bolagets likvidation ska behandlas.

L.

Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap. 15 §

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i punkt C ovan.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av banken två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.

Teckning verkställs ej under tiden från minskningsbeslutet till och med den dag då den omräknade teckningskursen och det omräk­ nade antalet aktier fastställts enligt vad ovan sagts.

Om bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, och sådan minskning inte är obligatorisk, men där, enligt bolagets bedömning, minskningen med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av teckningskursen och antal aktier som varje teckningsoption

aktiebolagslagen, varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag, får anmälan om teckning ej därefter ske.

Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska de kända innehavarna genom meddelande enligt § 10 nedan underrättas om fusions­avsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska innehavarna erinras om att anmälan om teckning ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan.

Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, ska innehavare äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen, varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas.

M.

Upprättar bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag, eller blir bolagets aktier föremål för tvångsinlösen enligt 22 kap. samma lag ska följande gälla.

Äger ett svenskt aktiebolag samtliga aktier i bolaget och avser bola­ gets styrelse att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska bolaget, för det fall sista dag för teckning enligt

§ 4 ovan infaller efter det att sådan avsikt föreligger, fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning (slutdagen). Slutdagen ska infalla inom 60 dagar från att avsikt förelåg, eller, om offentliggörande av sådan avsikt skett, från offentliggörandet.

Äger en aktieägare (majoritetsaktieägaren) ensam eller tillsammans med dotter­företag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i bolaget att majoritetsägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier och offentliggör majoritetsägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, ska vad som i föregående stycke sägs om slutdag äga motsvarande tillämpning.

Efter det att slutdagen fastställts, ska innehavare äga rätt att göra anmälan om teckning fram till slutdagen. Bolaget ska senast fyra veckor före slutdagen genom skriftligt meddelande enligt § 10 nedan erinra de kända innehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning ej får påkallas efter slutdagen.

Om majoritetsägaren enligt 22 kap. 26 § 2 st aktiebolagslagen begär att en tvist om tvångsinlösen ska avgöras av skiljeman får teckningsoptionerna inte utnyttjas för teckning förrän inlösentvisten

är avgjord genom dem eller ett beslut som vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas löper ut innan dess, har innehavaren ändå rätt att utnyttja optionsrätten inom tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.

N.

Skulle bolagsstämman godkänna delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen varigenom bolaget ska delas genom att samtliga bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag, får anmälan om teckning inte därefter ske. Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, ska de kända innehavarna genom skriftligt meddelande enligt § 10 nedan underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet ska

en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt ska innehavarna erinras om att anmälan om teckning inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning eller sedan delningsplanen undertecknats av aktieägarna.

Om bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, ska innehavare äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen ska godkännas respektive den dag då aktieägarna ska underteckna delningsplanen.

O.

Oavsett vad under punkt K­N ovan sagts om att teckning inte får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan, utgången av ny slutdag vid fusion eller godkännande av delningsplan, ska rätten att begära teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen ej genomförs.

P.

För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs, får anmälan om teckning ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet hävs av högre rätt, får anmälan om teckning återigen ske.

§ 8 SÄRSKILT ÅTAGANDE AV BOLAGET

Bolaget förbinder sig att inte vidta någon i § 7 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till belopp understigande akties kvotvärde.

§ 9 FÖRVALTARE

För teckningsoption som är förvaltarregistrerad enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument ska vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som innehavaren.

§ 10 SEKRETESS

Bolaget eller Euroclear får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om innehavare. Bolaget äger rätt att få följande uppgifter från Euroclear om teckningsoptionsinnehavares konto i bolagets avstämningsregister:

(a) teckningsoptionsinnehavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress, och

(b) antal teckningsoptioner.

§ 11 MEDDELANDEN

Meddelande rörande teckningsoptionerna ska tillställas varje regist­ rerad innehavare och annan rättighetshavare som är antecknad på konto i bolagets avstämningsregister.

§ 12 ÄNDRING AV VILLKOR

Bolaget äger besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstift­ ning, domstolsavgörande eller myndighets beslut så kräver

eller om det i övrigt ­ enligt bolagets bedömning ­ av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras samt under förutsättning att ändring av dessa villkor är förenligt med god

sed på aktiemarknaden.

§ 13 BEGRÄNSNING AV BANKENS OCH EUROCLEARS ANSVAR

I fråga om de på bolaget, banken och/eller Euroclear ankommande åtgärderna gäller ­ beträffande Euroclear med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument

­ att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan lik­ nande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget, banken och/eller Euroclear själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Bolaget, banken och/eller Euroclear är inte heller skyldig att i andra fall ersätta skada som upp­kommer, om bolaget, banken eller Euroclear varit normalt aktsam. Bolaget, banken och Euroclear är i intet fall ansvarig för indirekt skada.

Föreligger hinder för bolaget, banken och/eller Euroclear att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omstän­ dighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

§ 14 TILLÄMPLIG LAG OCH FORUM

Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Tvist i anledning av dessa optionsvillkor ska avgöras av allmän domstol med Södertörns tingsrätt, eller sådan annan domstol som bolaget skriftligen godkänner, som första instans.

Sammanfattning av svenska skattefrågor i samband med utdelning av uniträtter

Inledning

Nedan följer en sammanfattning av de svenska skattefrågor som kan komma aktualiseras vid förestående sakutdelning av Uniträtter i

Ziccum med företrädesrätt för aktieägare i Inhalation Sciences (ISAB). Sammanfattningen är endast avsedd som allmän information till fysiska personer som är aktieägare och obegränsat skattskyldiga i Sverige vid tidpunkten för utdelningen. Eventuella skattekonsekvenser som kan vänta för fysiska personer som är begränsat skattskyldiga personer i Sverige har dock även kommenterats i slutet. Notera att beskrivningen inte är avsedd att uttömmande behandla alla skatte­ frågor som kan uppkomma för enskilda aktieägare eller investerare. Varje nuvarande aktieägare i ISAB bör därför konsultera egna skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma till följd av sakutdelningen, inkluderat eventuell påverkan vid tillämpning av skatteregler i utländska jurisdiktioner, samt skatteavtal.

Ziccum avser att besluta om en emission av aktier och teckningsoptio­ ner med företrädesrätt för bolagets ägare ISAB. En tilldelad företrädes­ rätt (Uniträtt) medger rätt till erhållande av en s.k. unit bestående av en

(1) aktie och en (1) teckningsoption i Ziccum. XXXX avser att vidareutdela Uniträtterna till sina aktieägare. Fyra aktier i ISAB kommer att ge aktieägare Uniträtt för en (1) unit till teckningskurs om 5,26 kronor. ISAB bedömer att värdet av Uniträtterna uppgår till noll kronor.

Fysiska personer

Allmänt om beskattning av units

Aktier respektive teckningsoptioner beskattas separat, vilket även gäller i situation när aktieägare genom nyttjande av Uniträtter erhåller en unit. Anskaffningsutgiften för en unit fördelas således skattemässigt mellan värdet av utdelad aktie och teckningsoption. Bolaget avser att ansöka om allmänna råd hos Skatteverket avseende denna fördelning och kommer därefter att informera om Skatteverkets allmänna råd på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxx.xxx.

Utdelning av Uniträtter

ISAB:s utdelning av Uniträtter via nyemission i underliggande dotterbolag bör utgöra skattepliktig inkomst såsom sakutdelning för aktieägare i ISAB. Det skattepliktiga värdet bör motsvara Uniträttens marknadsvärde vid tidpunkten för utdelningen. Utdelningen kommer att vara föremål för 30 procent beskattning i inkomstslaget kapital för aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige.

Om det vid tidpunkten för utdelningen av Uniträtterna, finns en skillnad mellan det pris som Uniträtten erbjuder (vilket motsvarar 5,26 kr per aktie, vänligen se avsnittet ”Xxxxxxxxxxxxxx på aktierna i

Ziccum AB” nedan) och marknadsvärdet på aktierna i Ziccum, kommer mellanskillnaden att motsvara den kapitalvinst som är skattepliktig för aktieägarna. En kapitalvinst kommer därmed endast uppstå om det pris som Uniträtten erbjuder, är lägre än marknadsvärdet på aktierna i Ziccum vid tidpunkten för utdelningen av Uniträtterna.

Om värdet på Uniträtterna däremot motsvarar marknadsvärdet på aktierna i Ziccum, vid tidpunktenför utdelningen av Uniträtterna, har någon förmån inte uppstått. Utdelningen av Uniträtten har därmed inte inneburit att en skattepliktig kapitalvinst uppstått.

Utnyttjande, förfall och avyttring av Uniträtter

För aktieägare som utnyttjar sina Uniträtter i Ziccum för förvärv av aktier och teckningsoptioner via teckning av units utlöses ingen beskattning.

Aktieägare i ISAB som inte utnyttjar sina Uniträtter anses ha avyttrat dessa. I sådan situation ska en skattepliktig kapitalvinst tas fram.

Eventuell kapitalvinst eller kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningspris efter avdrag för försäljningsutgifter och omkostnadsbeloppet.

Vid ytterligare förvärv av Uniträtter som sedan används för teckning av units i Ziccum läggs anskaffningsvärdet för Uniträtter till den anskaffningsutgift som erlagts för tecknade units, vid beräkning av omkostnadsbelopp för tecknade units.

Beskattning vid avyttring av aktier

Vid avyttring av marknadsnoterade aktier ska vinst eller förlust tas upp till beskattning i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent. Kapitalvinst och kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningspriset efter avdrag för försäljningsutgifter och omkostnadsbelopp.

Omkostnadsbeloppet består av anskaffningsutgiften med tillägg för eventuellt courtage. Anskaffningsutgiften beräknas enligt genom­ snittsmetoden, som innebär att anskaffningsutgiften för en aktie utgörs av den genomsnittliga anskaffningsutgiften för samtliga aktier av samma slag och sort beräknat på grundval av faktiska anskaff­ ningsutgifter och med hänsyn tagen till inträffade förändringar avseende innehavet. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får schablonmetoden användas.

Kapitalförlust vid avyttring av marknadsnoterade aktier är avdragsgill. Sådan förlust kan kvittas i sin helhet mot kapitalvinst under samma år dels på aktier, dels på marknadsnoterade delägarrätter som beskattas som aktier. Kapitalförlust som inte dragits av genom kvittning medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten.

Utnyttjande och avyttring av teckningsoptioner

För innehavare av teckningsoptioner som väljer att utnyttja dessa för teckning av nya aktier i Ziccum utlöses ingen beskattning. Omkost­ nadsbeloppet, bestående av anskaffningsutgiften för teckningsop­ tionerna, lösenpris för teckning av aktie med stöd av teckningsop­ tionerna jämte eventuellt courtage, skall läggas till utgiften för de nya aktierna som tecknats med stöd av teckningsoptionerna. Om teckningsoptioner förvärvas på annat sätt än genom deltagande i Uniträttserbjudandet, till exempel via förvärv över marknaden efter att teckningsoptionerna börjat handlas, utgörs anskaffningsutgiften av vederlaget för teckningsoptionerna.

Vid avyttring av teckningsoptioner skall kapitalvinst respektive kapi­ talförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter och omkostnadsbeloppet.

Omkostnadsbeloppet består av anskaffningsutgiften med tillägg för eventuellt courtage. Se även avsnittet ”Allmänt om beskattning av units” för ytterligare information om beräkning av anskaffningsut­ giften för teckningsoptioner som förvärvats via teckning av units i teckningsrättserbjudandet.

Anskaffningsutgiften beräknas enligt genomsnittsmetoden, som innebär att anskaffningsutgiften för en teckningsoption utgörs av den genomsnittliga anskaffningsutgiften för samtliga teckningsoptio­ ner beräknat på grundval av faktiska anskaffningsutgifter och med hänsyn tagen till inträffade förändringar avseende innehavet. Vid försäljning av marknadsnoterade teckningsoptioner får alternativt schablonmetoden användas. Denna metod innebär att omkostnads­ beloppet får beräknas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.

Xxxxxxxxxxxxxx av aktierna i Ziccum

Enligt den senaste värderingen av aktierna i Ziccum uppgår mark­ nadsvärdet på aktierna till 5,26 kr per aktie, vilket motsvarar ett totalt värde på cirka 15,8 MSEK, fördelat på 3 000 000 aktier.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige

Aktieägare som är skatterättsligt bosatta utanför Sverige som erhål­ ler Uniträtter beskattas såsom utdelning. Utdelning av en uniträtt är en skattepliktig utdelning. Kupongskatt utgår med 30 procent

på utdelningen. Kupongskattesatsen kan dock generellt reduceras genom tillämpning av avtal om undanröjande av dubbelbeskattning mellan Sverige och andra länder.

XXXX förbinder sig i Uniträttserbjudandet att redovisa och betala kupongskatt. Sveriges avtal om undanröjande av dubbelbeskattning medger generellt nedsättning av källskatt till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället förutsatt att ISAB erhållit erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigade.