VIKTIG INFORMATION

UTKAST 2 11 april 2012

VIKTIG INFORMATION

I detta memorandum avses följande definitioner om inget annat framgår: Med ”Bolaget” eller ”Angler” avses, beroende på sammanhanget, Angler Gaming plc registrerat på Malta med organisationsnummer C 55255 eller den koncern som Angler är moderbolag i. Med ”Anglerkoncernen” avses Angler med dotterbolag. Med ”Starfish” avses Anglers helägda dotterbolag Starfish Media N.V., registrerat i det autonoma landet Curaçao inom konungariket Nederländerna med organisationsnummer 125528. Med ”Betsson” avses Xxxxxxx AB (publ), organisationsnummer 556090-4251, med dotter- bolag om inte annat framgår av sammanhanget. Med ”AktieTorget” avses AktieTorget Aktiebolag, xxx.xx. 556533-0395. Med ”Euroclear Sweden” avses Euroclear Sweden AB, xxx.xx. 556112-8074.

Detta memorandum har upprättats i samband med att styrelsen för Angler ansökt om en notering av aktierna i Angler på AktieTorget. Memorandumet innehåller inte och utgör inte ett erbjudande eller en inbjudan om att köpa aktier. Styrelsen för Angler ansvarar för informationen i detta memorandum. Detta memorandum är tillgängligt på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Detta memorandum innehåller framåtriktade uttalanden. Dessa framåtriktade uttalanden baseras på Bolagets nuva- rande planer, uppskattningar, beräkningar och förväntningar. De baseras på förväntningar som, även om de nu verkar adekvata, kan visa sig vara felaktiga. De framåtriktade uttalandena grundas på antaganden och omständigheter som är föremål för risker och osäkerheter. Läsaren bör inte förlita sig på dessa framåtriktade uttalanden i orimlig utsträckning. Ett stort antal omständigheter kan medföra att faktiska resultat, intäkter och utvecklingen i övrigt kan komma att väsentli- gen avvika från de resultat, intäkter och den utveckling som anges, uttryckligen eller underförstått, i de av Bolaget läm- nade framåtriktade uttalandena. Följaktligen kan inte Bolaget, dess styrelse eller dess ledning garantera riktigheten och fullständigheten av något av de framåtriktade uttalanden som nämns i detta memorandum, eller att förutspådda händelser faktiskt kommer att inträffa. Bolaget frånsäger sig uttryckligen varje skyldighet att uppdatera framåtriktade uttalanden och att justera dem i ljuset av framtida händelser eller framtida utveckling, utom då detta krävs enligt lag.

Memorandumet innehåller historisk marknadsinformation, däribland information avseende storleken på marknader där Xxxxxx är verksamt. Informationen har inhämtats från olika källor och Angler ansvarar för att sådan information har återgivits korrekt. Även om Angler anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Angler kan känna till och förvissa sig om genom jämförelser med annan information som offentliggjorts av de parter varifrån information hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Svensk lag ska tillämpas på detta memorandum. Svenska domstolar har exklusiv jurisdiktion över varje tvist som kan tänkas uppstå ur eller i samband med detta memorandum.

Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. AktieTorget har sedan den 1 november 2007 Finansinspektionens tillstånd för drift av en handelsplattform (Multilateral Trading Facility-handelsplats). Aktie- Torget har ett eget regelverk som ålägger bolagen att upprätta ett memorandum som i princip följer Finansinspektionens krav på prospekt. Detta memorandum har godkänts av AktieTorgets anslutningskommitté.

Aktierna i Angler är inte föremål för handel eller ansökan därom i annat land än Sverige. Aktierna i Angler har inte registrerats, och planeras inte registreras, enligt United States Securities Act från 1933 i gällande lydelse eller någon annan utländsk motsvarighet. Det åligger envar att iaktta begränsningar avseende detta memorandum enligt lagar och regler utanför Sverige.

Memorandumet finns tillgängligt på Betssons huvudkontor och på Betssons webbplats, xxx.xxxxxxxxx.xxx. Me- morandumet kommer även i samband med utdelningsdatumet att finnas tillgängligt på Anglers webbplats, xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx samt på AktieTorgets webbplats, xxx.xxxxxxxxxxx.xx.

Anglers stiftelseurkund och bolagsordning kommer i samband med utdelningsdatumet att finnas tillgängliga i elektroniskt format på Anglers webbplats. Historisk finansiell information rörande Betsson finns tillgänglig på Betssons webbplats, xxx.xxxxxxxxx.xxx.

Handlingar enligt aktiebolagslagen 18 kap. 4 och 6 §§ kommer att finnas tillgängliga på Betssons webbplats, xxx.xxxxxxxxx.xxx, senast tre veckor före årsstämman den 11 maj 2012 och skickas kostnadsfritt till aktieägare i Bets- son som begär det och uppger sin adress.

I ett flertal länder, och särskilt i USA, Kanada, Hong Kong, Japan, Australien och Sydafrika, kan distribution av detta memorandum vara föremål för restriktioner. I enlighet härmed får inte detta memorandum distribueras eller publice- ras i någon jurisdiktion om det inte sker i enlighet med gällande lagar och regler.

Innehållsförteckning

Sammanfattning 4

Riskfaktorer 7

Bakgrund och motiv 10

Marknad 13

Verksamhet 16

Aktiekapital och ägarförhållanden 18

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 20

Legala frågor och övriga upplysningar 23

Sammanfattning av bolagsordningen och maltesisk bolagsrätt 26

Skattefrågor 33

Finansiell information 36

Kommentarer till den finansiella utvecklingen 37

Adresser 39

Sammanfattning

Denna sammanfattning gör inte anspråk på att vara fullständig utan ska ses som en introduktion till detta memorandum. Sammanfattningen innehåller inte all information och varje beslut som baserar sig på detta memorandum ska därför grunda sig på en bedömning av innehållet i detta memorandum i dess helhet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av sammanfattningen endast om sammanfattningen eller översättningen av sammanfattningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till övriga delar av detta memorandum. Investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i detta memorandum kan bli tvungna att svara för kostnaderna för översättning av detta memorandum.

Bakgrund och motiv

Xxxxxxx har i sina dotterbolag bedrivit spel från ett antal spelplattformar. Genom färdigställande av en ny marknadsledande spelplattform kommer Betssons samtliga spellösningar kunna drivas från en enda spelplattform. De gamla spelplattformarna kommer därför inte att inbringa något värde i Xxxxxxx. Styrelsen i Betsson ser dock möjlighet att utifrån för Betsson överflödiga spelplattformar bygga upp ett nytt spelbolag som kan utnyttja de fördelar som ett litet nischat spelbolag idag har på marknaden.

Xxxxxxx har vidare valt att fokusera sin verksamhet på ett antal kärnmarknader för att skapa ett effektivare arbete samt erbjudande till dessa kärnmarknader. Betsson har identifierat ett 30-tal län- der i Sydamerika, Afrika och Europa med varierande potential men som ligger utanför Betssons kärnmarknader och på vilka marknader Xxxxxxx för närvarande inte aktivt verkar och i närtid inte kommer att verka. Existerande kunddatabaser hänförliga till dessa marknader anses överflödiga inom Betssons verksamhet. Betssons styrelse bedömer att ett litet nischat spelbolag med större flexibilitet och möjlighet att förvalta värdena i databaserna kommer ha bättre förutsättningar att expandera i de relevanta marknaderna och på så vis bättre uppnå dessa marknaders fulla potential. Intäkterna för Betsson på dessa marknader är idag försumbara (mindre än 0,1 procent av Betssons totala intäkter), men antalet registrerade kunder är inte obetydligt (cirka 5 procent av Betssons to- tala antal registrerade kunder).

Mot ovanstående bakgrund har Betsson bildat en ny spelbolagskoncern som består av det nybildade holdingbolaget Angler med säte på Malta samt Anglers nybildade operativa dotterbolag, Starfish, som har säte på Curaçao och som även har erhållit spellicens från Curaçao. Xxxxxxx har överlåtit de för Betsson överflödiga spelplattformarna och kunddatabaserna till Starfish.

Betssons styrelse bedömer att verksamheten i Angler bör separeras från Betsson för att renodla Betsson ytterligare. Uppdelningen möjliggör även för Betssons aktieägare att ta del av möjlig framtida värdeutveckling från tekniska plattformar och från kunddatabaser som annars skulle ha ett mycket begränsat värde. En uppdelning ger också bättre genomlysning av de olika verksamheterna och ger aktieägarna möjlighet att välja önskad risknivå och verksamhetsinriktning.

Styrelsen för Xxxxxxx har med anledning av ovanstående föreslagit att bolagsstämman i Xxxxxxx den 11 maj 2012 beslutar att dela ut samtliga aktier i dotterbolaget Angler till aktieägarna i Bets- son. Styrelsens förslag är villkorat av att aktierna har noteras på AktieTorget vid tidpunkten för utdelningen eller kort därefter.

Xxxxxx har ansökt om notering på AktieTorget. Xxxxxx med aktier i Angler förväntas inledas på AktieTorget omkring den 1 juli 2012. Angler har inte för avsikt att ansöka om notering av Angler- aktien på någon annan börs eller marknadsplats.

Utdelningen av samtliga aktier i Angler tar, per den 31 december 2011, i anspråk fritt eget kapital om cirka 28 miljoner kronor i moderbolaget Betsson. Per 31 december 2011 uppgick fritt eget ka- pital i Betsson till 1 242 miljoner kronor.

Utdelning av aktierna i Angler omfattas av de s.k. Lex ASEA-bestämmelserna, vilket i huvudsak innebär att aktierna i Angler erhålls som skattefri utdelning och att uttagsbeskattning för Xxxxxxx inte aktualiseras. Xxxxxxx har för avsikt att hos Skatteverket ansöka om ett så kallat Allmänt råd av vilket det framgår hur omkostnadsbeloppet för aktierna i Xxxxxxx ska fördelas mellan aktierna i Betsson och Angler. Detta råd kommer att publiceras på Skatteverkets, Betssons och Anglers hem- sidor. Se vidare avsnittet Skattefrågor.

För en närmare redogörelse kring bakgrund och motiv samt en presentation av utdelningen, se av- snittet Bakgrund och motiv.

Verksamhet och marknad

Anglers verksamhet består i att äga och förvalta bolag som erbjuder slutkunder spel över internet och Bolagets affärsidé är att investera i och förvalta snabbväxande företag inom spel på internet. Dotterbolaget Starfishs verksamhet inriktar sig främst på olika former av kasinospel. Spelen som erbjuds är dels baserade på egen mjukvara som förvärvats från Betssons dotterbolag, dels på mjuk- vara från externa spelleverantörer.

Anglers dotterbolag kommer att erbjuda sina speltjänster via internet och marknaden är därmed global. Initialt kommer dotterbolaget Starfish inrikta sin verksamhet mot (i) marknader där Xxxxxxx tidigare varit aktivt, men valt att inte fokusera på, samt (ii) nya utvalda marknader utanför Betssons kärnmarknader. Kunddatabaserna kommer dels att överlåtas från Betsson till Starfish, dels förvär- vas från tredje man. Geografiskt kommer Starfish initialt att fokusera sitt utbud mot ett 30-tal län- der i Sydamerika, Afrika, samt i Europa utanför Betssons kärnmarknader samt mot andra mark- nader som bedöms lämpade för en mindre och mer flexibel speloperatör med Starsfishs produktut- bud.

Genom dessa förutsättningar kommer Starfish med sin flexibilitet och sitt nischade produktutbud vara verksamt med begränsad konkurrens vilket möjliggör högre vinstmarginaler från samma bruttointäkter, jämfört med lokala konkurrenter.

För mer information se avsnitten Marknad och Verksamhet.

Finansiell information och utveckling

Angler är i en uppstartsfas och kommer enligt ledningens prognos att bära sina egna kostnader från början av maj 2012, varför ingen resultaträkning kan presenteras. I avsnitten Finansiell information och Kommentarer till den finansiella utvecklingen finns en balansräkning per den 31 mars 2012 samt redogörs för Bolagets affärsplan för de första tre verksamhetsåren.

Riskfaktorer

Några av de risker som en investerare ska beakta bedöms vara relaterade till att Angler är nybildat och saknar historik, personal och teknisk kompetens, kundstock, immateriella rättigheter, regulato- risk utveckling på spelmarknaden, beroendet av tillstånd för verksamheten, spelberoende, kon- junktur, konkurrens, skatt samt osäkerhet kring likviditet i aktien och fluktuationer i aktiekursen. En investerare måste utöver detta beakta det allmänna konjunkturläget i omvärlden samt övrig in- formation i detta memorandum. För vidare information om riskfaktorer, se avsnittet Riskfaktorer.

Aktiekapital och ägarförhållanden samt legala frågor m.m.

Angler är ett maltesiskt publikt bolag med säte på Malta. Dess verksamhet lyder under maltesisk rätt. Bolagets aktier är nominerade i euro. Antalet akter i Angler uppgår till antalet aktier i Betsson vid utdelningstidpunkten, exklusive det antal egna aktier Xxxxxxx innehar. Det registrerade och emitterade aktiekapitalet i Angler uppgår till 419 969,83 euro, fördelat på 41 996 983 aktier. Detta utgör också, enligt bolagsordningen, bolagets maximikapital. Akternas kvotvärde uppgår till 0,01 euro. Aktierna i Angler är utställda på innehavare och är registrerade i ett datoriserat kontobaserat system för registrering av aktier som administreras av Euroclear Sweden. Inga aktiebrev har utfär- dats för aktier i Angler. ISIN-kod för aktierna är MT0000650102.

Ägarförhållandena i Xxxxxx kommer initialt att överensstämma med ägarförhållandena i Xxxxxxx. I det fall antalet aktier i Xxxxxxx skulle ändras under tiden före utdelningen av Angler kommer an- talet aktier i Angler ändras i motsvarande mån.

För mer information om aktiekapitalet, ägarförhållanden, den bolagsrättsliga reglering Angler är underkastat samt vissa legala frågor, se avsnitten Aktiekapital och ägarförhållanden, Legala frågor samt Sammanfattning av bolagsordningen och maltesisk bolagsrätt.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Xxxxxxx styrelse består för närvarande av styrelseordföranden Xxxxx Xxxx samt styrelseledamöterna Xxxxxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxx. Angler ska verka för att dess styrelse i närtid ska utökas till minst fyra personer. Xxxxxxx Xxxxxxx är verkställande direktör i Angler. Då Anglerkoncernen för närva- rande inte bedriver någon verksamhet har ännu ingen revisor tillsatts. Bolaget för dock diskussioner med ett antal revisorer och kommer tillse att en välrenommerad revisor tillsätts i god tid före note- ringen på AktieTorget. För mer information se avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisor.

Riskfaktorer

De risker som beskrivs nedan ska beaktas tillsammans med den övriga information som ingår i detta memorandum. Om någon av riskerna inträffar, kan detta påverka såväl Anglers resultat som verksamhet. Riskerna som presenteras i det följande utgörs av de risker som styrelsen identifierat som mest påtagliga och viktiga. Riskfaktorerna är inte sammanställda i ordning efter betydelse eller potentiell ekonomisk inverkan på Bolaget. De ska inte heller ses som uttömmande utan utgör endast exempel.

Bolagsspecifika risker

Historik

Angler grundades 2012. Detta begränsar ansenligt den information som kan användas för att utvär- dera Bolaget och dess framtidsutsikter.

Personal och teknisk kompetens

Anglerkoncernens framtida utveckling kommer att vara beroende av den tekniska utveckling som bedrivs i dotterbolaget Starfish och att det kan dra fördel av den tekniska spelintegrationsplattform som överlåts till Starfish. Den tekniska kompetensen som finns hos de anställda är således i stor utsträckning avgörande för den framtida utvecklingen. Rekryteringen av ny personal i dotterbolaget blir mycket viktig.

Större kundstock

Anglers lönsamhet är beroende av att dess nystartade dotterbolag Starfish snabbt kan bredda sin kundstock för att öka sina intäkter och lönsamhet. Angler är beroende av framtida utdelning från Starfish.

Immateriella rättigheter

Anglerkoncernens viktigaste immateriella rättighet utgörs av Starfishs tekniska spelintegrations- plattform och de produkter som kommer ur den. Det är av stor betydelse att dotterbolaget kan utveckla denna plattform samt behålla och göra gällande rättigheterna till plattformen och övrigt utvecklingsarbete.

Branschrelaterade risker

Regulatorisk utveckling

Anglers dotterbolag är verksamt inom spelmarknaden. Spel är på de flesta nationella marknader strängt reglerat i lag och all spelverksamhet är i princip tillståndspliktig. Politiska beslut kan därför snabbt påverka dotterbolagets verksamhet på ett negativt sätt. Verksamheten är därför beroende av rättsläget för spelindustrin i de länder där dotterbolagets kunder är verksamma.

Till denna regulatoriska utveckling ska också räknas allmän reglering av internet. Detta kan avse regler för kommersiell verksamhet på internet. Det kan inte heller uteslutas att nationell lagstiftning i andra jurisdiktioner än den där dotterbolagets verksamhet baseras, där dess utrustning är placerad eller mot vilka dess verksamhet är riktad, kan komma att påverka dess kunderbjudande.

En regulatorisk utveckling som försvårar eller förhindrar dotterbolagets verksamhet påverkar på sikt utdelningen till Angler. Därigenom kan Anglers verksamhet och lönsamhet hotas på sikt.

Tillståndspliktig verksamhet

Starfish har genom beslut av Curaçaos tillståndsmyndighet för spel erhållit en spellicens som inne- bär att Starfish med stöd av licensen kan bedriva spelverksamhet över internet för sina kunder. Det är för Angler av stor vikt att dotterbolagets tillstånd upprätthålls och förlängs.

Spelberoende

Trots att Angler själva inte bedriver någon spelverksamhet kan personer som drabbas av spelbero- ende komma att stämma bolagets dotterbolag såsom upphovsmän till och möjliggörare av spel. Även om sådana anspråk sannolikhet skulle avvisas kan de ge upphov till avsevärda kostnader och även ett minskat förtroende för Anglerkoncernen som i förlängningen skulle kunna leda till mins- kade intäkter.

Konjunktur

Verksamheten som bedrivs av Xxxxxxx dotterbolag kan komma att påverkas negativt av konjunk- turutvecklingen.

Konkurrens

Bolagets dotterbolag konkurrerar med ett antal större aktörer med betydligt större finansiella och operationella resurser än Anglerkoncernen. Även om det finns en tröskel för att etablera sig på marknaden, kan ytterligare aktörer göra det. Om inte Xxxxxxx dotterbolag framgångsrikt kan bemöta konkurrensen och utveckla sitt kunderbjudande kan detta komma att påverka utdelningen till Angler och därmed Anglers resultat och finansiella ställning.

Finansiella risker

Skatterisker

Verksamheten bedrivs i enlighet med Xxxxxxx tolkning av gällande skattelagar, skatteavtal och bestämmelser i de olika berörda länderna samt skattemyndigheternas krav. Det kan dock generellt inte uteslutas att Xxxxxxx tolkning av tillämpliga lagar, praxis, skatteavtal och bestämmelser eller av berörda myndigheters tolkning av dessa är felaktig. Vidare kan dessa regler ändras, eventuellt med retroaktiv verkan. Genom skattemyndighets beslut kan Anglers tidigare eller nuvarande skattesitu- ation försämras. Angler är såvitt bekant för närvarande inte föremål för någon typ av skattemässig granskning. För ytterligare information om skatterisker, se avsnittet Skattefrågor.

Valutarisker

Eftersom Angler är ett maltesiskt holdingbolag, med dotterbolag verksamt på en global marknad är Angler exponerat mot valutakursförändringar. Detta kan leda till transaktionsexponeringar och omräkningsexponeringar.

Xxxxxx relaterade till utdelning och notering på AktieTorget

Aktieägarna i Xxxxxxx förväntas på årsstämma den 11 maj 2012 besluta om utdelning av aktierna i dotterbolaget Angler. Efter genomförd utdelning avses det nya bolaget, Angler, att noteras på AktieTorget omkring den 1 juli 2012.

Före den planerade noteringen av Angler på AktieTorget har det inte förekommit någon handel i Anglers aktier. Noteringen av Anglers aktier utgör ingen garanti beträffande likviditeten i aktien. Priset på aktien kommer att påverkas av bland annat variationer i Anglers resultat och finansiella ställning, förändringar i aktiemarknadens förväntningar om framtida vinster, utbud och efterfrågan på aktierna samt den ekonomiska utvecklingen i allmänhet. Detta innebär att det pris som aktien handlas till kommer att variera.

Bakgrund och motiv

Presentation av utdelningen

Årsstämman i Xxxxxxx den 11 maj 2012 förväntas besluta i enlighet med Betssons styrelses förslag till vinstutdelning innebärande att samtliga aktier i Angler delas ut till aktieägarna i Betsson, varvid en (1) aktie i Betsson (såväl aktier av serie A som serie B) berättigar till en (1) aktie i Angler.

Förutsatt att årsstämman i Xxxxxxx den 11 maj 2012 beslutar i enlighet med styrelsens förslag att dela ut samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Angler kommer den som på avstämningsdagen för utdelning är registrerad som aktieägare i Betsson att erhålla rätten att tilldelas aktier i Angler. Utöver att vara registrerad som ägare i Betsson behöver inga åtgärder vidtas för att erhålla aktier i Angler.

Betssons styrelse föreslås bemyndigas att besluta om avstämningsdag för rätt till utdelning av aktier i Angler hos Euroclear Sweden.

Styrelsens förslag är villkorat av att aktierna i Angler har noterats på AktieTorget vid tidpunkten för utdelningen eller kort därefter.

Aktierna i Angler kommer tidigast två bankdagar efter avstämningsdagen att finnas tillgängliga på aktieägarnas VP-konton (eller VP-konto som tillhör den som på annat sätt är berättigad till utdel- ning). Därefter kommer Euroclear Sweden att sända ut en Euroclear-avi med uppgift om det antal aktier som finns registrerade på mottagarens VP-konto.

De aktieägare som har sitt innehav i Betsson förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller inga redovisningsuppgifter från Euroclear Sweden. Avisering kommer då istället att ske enligt respektive förvaltares rutiner.

Xxxxxx med aktier i Angler förväntas inledas på AktieTorget omkring den 1 juli 2012. Angler har inte för avsikt att ansöka om notering av Angler-aktien på någon annan börs eller marknadsplats.

Utdelningen av samtliga aktier i Angler tar, per den 31 december 2011, i anspråk fritt eget kapital om cirka 28 miljoner kronor i moderbolaget Betsson. Per 31 december 2011 uppgick fritt eget ka- pital i Betsson till 1 242 miljoner kronor.

Utdelning av aktierna i Angler omfattas av de s.k. Lex ASEA-bestämmelserna, vilket i huvudsak innebär att aktierna i Angler erhålls som skattefri utdelning och att uttagsbeskattning för Xxxxxxx inte aktualiseras, se vidare avsnittet Skattefrågor.

Aktierna i Angler medför rätt till utdelning från och med räkenskapsåret 2012. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear Sweden eller, i det fall aktierna är förvaltarregistrerade, i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Bakgrund till utdelningen

Xxxxxxx har sedan 1963 varit verksam inom spelbranschen, tidigare under namnet Cherryföretagen AB. Styrelsen för Xxxxxxx beslutade 2005 att föreslå för bolagsstämman att Xxxxxxx skulle delas upp i tre fristående noterade bolag: Betsson, Cherryföretagen och Net Entertainment. De tre verk- samhetsgrenarna hade fram till dess bedrivit självständig verksamhet med begränsade samord-

ningsfördelar. Uppdelningen gjordes för att tydliggöra värdena i respektive verksamhet och därige- nom skapa tre tydliga investeringsalternativ. Styrelsen för Xxxxxxx bedömde att de tre verksam- hetsgrenarna skulle kunna utvecklas snabbare och starkare på egen hand. En uppdelning gav också bättre genomlysning av de olika verksamheterna och gav aktieägarna möjlighet att välja önskad risknivå och verksamhetsinriktning.

Styrelsen i Betsson bedömer nu att bolaget står inför en ny strategisk möjlighet att dela ut ytterli- gare en fristående verksamhetsgren av främst två anledningar:

i) Stordriftsfördelarna i branschen börjar nu på allvar exekveras genom de senaste årens tek- niska framgångar. Xxxxxxx har i sina dotterbolag bedrivit spel utifrån ett antal spelplattfor- mar. Genom färdigställandet av en ny marknadsledande spelplattform kommer möjlighet finnas att utifrån en enda plattform driva Betssons samtliga spellösningar. Genom att flera viktiga och framgångsrika verksamhetsgrenar inom Betssons spelutbud migreras från sina egna spelplattformar till Betsson-plattformen inbringar inte längre de gamla plattformarna något värde för Betssons dotterbolag. Styrelsen i Xxxxxxx ser därför möjligheten att utifrån överflödiga spelplattformar bygga upp ett nytt spelbolag som kan utnyttja de fördelar som ett litet nischat spelbolag idag har på marknaden.

ii) Xxxxxxx har idag kunder från ett stort antal marknader vilket försvårar möjligheten till ett optimalt erbjudande till varje enskild marknad. Xxxxxxx har därför valt att fokusera sin verksamhet på ett antal kärnmarknader vilket skapar ett effektivare arbete samt erbjudande till dessa marknader. Då Xxxxxxx för närvarande inte aktivt verkar och i närtid inte kommer att verka på övriga marknader har bolaget identifierat ett 30-tal länder i Sydamerika, Af- rika, samt i Europa med varierande potential men som ligger utanför Betssons kärnmark- nader. Existerande kunddatabaser hänförliga till dessa marknader anses överflödiga inom Betssons verksamhet. Ett litet nischat spelbolag med större flexibilitet och möjlighet att förvalta värdena i databaserna kommer ha bättre förutsättningar att expandera i de rele- vanta marknaderna och på så vis bättre uppnå dessa marknaders potential. Intäkterna för Betsson på dessa marknader är idag försumbara (mindre än 0,1 procent av Betssons totala intäkter), men antalet registrerade kunder är inte obetydligt (cirka 5 procent av Betssons totala antal registrerade kunder).

Med hänvisning till ovan har Xxxxxxx bildat en ny spelbolagskoncern som består av det nybildade holdingbolaget Angler med säte på Malta samt Anglers nybildade operativa dotterbolag, Starfish, som har säte på Curaçao och även har erhållit spellicens från Curaçao. Xxxxxxx har överlåtit de för Betsson överflödiga spelplattformarna och kunddatabaserna till Starfish.

Betssons styrelse bedömer att verksamheten i Angler bör separeras från Betsson för att renodla Betsson ytterligare. Uppdelningen möjliggör även för Betssons aktieägare att ta del av möjlig framtida värdeutveckling från tekniska plattformar och från kunddatabaser som annars skulle ha ett mycket begränsat värde. En uppdelning ger också bättre genomlysning av de olika verksamheterna och ger aktieägarna möjlighet att välja önskad risknivå och verksamhetsinriktning.

Styrelsen för Xxxxxxx har med anledning av ovanstående föreslagit att bolagsstämman i Xxxxxxx den 11 maj 2012 beslutar att dela ut samtliga aktier i dotterbolaget Angler till aktieägarna i Bets- son.

Anglers verksamhet består i att äga och förvalta bolag som erbjuder slutkunder spel över internet. Dotterbolaget Starfish kommer att driva spel mot slutkonsumenter. Starfish erbjuder först och främst kasino och kunderna förväntas komma från Afrika, Europa samt Sydamerika. Angler och Starfish kommer initialt att ha 12 medarbetare. Bolagen har inte tidigare haft någon verksamhet. Styrelserna för Betsson respektive Angler bedömer att Angler har en väl avvägd finansiell ställning och att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för de aktuella behoven.

I övrigt hänvisas till den information som finns i detta memorandum. Styrelsen för Angler Holding Plc som ansvarar för detta memorandum har vidtagit rimliga åtgärder för att säkerställa att den information som lämnas enligt dess uppfattning överensstämmer med fakta och att ingenting ute- lämnats som med sannolikhet kan påverka bedömningen av bolaget.

Angler Holding Plc Styrelsen Betsson AB (publ) Styrelsen

Marknad

Anglers dotterbolag kommer erbjuda sina speltjänster via internet och marknaden är därmed global. Initialt kommer Starfish dock främst inrikta sin verksamhet mot (i) marknader där Xxxxxxx tidigare varit aktivt, men valt att inte fokusera på, samt (ii) nya utvalda marknader utanför Betssons kärn- marknader. I den mån Xxxxxxx tidigare haft verksamhet i de berörda jurisdiktionerna kommer exi- sterande kunddatabaser för dessa jurisdiktioner överlåtas till Starfish innan tidpunkten för utdel- ningen av aktierna i Angler. Starfish kommer även aktivt verka för att förvärva kunddatabaser från övriga jurisdiktioner inom sitt verksamhetsområde från tredje man.

Geografiskt kommer Starfish initialt fokusera sitt utbud mot ett 30-tal länder i Sydamerika, Afrika, samt i Europa utanför Betssons kärnmarknader och mot andra marknader som bedöms lämpade för en mindre och mer flexibel speloperatör med Starfishs produktutbud. I takt med att verksamheten växer kommer fokusmarknaderna eventuellt utvidgas till andra liknande jurisdiktioner.

Marknaden i siffror

Angler bedömer att marknaden för spel över internet kommer att fortsätta utvecklas starkt. Antalet internetanvändare växer snabbt, vilket är en betydande drivkraft i branschen. Samtidigt har stora delar av världens befolkning fortfarande ingen eller otillräcklig tillgång till internet.

Icke-cykliska intäkter och resultat i senaste recessioner, visar att spel på internet påverkas mindre av konjunktur än många andra branscher.

Ett ökande förtroendet för handel på internet samt ett ökande antal användare vänder sig till web- ben för bankärenden, aktiehandel, försäkringar, bokningar och andra aktiviteter. Detta förändrade beteende och ökat förtroende för online-tjänster och e-handel är viktigt för utvecklingen av spel- marknaden. Många faktorer står bakom den starka utvecklingen av spelmarknaden online där några av nyckelfaktorerna är följande.

Ökad internetanvändning: Ökad tillgång till internet i hushåll, vilket leder till ytterli- gare potentiella spelare.

Förbättrad bredbandskapacitet: Förbättrad bandbredd gör det möjligt för allt mer avancerade spelfunktioner, som lockar fler potentiella spelare.

Mobila enheter: Mobila enheter som smart phones håller på att revolutionera den mobila internet-upplevelsen och har varit en viktig drivkraft hittills. Xxxxxx förväntar sig, särskilt på Starfishs marknader, att denna trend fortsätter under de kommande åren.

Ökat förtroende för online-betaltjänster: Förtroendet för speloperatörer och betaltjäns- ter är på uppgång, vilket bidrar till ökningen av antalet potentiella spelare.

Förskjutning från offline till online: Ett ökande antal människor spelar online istället för traditionellt landbaserat spel. För yngre spelare som har vuxit upp med internet är on- linespel en självklar attraktion.

Globalt

Den globala spelmarknaden online estimeras uppgå till cirka 37 miljarder US-dollar i slutet av 2012. Detta kan jämföras med 8 miljarder US-dollar 2002. På tio år har marknaden vuxit med en genomsnittlig årlig tillväxt om 17 procent och är idag nästan fem gånger så stor. För kasinospel på internet har motsvarande siffra varit 19 procent med ett estimerat marknadsvärde om cirka 9 miljar- der US-dollar i slutet av 2012.

Trots denna starka utveckling förväntas spelmarknaden globalt växa med en genomsnittlig årlig tillväxt om 7 procent under perioden 2011–2015. 2015 förväntas den totala marknaden vara 44 miljarder US-dollar medan kasinomarknaden estimeras till 11 miljarder US-dollar, en ökning med 36 procent sedan 2011.

Interactive Gross Gambling Yield 1998 - 2015E

44,1

42,1

39,6

37,4

32,1 33,5

29,3

26,1

21,4 22,9

17,3

13,3

10,1

8,1

5,2

6,8

3,1

4,0

50

45

40

35

USD miljarder

30

25

20

15

10

5

0

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Källa: H2 Gambling Capital

Europa

Enligt H2 Gambling Capital, kommer den europeiska spelmarknaden på internet fortsätta att växa de kommande åren med en uppskattad marknadsstorlek på 18,5 miljarder US-dollar under 2012, vilket motsvarar en ökning med 18 procent från 2011. År 2015 är marknaden estimerad till 21,6 miljarder US-dollar vilket representerar en marknadstillväxt på 39 procent eller en genomsnittlig årlig tillväxt på 8,5 procent. Marknaden för onlinespel är cirka 14 gånger större idag än 2001.

Interactive Gross Gambling Yield Europe 1998 - 2015E

20,9

21,7

19,6

18,5

15,6

13,8

12,1

10,2

8,1

6,5

4,7

3,0

0,2

0,3

0,7

1,1

1,5

1,8

25

20

USD miljarder

15

10

5

0

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Källa: H2 Gambling Capital

Afrika samt Central- och Sydamerika

Spelmarknaden på internet i Afrika samt Central- och Sydamerika är fortfarande en mindre del av den globala spelmarknaden. 2011 estimerades en marknadsstorlek om cirka 1 miljard US-dollar för de båda regionerna. Dessa marknader förväntas dock växa starkare än Europa med en sammanlagd genomsnittlig årligt tillväxt på 11,4 procent under perioden 2011–2015. Central- och Sydamerika står för merparten av denna ökning med en uppskattad årligt tillväxt på 11,6 procent mellan 2011 och 2015. Marknadsstorleken i Central- och Sydamerika förväntas uppgå till 1,3 miljarder US-dol- lar 2015 medan motsvarande siffra i Afrika förväntas vara 0,5 miljarder US-dollar.

Interactive Gross Gambling Yield Afrika och Central- & Sydamerika 1998 - 2015E

1,7

1,6

1,4

1,3

1,1

1,0

0,8

0,6

0,4

0,5

0,2

0,3

0,0 0,0

0,1

0,0

0,1

0,1

2,5

2,0

1,5

USD miljarder

1,0

0,5

0,0

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Källa: H2 Gambling Capital

Verksamhet

Historik

Betsson är sprunget ur ett spelbolag som har bedrivit spelverksamhet sedan sextiotalet. 1963 bilda- des AB Restaurang Rouletter av Xxxx Xxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxxx. Verksamheten bedrevs då främst i södra och mellersta Sverige. 1968 etablerades samarbete med AB Roulett Konsult & Spel- automater bildat av Xxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxx. Verksamheten kom då att bedrivas i hela landet. 1972 inregistrerades namnet Xxxxxx och körsbärssymbolen. 1973 kom en ny lagstiftning vilken möjliggjorde för restauranger med vinrättigheter att tillhandahålla spelautomater med vinst i kro- nor. 1978 fattade dock riksdagen beslut om förbud mot spelautomater. Detta medförde att basen för Xxxxxxx verksamhet försvann under loppet av en månad. Under perioden 1986–1992 bedrev Cherryföretagen spelautomat- och casinoverksamhet i en rad östeuropeiska länder, men genom bl.a inbördeskriget i f.d Jugoslavien samt förbud för utländska bolag att bedriva casinoverksamhet i Polen förlorade bolaget stora belopp 1991 och 1992. Under 1995 genomfördes testverksamhet med värdeautomater. Under 1996 och 1997 bedrevs verksamhet med x.x. xxxxxxxxx och varuspel. 1996 noterades Cherryföretagen på SBI-listan och 1998 förvärvades 35 procent i Net Entertainment AB. 2000 förvärvade Cherryföretagen Kinneviks andel i Net Entertainment. Betalning skedde genom riktad nyemission varmed Kinnevik blev den största ägaren i Cherryföretagen. Moderbolagets B- aktier noterades på OM Stockholmsbörsens O-lista den 22 juni 2000. 2002 genomförde bolaget årets enda övertecknade företrädesemission och tog in 20 miljoner kronor från befintliga aktieä- gare. 2003 köpte Cherryföretagen in sig i det engelska sportspelsbolaget Xxxxxxx.xxx. Samma år beslutade EG-domstolen i det s.k. Xxxxxxxx-målet att den italienska statens spelmonopol var otil- låtet med hänsyn till EUs regelverk. Domstolen slog fast att inskränkningar i etableringsfriheten och i friheten att tillhandahålla tjänster inom gemenskapen inte får gå utöver vad som krävs för att uppnå syftet med sådana inskränkningar. Domen fick konsekvenser även för övriga EU-länders spelmonopol. Under våren 2005 förvärvades hela Betsson. I december 2005 beslutade dåvarande Cherryföretagens styrelse att föreslå en renodling av verksamheten och en utdelning av Cherry- företagen respektive Net Entertainment till aktieägarna. På den årsstämman föreslogs det dåvarande Cherryföretagen byta namn till Xxxxxxx. I maj 2011 förvärvade Betsson Betsafe. Idag består Bets- son av totalt 17 varumärken, 4 inom s.k. business to customer (B2C) och 13 inom s.k. business to business (B2B), genom Betsson Business Solutions. Angler och dess dotterbolag Starfish bildades 2012 inom Betssonkoncernen och har inte tidigare bedrivit någon verksamhet.

Anglers verksamhet

Anglers verksamhet består i att äga och förvalta bolag som erbjuder slutkunder spel över internet.

Mission

Anglers affärsidé är att investera i och förvalta snabbväxande företag inom spel på internet.

Mål

Anglers mål är att skapa långsiktig tillväxt och lönsamhet för att ge aktieägarna bästa möjliga av- kastning på lång sikt.

Strategisk plan

Xxxxxxx och dess dotterbolags strategiska plan är att växa organiskt på en global marknad.

Starfishs verksamhet

Starfishs verksamhet inriktar sig mot spel på internet, främst inom olika former av kasinospel. Spelen som erbjuds är dels baserade på egen mjukvara som förvärvats från Betssons dotterbolag, dels på mjukvara från externa spelleverantörer. Fokusmarknader kommer vara länder som Betsson bedömer som mindre lönsamma utifrån Betssons struktur och verksamhet, men som bättre lämpar sig för en mindre speloperatör med större flexibilitet än större aktörer. Genom dessa förutsättningar kommer Starfish med sin flexibilitet och sitt nischade produktutbud vara verksam med begränsad konkurrens vilket möjliggör högre vinstmarginaler från samma bruttointäkter, jämfört med lokala konkurrenter.

Starfish kommer främst fokusera sitt utbud mot ett 30-tal länder i Sydamerika, Afrika, samt i Europa utanför Betssons kärnmarknader samt mot andra marknader som bedöms mer lämpade för Starfishs produktutbud än för Betssons. Verksamheten utgår initialt ifrån kunddataregister som Starfish förvärvat från Betssons dotterbolag samt från nya kunder som approcherats via marknads- föringspartnerskap med tredje part. De kunddataregister som Starfish förvärvat består främst av inaktiva kunder som huvudsakligen varit verksamma inom kasinospel via Betssons olika varumär- ken på marknader som Betsson bedömer ligga utanför sina kärnmarknader.

Organisation

Anställda

Angler har två anställda där den verkställande direktören ansvarar för den dagliga driften av Angler och samtliga frågor i förhållande till investerare.

Starfish kommer initialt att ha tio anställda, inklusive den verkställande direktören, baserade på Curaçao. De anställda är uppdelade inom verksamhetsområdena marknadsföring, teknikutveckling, kundtjänst, finans och generell administration. Utöver de anställda kommer Starfish initialt vara beroende av konsulttjänster från tredje part.

Legal struktur

Koncernen består av moderbolaget Angler samt det helägda dotterbolaget Starfish. Angler är ett holdingbolag och bedriver ingen operativ verksamhet.

Angler Gaming plc

Starfish Media N.V.

Aktiekapital och ägarförhållanden

Aktiekapital

Det registrerade och emitterade aktiekapitalet i Angler uppgår till 419 969,83 euro, fördelat på 41 996 983 aktier. Detta utgör också, enligt bolagsordningen, bolagets maximikapital.

Bolagets aktier är nominerade i euro och har utgivits enligt den maltesiska aktiebolagslagen. Bola- get har ett aktieslag. Varje aktie berättigar till en röst. Varje aktie medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation. En ändring av aktieägarnas rösträtt eller rätt till bola- gets vinst förutsätter att bolagsordningen ändras, vilket kräver kvalificerad majoritet.

Aktierna i Angler är utställda på innehavare och är registrerade i ett datoriserat kontobaserat system för registrering av aktier som administreras av Euroclear Sweden med postadress Euroclear Swe- den AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Inga aktiebrev har utfärdats för aktier i Angler. ISIN-kod för aktier i Angler är MT0000650102. Aktiernas kvotvärde uppgår till 0,01 euro. Antalet aktier i Ang- ler uppgår till antalet aktier i Betsson vid utdelningstidpunkten, exklusive det antal egna aktier Betsson innehar.

I det fall antalet aktier i Xxxxxxx skulle ändras under tiden före utdelningen av Angler kommer antalet aktier i Angler ändras i motsvarande mån.

Reg.datum	Typ av föränd- ring	Förändring av antalet aktier	Totalt antal aktier	Förändring av aktiekapitalet	Totalt aktieka- pital	Nominellt belopp
2012-02-08	Nybildning	4 660 000	4 660 000	46 600,00	46 600,00	0,1
2012-04-01	Nyemission	37 336 983	41 996 983	373 369,83	419 969,83	0,01

Utdelningspolicy

Alla aktier har lika rätt till utdelning. De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med verk- samhetsåret 2012. Den som på fastställd avstämningsdag är registrerad hos Euroclear Sweden som aktieägare ska anses behörig att mottaga utdelning och vid fondemission ny aktie som tillkommer aktieägare, samt att utöva företrädesrätt att deltaga i emission.

I det fall någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden kvarstår dennes fordran på utdel- ningsbeloppet och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdel- ningsbeloppet Bolaget.

Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via Euroclear Sweden (eller motsvarande) på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För en översikt av eventuella skattemässiga konsekvenser, se av- snittet Skattefrågor.

Finansiellt ska Angler ha möjlighet till en fortsatt god tillväxt av verksamheten samt ha en god beredskap att ta till vara affärsmöjligheter. Bolaget anser att fokus fortsatt ska vara på expansion med bibehållen hög finansiell styrka och fortsatt handlingsfrihet.

Mot denna bakgrund har Anglers styrelse funnit att utdelningsandelen bör motsvara 50 procent av vinsten efter skatt. Därutöver kan styrelsen föreslå att överskjutande likviditet också delas ut. Styrelsen i Angler bedömer att ingen utdelning förväntas ske under de fyra första verksamhetsåren.

Ägarförhållande

Ägarförhållandena i Angler kommer initialt att överensstämma med ägarförhållandena i Xxxxxxx, exklusive det antal egna aktier Xxxxxxx innehar. Utdrag ur ägarförteckningen i Betsson från Euroclear Sweden per den 29 februari 2012 framgår av tabellen nedan.

Ägare	Xxxxx A- och B-aktier	Xxxxx av aktierna
Xxx Xxxxxxx med familj och bolag	3 502 258	8,3 %
Xxxxxx Xxxxxxxx och bolag	2 541 000	6,0 %
Xxxx Xxxxxxxxx med familj och bolag	1 534 691	3,7 %
Xxxx Xxxxx	1 003 245	2,4 %
Svenska Handelsbanken S.A.	785 736	1,9 %
Övriga	32 634 275	77,7 %
Summa	42 001 2051	100 %

1 Inklusive Xxxxxxx egna aktier som per datumet för detta memorandum uppgår till 4 222 stycken.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Styrelseledamöterna i Angler valdes vid extra bolagsstämma den 1 april 2012 för tiden fram till årsstämman 2013. Inga särskilda överenskommelser finns med större aktieägare, kunder, leverantö- rer eller andra parter enligt vilka styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har valts eller tillsatts. I de fall avtal har slutits med Angler eller dess dotterbolag om förmåner efter det att upp- draget avslutats, så nämns dessa under Ersättningar och förmåner.

Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterade mål, varit funktionär i bolag som har försatts i konkurs eller likvidation eller varit inblandat i konkursförvaltning, varit föremål för anklagelser eller sanktioner av myndig- heter eller godkända yrkessammanslutningar eller förbjudits av domstol att ingå som medlem av ett bolags lednings- eller kontrollorgan.

Det förekommer inga familjeband mellan de styrelseledamöter och ledande befattningshavare som anges i nedanstående avsnitt. Inte heller föreligger någon intressekonflikt mellan dessa eller mellan dessas privata och bolagets intressen. Ingen av dessa personer har åtagit sig begränsningar i det fria förfogandet över sina aktier i bolaget.

Samtliga personer kan nås via Bolagets huvudkontors adress, se avsnitt Adresser. Bolaget är inte skyldigt att följa Svensk kod för bolagsstyrning.

Styrelse

Anglers styrelse består för närvarande av tre personer, inklusive ordföranden. Angler ska verka för att dess styrelse i närtid ska utökas till minst fyra personer. Styrelseledamöterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Styrelsen har sitt säte i Valetta, Malta. De nuvarande styrelseledamöterna presenteras nedan.

Namn	Ledamot sedan	Födelseår	Befattning
Xxxxx Xxxx	2012	21 april 1951	Ordförande
Xxxxxxx Xxxxxxx	2012	16 november 1945	Ledamot
Xxxxx Xxxx	2012	19 augusti 1978	Ledamot

Xxxxx Xxxx född 1951

Xxxxx Xxxx är styrelseordförande i Angler sedan den 1 april 2012. Xxxxx Xxxx äger inga aktier i Betsson. Sedan 2007 är eller har Xxxxx Xxxx varit styrelseledamot, ledande/kontrollerande befatt- ningshavare eller delägare i följande bolag.

Pågående	Uppdrag/Delägarskap
Anglo-Turkish Associates Ltd	Delägare
Avslutade	Uppdrag/Delägarskap
Dragonara Casino Ltd, Malta	Verkställande direktör

Xxxxxxx Xxxxxxx, född 1945

Xxxxxxx Xxxxxxx är styrelseledamot i Angler sedan den 1 april 2012. Xxxxxxx Xxxxxxx äger inga aktier i Betsson. Sedan 2007 är eller har Xxxxxxx Xxxxxxx varit styrelseledamot, ledande/kontrollerande befattningshavare eller delägare i följande bolag.

Pågående	Uppdrag/Delägarskap
Dotnet Gaming Ltd (Malta)	Styrelseledamot
Paddy Power Bookmakers (Malta) Ltd	Styrelseledamot
Admirals Media Ltd (Malta)	Styrelseledamot
Redbet Gaming Ltd (Malta)	Styrelseledamot
GTECHG2 (Boss Media Malta Ltd)	Styrelseledamot

Xxxxx Xxxx, född 1978

Xxxxx Xxxx är styrelseledamot i Angler sedan den 1 april 2012. Xxxxx Xxxx äger inga aktier i Bets- son. Sedan 2007 är eller har Xxxxx Xxxx varit styrelseledamot, ledande/kontrollerande befattnings- havare eller delägare i följande bolag.

Pågående	Uppdrag/Delägarskap
HBM Group	Styrelseledamot

Bolagsstyrning

Års- och extra bolagsstämmor i Angler hålls enligt bolagsordningen i Stockholm eller där styrelsen beslutar.

Revisions- och avlöningsfrågor hanteras av styrelsen.

Se mer om bolagets bolagsordning samt maltesisk bolagsrätt i avsnittet Sammanfattning av bolags- ordningen och maltesisk bolagsrätt.

Ledande befattningshavare

Anglers ledning består för närvarande av den verkställande direktören Xxxxxxx Xxxxxxx (se uppgif- ter under Styrelse ovan).

Revisorer

Då Anglerkoncernen för närvarande inte bedriver någon verksamhet har ännu ingen revisor till- satts. Bolaget för dock diskussioner med ett antal revisorer och kommer tillse att en välrenommerad revisor tillsätts i god tid före noteringen på AktieTorget.

Övriga upplysningar om styrelsen och ledande befattningshavare

Ersättningar och förmåner

Styrelsens arvode beslutas av bolagsstämman. Ersättning till koncernchefen beslutas av styrelsen. Ersättning till befattningshavare direkt underställda verkställande direktören beslutas av denne efter samråd med styrelsen. Inom koncernen tillämpas principen att chefens chef ska godkänna beslut om ersättningsfrågor. För ledande befattningshavare i koncernen gäller följande principer.

• Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig i syfte att möjliggöra att attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. Ersättningen ska bestå av fast lön och, i förekommande fall, rörlig lön.

• Eventuella rörliga ersättningar som kan komma att erbjudas till ledande befattningshavare ska bestämmas utifrån uppfyllelsen av i förväg uppställda koncernmässiga och individuella mål avseende förvaltningsresultat och bolagets ekonomiska utveckling samt med beak- tande av berörd befattningshavares personliga utveckling.

Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i det enskilda fallet finns särskilda skäl för det.

Styrelsearvoden i Angler uppgår i april 2012 till 41 000 euro per år fördelat på 17 000 euro till Xxxxx Xxxx, 12 000 euro till Xxxxxxx Xxxxxxx samt 12 000 euro till Xxxxx Xxxx.

Utöver styrelsearvodet erhåller Xxxxxxx Xxxxxxx 48 000 euro per år i ersättning som verkställande direktör och koncernchef.

Bolaget har inget optionsprogram eller motsvarande.

Legala frågor och övriga upplysningar

Angler bedriver ingen verksamhet utan äger enbart aktier i andra bolag. Anglers Curaçaobaserade dotterbolag Starfish äger en spelintegrationsplattform, viss spelmjukvara och vissa kundregister. Starfish bedriver spel på internet och erbjuder först och främst kasinospel till kunder från Afrika, Europa samt Sydamerika.

Regulatoriska frågor

Anglers dotterbolag Starfish har spellicens på Curaçao som är av stor betydelse för verksamheten i bolaget. Starfish bedöms vara beroende av nuvarande – eller annan likvärdig – spellicens.

Bolaget bedömer att Anglerkoncernen har alla de tillstånd som krävs för verksamheten.

Omstrukturering – om relationen till Xxxxxxx

I samband med att Betsson Malta Ltd. övergått till en annan spelplattform har plattformar för spel- integration blivit överflödiga för dess fortsatta verksamhet. En av dessa plattformar, viss spelmjuk- vara och vissa kundregister har därför överlåtits till Anglers Curaçaoregistrerade dotterbolag som vid tidpunkten för överlåtelsen är ägt av samma moderbolag, Betsson AB, som Betsson Malta Ltd. Tillgångarna överlåts till marknadsvärde.

Överlåtelsen av spelplattformen, kunddatabaserna och övrig mjukvara följer av ett överlåtelseavtal mellan Betsson Malta Ltd och Starfish under vilket Starfish får full ägande- och nyttjanderätt till tillgångarna med undantag för restriktioner kopplade till vidareförsäljning. Försäljningen och Star- fishs nyttjande av själva spelplattformen begränsas även om en större koncentration av ägandet i Anglerkoncernen skulle inträffa. Starfish kan i övrigt fritt utveckla och förvalta tillgångarna, men inte sälja vidare tillgångarna till tredje part. I övrigt existerar inga avtalsförbindelser mellan Angler och dess dotterbolag å ena sidan och Xxxxxxx och dess dotterbolag å andra sidan.

Avtal

Angler är ett holdingbolag och saknar som sådant avtal av väsentlig betydelse för verksamheten. Nedanstående berör därför endast Starfish. Det ska noteras att Starfish ännu inte har ingått några avtal av väsentlig betydelse.

Kundavtal

Starfish är inte, och bedöms inte heller bli, beroende av något enskilt eller ett mindre antal kundav- tal för sin verksamhet. Bolagets kundbas bedöms komma att bestå av ett stort antal kunder som gör relativt små insatser. Kundavtalen kommer därför att bli av central betydelse för verksamheten, dock inte var för sig.

Leverantörsavtal avseende speltjänster

Starfishs nuvarande strategi är att ha åtminstone två spelleverantörer vid varje givet tillfälle för att minimera risken för inkomstbortfall i det fall att en leverantör har driftsstörningar eller beslutar sig för att lämna en nyckelmarknad. Urvalskriteriet för leverantörer av speltjänster kommer att baseras på bland annat Starfishs behov i termer av säljbarhet, implementeringstid, drifthanterlighet och kostnad. Starfish förhandlar för närvarande med ett flertal spelleverantörer.

Leverantörsavtal avseende betalningsförmedling

Starfish kommer att ingå avtal med ett företag som levererar e-commerce-transaktionslösningar. Viktiga parametrar vid valet av leverantör är att leverantören kan hantera ett brett sortiment av be- talningsmöjligheter såsom kreditkort, kontokort, förbetalda kort, e-wallets, internationella banköverföringar och papperscheckar. Utöver detta måste tjänsten inkludera bedrägerikontroll.

Leverantörssavtal avseende support

Starfish har ingått avtal med Live Person gällande livesupporttjänster på bolagets webbplatser.

Övrigt

I tillägg till det ovanstående har Starfish ingått (eller kommer att ingå) ett stort antal avtal rörande t.ex. affiliate-verksamhet, vilka kommer att vara viktiga för verksamheten.

Tvister

Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande negativa effekter på Bolagets eller Anglerkoncernens finansiella ställning eller lönsamhet.

Försäkringar

Översyn av behov och omfattning av Anglerkoncernens försäkringsskydd ska ske. Styrelsen ska därefter ta ställning till om Angler har ett tillfredsställande skydd med hänsyn till de risker som verksamheten medför. Xxxxxx kommer att teckna en ansvarsförsäkring för VD och styrelse som kommer att gälla från och med noteringen på AktieTorget.

Transaktioner med närstående

Inga avtal föreligger mellan Angler och Betsson eller dess ägare (utöver de som nämnts under rubriken Omstrukturering – om relationen till Betsson).

Immateriella rättigheter

Angler har inga betydande immateriella tillgångar. Starfish har ägande- och nyttjanderätt, med de restriktioner som anges ovan, till den spelplattform som tills nu används av dotterbolag i Betsson samt viss spelmjukvara och upphovsrätt till tillhörande material som utvecklas inom Starfish. Regleringar i anledning härav i anställningsavtal och konsultavtal är av stor betydelse för att be- gränsa risken att anställda eller konsulter kan hävda upphovsrätt till vad som utvecklats. Styrelsen anser att de regleringar som förekommer i anställningsavtalen ger dotterbolaget ett tillräckligt skydd i denna del.

Materiella tillgångar

Angler eller dess dotterbolag äger ingen fast egendom.

Anglers dotterbolag Starfish äger och leasar teknisk utrustning av väsentlig betydelse för verksam- heten. Existerande teknisk utrustning bedöms vara tillräcklig för en budgeterad tillväxt under två år.

Registrering och associationsform

Anglers organisationsnummer är C 55255. Bolaget instiftades på Malta den 8 februari 2012 av Xxxxxxx AB (publ) genom fullmäktigt ombud Xxxx Xxxxxx och registrerades samma datum vid Registry of Companies på Malta. Bolagets firma är Angler Gaming plc. Bolagets associationsform, ett maltesiskt publikt aktiebolag, regleras av Companies Act 1995. Bolaget följer maltesisk lagstift- ning.

Sammanfattning av bolagsordningen och maltesisk bolagsrätt

Bolagets verksamhet lyder under maltesisk rätt och regleras huvudsakligen av Companies Act 1995, Kapitel 386 (”Bolagslagen”) och Bolagets bolagsordning.

Det följande är en sammanfattning av de rättigheter som aktieägarna i Bolaget har enligt rådande maltesisk rätt och bolagsordningen. Denna sammanfattning är inte och ska inte anses utgöra en fullständig analys av maltesisk bolagsrätt. Bolagsordningen kommer i samband med utdelningen att finnas tillgänglig på bolagets webbplats.

Aktier

Bolagets bolagsordning anger att Bolagets aktier ska dematerialiseras och registreras hos en central värdepappersförvarare på Malta och/eller i Sverige och/eller där det är tillåtet enligt tillämplig lag. Följaktligen styrs reglerna kring bolagets aktier, inklusive deras utfärdande, överlåtande, inlösen och/eller annullering, av reglerna för den centrala värdepappersförvaltare som genomför demateri- aliseringen.

Bolagets aktiebok ska föras av den centrala värdepappersförvararen i form av ett avstämningsregis- ter. Så länge som bolagets aktier är dematerialiserade och icke-certifierade ska ingen ha rätt att få aktiebrev utfärdat avseende någon aktie som emitterats av Bolaget.

Bolagsstämmor

Bolaget ska hålla årsstämma. Xxxxxxxx femton månader ska gå mellan datumet för årsstämman och nästföljande årsstämma. Andra bolagsstämmor än årsstämmor är extra bolagsstämmor.

Bolagsordningen föreskriver att bolagsstämmor, både årsstämmor och extra bolagsstämmor, ska hållas i Stockholm, Sverige, eller på en plats bestämd av Bolagets styrelse.

Extra bolagsstämmor sammankallas av Bolagets styrelse. Styrelsen får sammankalla sådan bolags- stämma då den finner det lämpligt eller på begäran av en eller flera aktieägare som per datumet för begäran innehar minst tio procent av aktiekapitalet i Bolaget och som har rätt att rösta på Bolagets bolagsstämma.

Kallelse till års- och extra bolagsstämma ska utfärdas skriftligen senast 21 dagar före bolagsstäm- man. Bolagsordningen föreskriver att kravet på sammankallande av en bolagsstämma ska betraktas som uppfyllt om kallelsen publiceras Dagens Industri samt på svenska och engelska på Bolagets webbplats. Kallelser ska innehålla information om plats, datum och tid för bolagsstämman, samt det huvudsakliga innehållet i de ärenden som ska avhandlas. Om något beslut som kräver kvalifice- rad majoritet föreslås ska detta framgå av kallelsen. Av kallelsen ska också tydligt framgå att en aktieägare som äger rätt att delta och rösta på stämman har rätt att utse ett eller flera ombud att representera och rösta för denne samt att detta ombud inte måste vara aktieägare i Bolaget.

För att stämman ska vara beslutsför att behandla ett ärende måste minst två aktieägare vara närva- rande, antingen personligen eller via ombud. Bolagets styrelseordförande ska såsom ordförande för bolagsstämman leda förhandlingarna vid bolagsstämma.

Rösträtt

Bolagsordningen föreskriver att varje aktie i Bolaget ska berättiga till en röst vid varje bolags- stämma i bolaget. Personer som önskar delta vid och rösta på en bolagsstämma måste fem vardagar före bolagsstämman vara upptagna som ägare i det avstämningsregister som förs av den behöriga centrala värdepappersförvararen. Varje aktieägare ska ha rätt att utse ett ombud. Utnämning av ombud är giltig endast när den genomförts i enlighet med bolagsordningen.

Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.

Överlåtelse av aktier

Artikel 118 i Bolagslagen föreskriver att en aktieöverlåtelse ska ske skriftligen och att ett bolag inte ska registrera en överlåtelse av aktier om inte en tillbörlig överlåtelsehandling (eller en bestyrkt kopia därav) överlämnas till bolaget. Artikeln föreskriver dock att detta krav inte gäller för aktier i ett publikt bolag som hålls och styrks i en dematerialiserad och icke-certifierad form, som Bola- gets aktier. Detta styrks också av Artikel 28 i den maltesiska värdepappersmarknadslagen (eng. Financial Markets Act). Enligt denna kan aktierna i Bolaget överföras genom ett införande i det register som förs av den behöriga centrala värdepappersförvararen och skriftliga handlingar krävs inte för detta syfte.

Enligt bolagsordningen ska överlåtelse av dematerialiserade aktier omfattas av de lagar, regler, föreskrifter och stadgar som gäller för den centrala värdepappersförvararen, och, om aktierna är noterade vid en handelsplats, handelsplatsens regler och föreskrifter. Enligt nämnda regler och föreskrifter ska aktierna vara kvalificerade för elektronisk handel och elektroniska transaktioner.

Det finns inga hembuds- eller liknande företrädesrätter i bolagsordningen eller enligt tillämplig lag som gynnar existerande aktieägare i samband med överlåtelse av aktier i Bolaget.

Förändringar i kapital

Enligt bolagsordningen kan Bolaget genom enkel majoritet:

1. öka det emitterade aktiekapitalet,

2. dela upp och sammanlägga alla eller vissa aktier till ett större antal aktier än det befintliga antalet aktier,

3. makulera aktier som per beslutsdatumet inte har mottagits (eller accepterats att mottagas) av någon och minska aktiekapitalet med de makulerade aktiernas kvotvärde, och

4. dela upp alla eller vissa aktier i aktier med ett lägre kvotvärde än det antal som fastställts i stiftelseurkunden och bolagsordningen (med beaktande av Bolagslagen). När uppdelning sker kan det beslutas att en eller flera av de aktier som är resultatet av uppdelningen ska ha företrädes-, uppskjutna eller andra speciella rättigheter eller vara föremål för sådana be- gränsningar som avgörs av Bolaget.

Aktieägarna kan också, genom beslut med kvalificerad majoritet och med tillämpning av villkor och begränsningar i Bolagslagen:

1. minska sitt aktiekapital, sin överkursfond eller annan ej utdelningsbar reserv, och

2. återköpa Bolagets egna aktier. Under den period som Xxxxxxx innehar egna aktier kan Xxxxxxx inte utöva några rättigheter hänförliga till dessa aktier, inklusive rätten att närvara och rösta på bolagsstämma och rätt att motta utdelning.

Enligt bolagsordningen är styrelsen behörig att efter ett beslut av aktieägarna med enkel majoritet tilldela alla icke utfärdade aktier i Bolaget till de personer den anser lämpligt.

Ändringar av stiftelseurkunden och bolagsordningen, inklusive ändring av rättig- heter

Varje ändring av stiftelseurkunden och/eller bolagsordningen kräver ett beslut av aktieägarna med kvalificerad majoritet, förutom när en sådan förändring avser ändring av Xxxxxxxx säte (vilket får beslutas av styrelsen). Enligt bolagsordningen får vissa bestämmelser i bolagsordningen inte ändras eller tas bort utan uttryckligt skriftlig godkännande från den behöriga centrala värdepappersförvara- ren.

Trots att det för tillfället inte finns olika sorters aktier emitterade av Bolaget får nya aktier emitteras med de rättigheter och begränsningar (avseende utdelning, rösträtt, avkastning på kapital eller annat) som Bolaget avgör genom beslut med enkel majoritet eller, i avsaknad av sådant beslut, som Styrelsen avgör.

Den nuvarande bolagsordningen tillåter inte några förändringar av rättigheter för aktier av olika serier.

Minoritetsrättigheter

Bolagslagen tillskriver ett antal individuella och kvalificerade minoritetsrättigheter till aktieägarna till skydd mot missbruk av majoritetsägarna, av vilka särskilt följande ska noteras:

1. rätten att begära att domstol beordrar att bolagsstämma eller styrelsemöte ska hållas,

2. rätten att begära att domstol beslutar om att upplösa bolaget genom likvidation, vilket kan göras på en rad olika grunder där den viktigaste är att det finns en tillräckligt allvarlig överträdelse för att motivera upplösningen och därmed likvidationen av Bolaget,

3. rätten för aktieägare som tillsammans innehar minst 10 procent av aktiekapitalet i Bolaget att kalla till extra bolagsstämma,

4. rätten för aktieägare som tillsammans innehar minst 10 procent av aktiekapitalet i Bolaget att begära en undersökning av bolagets angelägenheter,

5. rätten att väcka härledd talan (eng. derivative action) avseende ett fel som gjorts mot bola- get om den som gjort felet kontrollerar bolaget och hindrar bolaget från att agera (bedrägeri mot minoriteten), och

6. rätten att lämna in en ansökan till domstolen rörande skötseln av Bolagets angelägenheter, eller beteenden eller handlingar eller försummelser som är betungande, orättvist skadliga eller orättvist diskriminerande mot en eller flera aktieägare.

Det ska också noteras att det inte finns några obligatoriska minoritetsskyddsregler avseende styrel- sens sammansättning. Aktier kan dock delas in i serier och en aktieserie kan ges rätten att utse ett

antal styrelseledamöter. Detta kan möjliggöra för minoritetsägare att få representation på styrel- senivå. Minoritetsägare åtnjuter också andra rättigheter enligt lag.

Val och entledigande av styrelseledamöter

Som publikt bolag ska Angler ha minst två styrelseledamöter. Enligt Xxxxxxxxxxx finns inget tak för hur många ledamöter som får utnämnas till ett bolags styrelse, men det är brukligt att stiftelseurkunden föreskriver ett sådant högsta antal. Bolagets stiftelseurkund föreskriver att styrel- seledamöterna inte ska vara färre än två och inte fler än fem till antalet. Styrelseledamöter i Xxxxxxx utses genom beslut av aktieägarna med enkel majoritet. En styrelseledamot utses för tiden till nästa årsstämma.

Aktieägarna i Bolaget får genom beslut med enkel majoritet entlediga styrelseledamot från dennes uppdrag. Sådant entledigande ska inte påverka något krav på ersättning som styrelseledamoten kan ha för brott mot avtal mellan Bolaget och styrelseledamoten. Enligt Xxxxxxxxxxx ska bolag vid mottagande av meddelande om ett förslag till beslut att entlediga styrelseledamot omedelbart sända en kopia till berörd styrelseledamot och denne ska ha rätt att höras rörande beslutet vid stämman.

Vinstutdelning

Enligt bolagsordningen får aktieägarna genom beslut med enkel majoritet besluta om vinstutdel- ning under förutsättning att utdelningen inte överstiger det av styrelsen rekommenderade beloppet samt att ingen utdelning betalas med annat än överskott tillgängligt för utdelning enligt Xxxxxxxx- gen. Dessutom får styrelsen, i den mån det är styrelsens bedömning att vinsten i bolaget skäligen motiverar sådana betalningar, betala fasta utdelningar till aktieserie som berättigar till en fast utdel- ning och/eller interimutdelning till innehavare av aktier av någon serie. Ingen utdelning ska berät- tiga till ränta gentemot Bolaget.

Styrelsen får, om den bemyndigats att göra så genom beslut av aktieägarna med enkel majoritet, erbjuda vanliga aktieägare rätten att ta emot en tilldelning av nya aktier istället för kontantutdel- ning. Dessutom kan Bolaget genom ett beslut med enkel majoritet, efter rekommendation av styrel- sen besluta om direktbetalning av en utdelning helt eller delvis genom sakutdelning. Styrelsen är skyldig att utföra sådant stämmobeslut. Avstående från en utdelning ska bara vara giltig om det skett i skriftlig form och undertecknats av behörig aktieägare och levererats till och accepterats av Xxxxxxx.

Enligt bolagsordningen ska utdelningar betalas i enlighet med de procedurer som föreskrivs i de relevanta reglerna, föreskrifterna och/eller stadgarna hos den behöriga centrala värdepappersförvararen. Denna ska även ansvara för utbetalningar av Bolagets utdelningar.

Rätt till inlösen och köp

Enligt maltesisk lag får bara preferensaktier vara inlösbara. För att ett bolag ska kunna emittera preferensaktier som ska vara inlösbara eller som kan lösas in på bolagets begäran, måste stiftelseur- kunden eller bolagsordningen medge detta. Dessutom måste en rad villkor i Bolagslagen iakttas för att en sådan inlösen ska vara lagenligt genomförd. Bolagets bolagsordning innehåller ingen rätt för Bolaget att utfärda inlösbara preferensaktier.

Enligt Bolagslagen och bolagsordningen får Bolaget återköpa aktier om vissa krav i Bolagslagen är uppfyllda, nämligen:

1. att ett beslut med kvalificerad majoritet ska fattas för att avgöra villkoren för förvärvet, inklusive det högsta antal aktier som ska förvärvas och den tidsperiod under vilken återköp ska tillåtas (vilken inte får överstiga 18 månader),

2. att de egna aktier som Bolaget redan innehar inte ska berättiga till någon rösträtt,

3. att det nominella värdet av de av aktier som Bolaget förvärvat (inklusive de aktier som Bolaget redan innehar) inte får överstiga 10 procent av det emitterade aktiekapitalet,

4. att inget förvärv får göras i det fall nettotillgångarna på balansdagen för den senaste räken- skapsperioden motsvarar ett värde som är lägre än det emitterade aktiekapitalet tillsam- mans med bolagets ej utdelningsbara reserver,

5. att förvärvet antingen måste göras med intäkterna från en nyemission av aktier som har gjorts särskilt för detta syfte eller måste göras med Bolagets utdelningsbara resultat,

6. att aktierna ska vara fullt betalda, och

7. att ett bolag inte får bli den enda ägaren av sina egna aktier som ett resultat av förvärvet.

Särskilda villkor kan frångås under särskilda omständigheter föreskrivna i Bolagslagen. Om aktier förvärvas av Bolaget utan att förvärvet överensstämmer med villkoren i Bolagslagen måste aktierna avyttras inom ett år från det att de förvärvades. Misslyckas Bolaget med detta är det skyldigt att makulera de berörda aktierna inom sex månader från den aktuella 12-månadersperioden.

Företrädesrätt

Bolagslagen föreskriver obligatoriska företrädesrättigheter till förmån för befintliga aktieägare vid fördelning av nya aktier i ett publikt bolag. För ett publikt bolag gäller vid nyemission att aktierna först ska erbjudas befintliga aktieägare i förhållande till den andel av aktiekapitalet de innehar. Den lagstadgade företrädesrätten kan begränsas eller upphävas genom beslut med kvalificerad majoritet på bolagsstämma. Stämmobeslutet ska följa på ett förslag från styrelsen stött av en skriftlig rapport från styrelsen som anger anledningen till begränsning eller upphävande av företrädesrätten och som motiverar emissionspriset. När företrädesrätten inte är upphävd vid en föreslagen fördelning av aktier måste Bolaget enligt Bolagslagen uppfylla vissa särskilda förfaranden. Det bör noteras att om ett publikt bolags stiftelseurkund och/eller bolagsordning bemyndigar styrelsen att efter ett beslut bland aktieägarna med enkel majoritet emittera aktier upp till ett maxbelopp specificerat i bolags- ordningen, så kan samtidigt styrelsen bemyndigas att begränsa eller upphäva företrädesrätten. Ett sådant bemyndigande finns inte i Bolagets bolagsordning och följaktligen måste Xxxxxxxx styrelse för att begränsa eller upphäva den lagstadgade företrädesrätten få godkännande från bolagsstämma.

Det finns ingen hembudsrätt till förmån för existerande aktieägare vid överlåtelse av aktier i Bola- get föreskriven i bolagsordning eller lag.

Aktieägares rösträtt gällande särskild omorganisering

Enligt Xxxxxxxxxxx ska beslut om att omvandla, fusionera eller dela ett bolag för att vara giltigt godkännas av aktieägarna genom ett beslut med kvalificerad majoritet.

Styrelsens ansvar

Enligt maltesisk lag har styrelseledamöterna i Bolaget en rad skyldigheter och ansvarsområden, vilka brett kan klassificeras som:

1. skyldigheter av generell natur, såsom lojalitetsplikt och omsorgsplikt, och

2. lagstadgade skyldigheter, såsom skyldigheter att hålla och administrera föreskrivna register och protokoll, deklaration och arkivering samt skyldigheter hänförliga till styrelsemöten och bolagsstämmor.

Det personliga skadeståndsansvar som styrelseledamöterna har för försummelser vid utförande av deras skyldigheter är solidariskt. Om vissa uppgifter delegerats till en eller flera styrelseledamöter ska dock enbart denne eller dessa hållas skadeståndsskyldiga. Vidare ska inte en styrelseledamot hållas ansvarig för andra styrelseledamöters handlande om styrelseledamoten bevisar antingen:

1. att denne inte kände till försummelsen före eller vid tiden för försummelsens inträffande och att denne då den fick kännedom om händelsen efter att den inträffat skriftligen delgav övriga styrelseledamöter sin avvikande mening, eller

2. att denne, vid kännedom om att övriga styrelseledamöter avsåg att försumma sina skyldig- heter vidtog alla rimliga åtgärder för att förhindra försummelsen.

Xxxxxxxxxx som åläggs styrelseledamot personligen för försummelser av skyldigheter och ansvars- områden kan sträcka sig från viten utfärdade av det maltesiska bolagsverket (eng. Registrar of Companies) (t.ex. rörande offentligrättsliga skyldigheter) till skadestånd.

Vissa särskilda felaktigheter begångna av styrelseledamöter kan också utgöra brott som är straff- bara med böter och/eller fängelse. Detta kan till exempel vara fallet rörande överträdelser av skat- telagstiftning och penningtvättlagstiftning. Vidare kan särskild skattelagstiftning (såsom den malte- siska socialförsäkringslagen, inkomstskattelagen och mervärdesskattelagen) grunda personligt ansvar för styrelseledamöter för vissa skulder som vanligtvis skulle åläggas och betalas av Bolaget.

Bolagslagen föreskriver att varje bestämmelse som friskriver en styrelseledamot avseende hand- lingar som är oaktsamma eller innebär överskridande av dennes skyldigheter ska vara ogiltig, oav- sett om bestämmelsen ingår i ett personligt avtal, i stiftelseurkunden eller i bolagsordningen. Trots det generella förbudet mot skadeersättningsbestämmelser får Xxxxxxx hålla en styrelseledamot ska- deslös för ansvar som denne åläggs när denne försvarat sig i ett rättegångsförfarande som avdömts till dennes fördel eller där denne blivit friad. Vidare får Bolaget teckna, upprätthålla och betala försäkringslösningar avseende sådant ansvar till förmån för styrelseledamöterna. Styrelseledamot är också tillåten att själva teckna sådan försäkring.

Styrelseersättning

Ersättning till styrelseledamöterna bestäms av styrelsen förutsatt att denna ersättning inte överstiger det sammanlagda belopp per år som med jämna mellanrum avgörs genom beslut med enkel majori- tet bland Bolagets aktieägare.

Enligt Bolagets bolagsordning är styrelseledamöterna tillåtna att betala extra ersättning i form av lön, provision eller annat till styrelseledamot som håller exekutiv position (såsom exempelvis sty- relseordförande) eller som tjänstgör i styrelseutskott eller utför annan tjänst som ligger utanför styrelseledamots ordinarie uppgifter. Bolaget får också ersätta styrelseledamöter för de rimliga utgifter som de har för att delta vid styrelsemöte, bolagsstämma eller styrelseutskottsmöte och får också betala, eller gå med på att betala, gratifikation eller pension till en styrelseledamot.

Avslöjande av intressen

Enligt Xxxxxxxxxxx finns ingen skyldighet för en person att meddela ett publikt bolag när personen blir innehavare av en viss andel av bolagets aktiekapital. Den maltesiska marknadsmissbrukslagen som implementerar EU-direktivet rörande insiderhandel till maltesisk lag föreskriver dock att varje person i ledande ställning hos en emittent av finansiella instrument (och när tillämpligt även närstå- ende till sådana personer) ska meddela den maltesiska finansinspektionen om eventuella transakt- ioner genomförda på deras egna konton som avser det emitterande bolaget.

Fördelning av tillgångar vid likvidation

Enligt tillämplig lag kan ett bolag avvecklas frivilligt (utan domstols inblandning) eller efter beslut av domstol. Styrelseledamot, fordringsägare eller aktieägare kan ansöka hos domstol om avveckl- ing av Bolaget i enlighet med villkoren föreskrivna i Bolagslagen.

Vid en avveckling av Bolaget ska dess tillgångar och egendom handhas i enlighet med dess för- pliktelser behandlade jämlikt och samtidigt, och allt överskott återbördas till aktieägarna i proport- ion till deras aktieägande. Enligt bolagsordningen får Bolagets likvidator efter tillåtelse genom beslut med kvalificerad majoritet bland aktieägarna genomföra sakutbetalning.

Okända aktieägare

Bolagsordningen innehåller inga särskilda regler avseende okända aktieägare. Artikel 89 föreskri- ver dock att utdelning som förblir outtagen under en period om tolv år från och med det datum då utdelningen var beslutad eller förföll till betalning ska anses förverkad och återfalla till Bolaget.

Skattefrågor

Det följande är en sammanfattning av de skattekonsekvenser som enligt nu gällande svensk och maltesisk skattelagstiftning kan uppkomma med anledning av innehav av aktier i Angler. Samman- fattningen vänder sig till aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige om inte annat sägs. Den är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i sammanhanget, utan avser endast att ge en allmän information. Den skattemässiga bedömningen av varje enskild aktieägare eller innehavare beror delvis på respektive aktieägares eller innehavares specifika situ- ation. Sammanfattningen behandlar exempelvis inte de speciella regler som gäller för s.k. kvalifice- rade aktier i fåmansföretag eller delägarrätter som ägs av handelsbolag eller kommanditbolag eller sådana juridiska personer vars innehav av delägarrätter räknas som lagertillgångar i en näringsverk- samhet. Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna kan uppkomma också för andra kate- gorier av aktieägare eller innehavare, såsom exempelvis investmentföretag, investeringsfonder och personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Varje aktieägare och innehavare rekom- menderas att inhämta råd från skatteexpertis avseende de skattekonsekvenser som kan uppkomma till följd av att äga aktier i Angler, exempelvis till följd av att utländska regler, skatteavtal eller andra speciella regler är tillämpliga.

Skattefrågor i Sverige

Lex ASEA

Betssons utdelning av aktier i Angler ska enligt huvudregeln ses som en beskattningsbar utdelning. Den ifrågavarande utdelningen planeras dock ske i enlighet med den s.k. Lex ASEA-regeln (42 kap 16 § inkomstskattelagen) vilket innebär att utdelning av aktier i Angler inte är skattepliktig för mottagaren.

För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår normalt svensk kupongskatt på utdelningar från svenska aktiebolag. En utdelning enligt Lex ASEA är emellertid befriad från svensk kupongskatt.

Då utdelningen av aktierna behandlas enligt Lex ASEA ska en fördelning av omkostnadsbeloppet för aktierna i Betsson ske mellan aktierna i Betsson och Angler. Anskaffningskostnaden för akti- erna i Angler utgörs av så stor del av omkostnadsbeloppet för aktierna i Betsson som motsvarar förändringen av marknadsvärdet för Betsson-aktierna i och med Lex ASEA-utdelningen. Omkost- nadsbeloppet för aktierna i Betsson ska minskas i motsvarande mån.

Xxxxxxx har för avsikt att hos Skatteverket ansöka om ett så kallat Allmänt råd av vilket det framgår hur omkostnadsbeloppet för aktierna i Xxxxxxx ska fördelas mellan aktierna i Betsson och Angler. Detta råd kommer att publiceras på Skatteverkets, Betssons och Anglers hemsidor.

Beskattning vid avyttring av aktier – fysiska personer

Fysiska personer och dödsbon som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas för hela kapital- vinsten i inkomstslaget kapital vid försäljning av marknadsnoterade aktier. Skatt tas ut med 30 pro- cent av kapitalvinsten. Kapitalvinst och kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan mottagen ersättning, efter avdrag för försäljningskostnader, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet bestäms enligt den s.k. genomsnittsmetoden, vilket innebär att det genomsnittliga omkostnadsbe-

loppet för samtliga aktier av samma slag och sort som den sålda aktien ska användas vid beräk- ningen. Kapitalförluster är som huvudregel avdragsgilla till 70 procent i inkomstslaget kapital. Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier får dock kvittas fullt ut mot kapitalvinster som upp- kommer samma år på marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter, samt mot skattepliktiga kapitalvinster på onoterade aktier. Om det uppkommer ett underskott i inkomst- slaget kapital medges skattereduktion med 30 procent av den del av underskottet som inte översti- ger 100 000 kronor och med 21 procent av underskott som överstiger 100 000 kronor. Skattere- duktionen räknas av mot kommunal och statlig inkomstskatt samt mot statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Ett underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår.

Beskattning vid avyttring av aktier – juridiska personer

I aktiebolag och andra juridiska personer utom dödsbon beskattas samtliga inkomster i inkomstsla- get näringsverksamhet efter en skattesats om 26,3 procent. Avdrag för kapitalförlust på aktier med- ges endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. I vissa fall kan sådana kapitalförluster dras av mot kapitalvinster på delägarrätter inom en bolagsgrupp om koncernbi- dragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas på detta sätt ett visst år kan utnyttjas mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under på- följande beskattningsår. För aktiebolag och ekonomiska föreningar kan emellertid en kapitalvinst vid försäljning av aktier vara skattefri om innehavet är näringsbetingat. En kapitalförlust på näringsbetingade andelar är inte avdragsgill. Onoterade andelar är alltid näringsbetingade. Andelar som är noterade anses vara näringsbetingade om andelsinnehavet uppgår till minst 10 procent av rösterna eller innehavet betingas av rörelsen. Skattefrihet för kapitalvinst på noterade andelar förut- sätter dessutom att andelarna inte avyttras inom ett år från det att de blivit näringsbetingade hos innehavaren. Kapitalförluster på noterade näringsbetingade andelar som innehafts kortare tid än ett år är avdragsgilla.

Beskattning av utdelning

Mottagen utdelning är i sin helhet skattepliktig för fysiska personer och dödsbon där skattesatsen är 30 procent. För juridiska personer utom dödsbon är skattesatsen 26,3 procent. För aktiebolag och ekonomiska föreningar föreligger skattefrihet för utdelning på näringsbetingade andelar. Skattefri- het för utdelning på noterade andelar förutsätter dessutom att andelarna innehafts under en sam- manhängande period om minst ett år från det att andelarna blivit näringsbetingade (se tidigare defi- nition) hos innehavaren. Kravet på innehavstid måste inte vara uppfyllt vid utdelningstillfället. Om andelarna avyttras innan kravet på innehavstid är uppfyllt blir utdelningen skattepliktig hos motta- garen.

För fysiska personer bosatta i Sverige innehålls vanligtvis preliminär skatt med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear Sweden eller, vid förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

CFC-beskattning (Controlled foreign company)

De svenska reglerna om CFC-beskattning tar sikte på att beskatta svenska skattesubjekt (fysiska och juridiska personer) för direkt och indirekt aktieägande i lågbeskattade utländska bolag. Ett ut- ländskt bolag betraktas som lågbeskattat om intäkterna i bolaget, beräknade i enlighet med svenska

regler, beskattas med en skattesats lägre än 14,5 procent. Starfish betraktas i detta avseende som ett lågbeskattat bolag.

Direkt eller indirekt ägande som uppgår till åtminstone 25 procent (av aktiekapital eller röstandel) i det lågbeskattade utländska bolaget leder till svensk CFC-beskattning av aktieägaren. I detta avse- ende betraktas närstående personer som en enhet när ägarandelen beräknas. En privatperson anses vara närstående med en juridisk person som denne direkt eller indirekt kontrollerar. Likaså anses besläktade privatpersoner vara närstående.

Eftersom Starfish betraktas som ett lågbeskattat bolag ger ett direkt eller indirekt ägande i Starfish som uppgår till åtminstone 25 procent (av aktiekapital eller röstandel) upphov till svensk CFC-be- skattning.

Baserat på rådande ägarstruktur i Betsson (se sidan 19) ger utdelningen och noteringen av Angler inte upphov till någon svensk CFC-beskattning.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige

Aktieägare som inte är skattskyldiga i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för avyttring av ut- ländska aktier, teckningsrätter eller teckningsoptioner. Aktieägaren kan dock bli skattskyldig i det land där aktieägaren har sin hemvist.

Utländska juridiska personer är normalt endast skattskyldiga i Sverige för kapitalvinst på aktier, teckningsrätter eller teckningsoptioner som är hänförlig till ett så kallat fast drift- ställe i Sverige. För fasta driftställen gäller reglerna för kapitalvinster och kapitalförluster på näringsbetingade andelar, dock med vissa begränsningar.

Skattefrågor på Malta

Bolagsskatt

Bolagsinkomster beskattas med 35 procent i Malta. Eftersom Angler inte kommer att bedriva någon annan verksamhet än ägandeförvaltning på Malta, kommer bolagets intäkter enbart att bestå av utdelning ifrån dotterbolag. Sådan utdelning undantas ifrån maltesisk skatt.

Det finns inte några CFC-bestämmelser eller liknande lagstiftning på Malta.

Beskattning av utdelning

Utdelning av Angler till dess svenska aktieägare omfattas inte av maltesisk källskatt.

Finansiell information

Väsentliga förändringar i Bolagets finansiella situation eller ställning på marknaden har inte inträf- fat efter datumet för den finansiella informationen i detta avsnitt, vilket är 31 mars 2012.

Balansräkning

Koncernens balansräkning
Tusental euro	2012-03-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar	600
Summa immateriella anläggningstillgångar	600
SUMMA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR	600
Omsättningstillgångar
Likvida medel	2 500
SUMMA OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR	2 500
SUMMA TILLGÅNGAR	3 100
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital	420
Övrigt tillskjutet kapital	2 680
SUMMA EGET KAPITAL	3 100
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL	3 100

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Generellt

Angler är i en uppstartsfas och kommer enligt ledningens prognos att bära sina egna kostnader från början av maj 2012, varför ingen resultaträkning bifogas. Nedan följer den affärsplan Bolaget har för de första tre verksamhetsåren. Samtliga summor anges i tusen euro, om inget annat anges.

	2012-12-31	2013-12-31	2014-12-31	2015-12-31
Intäkter	109	1 253	3 285	5 445

De budgeterade intäkterna baseras på hur framgångsrikt Starfish kan attrahera och aktivera spelare i framtiden. Anglers budgeterade spelnetto för de närliggande åren är baserat på historisk data från Betssons sajter och B2B-partners (business to business) samt en kombination av vissa variabler som allmänna tillväxtsiffror för nya marknader, sannolikheten att återaktivera inaktiva kunder samt generell branscherfarenhet utifrån interna diskussioner på Betsson.

	2012-12-31	2013-12-31	2014-12-31	2015-12-31
EBITDA	-666	-906	397	1 828

Det budgeterade resultatet för de närmsta två åren bedöms vara negativt i avvaktan på att spelvoly- merna ska nå nivåer där verksamheten går resultatmässigt positivt. Marknadsföring för ett bolag i denna fas är viktigt och en stor del av kostnaderna ligger inom denna kategori. Marknadsföring kommer att genomföras via affiliateavtal vilket gör att bolaget endast betalar för de intäkter som genereras. Verksamheten planeras resultera i ett positivt resultat under det tredje helåret.

Tillgångar	2012-04-30	2012-12-31	2013-12-31	2014-12-31	2015-12-31
Immateriella anläggningstillgångar	600	520	310	97	15
Materiella anläggningstillgångar	188	125	63	0
Likvida medel	2 500	1 593	680	1 069	2 890

Bolagets immateriella anläggningstillgångar utgörs av spelmjukvara och spelplattformar som till- skjutits verksamheten. Dessa skrivs av över tre år. De materiella anläggningstillgångarna utgörs huvudsakligen av hårdvara som införskaffas och skrivs av över tre år. Koncernen tillskjuts likvida medel om 2 500 000 euro vid start, ett kapital som bedöms finansiera hela koncernens expansion tills koncernen är självfinansierad.

	2012-12-31	2013-12-31	2014-12-31	2015-12-31
Investeringar	241	8	8	8

Under det första kalenderåret bedöms Starfish behöva investera 241 000 euro i hårdvara och 54 000 euro i mjukvara. Därefter uppskattas att det finns ett årligt behov att kapitalisera produktutveckling om 8 000 euro.

	2012-12-31	2013-12-31	2014-12-31	2015-12-31
Eget kapital	2 301	1 177	1 354	3 093

Eget kapital belastas av avskrivningar på immateriella tillgångar med 133 000 euro under 2012, 218 000 euro under 2013 och 220 000 euro under 2014 för att sedan enbart påverka det egna kapi- talet marginellt. Eget kapital belastas av avskrivningar på materiella tillgångar med 63 000 euro under 2013, 2014 och 2015. Inga långfristiga räntebärande krediter planeras att nyttjas.

Kassaflöde och likviditet	2012-04-30	2012-12-31	2013-12-31	2014-12-31	2015-12-31
Kassaflöde	n.a.	-907	-913	390	1 821
Kassa	2 500	1 593	680	1 069	2 890

Koncernen planerar att generera positivt kassaflöde under år 2014.

Rörelsekapital

Styrelsen anser att de befintliga likvida medlen är tillräckligt för att finansiera verksamheten tills denna kan finansiera sig själv.

Adresser

Angler Gaming plc	Betsson AB (publ)
C/O WH Partners Suite A, Dolphin Court A, Embassy Way Ta' Xbiex XBX1071 Malta Telefon: x000 000 000 00 xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx	Xxxxxxxxxxxxxx 00 000 00 XXXXXXXXX Telefon: 00 000 000 00
Skatterådgivare till Angler och Xxxxxxx	Legal rådgivare till Angler och Xxxxxxx
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB	Xxxxxxxx & Xxxxxxxxxx Advokatbyrå KB
113 97 STOCKHOLM Telefon: 00 000 000 00	Box 0000 000 00 STOCKHOLM Telefon: 00 000 00 00