Contract

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM INFÖRANDE AV ETT TECKNINGSOPTIONSPROGRAM ALTERNATIVT KÖPOPTIONSPROGRAM (”IP 2022”) FÖR LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH ÖVRIGA NYCKELPERSONER

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett teckningsoptionsprogram (”Teckningsoptionsprogrammet”) genom att bolaget genomför en emission av teckningsoptioner och godkänner överlåtelse av dessa till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag. Alternativt föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om införande av ett köpoptionsprogram (”Köpoptionsprogrammet”) till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag.

Oavsett vilket av de två programmen som stämman beslutar att införa kommer det antagna programmet refereras till som IP 2022 i bolagets framtida dokumentation. I de båda alternativa förslagen föreslås deltagarna erhålla en viss subvention av erlagd premie för optionerna.

I de båda alternativa förslagen föreslår styrelsen att styrelsen ska bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen, ingå ett eller flera aktieswap-avtal med tredje part. Aktieswap-avtal syftar till att säkra den finansiella exponeringen för de båda programmen för det fall anställda utanför Sverige erbjuds likbördiga kontantbaserade alternativ till något av programmen och de andra eventuella risker som uppstår vid införandet av Teckningsoptionsprogrammet respektive Köpoptionsprogrammet. Avseende Köpoptionsprogrammet innebär aktieswap- avtal vidare att en tredje part mot ersättning åtar sig att i eget namn köpa och överlåta aktier i bolaget till deltagarna i Köpoptionsprogrammet i avsikt att säkra bolagets förpliktelser enligt Köpoptionsprogrammet.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, vilka bedöms vara viktiga för bolagets fortsatta utveckling, genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier och därmed uppnå ökad intressegemenskap med bolagets aktieägare. Avsikten med Teckningsoptionsprogrammet alternativt Köpoptionsprogrammet är även att bidra till att ledningspersoner långsiktigt ökar sitt aktieägande i Bolaget. De båda alternativa programmen förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Gränges, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och ledningens intressen.

Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

A. Styrelsens förslag till beslut om införande av ett teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner

A1. Riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om en riktad emission av högst 900 000 teckningsoptioner enligt följande villkor.

1. Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget självt. Avsikten är att teckningsoptionerna ska överlåtas till cirka 15 ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag enligt punkt A2 nedan.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av Teckningsoptionsprogrammet, varigenom ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.

3. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Vid överlåtelse av teckningsoptionerna ska erläggas marknadsmässig premie enligt punkt A2 (punkten 4) nedan.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 30 juni 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs som motsvarar 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm OMX Mid Cap under perioden från och med den 5 maj 2022 till och med den 18 maj 2022. Teckningskursen ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under en period om tio (10) handelsdagar från dagen för offentliggörandet av respektive delårsrapport nedan.

- delårsrapporten för perioden 1 april – 30 juni 2025;

- delårsrapporten för perioden 1 juli – 30 september 2025;

- delårsrapporten för perioden 1 oktober – 31 december 2025; och

- delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2026.

För det fall bolaget inte har offentliggjort någon delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2026 innan den 31 maj 2026 ska optionsinnehavarna ha rätt att teckna aktier under en tidsperiod mellan den 1 juni 2026 till och med den 12 juni 2026.

Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsoptioner ska ske med hänsyn till var tid gällande insiderlagstiftning.

7. Aktie som tillkommit genom nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har

registrerats hos Bolagetsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A. Som framgår av optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till komma att omräknas för det fall styrelsen beslutar att tillämpa Nettostrike-formeln. Vidare kan omräkning ske vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas eller senareläggas i vissa fall.

9. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med 1 205 797,699526 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren).

10. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

11. Baserat på befintligt antal aktier i bolaget blir utspädningen till följd av det föreslagna Teckningsoptionsprogrammet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier cirka 0,84 procent av såväl aktierna som rösterna.

Den procentuella utspädningen har beräknats enligt formeln

(antalet nytillkomna aktier/totalt antal aktier efter utnyttjande av teckningsoptionerna).

A2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att godkänna att bolaget överlåter högst 900 000 teckningsoptioner enligt följande.

1. Teckningsoptionerna ska överlåtas i enlighet med den fördelning som framgår nedan.

(a) Verkställande direktör: högst 180 000 teckningsoptioner;

(b) Koncernledningen: högst 90 000 teckningsoptioner per person; och

(c) Xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx: högst 30 000 teckningsoptioner per person.

2. Om deltagare avstår från att helt eller delvis förvärva erbjudna teckningsoptioner ska sådana ej förvärvade teckningsoptioner fördelas pro rata mellan förvärvsberättigad person som skriftligen anmält intresse av att förvärva ytterligare teckningsoptioner enligt den fördelningsgrund som anges i punkt 1 ovan. Förvärvsberättigad person kan på detta sätt inte komma att förvärva mer än ytterligare 50 procent av det ursprungligen erbjudna antalet teckningsoptioner.

3. Styrelsen ska slutligt fastställa fördelning enligt de principer som anges i punkt 1 och 2 ovan.

4. Vid överlåtelse ska för teckningsoptionerna erläggas marknadsmässig premie beräknad enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell.

5. Överlåtelse av teckningsoptioner ska vara villkorad av att överlåtelse lagligen kan ske samt att förvärvaren ingår ett optionsavtal med bolaget, enligt vilket förvärvaren är förpliktigad att erbjuda bolaget att förvärva teckningsoptionerna i vissa situationer. Ett sådant avtal ska även innehålla en möjlighet för bolaget att återköpa en del av teckningsoptionerna/köpoptionerna från optionsinnehavaren för marknadsvärdet i syfte att medverka till innehavarens finansiering vid utnyttjandet av optionerna.

6. I syfte att uppmuntra till deltagande i Teckningsoptionsprogrammet kan en subvention betalas ut som efter avdragen skatt och andra tillämpliga avgifter uppgår till 50 procent av den erlagda premien för varje teckningsoption (”Nettobidrag”). Om deltagaren har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd inom tre år från erläggandet av optionspremien skall ett belopp motsvarande Nettobidraget återbetalas till Gränges. Detsamma gäller om deltagaren har avyttrat teckningsoptioner förvärvade inom ramen för Teckningsoptionsprogrammet under en period om tre år från erläggandet av optionspremien. Återbetalningsskyldigheten ska dock reduceras i förhållande till hur länge deltagaren arbetat i Gränges under teckningsoptionernas löptid respektive i förhållande till antalet avyttrande teckningsoptioner.

7. Överlåtelse av teckningsoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan överlåtelse kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser. Styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av Teckningsoptionsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler. Styrelsen ska även äga rätt att besluta att deltagare istället ska erbjudas möjlighet till likbördiga kontantbaserade alternativ.

8. Styrelsen ska vidare bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen, ingå ett eller flera aktieswap-avtal med tredje part på marknadsmässiga villkor. Aktieswap-avtal syftar till att säkra den finansiella exponeringen för det fall anställda utanför Sverige erbjuds likbördiga kontantbaserade alternativ till programmet och de andra eventuella risker som uppstår vid införandet av Teckningsoptionsprogrammet.

Majoritetskrav

Besluten enligt punkt 16 A1 och A2 ovan är villkorade av varandra och ska fattas som ett beslut. För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

B. Styrelsens förslag till beslut om införande av ett köpoptionsprogram för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner

Om bolagsstämman inte beslutar i enlighet med styrelsens förslag om införande av ett Teckningsoptionsprogram enligt punkt 16 A1 och A2 ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar om införande av ett Köpoptionsprogram enligt nedan.

Villkor för köpoptionerna

1. Högst 900 000 köpoptioner ska utges vilket motsvarar cirka 0,84 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget. Köpoptionsprogrammet medför ingen utspädning för befintliga aktieägare eftersom det är baserat på köpoptioner avseende redan utgivna aktier i bolaget.

2. Rätt att förvärva köpoptionerna ska erbjudas cirka 15 ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag i enlighet med den fördelning som framgår nedan.

(a) Verkställande direktör: högst 180 000 köpoptioner;

(b) Koncernledningen: högst 90 000 köpoptioner per person; och

(c) Övriga nyckelpersoner: högst 30 000 köpoptioner per person.

3. Om tilldelningsberättigad person avstår från att helt eller delvis förvärva erbjudna köpoptioner ska sådana ej förvärvade köpoptioner fördelas pro rata mellan tilldelningsberättigade som skriftligen anmält intresse av att förvärva ytterligare köpoptioner enligt den fördelningsgrund som anges i punkt 2 ovan. Tilldelningsberättigad person kan på detta sätt inte komma att förvärva mer än ytterligare 50 procent av det ursprungligen erbjudna antalet köpoptioner.

4. Styrelsen ska slutligt fastställa fördelning enligt de principer som anges i punkt 2 och 3 ovan.

5. Anmälan om förvärv av köpoptionerna ska ske senast den 30 juni 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för förvärv av köpoptionerna.

6. Köpoptionerna ska förvärvas till en premie motsvarande köpoptionernas marknadsvärde beräknad enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell.

7. Utgivande av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser. Styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av Köpoptionsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler. Styrelsen ska även äga rätt att besluta att deltagare istället ska erbjudas möjlighet till likbördiga kontantbaserade alternativ.

8. Varje köpoption berättigar till förvärv av en (1) aktie i bolaget till en lösenkurs som motsvarar 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm OMX Mid Cap under perioden från och med den

5 maj 2022 till och med den 18 maj 2022. Lösenkursen ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.

9. Förvärv av aktier med stöd av köpoptioner ska ske under en period om tio (10) handelsdagar från dagen för offentliggörandet av respektive delårsrapport nedan.

- delårsrapporten för perioden 1 april – 30 juni 2025;

- delårsrapporten för perioden 1 juli – 30 september 2025;

- delårsrapporten för perioden 1 oktober – 31 december 2025; och

- delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2026.

För det fall bolaget inte har offentliggjort någon delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2026 innan den 31 maj 2026 ska optionsinnehavarna ha rätt att teckna aktier under en tidsperiod mellan den 1 juni 2026 till och med den 12 juni 2026.

Förvärv av aktier ska ske med hänsyn till var tid gällande insiderlagstiftning.

10. Köpoptionerna är fritt överlåtbara. Förvärv av köpoptioner ska vara villkorad av att deltagaren ingår ett optionsavtal med bolaget, enligt vilket deltagaren är förpliktigad att erbjuda bolaget att förvärva köpoptionerna i vissa situationer. Ett sådant avtal ska även innehålla en möjlighet för bolaget att återköpa en del av teckningsoptionerna/köpoptionerna från optionsinnehavaren för marknadsvärdet i syfte att medverka till innehavarens finansiering vid utnyttjandet av optionerna.

11. Det antal aktier i bolaget som köpoptionerna berättigar till förvärv av, samt lösenkursen, kan komma att omräknas i enlighet med aktiemarknadsrättsliga principer på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemissioner, extraordinära utdelningar, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder så att deltagaren får motsvarande rättigheter som före händelsen. Lösenkursen liksom det antal aktier som varje köpoption berättigar till kan även komma att omräknas för det fall styrelsen beslutar att tillämpa en så kallad Nettostrike-formel som innebär att deltagaren vid utnyttjande av köpoptionerna får teckna färre aktier till aktiernas kvotvärde. Vidare kan tidpunkten för utnyttjande av köpoptionerna komma att tidigareläggas eller senareläggas i vissa fall. Till exempel kan tidpunkten för utnyttjande av köpoptionerna tidigareläggas vid offentligt uppköpserbjudande.

12. I syfte att uppmuntra till deltagande i Köpoptionsprogrammet kan en subvention betalas ut som efter avdragen skatt och andra tillämpliga avgifter uppgår till 50 procent av den erlagda premien för varje köpoption (”Nettobidrag”). Om deltagaren har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd inom tre år från erläggandet av optionspremien skall ett belopp motsvarande Nettobidraget återbetalas till Gränges. Detsamma gäller om deltagaren har avyttrat köpoptioner förvärvade inom ramen för Köpoptionsprogrammet under en period om tre år från erläggandet av optionspremien. Återbetalningsskyldigheten ska dock reduceras i förhållande till hur länge deltagaren arbetat i Gränges under köpoptionernas löptid respektive i förhållande till antalet avyttrande köpoptioner.

13. Inga nya aktier kommer att emitteras av bolaget avseende de aktier som ska kunna förvärvas av deltagarna genom utnyttjande av utställda köpoptioner. Aktierna kommer istället levereras genom att styrelsen bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen, ingå ett eller flera aktieswap-avtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, genom vilket den tredje parten i eget namn förvärvar och överlåter aktier till deltagarna. Aktieswap-avtal syftar även till att säkra den finansiella exponeringen för det fall anställda utanför Sverige erbjuds likbördiga kontantbaserade alternativ till programmet och de andra eventuella risker som uppstår vid införandet av Köpoptionsprogrammet.

14. Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Köpoptionsprogrammet.

Majoritetskrav

Beslutet under denna punkt 16 B på dagordningen är villkorad av att stämman inte beslutat i enlighet med styrelsens förslag under punkt 16 A1 och A2 på dagordningen. För beslut i enlighet med förslaget under denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst hälften av de avgivna rösterna.

Kostnader för Teckningsoptionsprogrammet alternativt Köpoptionsprogrammet

Teckningsoptionsprogrammet och det alternativa Köpoptionsprogrammet har utformats i samråd med externa rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning beräknas uppgå till maximalt 280 000 kronor. Utöver rådgivningskostnaderna förväntas vissa administrativa kostnader uppkomma vilka beräknas ha marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Kostnaderna för Teckningsoptionsprogrammet alternativt Köpoptionsprogrammet utgörs även av den subvention som kommer erläggas enligt ovan samt de sociala avgifter som belöper på denna subvention. Den totala kostnaden för subventionen, inklusive sociala avgifter, uppskattas till cirka 10 miljoner kronor efter bolagsskatt. Mot subventionen svarar den optionspremie på totalt cirka 10 miljoner kronor som bolaget erhåller vid överlåtelsen av teckningsoptionerna respektive vid överlåtelse av köpoptionerna, varför inget av de föreslagna programmen förväntas innebära någon väsentlig nettobelastning på bolagets eget kapital.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram

För att stimulera långsiktigt engagemang har ledande befattningshavare, efter beslut på årsstämmorna 2019, 2020 och 2021, erbjudits deltagande i långsiktiga incitamentsprogram (LTI 2019, LTI 2020 och LTI 2021). Programmen löper på tre år. Ett belopp motsvarande utfallet från STI för motsvarande år för respektive deltagare reserveras i en särskild så kallad LTI-bank. Givet fortsatt anställning inom Grängeskoncernen utbetalas beloppet med en tredjedel per år under tre år justerat för Grängesaktiens totalavkastning. Ledande befattningshavare och övriga medlemmar i koncernledningen erbjöds under 2020 att delta i ett långsiktigt investeringsprogram (”IP 2020”), som är ett engångsprogram syftande till att öka exponeringen mot Gränges-aktien. Deltagarna i IP 2020 investerade ett belopp

motsvarande en halv årslön före skatt i köpoptioner samt i aktier och erhöll i samband en halv årslön efter skatt i bidrag, som i programmet benämns ”nettobidraget”. Detta bidrag måste dock återbetalas till Gränges i sin helhet om man skulle bli uppsagd eller säger upp sig inom tre år från utbetalningen av nettobidraget.

Stockholm i mars 2022 Gränges AB (publ) Styrelsen