ALLMÄNNA VILLKOR FÖR FÖRSÄLJNING AV VAROR OCH TILLHANDAHÅLLANDE AV TJÄNSTER

W-M ALITEA AB 556577-9336

ALLMÄNNA VILLKOR FÖR FÖRSÄLJNING AV VAROR OCH TILLHANDAHÅLLANDE AV TJÄNSTER

1. Definitioner

”Arbetsdagar” avser dagar (förutom lördag, söndag eller allmän helgdag) när banker i Stockhom håller öppet.

”Köparen” avser en kund till säljaren.

”Villkoren” avser dessa bestämmelser och villkor för försäljning av varor, tillhandahållande av tjänster eller bådadera.

”Avtalet” avser ett bindande avtal som träffas mellan säljaren och köparen om försäljning av varor, tillhandahållande av tjänster eller bådadera.

”Jourservice” avser service vid akuta fel i köparens anläggning eller utrustning som säljaren utför för köparen i enlighet med dessa villkor i anslutning till ett avtal om att utföra tjänsterna.

”Force Majeure-händelse” avser en händelse som är utom säljarens rimliga kontroll, inklusive men inte begränsat till strejk, lockout eller annan arbetsmarknadskonflikt (oavsett om den rör säljarens eller någon annan parts personal), fel i en allmännyttig tjänst eller ett transportnätverk, krig, upplopp, terrorism, civila oroligheter, sabotage, efterlevnad av lag eller statlig order, regel, bestämmelse eller anvisning, olycka, stopp i anläggning eller maskin, eldsvåda, översvämning, storm, fel hos leverantör eller underleverantör.

”Varorna” avser de varor som enligt överenskommelse ska säljas av säljaren till köparen enligt beskrivning i orderbekräftelsen.

”Immateriella rättigheter” avser alla upphovsrätter, databasrättigheter, rättigheter till kretsmönster för halvledare, designrättigheter, varumärken, varumärkesnamn, patent, domännamn och andra immateriella rättigheter av liknande slag (registrerade eller inte) som finns någonstans i världen. ”Förluster” avser:

(a) alla indirekta eller särskilda förluster eller skador eller följdförluster eller -skador; eller

(b) förluster av data eller annan utrustning eller egendom; eller

(c) ekonomiska förluster eller skador; eller

(d) uppkomst av skadeståndsansvar för förluster eller skador av något slag som tredje part har åsamkats (inklusive i varje fall oavsiktliga och bestraffande skador); eller

(e) alla förluster av faktiska eller förutsedda vinster, räntor, intäkter, förutsedda besparingar eller affärer eller skadat anseende.

”Säljaren” avser W-M Xxxxxx AB

”Tjänsterna” avser de tjänster som enligt överenskommelse ska tillhandahållas av säljaren till köparen enligt beskrivning i orderbekräftelsen.

”Varuspecifikationen” avser den specifikation av varor som säljaren och köparen skriftligen har enats om.

”Tjänstespecifikationen” avser den specifikation av tjänster som säljaren och köparen skriftligen har enats om.

2. Tolkning av avtal

(a) Uniform Law on International Sales, FN-konventionen angående avtal om internationella köp av varor och de internationella reglerna för tolkning av handelsvillkor som har satts samman av Internationella handelskammaren (INCOTERMS) är exkluderade. Upprättandet, giltigheten och utförandet av alla avtal styrs av lagarna i Sverige och, med förbehåll för säljarens rätt att vidta åtgärder mot köparen i annan behörig domstol, har domstolarna i Sverige exklusiv behörighet för alla anspråk eller tvister som uppstår ur avtalet. Vidtagande av rättsliga åtgärder i någon eller flera jurisdiktioner ska inte förhindra att säljaren vidtar rättsliga åtgärder i någon annan jurisdiktion, oavsett om det sker samtidigt eller inte, i den mån det är tillåtet enligt lag i den andra jurisdiktionen.

(b) Om någon bestämmelse i ett avtal bedöms vara ogiltig eller icke verkställbar påverkar det inte på något sätt giltigheten eller verkställbarheten för återstående bestämmelser i ett avtal. Alla sådana bestämmelser ska anses vara ändrade i den minsta möjliga mån som krävs för att de ska vara giltiga eller verkställbara. Om det inte är möjligt att göra en sådan ändring ska den berörda bestämmelsen anses vara avskild underkastat eventuella följdändringar som krävs för att kunna avskilja den.

(c) Rubrikerna i avtalet används endast för enkelhets skull och påverkar inte konstruktionen.

(d) Ord i singularform inkluderar pluralformen och pluralformen inkluderar singularformen.

(e) Hänvisning till ett villkor avser ett villkor i dessa villkor såvida sammanhanget inte kräver något annat.

3. Upprättande av avtal och tillämpning av villkoren

(a) Alla avtal ska anses införliva dessa villkor.

(b) Eventuella avvikelser från dessa villkor har inte någon verkan såvida de inte har avtalats skriftligen och undertecknats av en firmatecknare för säljaren, och eventuella avvikelser från ett avtal har inte någon verkan såvida de inte sker skriftligen och undertecknas av säljaren och köparen (eller deras behöriga ombud).

(c) En möjlig köpare ska göra sin beställning av varor eller tjänster (eller bådadera) genom att fylla i säljarens standardformulär för beställning (i förekommande fall), eller genom att skicka in ett eget inköpsformulär (i båda fallen kallas formuläret för ”inköpsorder”). Varje inköpsorder ska anses vara ett erbjudande från den möjliga köparen om att köpa de varor eller tjänster (eller bådadera) av säljaren som identifieras i inköpsordern enligt dessa villkor.

(d) En inköpsorder ska anses vara godtagen först när säljaren utfärdar en orderbekräftelse till den möjliga köparen. I bekräftelsen ska anges att den möjliga köparens erbjudande enligt dessa villkor har godtagits (”orderbekräftelsen”). Ett avtal mellan köparen och säljaren anses vara upprättat vid den tidpunkt och det datum då säljaren levererar relevanta varor eller tjänster (eller bådadera) till köparen.

(e) Avtalet ska utgöra hela avtalet mellan köparen och säljaren och köparen bekräftar att denne inte har utgått ifrån något uttalande, något löfte eller någon utfästelse som har gjorts av säljaren eller för dennes räkning och som inte beskrivs i avtalet.

(f) Köparen ska säkerställa att beskrivningen av de varor eller tjänster (eller bådadera) som anges i inköpsordern och i eventuella specifikationer är fullständig och korrekt.

(g) Dessa villkor gäller för avtalet och omfattar inga andra villkor som köparen kan försöka pålägga eller införliva, eller som uppkommer ur handel, sed, bruk eller behandling. Dessa villkor kan utökas med ytterligare villkor som säljaren utfärdar skriftligen och som bekräftas i orderbekräftelsen.

4. Offerter och inköpsordrar

(a) Eventuella offerter som säljaren utfärdar utgör inte erbjudanden och lämnas med utgångspunkt från att inget avtal upprättas förrän säljaren skickar en orderbekräftelse till köparen.

(b) Eventuella offerter som säljaren utfärdar är endast giltiga i 30 arbetsdagar efter datum för utfärdandet, under förutsättning att säljaren inte drar tillbaka dem genom skriftligt meddelande till köparen.

(c) I enlighet med villkor 4(d) ska alla inköpsordrar som godtas av säljaren godtas under förutsättning att priset för varorna eller tjänsterna (eller bådadera) är det som anges i säljarens offert på villkor att säljarens offert är giltig och att säljaren inte har dragit tillbaka den genom skriftligt meddelande vid tidpunkten för godkännandet.

(d) Säljaren förbehåller sig rätten att när som helst dra tillbaka en offert genom skriftligt meddelande inom giltighetsperioden och innan avtalet upprättas. I händelse av att säljaren ändrar priset för någon vara eller tjänst (eller bådadera) som ska säljas eller tillhandahållas ska alla befintliga offerter gällande dessa varor eller tjänster (eller bådadera) anses ha dragits tillbaka automatiskt och säljaren ska utfärda en ny offert till den möjliga köparen.

(e) De priser som anges i säljarens offert är exklusive moms.

(f) Alla inköpsordrar från en möjlig köpare ska lämnas per fax, brev eller e-post, eller, om säljaren skriftligen har godkänt detta i förväg, per telefon eller genom säljarens elektroniska system där möjliga köpare kan göra beställningar och betalningar.

FÖRSÄLJNING AV VAROR

5. Varorna

(a) Varorna beskrivs i varuspecifikationen. Varorna ska i allt väsentligt följa varuspecifikationen. Mått och vikter som anges i varuspecifikationen är endast uppskattningar.

(b) Alla prestandamått, beskrivningar (förutom beskrivningar i varuspecifikationen), ritningar och varuprov är endast ungefärliga och avsedda att vara vägledande. Säljaren ansvarar inte för att dessa uppgifter är korrekta och de utgör inte en del av avtalet. Inget avtal träffas genom varuprov.

(c) Säljaren får göra ändringar i varuspecifikationen:

(i) i syfte att förändra varorna på ett sätt som säljaren kan fastställa rimligen innebär en förbättring av varorna enligt köparens åsikt eller;

(ii) om det krävs genom tillämpliga lagstadgade eller reglerande krav.

(d) Säljaren får höja priset på varorna genom att meddela detta skriftligen till köparen när som helst före leverans, för att spegla eventuella höjda kostnader för varorna för säljaren som beror på:

(i) någon faktor som är utom säljarens kontroll (inklusive växelkursfluktuationer, höjda skatter och avgifter och höjda kostnader för att köpa eller tillverka varorna);

(ii) köparens begäran om ändring av leveransdatum, antal eller typ av beställda varor eller varuspecifikation; eller

(iii) förseningar som beror på anvisningar från köparen i fråga om varorna eller köparens underlåtelse att förse säljaren med tillräcklig eller korrekt information eller anvisningar för varorna.

(e) Alla ritningar, designer och offerter för vilka varor sedan inte beställs av köparen ska förbli säljarens egendom och behandlas som konfidentiella av köparen och inte användas på något annat vis. Säljaren har inget ansvar vad gäller sådana ritningar, designer eller offerter.

6. Sändning och leverans

(a) Vad detta villkor 6 beträffar avser ”varorna” varorna i sin helhet där leverans inte sker genom delleverans eller, där leverans sker genom delleverans, varje delleverans av varorna.

(b) Såvida inget annat har godkänts skriftligen av säljaren ska leverans av varorna ske på den plats som anges av säljaren i orderbekräftelsen (”leveransstället”).

(c) Angivna leveransdatum är uppskattningar och leveranstiden ska inte vara av största betydelse. Säljaren ska att göra alla rimliga ansträngningar för att leverera vid angivet datum. Om inget leveransdatum har angivits ska leverans ske inom rimlig tid.

(d) SÄLJAREN HAR INGET ANSVAR FÖR EVENTUELLA FÖRLUSTER (ENLIGT DEFINITION) SOM DIREKT ELLER INDIREKT BEROR PÅ FÖRSENAD LEVERANS AV VARORNA ÄVEN OM ORSAKEN ÄR SÄLJARENS FÖRSUMMELSE.

(e) EVENTUELLA FÖRSENINGAR VAD GÄLLER LEVERANS AV VARORNA SKA INTE GE KÖPAREN RÄTT ATT AVSLUTA ELLER ÅTERKALLA AVTALET SÅVIDA INTE FÖRSENINGEN ÖVERSKRIDER ETTHUNDRAÅTTIO (180) DAGAR.

(f) Varuleveransen ska anses slutförd när varorna anländer till leveransstället. Risken för varorna övergår till köparen när varuleveransen är slutförd.

(g) Standardfrakt och -emballage ingår i priset såvida inget annat uttryckligen anges i avtalet. Säljaren kan välja leveransmetod och debitera köparen för fraktkostnaden. I fall då varorna på köparens begäran ska levereras med någon särskild metod eller med expressbefordran debiterar säljaren köparen för den fullständiga fraktkostnaden. Om specialemballage krävs (oavsett om det är på köparens begäran eller för att säljaren bedömer att det är nödvändigt) debiterar säljaren köparen för den fullständiga emballagekostnaden.

(h) När säljaren upprättar avtal om frakt och/eller försäkring för varorna under transporten ska denne, om så krävs enligt avtalet, anses agera enbart som ett ombud för köparen.

(i) Köparen måste:

(i) undersöka varorna vid leverans;

(ii) meddela säljaren och eventuell speditör skriftligen om eventuella saknade delar eller skador inom fyra (4) arbetsdagar efter leveransdatum och om icke-leverans inom tio (10) arbetsdagar efter att varorna i normala fall skulle ha tagits emot; och

(iii) om det saknas varor eller om varorna är skadade vid leverans ge säljaren en rimlig möjlighet att inspektera varorna,

i annat fall ska köparen anses ha godkänt varorna.

(j) SÄLJARENS ANSVAR VAD GÄLLER ICKE-LEVERANS AV VARORNA SKA BEGRÄNSAS TILL ATT VARORNA LEVERERAS INOM RIMLIG TID ELLER ATT ETT PROPORTIONERLIGT BELOPP KREDITERAS MOT EVENTUELL FAKTURA SOM HAR UTFÄRDATS FÖR DESSA VAROR.

(k) Säljaren får leverera varorna genom delleverans och varje delleverans ska anses utgöra ett separat avtal. Utan att det begränsar övriga villkor i avtalet ska ingen försummelse eller defekt i fråga om leverans genom något avtal eller någon delleverans ge köparen rätt att överträda eller annullera andra avtal eller delleveranser.

(l) Om köparen av någon anledning inte godkänner leveransen av några varor inom två (2) arbetsdagar från det att säljaren meddelar köparen att varorna är klara, eller om säljaren inte kan leverera varorna i tid på grund av att köparen inte har lämnat lämpliga anvisningar, dokument, licenser eller godkännanden för varorna när säljaren gör dem tillgängliga för leverans, gäller följande, utom i fall då försummelsen beror på en Force Majeure-händelse:

(i) leverans av varorna ska anses ha slutförts kl. 09.00 på den andra (2:a) arbetsdagen efter den dag då säljaren meddelade köparen att varorna var klara;

(ii) risken för varorna övergår till köparen när varuleveransen har slutförts; och

(iii) säljaren kan förvara varorna fram till dess att leverans sker, varefter köparen ska ansvara för alla relaterade kostnader och utgifter (bland annat för förvaring och försäkring). Köparen ska ansvara för alla förluster som säljaren ådrar sig i de fall då köparen inte tar emot varuleveransen.

(m) Om köparen inte har tagit emot varuleveransen efter tio (10) arbetsdagar från det att säljaren meddelade köparen att varorna var xxxxx får säljaren sälja vidare eller på annat sätt avyttra delar av varorna eller samtliga varor.

7. Äganderätt

(a) Äganderätten till de varor som tillhandahålls ska inte övergå till köparen förrän säljaren i avräknade medel har tagit emot fullständig betalning (inklusive betalning av eventuell ränta) för:

(i) varorna; och

(ii) alla andra varor eller tjänster som säljaren har tillhandahållit till köparen och för vilka betalning inte har skett.

(b) Fram till dess att äganderätten till varorna övergår till köparen ska köparen:

(i) ta varorna i deposition;

(ii) förvara varorna avskilt från alla andra varor som köparen innehar så att de lätt kan identifieras som säljarens egendom;

(iii) inte ta bort, vanställa eller skymma identifierande märkning eller förpackning på eller gällande xxxxxxx;

(iv) inte fästa eller bifoga varorna till eller slå ihop varorna med andra delar av köparens lokaler, anläggning eller utrustning utan säljarens i förväg inhämtade skriftliga godkännande;

(v) bevara varorna i gott skick;

(vi) se till att varorna mellan det att risken för varorna och äganderätten till varorna överförs är försäkrade mot alla risker och till hela priset hos ett ansett försäkringsbolag som har godkänts av säljaren, samt säkerställa att säljarens rätt till varorna noteras i försäkringsbrevet till dess att äganderätten till varorna övergår till köparen. Om köparen inte försäkrar varorna kan säljaren göra det för köparens räkning, varvid köparen ska ersätta säljaren på begäran. Till dess att äganderätten till varorna övergår till köparen ska köparen för säljarens räkning förvalta försäkringsbrev och försäkringsintäkter;

(vii) meddela säljaren omedelbart om någon av händelserna som beskrivs i villkor 21(a)(iv) till 21(a)(x) inträffar;

(viii) ge säljaren sådan information om varorna som säljaren kan behöva från tid till annan; och

(ix) inte avyttra, debitera för eller belasta varorna eller någon rätt till varorna eller göra anspråk på att göra det, men köparen får sälja varorna vidare till en oberoende tredje part på affärsmässiga villkor i dennes vanliga affärsverksamhet.

(c) om köparen, innan äganderätten till varorna övergår till köparen, är med om någon av de händelser som beskrivs i villkor 21(a)(iv) till 21(a)(x), eller om säljaren har rimliga skäl att tro att sådan händelse är på väg att inträffa och meddelar köparen om detta, kan säljaren, förutsatt att varorna inte har sålts vidare eller oåterkalleligen införlivats i en annan produkt och utan att begränsa eventuella andra rättigheter eller ersättningar som säljaren kan ha rätt till, när som helst kräva att köparen levererar varorna. Om köparen inte gör så inom skälig tid kan säljaren bereda sig tillträde till köparens eller tredje parts lokaler där varorna förvaras i syfte att återta dem.

8. Varugaranti

(a) I enlighet med villkor 8(b) garanterar säljaren att varorna vid leverans, och under en period om 12 månader från leveransdatum ska:

(i) överensstämma med varuspecifikationen; och

(ii) vara fria från väsentliga defekter i fråga om material eller utfört arbete.

(b) Vad gäller varor som paketeras elektroniskt eller varor som styrs eller aktiveras elektroniskt garanterar säljaren att dessa varor vid leverans och under en period om tolv (12) månader från leveransdatum ska:

(i) överensstämma med varuspecifikationen; och

(ii) vara fria från väsentliga defekter i fråga om material eller utfört arbete.

(c) I enlighet med resterande delar av detta villkor 8 garanterar säljaren att om köparen returnerar varorna inom den aktuella garantiperioden för sådana varor (enligt beskrivning i antingen villkor 8(a) eller 8(b)) och om det vid säljarens granskning påvisas att dessa varor är defekta i fråga om material eller utfört arbete eller enligt relevant varuspecifikation ska säljaren:

(i) meddela köparen att varorna har visat sig vara defekta i fråga om material eller utfört arbete eller i enlighet med varuspecifikationen; och

(ii) efter att ha meddelat köparen om detta;

(aa) med avseende på varor som har tillverkats av säljaren, åtgärda defekterna utan avgift genom att (efter säljarens val) reparera de defekta varorna, byta ut defekta komponenter i de defekta varorna eller byta ut de defekta varorna (i sin helhet) enligt vad säljaren efter eget gottfinnande bedömer vara lämpligt;

(bb) med avseende på varor som har tillhandahållits men inte tillverkats av säljaren, och i den utsträckning denne har rätt att göra så, tilldela eller efter eget gottfinnande göra alla rimliga ansträngningar för att på annat sätt tillgängliggöra för köparen, fördelarna av eventuella skyldigheter och garantier gällande sådana defekter som tillverkaren och/eller leverantören av varorna eller några delar eller komponenter av dessa kan vara skyldig säljaren. Detta sker på köparens bekostnad och med friskrivning (med säkerhet där så är lämpligt) mot alla förluster som säljaren kan komma att ådra sig.

(d) Ovannämnda garantier ska gälla förutom då varornas defekter:

(i) helt eller delvis beror på att varorna har försämrats i och med frakten av varorna;

(ii) medan köparen bar risken för varorna har orsakats av:

(aa) avsiktligt fel eller försummelse av köparen eller dennes anställda, ombud, rådgivare eller underleverantörer;

(bb) inträffad olycka;

(cc) köparens underlåtelse att följa säljarens instruktioner för förvaring, användning, installation, driftsättning eller underhåll av varorna;

(dd) köparens underlåtelse att följa god handelspraxis;

(ee) att köparen har ändrat eller reparerat varorna utan skriftligt godkännande från säljaren;

(ff) rimligt slitage, vårdslöshet eller onormala omständigheter såsom (utan begränsning) plötslig tryckhöjning, korrosionsattack eller för mycket smuts i systemet, RFI eller fel i den elektriska kraftförsörjningen.

(e) Förutom det som anges i detta villkor 8 har säljaren inget ansvar gentemot köparen när det gäller att varorna inte uppfyller de garantier som beskrivs i detta villkor 8.

(f) Bestämmelserna i dessa villkor ska gälla för alla reparerade eller utbytta varor som säljaren tillhandahåller enligt villkor 8(c).

(g) Ovanstående garantier gäller inte för förbrukningsartiklar med en begränsad livslängd.

9. Returer

(a) Om köparen returnerar varorna (eller delar därav) ska säljaren inte ersätta köparen för belopp som köparen har betalat, förutom om säljaren tidigare har godkänt detta skriftligen. Där sådant godkännande har lämnats samtycker köparen till att betala till säljaren en minimiavgift på trettio procent (30 %) av det fakturerade beloppet.

(b) För att köparen ska ha rätt till ersättning måste varorna vara förpackade på ett sådant sätt att de är skyddade från skador under frakten och tas emot av säljaren i ett säljbart skick inom tjugotvå (22) arbetsdagar efter leverans till köparen. Termen ”varor” i detta villkor 9(b) har den betydelse som beskrivs i villkor 6(a).

10. Instruktioner och hälsa och säkerhet på arbetet

(a) Köparen ska strikt följa anvisningarna i säljarens skriftliga instruktioner gällande användning och tillämpning av xxxxxxx tillsammans med eventuella revideringar av dem, och ska se till att alla personer utöver köparen som får eller har tillgång till varorna förses med dessa instruktioner och följer dem.

(b) Köparen är ensamt ansvarig, och ska gottgöra säljaren, för alla förluster som säljaren kan komma att ådra sig vad gäller användning av varorna som inte sker strikt i enlighet med säljarens instruktioner för installation, drift och underhåll.

11. Exportförsäljning

(a) I fall då varor tillhandahålls för export från Sverige gäller följande ytterligare villkor, och om villkoren i detta villkor 11 skiljer sig från andra bestämmelser ska bestämmelserna i detta villkor 11 gälla i första hand.

(b) Avgifter för exportfrakt och -dokumentation ska vara de som anges i avtalet.

(c) Såvida inget annat har avtalats skriftligen mellan säljaren och köparen ska betalningen göras av köparen genom en oåterkallelig remburs som säljaren accepterar och som upprättas av köparen till säljaren omedelbart efter att orderbekräftelsen tagits emot och bekräftas av en av säljaren godkänd bank i Sverige. Rembursen ska vara för det belopp som ska betalas till säljaren för varorna (inklusive eventuell moms eller tull som ska betalas) och ska gälla i sex månader. Säljaren ska ha rätt till omedelbar kontantbetalning genom att visa upp rembursen för den bank i Sverige som har utfärdat de dokument som beskrivs i den.

(d) Utom i fall där något annat har avtalats skriftligen ska leverans till en köpare utanför Sverige ske i enlighet med Ex Works-regeln ur de internationella regler för tolkning av handelstermer som har sammanställts av Internationella handelskammaren (INCOTERMS). Vid leverans utanför Sverige ansvarar säljaren inte för skador på varorna som uppstår under frakten eller till följd av marina risker eller krigsrisker, såvida säljare inte specifikt har samtyckt till det.

(e) Den part som exporterar, när det gäller exporter, eller den part som importerar, när det gäller importer, ansvarar för att erhålla alla nödvändiga licenser eller andra myndighetsgodkännanden som krävs för export, återexport eller import, i förekommande fall, i enlighet med avtalet. Parterna ska samarbeta med varandra för att inhämta de licenser eller godkännanden som kan krävas och ska båda tillhandahålla sådana eventuella intyg, certifikat och försäkringar gällande frakt, användning, disponering, slutanvändning, leveranskällor, nationaliteter och återexport av varorna som kan krävas för att parterna ska erhålla de licenser eller myndighetsgodkännanden som krävs.

(f) Den part som exporterar, när det gäller export, och den part som importerar, när det gäller import, varorna ansvarar för eventuella myndighetsavgifter eller kostnader för att inhämta aktuella licenser eller godkännanden.

(g) Köparen förbinder sig att inte:

(i) erbjuda varorna för återförsäljning i något land dit köparen vet att export av varorna är förbjudet av den amerikanska regeringen, den brittiska regeringen, FN, EU eller någon annan relevant organisation; eller

(ii) erbjuda sig att sälja varorna till någon person som köparen vet eller misstänker kommer att sälja vidare varorna till ett land dit export av varorna är förbjuden av den amerikanska regeringen, den brittiska regeringen, FN, EU eller någon annan relevant organisation.

(h) Köparen ska gottgöra säljaren för alla skadeståndsansvar, förluster, skador, kostnader och utgifter som utdöms mot säljaren eller som säljaren ådrar sig och som beror på eller är kopplade till en överträdelse av köparens skyldigheter som anges i villkor 11(g).

(i) Köparen samtycker till att ge säljaren all information som säljaren rimligen kan behöva gällande varornas destination och användning så att säljaren har möjlighet att fullt ut följa relevanta exportlagar.

TILLHANDAHÅLLANDE AV TJÄNSTER

12. Period för tillhandahållande

(a) Såvida inget annat anges i orderbekräftelsen ska avtalet om tillhandahållande av tjänsterna gälla under en period av ett (1) år från det datum då säljaren utfärdar en orderbekräftelse till köparen i enlighet med villkor 3 (d) (”tjänsteperioden”).

(b) Säljaren förbehåller sig rätten att höja priset för tjänsterna när som helst under tjänsteperioden. Säljaren ska meddela köparen skriftligen om sådana höjningar minst åtta (8) veckor före det föreslagna datumet för prishöjningen. Om köparen inte godtar höjningen ska denne meddela säljaren skriftligen inom två (2) veckor efter säljarens meddelande, och säljaren ska ha rätt att avsluta avtalet genom att meddela köparen om detta skriftligen fyra (4) veckor i förväg utan att säljarens övriga rättigheter eller möjliga åtgärder begränsas.

13. Tjänsteutförande

(a) Säljaren samtycker till att i allt väsentligt tillhandahålla tjänsterna i enlighet med tjänstespecifikationerna samt att vid behov tillhandahålla nödvändiga reserv- eller ersättningsdelar och/eller förbrukningsvaror till köparens anläggning och/eller utrustning på de platser som anges i säljarens orderbekräftelse.

(b) Om säljaren samtycker till att tillhandahålla reserv- eller ersättningsdelar och/eller förbrukningsvaror ska detta ske helt och hållet på grundval av dessa villkor.

(c) Eventuella angivna datum för utförandet av tjänsterna är endast uppskattningar och tidpunkten för tjänsteutförandet ska inte vara av största betydelse. Säljaren ska göra alla rimliga ansträngningar för att uppfylla eventuella angivna datum för tjänsteutförandet. Om inget datum för tjänsteutförandet har angivits ska tjänsterna utföras inom rimlig tid.

(d) SÄLJAREN ANSVARAR INTE FÖR EVENTUELLA FÖRLUSTER (ENLIGT DEFINITION) SOM DIREKT ELLER INDIREKT BEROR PÅ FÖRSENAT TJÄNSTEUTFÖRANDE ÄVEN OM ORSAKEN ÄR SÄLJARENS FÖRSUMMELSE.

(e) I ENLIGHET MED VILLKOR 13(G) SKA EVENTUELLA FÖRSENINGAR VAD GÄLLER TJÄNSTEUTFÖRANDE INTE GE KÖPAREN RÄTT ATT AVSLUTA ELLER ÅTERKALLA AVTALET SÅVIDA INTE FÖRSENINGEN ÖVERSKRIDER ETTHUNDRAÅTTIO (180) DAGAR.

(f) I ENLIGHET MED VILLKOR 13(G) SKA SÄLJARENS ANSVAR VAD GÄLLER ICKE-UTFÖRANDE AV TJÄNSTERNA BEGRÄNSAS TILL ATT TJÄNSTERNA UTFÖRS INOM RIMLIG TID

ELLER ATT ETT PROPORTIONERLIGT BELOPP KREDITERAS MOT EVENTUELL FAKTURA SOM HAR UTFÄRDATS FÖR DESSA TJÄNSTER.

(g) Om säljarens förmåga att utföra tjänsterna förhindras eller försenas av köparen eller om köparen inte uppfyller någon av sina förpliktelser enligt avtalet (”köparens försummelse”) ska säljaren meddela köparen skriftligen att köparens försummelse har inträffat. Därefter gäller följande:

(i) Säljaren ska, utan att begränsa sina övriga rättigheter eller möjligheter att vidta åtgärder, ha rätt att avbryta tjänsteutförandet till dess att köparen avhjälper denna köparens försummelse samt att åberopa köparens försummelse för att befria sig från eventuella förpliktelser i den utsträckning som köparens försummelse förhindrar eller försenar säljarens tjänsteutförande;

(ii) Säljaren ansvarar inte för eventuella förluster som köparen kan komma att ådra sig direkt eller indirekt på grund av att säljaren inte utför tjänsterna eller utför dem sent;

(iii) Köparen ska på begäran ersätta säljaren för alla förluster som säljaren ådrar sig och som direkt eller indirekt beror på köparens försummelse.

(h) Säljaren förbehåller sig rätten att efter eget gottfinnande anlita underleverantörer för att utföra alla eller delar av tjänsterna (inklusive men inte begränsat till att driftsätta, installera, utföra underhåll på eller reparera delar eller utrustning) för säljarens räkning.

(i) Säljaren garanterar att denne, när tjänsterna utförs, ska vidta rimliga försiktighetsåtgärder, vara noggrann och följa alla tillämpliga lagar och bestämmelser. Däremot frånsäger sig säljaren allt ansvar för eventuella förluster som uppkommer direkt eller indirekt genom eventuella prestandafel eller - försämringar i köparens anläggning eller utrustning som beror på anläggningen eller utrustningen, eller delar därav:

(i) om den används eller drivs på annat sätt än vad som anges i relevanta instruktioner för installation, underhåll eller drift; eller

(ii) om den används eller drivs på annat sätt än vad som anges i säljarens instruktioner eller rekommendationer; eller

(iii) om köparen eller någon tredje part på något sätt har justerat, ändrat eller modifierat anläggningen eller utrustningen efter det datum då den installerades eller togs i drift, eller datumet för det närmast föregående besöket av säljarens personal eller underleverantör.

(j) Köparen garanterar säljaren att köparens anläggning och utrustning förses med vatten av en kvalitet som efterlever BS2486 och stämmer överens med eventuella ytterligare krav som säljaren har meddelat köparen skriftligen gällande köparens anläggning och utrustning. Säljaren frånsäger sig allt ansvar för eventuella förluster som uppkommer direkt eller indirekt ur eventuella prestandafel eller - försämringar i köparens anläggning eller utrustning eller någon del därav som direkt eller indirekt beror på att köparen har överträtt denna garanti.

(k) Säljaren förbehåller sig rätten att på köparens bekostnad byta ut köparens anläggning eller utrustning eller någon del därav som inte kan servas eller för vilken service är ineffektivt enligt säljarens bedömning av vad som rimligen är nödvändigt för att uppfylla dennes förpliktelser gällande tjänsteutförande enligt de specifikationer som anges i orderbekräftelsen.

(l) Alternativt kan säljaren debitera köparen för rekonditionering av någon del av köparens anläggning eller utrustning som, enligt säljarens rimliga bedömning, inte kan repareras på plats på ett lämpligt eller ekonomiskt sätt. Säljaren ska ge köparen en uppskattning av rekonditioneringskostnader för varje del och om köparen inte samtycker till rekonditionering av delarna förbehåller säljaren sig rätten att justera omfattningen av tjänsterna enligt vad denne bedömer vara nödvändigt.

14. Tillträde till köparens plats(er)

(a) Köparen ska samarbeta med säljaren i allt som gäller tjänsterna och ska ge säljaren den information som säljaren rimligen kan behöva för att utföra tjänsterna. Köparen ska i allt väsentligt se till att sådan information är korrekt.

(b) Köparen ska erhålla och upprätthålla eventuella licenser, tillstånd och samtycken som kan krävas före det datum då tjänsterna är beräknade att påbörjas.

(c) Köparen ska ge säljaren samt dennes anställda, ombud, rådgivare och underleverantörer fullständigt och fritt tillträde till köparens plats(er) och till de delar av köparens anläggning och utrustning som avtalet omfattar, och säljaren och dennes anställda, ombud, rådgivare och underleverantörer ska följa köparens rimliga krav vad gäller skydd och säkerhet på plats. Om säljarens anställda, ombud, rådgivare och underleverantörer inte kan få tillträde till köparens plats(er), anläggning eller utrustning vid ett inplanerat besök, förbehåller sig säljaren rätten att debitera för den tid som har ägnats åt att vänta vid köparens plats(er) samt för kostnaden för eventuellt efterföljande besök.

(d) Om säljaren rimligen behöver det ska köparen ge säljaren tillgång till ett säkert förvaringsområde på köparens plats(er) för att förvara säljarens serviceutrustning. Köparen ska då även hålla allt material, all utrustning, alla dokument och all annan egendom som tillhör säljaren (”säljarens serviceutrustning”) i säkert förvar inom förvaringsområdet och bära risken för egendomen. Köparen ska inte avyttra säljarens serviceutrustning såvida det inte sker i enlighet med säljarens skriftliga instruktioner.

(e) Före eventuella besök av säljarens anställda, ombud, rådgivare eller underleverantörer ska köparen:

(i) ta bort rörisolering;

(ii) tillhandahålla och sätta upp lämpliga byggnadsställningar (om så krävs) för att bereda tillträde till köparens anläggning och utrustning;

(iii) tillhandahålla eventuell nödvändig lyftutrustning och operatörer som behövs.

(f) Efter eventuella besök av säljarens anställda, ombud, rådgivare eller underleverantörer ansvarar köparen för att återinsätta eventuell rörisolering och montera ned eventuella byggnadsställningar som har satts upp.

(g) Köparen ska erbjuda säljarens anställda, ombud, rådgivare och underleverantörer särskilda skyddskläder eller särskild skyddsutrustning som kan krävas för att uppfylla köparens regler för hälsa, säkerhet och miljö (exklusive skyddshjälm, skyddsglasögon, overaller och skyddande skor vilka tillhandahålls av säljaren).

(h) Köparen ska se till att säljarens anställda, ombud, rådgivare och underleverantörer skyddas av köparens ansvarsförsäkring gentemot tredje part för ett belopp om minst tre miljoner pund

(3 000 000 £) per händelse medan dessa anställda eller underleverantörer befinner sig på köparens plats(er).

(i) Jourservice är enbart till för faktiskt akuta fel i de delar av köparens anläggning eller utrustning som avtalet omfattar, och säljaren debiterar köparen gällande dagstaxa enligt orderbekräftelsen. Varje jourservicetillfälle debiteras som en (1) ytterligare dags tjänster utöver det antal dagar som anges i orderbekräftelsen för tillhandahållande av tjänster.

(j) Köparen bekräftar och godkänner att säljaren inte vid något tillfälle ska äga, inneha eller kontrollera (eller anses kontrollera) någon del av köparens plats(er) och/eller inneha eller påläggas avgifter eller ansvar enligt lagar och bestämmelser om hälsa och säkerhet för någon del av köparens plats(er).

ALLMÄNT

15. Betalning och köparens övriga förpliktelser

(a) Vad gäller varor ska säljaren enligt villkor 15(d) fakturera köparen för det fullständiga priset för varorna när, eller när som helst efter att, varorna har skickats.

(b) Vad gäller tjänster ska säljaren fakturera köparen för tjänsterna, antingen varje månad eller varje kvartal enligt vad som anges i avtalet.

(c) Om köparen väljer att köpa ytterligare varor eller tjänster av säljaren som inte anges i avtalet men som är kopplade till avtalet, ska villkoren i detta avtal anses gälla för dessa ytterligare varor eller tjänster och säljaren ska fakturera köparen för sådana varor och tjänster i enlighet med villkor 15(a) eller 15(b) (det som är lämpligt). Det ursprungliga inköpsordernumret ska användas för fakturan såvida parterna inte har enats om något annat.

(d) Säljaren kan efter eget gottfinnande skriftligen godkänna att köparen delbetalar för varorna, eller skriftligen erbjuda köparen kredit för betalningen av varorna. Om säljaren samtycker till delbetalning eller erbjuder kredit för köparens betalning av varorna ska säljaren fakturera köparen de överenskomna delsummorna av inköpspriset månadsvis. Säljaren kan efter eget gottfinnande genom skriftligt meddelande till köparen dra tillbaka (med omedelbar verkan) köparens rätt till kredit eller delbetalning av varorna.

(e) Köparen ska betala varje faktura som säljaren skickar:

(i) inom det tidigast inträffade av trettio (30) dagar efter fakturadatum och den tidsperiod efter fakturadatum som är överenskommen i avtalet; och

(ii) i SEK (eller annan valuta som säljaren från tid till annan kan godkänna skriftligen) till ett bankkonto som säljaren anger skriftligen.

(f) Tid är av yttersta vikt när det gäller betalning.

(g) Alla belopp som köparen ska betala enligt avtalet är exklusive vid det aktuella tillfället gällande moms. Där momspliktigt tillhandahållande sker enligt avtalet av säljaren till köparen ska köparen, efter att ha mottagit en giltig momsfaktura från säljaren, betala säljaren sådant ytterligare momsbelopp för tillhandahållande av tjänsterna eller varorna vid den tidpunkt då betalningen för tillhandahållande av tjänsterna eller varorna förfaller.

(h) Köparen ska göra alla betalningar som ska ske enligt avtalet fullständigt utan att göra några avdrag genom kvittning, motfordran, rabatt, annullering eller på annat sätt såvida det inte krävs enligt lag.

(i) Ingen betalning ska anses ha mottagits förrän säljaren har tagit emot avräknade medel.

(j) Alla betalningar som säljaren ska motta enligt avtalet ska förfalla till betalning omedelbart efter att avtalet avslutas oaktat övriga bestämmelser.

(k) Om köparen inte betalar säljaren de belopp som ska betalas i enlighet med avtalet senast på förfallodatumet:

(i) är köparen skyldig att betala ränta till säljaren enligt den högsta räntesats som är tillåten enligt gällande lag; och

(ii) säljaren kan efter eget gottfinnande och utan ansvar gentemot köparen med omedelbar verkan avbryta genomförandet av sina förpliktelser enligt avtalet och enligt eventuella andra avtal mellan säljaren och köparen, eller avsluta avtalet och eventuella andra avtal mellan säljaren och köparen.

(l) Om köparen betalar något belopp till säljaren utan att fördela det på specifika skulder eller ansvar ska den betalda summan fördelas enligt vad säljaren anser vara lämpligt. Säljaren kan välja att fördela

hela beloppet på en eller flera specifika artiklar för vilka betalning har förfallit, istället för på samtliga artiklar för vilka betalning har förfallit.

(m) Köparen ska följa tillämpliga lagar, stadgar, förordningar och koder, inklusive de som är relaterade till dataskydd och att motverka mutbrott och korruption. Köparen måste följa kraven i den brittiska mutbrottslagen från 2010 (”lagen”) och ska inte delta i aktiviteter, praxis eller uppföranden som utgör ett brott enligt avsnitt 1, 2 eller 6 i lagen, om en sådan aktivitet, praxis eller ett sådant uppförande har skett i Storbritannien..

16. Upphävande

(a) Inget avtal ska upphävas av köparen utan säljarens i förväg inhämtade skriftliga godkännande.

(b) Om säljaren samtycker till att köparen upphäver hela eller delar av avtalet kan säljaren, utan att det påverkar andra rättigheter som denne kan ha gentemot köparen, kräva att köparen betalar en hävningsavgift. Eventuell hävningsavgift ska motsvara den typ av avtal som hävs. Om avtalet gäller beställda varor som tillverkas av säljaren enligt köparens specifikationer kan köparen debiteras en hävningsavgift på 100 % av priset i avtalet efter att orderbekräftelsen har skickats.

(c) Om säljaren samtycker till upphävande av ett avtal som gäller tillhandahållande av varor eller tjänster (eller bådadera) vilka har beställts för att uppfylla köparens särskilda krav ansvarar köparen utöver hävningsavgiften enligt villkor 16(b) för alla kostnader som säljaren kan komma att ådra sig fram till upphävandet av avtalet.

17. Immateriella rättigheter

(a) Köparen bekräftar att:

(i) de immateriella rättigheterna till varorna och allt material som säljaren förbereder eller som förbereds för säljarens räkning i relation till varorna och utvecklingen därav (inklusive men inte begränsat till ritningar, designer, prover, modeller och liknande objekt) (”varumaterialet”) tillhör säljaren eller de tredje parter som tillverkar varorna (det som är tillämpligt);

(ii) inget i dessa villkor eller i ett avtal ska tolkas som att det utgör en licens eller överlåtelse av några rättigheter till köparen vad immateriella rättigheter till varorna eller varumaterialet beträffar. Köparen får sälja vidare varorna underkastat säljarens rätt att kontrollera användningen av sina varumärken inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller någon jurisdiktion till vilken varorna säljs, och köparen ska bistå säljaren med det som krävs för att förhindra att parallellimportörer försvagar säljarens rättigheter; och

(iii) eventuell goodwill i några varumärken som alltemellanåt tillfogas eller gäller för varorna ska enbart vara till fördel för säljaren eller någon annan ägare av dessa varumärken.

(b) Köparen ska inte ompaketera varorna och ska inte, såvida inte säljaren skriftligen har godkänt detta i förväg, tillåta att något varumärke eller andra ord eller märken som tillhör säljaren och som fästs på varorna avlägsnas, döljs eller utelämnas eller att ytterligare märken eller ord läggs till.

(c) Köparen ska inte använda (förutom i enlighet med dessa villkor eller ett avtal) eller försöka registrera något varumärke eller handelsnamn (inklusive något företagsnamn) som är identiskt med, förvirrande likt eller innehåller något varumärke eller handelsnamn som säljaren äger eller hävdar äganderätt till någonstans i världen.

(d) Om det vid något tillfälle hävdas att varorna gör intrång i någon tredje parts rättigheter eller om säljaren rimligen tror att ett sådant påstående är sannolikt kan säljaren efter eget gottfinnande och på egen bekostnad:

(i) förändra eller ersätta varorna i syfte att undvika intrång; eller

(ii) se till att köparen får rätt att fortsätta använda varorna; eller

(iii) köpa tillbaka varorna till det pris som köparen betalade efter avdrag för avskrivningar till det värde som säljaren tillämpar för sin egen utrustning.

(e) Köparen ska omgående meddela säljaren om:

(i) något faktiskt, hotande eller misstänkt intrång i någon av de immateriella rättigheterna till varorna eller varumaterialet (eller bådadera) som köparen blir medveten om; och

(ii) något anspråk från en tredje part som köparen blir medveten om angående att försäljningen eller annonseringen av varorna eller användningen av varumaterialet (eller bådadera) gör intrång i någons rättigheter.

(f) Köparen samtycker till att (på säljarens begäran och bekostnad) göra allt som rimligen kan behövas för att hjälpa säljaren att vidta eller motverka eventuella rättsliga åtgärder som gäller eventuellt intrång eller anspråk som beskrivs i villkor 17(e). Köparen ska inte göra några erkännanden eller utfästelser eller göra eftergifter gällande sådant anspråk såvida säljaren inte skriftligen har godkänt detta i förväg.

(g) Om en tredje part gör något anspråk, vidtar rättsliga åtgärder eller väcker åtal mot köparen och hävdar att någon av de immateriella rättigheterna till varorna eller varumaterialet (eller bådadera) gör intrång i denna parts rättigheter ska säljaren bestrida anspråket, de rättsliga åtgärderna eller åtalet på säljarens bekostnad, på villkor att:

(i) köparen omgående meddelar säljaren skriftligen om anspråket, de rättsliga åtgärderna eller åtalet i fråga; och

(ii) säljaren ensam förfogar över försvaret mot anspråket, de rättsliga åtgärderna eller åtalet,

och under förutsättning att säljaren inte ska ansvara för och bestrida anspråket, de rättsliga åtgärderna eller åtalet i den mån intrånget uppstår ur eller i samband med att ändringar i varorna eller varumaterialet (eller bådadera) har gjorts av någon annan än säljaren eller dennes behöriga ombud, eller genom användning eller införlivande av varorna eller varumaterialet (eller bådadera) i produkter eller tredjepartsmaterial som säljaren inte i förväg har specificerat eller uttryckligen godkänt skriftligen, eller där anspråket, de rättsliga åtgärderna eller åtalet uppstår på grund av att säljaren har gjort ändringar i varuspecifikationen som köparen har begärt eller på grund av föremål som innebär intrång och som kommer från köparen eller som köparen har designat eller valt.

(h) Säljaren ska ersätta köparen med en summa som motsvarar eventuellt skadeståndsansvar som köparen har ålagts genom lagakraftägande dom gällande ett intrång som beskrivs i villkor 17 (g).

(i) Säljaren äger alla immateriella rättigheter till, eller som uppstår ur eller i anslutning till, tjänsterna.

(j) Alla immateriella rättigheter till material, utrustning, dokument eller annan egendom som tillhör säljaren tillhör endast säljaren eller dennes licensgivare och ska returneras till säljaren på begäran.

18. Handelsförbud

(a) Köparen förbinder sig gentemot säljaren att inte sälja vidare eller på annat sätt tillhandahålla varorna till en tredje part för vilken det finns ett lagstadgat handelsförbud från USA eller en medlemsstat i EU (”tredje part med sanktioner”).

(b) Xxxx att det påverkar villkor 18(a) kan säljaren, om denne får vetskap om eller på rimliga grunder tror att köparen avser att sälja vidare varorna till en tredje part med sanktioner, efter meddelande till köparen neka till att leverera varorna i sin helhet eller delar därav utan ansvar gentemot köparen.

19. Begränsning och uteslutande av ansvar

(a) I ENLIGHET MED OCH UTAN ATT BEGRÄNSA VILLKOR 19(B) ELLER NÅGOT ANNAT VILLKOR ANSVARAR SÄLJAREN INTE GENTEMOT KÖPAREN OAVSETT OM DET ÄR PÅ GRUND AV AVTALSÖVERTRÄDELSE, ÅTALBAR HANDLING (INKLUSIVE FÖRSUMMELSE), ÖVERTRÄDELSE AV LAGSTADGAD SKYLDIGHET ELLER NÅGONTING ANNAT FÖR EVENTUELLA FÖRLUSTER (ENLIGT DEFINITION) SOM UPPSTÅR DIREKT ELLER INDIREKT UR ELLER I ANSLUTNING TILL NÅGOT AVTAL OM TILLHANDAHÅLLANDE AV VAROR OCH/ELLER TJÄNSTER (ELLER DEN DEL AV ETT AVTAL SOM GÄLLER VAROR OCH/ELLER TJÄNSTER).

(b) Utan hinder av någon annan bestämmelse i detta avtal begränsar eller utesluter inte säljaren sitt ansvar för bedrägeri eller vilseledande framställning eller för dödsfall eller personskada om orsaken är säljarens försummelse eller försummelse av dennes anställda, ombud eller underleverantörer.

(c) I ENLIGHET MED OCH UTAN ATT BEGRÄNSA VILLKOR 19(B) ELLER NÅGOT ANNAT VILLKOR SKA SÄLJARENS TOTALA ANSVAR GENTEMOT KÖPAREN FÖR ALLA ÖVRIGA FÖRLUSTER SOM UPPSTÅR UR ELLER I ANSLUTNING TILL NÅGOT AVTAL OM TILLHANDAHÅLLANDE AV VAROR OCH/ELLER TJÄNSTER (ELLER DEN DEL AV ETT AVTAL SOM GÄLLER VAROR OCH/ELLER TJÄNSTER) OAVSETT OM DET ÄR PÅ GRUND AV AVTALSÖVERTRÄDELSE, ÅTALBAR HANDLING (INKLUSIVE FÖRSUMMELSE), ÖVERTRÄDELSE AV LAGSTADGAD SKYLDIGHET ELLER NÅGONTING ANNAT, UNDER INGA OMSTÄNDIGHETER ÖVERSKRIDA VÄRDET AV DET AVTAL SOM GAV UPPHOV TILL KÖPARENS ANSPRÅK.

(d) KÖPAREN BEKRÄFTAR OCH SAMTYCKER TILL ATT DE BEGRÄNSADE GARANTIER OCH ALLA BEGRÄNSNINGAR OCH UTESLUTANDEN AV SÄLJARENS ANSVAR SOM BESKRIVS I DESSA VILLKOR ÄR RIMLIGA OCH SPEGLAS AV PRISET FÖR VARORNA ELLER TJÄNSTERNA (ELLER BÅDADERA) (ENLIGT VAD SOM ÄR LÄMPLIGT) OCH KÖPAREN SKA GODTA RISKEN ELLER FÖRSÄKRA SIG MOT DEN (ELLER BÅDADERA).

(e) Säljaren ansvarar inte för några förluster som köparen ådrar sig i händelse av att information i någon offert eller orderbekräftelse tillämpas i anslutning till produkter utöver varorna eller tjänsterna.

(f) Detta villkor 19 ska fortsätta att gälla om avtalet avslutas eller upphävs.

20. Force Majeure

(a) Säljaren ansvarar inte gentemot köparen för eventuella förseningar eller säljarens försummelse att utföra sina förpliktelser enligt avtalet om orsaken är en Force Majeure-händelse.

(b) Om Force Majeure-händelsen hindrar säljaren från att tillhandahålla någon av tjänsterna eller varorna (eller bådadera) i mer än fyrtiofyra (44) arbetsdagar ska säljaren, utan att begränsa sina övriga rättigheter eller möjliga åtgärder, ha rätt att omedelbart avsluta avtalet med köparen genom att meddela köparen om det skriftligen.

21. Överträdelse, avslutande, återtagande, avbrott och tvistlösning

(a) Säljaren kan avsluta avtalet med omedelbar verkan genom att meddela köparen om det skriftligen om:

(i) köparen inte senast på förfallodatumet betalar något belopp som enligt avtalet har förfallit till betalning; eller

(ii) köparen på annat sätt överträder avtalet med säljaren och överträdelsen, om den är möjlig att gottgöra och köparen i förväg har informerats skriftligen, inte gottgörs inom fem (5) arbetsdagar från det att köparen har tagit emot meddelandet; eller

(iii) säljaren avslutar något annat avtal mellan säljaren och köparen; eller

(iv) köparen är eller blir insolvent, inte kan betala sina skulder, avbryter betalningen av sina skulder eller hotar att göra det, inte kan betala sina skulder när de förfaller eller medger sin oförmåga att betala sina skulder; eller

(v) köparen inleder förhandlingar med alla eller någon klass av sina fordringsägare i syfte att lägga om några av sina skulder, eller föreslår eller ingår en förlikning eller ett arrangemang med sina fordringsägare med annat syfte än enbart en fusion;

(vi) en ansökan lämnas in, en anmälan görs, en resolution antas eller ett beslut fattas om eller i samband med likvidation av köparen med annat syfte än enbart en fusion;

(vii) någon av köparens fordringsägare eller pantinnehavare binder eller tar i besittning, eller en utmätning, en exekution, ett beslagtagande eller annan sådan process inleds, lagförs eller verkställs mot, hela eller delar av köparens tillgångar och sådant beslagtagande eller sådan process inte avslutas inom fjorton (14) dagar;

(viii) en ansökan lämnas in till domstol, eller ett åläggande görs, om att utse en förvaltare, eller ett meddelande om avsikt att utse en förvaltare lämnas, eller en förvaltare utses för köparen;

(ix) någon som innehar möjlig kontroll över köparens tillgångar har tilldelats rätten att utse, eller har utsett, en administrativ konkursförvaltare;

(x) någon person tilldelas rätten att utse en konkursförvaltare för köparens tillgångar eller en konkursförvaltare utses för köparens tillgångar;

(xi) någon händelse inträffar, eller några rättsliga åtgärder vidtas, som gäller köparen i någon behörig jurisdiktion som denne är underkastad med en verkan som motsvarar eller liknar någon av de händelser som omnämns i villkor 21(a)(iv) till och med villkor 21(a)(x);

(xii) köparen avbryter, hotar att avbryta, upphör med eller hotar att upphöra med att driva hela eller i stort sett hela sin verksamhet;

(xiii) köparens ekonomiska ställning enligt säljarens åsikt försämras i en sådan utsträckning att köparens förmåga att på ett adekvat sätt uppfylla sina förpliktelser enligt avtalet har äventyrats.

(b) Om säljaren avslutar avtalet i enlighet med villkor 21(a) kan säljaren (efter eget gottfinnande och utan att det påverkar övriga rättigheter i dessa villkor eller några andra rättigheter) genom skriftligt meddelande till köparen göra något av följande (och förutsatt att alternativen inte motsäger varandra, flera av dem):

(i) avbryta eventuella leveranser av varor som ska göras enligt något avtal med köparen;

(ii) återkalla eventuella uttryckliga eller underförstådda befogenheter att sälja eller använda några av varorna för vilka rättigheterna inte har övergått till köparen (”relevanta varor”);

(iii) kräva att köparen levererar eventuella relevanta varor till säljaren. Om köparen inte gör det har säljaren rätt att bereda sig tillträde till de lokaler där de relevanta varorna finns eller är avsedda att finnas och återta dem utan ansvar för eventuella skador till följd av detta på köparens lokaler, anläggning eller utrustning.

(c) Alla tvister som uppstår ur eller i anslutning till avtalet ska lämnas in till den internationella handelskammarens internationella skiljedomstol och ska slutligen lösas enligt Internationella handelskammarens skiljedomsregler av en eller flera skiljedomare som utses i enlighet med dessa regler. Platsen för skiljeförfarandet ska vara Stockholm, enligt lagarna i Sverige som reglerar avtalet. Språket för skiljeförfarandet ska vara svenska.

22. Sekretess

Både säljaren och köparen (den ”mottagande parten”) ska bevara under sträng sekretess alla tekniska eller kommersiella kunskaper, specifikationer, uppfinningar, processer eller initiativ som är av konfidentiellt slag och har avslöjats för den mottagande parten av den andra parten (den ”avslöjande parten”), dess anställda, ombud eller underleverantörer samt all annan konfidentiell information som rör den avslöjande partens verksamhet, dess produkter och tjänster som den mottagande parten kan få tillgång till. Den mottagande parten ska bara avslöja sådan konfidentiell information för de anställda, ombud och underleverantörer som måste känna till den i syfte att utföra den mottagande partens förpliktelser enligt avtalet, och ska se till att dessa anställda, ombud och underleverantörer följer de skyldigheter som beskrivs i villkor 22 som om de vore en part i avtalet. Den mottagande parten får även avslöja konfidentiell information som rör den avslöjande parten om det krävs enligt lag, av någon statlig myndighet eller tillsynsmyndighet eller av en behörig domstol. Detta villkor 22 ska fortsätta att gälla om avtalet avslutas eller upphävs.

23. Övrigt

(a) Säljarens rättigheter enligt dessa villkor gäller utöver eventuella andra rättigheter som säljaren kan ha enligt allmänna lagar eller på annat sätt.

(b) Om köparen består av två eller fler personer är deras förpliktelser gemensamma och solidariska.

(c) Köparen ska inte tilldela, överföra, inteckna, debitera, upprätta underleverantörsavtal för eller på annat sätt avyttra eller fördela något avtal eller några rättigheter eller förpliktelser (eller bådadera) (enligt vad som är lämpligt) i sin helhet eller delvis utan att säljaren i förväg har godkänt det skriftligen. Alla sådana åtgärder som köparen gör anspråk på att vidta utan att säljaren i förväg har godkänt det skriftligen ska bedömas vara ogiltiga.

(d) Säljaren kan när som helst tilldela, överföra, inteckna, debitera, upprätta underleverantörsavtal för eller på annat sätt avyttra eller fördela sina rättigheter eller förpliktelser (eller bådadera) (enligt vad som är lämpligt) enligt något avtal eller delar därav till någon person, något bolag eller något företag.

(e) Om säljaren vill avstå från någon rättighet i avtalet eller lag gäller detta endast om det sker skriftligen. Eventuell försummelse eller försening från säljarens sida av att utöva, eller delvis utöva någon rättighet eller möjlighet till åtgärder enligt avtalet eller lag ska inte innebära avstående från denna eller någon annan rättighet eller möjlighet till åtgärder. Inget enskilt genomdrivande av en rättighet eller möjlighet till åtgärder från säljarens sida ska förhindra framtida genomdrivande av denna eller andra rättigheter eller möjligheter till åtgärder.

(f) Säljarens eventuella avstående från åtgärd mot någon överträdelse av, eller någon underlåtelse att följa, någon bestämmelse i avtalet från köparens sida ska inte anses utgöra avstående från åtgärd mot någon senare överträdelse eller underlåtelse och ska inte på något sätt påverka övriga bestämmelser i avtalet.

(g) Ingen bestämmelse i avtalet ska vara verkställbar av någon person som inte är part i det.

(h) Detta villkor 23 ska fortsätta att gälla om avtalet avslutas eller upphävs.

24. Meddelanden

(a) Alla meddelanden från köparen till säljaren enligt detta avtal eller annat relevant avtal ska ske skriftligen och skickas per förbetalt förstaklassbrev eller levereras personligen till Watson-Marlow Limited, Bickland Water Road, Tregoniggie, Falmouth, Cornwall, United Kingdom TR11 4RU eller till annan sådan adress eller sådan person som säljaren meddelar till köparen.

(b) Alla meddelanden som ska lämnas av säljaren enligt dessa villkor eller relevanta avtal till köparen ska ske skriftligen och per förbetald förstaklasspost eller levereras personligen till någon adress från vilken säljaren har tagit emot kommunikation från köparen i anslutning till dessa villkor eller till avtalet.

(c) Meddelanden ska anses ha mottagits:

(i) två (2) arbetsdagar efter avsändning (exklusive avsändningsdagen) om de skickas per förstaklasspost; eller

(ii) på leveransdagen om de levereras personligen.