LegalWorks Nordic AB | ulf Lindén | Diden Aziz 11 december 2018
hur rekrytera och behålla anställda i ett start−up – en genomgång av de vanligaste incitamentsprogrammen
LegalWorks Nordic AB | xxx Xxxxxx | Xxxxx Xxxx 11 december 2018
Agenda
Sälja aktier med vesting
Kvalificerade personaloptioner
Avslutande kommentarer
1
2
3
4
5
Teckningsoptioner
Anställd vs konsult
Att sälja aktier med vesting
Hur funkar det?
o Anställda köper aktier (från grundarna eller genom nyemission)
o Aktierna värderas
o Den anställde betalar för aktierna – cash eller revers (med marknadsränta)
o Rätten att behålla aktierna intjänas under en ”vestingperiod”
o Good leaver vs bad leaver
Att sälja aktier med vesting
Skattekonsekvenser?
o Försäljning till underpris = skattepliktig förmån = inkomstskatt + soc. avgifter
o Vilken värdering kan man motivera – skatterisk?
o Beskattning sker när förmån uppkommer (inkomstskatt) och när aktierna säljs (skatt på reavinst)
o Fåmansföretagsreglerna
Åtgärd
Skatt
Köp aktier
Inkomstskatt + sociala avgifter om under marknadsvärde
Försäljning
Reavinstskatt
Att sälja aktier med vesting
När passar det bra?
o Tidigt skede när värdet är lågt
o När du vill ha med de anställda som aktieägare
Teckningsoptioner
Hur funkar det?
o Bolagstämma utfärdar teckningsoptioner
o Teckningsoption = rätt att köpa en aktie för ett visst fastställt pris (striker pris)
o Teckningsoptionen värderas enligt Black & Scholes modell för att undvika förmånsbeskattning
o Registreras hos Bolagsverket
o Den anställde köper optionen = betalning
o Den betalar strikepriset när teckningsoptionen utnyttjas
o Den anställde är inte aktieägare och kan inte rösta på bolagstämma etc.
o Teckningsoptionen är ett värdepapper som kan överlåtas
o Kan inte villkoras av anställning
o Avtal om återköpsrätt kan vara en möjlighet
Teckningsoptioner
Skattekonsekvenser?
o Rätt värdering = beskattning först när aktierna säljs
o Fel värdering = inkomstbeskattning + soc. avgifter
o Fåmansföretagsreglerna
Åtgärd
Styrelse Stämma Teckning
Konvertering Försäljning aktier
Skatt
Inkomstskatt + sociala avgifter under marknadsvärde (Black & Scholes)
Reavinstskatt
Teckningsoptioner
När passar det bra?
o Inför notering
o Hög risk för den anställde eftersom man betalar redan vid teckning av option
o Får inte villkoras av anställning
Kvalificerade personaloptioner
Hur funkar det?
o Bolaget utfärdar ett optionsavtal med den anställde
o Optioner kan ges bort – fri att sätta lämpligt strikerpris
o OBS särskilda villkor enligt lag
o Intjänandeperiod på 3 år – därefter kan aktier utfärdas
o Inlösentid upp till 10 år
o Nyemission – den anställde betalar för aktierna
Kvalificerade personaloptioner
Villkor för KPO:er
o Företag med färre än 50 anställda
o Nettoomsättning eller balansomslutning högst 80 miljoner kronor
o Företaget ej äldre än 10 år
o Ej noterade aktier
o Ej bank- och finansieringsrörelse, försäkringsrörelse, produktion av kol eller stål, handel med mark, fastigheter, råvaror eller finansiella instrument, uthyrning av lokaler eller bostäder för längre tid,
tillhandahållande av tjänster som avser juridisk rådgivning, redovisning eller revision.
o Max värde 75 miljoner kronor på totala optionsprogrammen
o Optionsinnehavaren ska vara anställd och arbeta minst 30 timmar per veckan i genomsnitt under intjänandetiden och få en ersättning om minst 13 inkomstbasbelopp under intjänandetiden.
o Max 5 procent av aktierna och optionsinnehavaren får inte inneha optioner till ett värde om mer än 3
miljoner kronor när optionsavtalet ingås.
Gör ett gratis själv test på xxxx://xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxx/
Kvalificerade personaloptioner
Skattekonsekvenser?
o Om man följer reglerna sker beskattning först när aktierna säljs
o Fåmansföretagsreglerna
Åtgärd
Skatt
Styrelse
Optionsavtal
Konvertering?
Försäljning aktier
Reavinstskatt Inga sociala avgifter
Anställda vs konsulter
o Skattedrivna regler
o Större flexibilitet – aktier med vesting och teckningsoptioner fungerar men även andra modeller
o KPOer fungerar inte!
Några avslutande kommentarer
Börja med en analys
- Vad vill man uppnå?
- Hur passar det ihop med exitplanen?
- Koppling till anställning/prestation
- Hur stor utspädning?
- Vilka kategorier av anställda/hur många?
- Engångshändelse eller återkommande program
Uppfyller man kraven för KPOer är det sannolikt den bästa
modellen Glöm inte aktieägaravtalet – tag-along/drag-along
- Ska man dela med sig av befintligt värde eller bara framtida värdeökning