Contract
1. ALLMÄNNA BESTÄMMELSER
1.1 Med Avtal avses det faktiska avtalsdokumentet, dessa allmänna villkor för inköp av produkter och alla bilagor, samt överenskomna ändringar av eller tillägg till sagda dokument.
Med Produkter avses alla varor, tjänster och dokument som i enlighet med Avtalet ska tillhandahållas av Leverantören.
1.2 I de fall då olika avtalsvillkor strider mot varandra ska de olika avtalsregleringarna ges företräde enligt följande:
- det faktiska avtalsdokumentet;
- dessa allmänna villkor för inköp av tjänster; och
- alla bilagor i nummerordning.
1.3 Meddelanden, krav etc. vilka i enlighet med Xxxxxxx måste vara skriftliga, ska skickas som brev, faksimil eller elektronisk post till den andra partens utvalda representant.
2. LEVERANTÖRENS SKYLDIGHETER
2.1 Leverantören garanterar att Produkterna i alla avseenden möter de krav som anges i Avtalet, att de är av förstklassig kvalitet samt kan nyttjas för avsett ändamål. Leverantören garanterar även att Produkterna är i enlighet med rådande lagar och regler.
2.2 Leverantören ska inte låta underleverantör utföra delar av arbetet avseende Produkterna utan Köparens skriftliga medgivande. Ett sådant medgivande undantar inte Leverantören från ansvar för något av de krav som specificeras i Avtalet.
2.3 Leverantören ska ha ett väl fungerande system för säkerställande av HMS-krav (Hälsa, Miljö, Säkerhet) och kvalitetssäkring som är adekvat för Produkterna. Köparen ska alltid ha rätt till revision vid Leverantörens eller underleverantörs anläggning och Leverantören ska vara Köparen behjälplig vid sådan revision.
2.4 Leverantören förbinder sig att använda standarder för god affärsmoral och etik som är förenliga med Köparens etiska regler, Principles of Conduct. Dessa finns tillgängliga på Leverantörens efterfrågan eller på xxx.xxx.xxxxxxxxx.xxx.
2.5 Om Leverans ska ske i enlighet med INCOTERMS, ska rådande version vid Avtalets ingående gälla.
2.6 På Köparens begäran ska Leverantören presentera försäkringsbrev i originalhandling samt villkoren i de försäkringsbrev han ska upprätthålla i enlighet med Avtalet.
3. INSTALLERING OCH TESTER
Bestämmelserna i denna Punkt 3 är endast tillämpliga vid överenskommelse om att det i Produkterna ska ingå installationsarbete och/eller tester vilka ska utföras vid Köparens anläggningar.
3.1 Leverantören ska intyga att installationsarbetet och/eller testerna vid Köparens anläggningar utförs i enlighet med rådande säkerhets- och arbetsföreskrifter. Köparen ska, på Leverantörens begäran, informera om sina regler.
3.2 Leverans sker när installationsarbete och/eller tester är avslutade och Köparen genom skriftligt acceptans har tagit emot Produkterna. En sådan skriftlig acceptans ska presenteras utan oskäligt dröjsmål.
3.3 Leverantören ska inom skälig tid före installationsarbetet och/eller testerna påbörjas presentera ett tidsschema för sådana varor och/eller tjänster som Köparen enligt Xxxxxxx ska bidra med.
3.4 Om annan överenskommelse inte träffats ska det avtalade priset för Produkterna inkludera installations- och/eller testkostnaderna.
3.5 Om inte annan överenskommelse träffats, ska Leverantören upprätthålla en ansvarsförsäkring till ett belopp uppgående till minst SEK 10 miljoner per skada orsakad av Produkterna eller av Leverantören på Köparens eller tredje mans egendom eller personal i samband med installationsarbete och/eller tester som utförs vid Köparens anläggningar.
3.6 Leverantören ska under garantitiden, inklusive tiden efter Produktens avlämnande, införskaffa och upprätthålla försäkring till följd av fel i Produkterna. Försäkringen ska täcka åtkomst- och återställningskostnader. Försäkringsbeloppet ska lägst uppgå till 200 prisbasbelopp. Självrisken ska vara högst tre prisbasbelopp. Leverantören ska på Köparens begäran uppvisa relevanta försäkringsintyg. Om Leverantören underlåter detta får Köparen på Leverantörens bekostnad själv teckna försäkring.
3.7 Med prisbasbelopp förstås prisbasbelopp vid tiden för Avtalets ingående.
4. LEVERANS AV PRODUKTER
4.1 Leverans
Om Leverantören har anledning att misstänka att han kommer att vara oförmögen att hålla avtalat leveransdatum, ska han omedelbart meddela Köparen skriftligen härom, samt redogöra för anledningen till förseningen och dess inverkan på tidsschemat och ge förslag på hur förseningen kan minimeras. Leverantören är ansvarig för de kostnader som uppstår för Leverantören i samband med förseningen, förutom i det fall förseningen beror på Köparen.
4.2 Leverantörens ansvar för förseningar framgår av punkten 7.2 nedan. Leverantören ansvarar därutöver för eventuella kostnader som drabbar Köparen och som hade kunnat undvikas ifall Leverantören meddelat Köparen om förseningen inom rimlig tid.
4.3 Slutleverans
Om annan överenskommelse inte träffats, ska leveransen anses ha ägt rum när Produkterna överlämnats till Köparen och överenskommet installationsarbete och tester är godkända och slutförda.
5. ÄNDRINGAR OCH AVBESTÄLLNINGAR
Bestämmelserna i Punkterna 5.1 – 5.6 är endast tillämpliga i det fall Produkterna tillverkas exklusivt för Köparen och för sådant arbete som nämns i Punkten 3.
5.1 Med beaktande av vad parterna skäligen kan ha förväntat sig vid tiden för Avtalets ingående, har Köparen rätt att kräva ändringar beträffande Produkters kvalitet och/eller kvantitet, så väl som beträffande leveransdatum.
5.2 Om Leverantören finner att en ändring är nödvändig ska Köparen underrättas skriftligen inom skälig tid.
5.3 Alla ändringar ska godkännas av Köparen via en skriftlig ändringsbekräftelse innan Leverantören påbörjar ändringarna.
5.4 När Köparen begär en ändring ska Leverantören inom skälig tid lämna en skriftlig bekräftelse i vilken Leverantören beskriver den förändrade Produkten. Leverantören ska dessutom lämna en skriftlig uppskattning på hur förändringen påverkar avtalat pris och tidsschema.
5.5 Ersättning för ändringar ska stå i paritet till priser, normer och avgifter som regleras i Avtalet eller till den ursprungliga prisnivån i Avtalet. Om en sådan ändring medför kostnadssänkning för Leverantören ska Köparen erbjudas rimlig prisnedsättning.
5.6 Om parterna inte kan enas om kostnadssänkning alternativt kostnadsökning eller andra konsekvenser till följd av ändring, ska Leverantören på Köparens begäran implementera ändringen utan att invänta lösning på tvisten.
5.7 Köparen har rätt att med omedelbar verkan avbeställa Produkten eller delar av Produkten genom skriftligt meddelande till Leverantören. Efter sådan avbeställning ska Köparen endast stå för de dokumenterade och nödvändiga kostnader som uppstått som ett direkt resultat av avbeställningen.
6. BETALNING
6.1 Alla fakturor ska förses med nummer på inköpsorder samt andra överenskomna referenser. I fakturorna ska tydligt anges vad de fakturerade beloppen avser. Köparen har rätt att återsända fakturor som inte uppfyller dessa krav.
6.2 Om Leverantören enligt överenskommelse ska tillhandahålla en bankgaranti behöver Köparen inte betala någonting innan bankgarantin emottagits.
6.3 Köparen har rätt att dra ifrån eventuella förinbetalda summor och upplupna viten från Leverantörens fakturor. Bestridda eller icke dokumenterade fakturerade belopp kan komma att kvittas mot eller dras av ifrån Leverantörens fakturor.
7. KONTRAKTSBROTT
7.1 Förseningar
Försening föreligger när Leverantören underlåter att följa det i Avtalet specificerade tidsschemat, såtillvida förseningen inte beror på Köparen.
Om Produkten har sådana brister att Köparen inte kunnat använda Produkten till avsett ändamål, ska detta anses vara en försening.
Leverantören hålls ansvarig för förseningar i enlighet med punkten 7.2.
7.2 Konsekvenser av Försening
Vite ska, om inte annan överenskommelse träffats, utgå med 0,3 % per dag av det i Avtalet överenskomna priset ifall tillhandahållandet av Produkt eller delar av Produkt inte sker inom utsatt tid. Vite ska dock aldrig överstiga 15 % av det i Avtalet överenskomna priset.
Om förseningen beror på grov vårdslöshet eller uppsåtligt handlande från Leverantörs eller annan persons sida, för vilken Leverantör är ansvarig, har Köparen rätt att istället för upplupet vite kräva kompensation för eventuella skador som uppkommit på grund av förseningen.
Köparen har rätt att med omedelbar verkan säga upp Avtalet vid försening.
Om Produkterna tillverkas exklusivt för Köparen, och Leverantören därmed är oförmögen att avyttra Produkterna utan avsevärd förlust, har Köparen endast rätt att säga upp Avtalet ifall upplupet vite uppgår till maxbeloppet eller om förseningen utgör ett allvarligt kontraktsbrott.
7.3 Fel
Fel ska anses föreligga om Leverantören inte uppfyller sina åtaganden i enlighet med punkten 2.1 ovan.
Leverantören är ansvarig för fel i enlighet med punkten 7.4.
Köparens revision i enlighet med Punkten 2.3 samt det faktum att Leverantören har skickat ritningar, varor eller prover för Köparen att granska, begränsar inte Leverantörens ansvar när det gäller att säkerställa att Produkterna uppfyller de avtalsenliga kraven.
Köparen ska inspektera Produkterna inom skälig tid efter leveransen.
Köparen är inte förpliktigad att inspektera Produkterna innan de leverats till slutdestinationen. Om Leverantören ska utföra installationsarbete är Köparen inte förpliktigad att inspektera Produkten förrän den har accepterats i enlighet med Punkten 3.2.
Köparen är likaledes förpliktigad att inspektera Produkterna när Leverantören har utfört reparationsarbeten.
Köparen ska inom skälig tid efter det att felet har upptäckts förse Leverantören med en skriftlig felanmälan. Sådan anmälan får aldrig ske senare än 24 månader efter leveransen. Samma tidsbegränsning gäller för utbytta eller reparerade delar och beräknas från det datum då bytet eller reparationen utfördes. Tidsfristen för felanmälan börjar inte löpa förrän felavhjälpningen eller andra nödvändiga aktiviteter för att uppfylla Avtalet är avslutade.
7.4 Felansvar
När Köparen uppmärksammat Leverantören på ett fel ska Leverantören utan fördröjning påbörja felavhjälpning. Felavhjälpningen kan skjutas upp på Köparens begäran, om Köparen har en godtagbar anledning härtill. Felavhjälpning ska ske på Leverantörens bekostnad.
Om Leverantören inte lyckas avhjälpa felet inom skälig tid har Köparen rätt att själv eller med hjälp av tredje man avhjälpa felet på Leverantörens risk och bekostnad eller hålla inne en skälig del av betalningen. Detsamma gäller ifall inväntandet av Leverantörens felavhjälpning medför en för Köparen avsevärd olägenhet. Leverantören ska då meddelas skriftligen innan felavhjälpning påbörjas.
Köparen har rätt att kräva kompensation för de eventuella skador felet orsakat. Sådan kompensation ska endast täcka direkta skador, såvida skadan inte orsakats genom uppsåtligt handlande eller grov vårdslöshet av Leverantören eller någon som Leverantören ansvarar för.
Köparen har rätt att säga upp Avtalet med omedelbar verkan ifall ett fel utgör ett allvarligt kontraktsbrott. Om så är fallet har Köparen rätt att avböja Leverantörens erbjudande om felavhjälpning och/eller ersättning av Produkten.
7.5 Skadestånd
Leverantören ska hålla Köparen skadelös om Produkterna gör intrång i tredje mans patent eller andra immateriella rättigheter, förutom i de fall då detta är nödvändigt enligt Köparens specifikationer och då Leverantören inte hade kännedom om eller borde haft kännedom om att ett sådant intrång skulle ske.
8. FORCE MAJEURE
8.1 Med Force Majeure avses alla händelser utanför de berörda parternas kontroll, såtillvida ingen av parterna rimligen kunde ha förutsett att en sådan händelse skulle komma att inträffa vid tiden för Xxxxxxxx träffande och det inte är skäligt att anta att endera parten skulle ha kunnat undvika eller bemästra dess konsekvenser.
8.2 Part ska inte anses ha brutit mot Avtalet om det kan bevisas att han var oförmögen att uppfylla sina plikter på grund av Force Majeure. Varje part ansvarar för sina egna kostnader i händelse av Force Majeure.
8.3 Den part som åberopar Force Majeure ska meddela motparten inom skälig tid. I meddelandet ska de omständigheter som lett till förseningen samt en uppskattning av förseningens varaktighet uppges.
8.4 Endera parten har rätt att säga upp Avtalet med omedelbar verkan ifall omständigheter som omfattas av denna punkt varar eller beräknas vara i mer än 60 dagar.
9. IMMATERIELLA RÄTTIGHETER BETRÄFFANDE PRODUKTER TILLVERKADE EXKLUSIVT FÖR KÖPAREN OCH SEKRETESS
9.1 Immateriella rättigheter beträffande produkter tillverkade exklusivt för Köparen
Om Produkterna tillverkas exklusivt för Köparen, har Köparen äganderätten till Produkterna under och efter tillverkning. Alla rapporter, ritningar, specifikationer och liknande dokument, inklusive dataprogram, som skapats i samband med Produkten ska anses utgöra en del av Produkten.
9.2 Sekretess
Leverantören har inte rätt att publicera information angående Avtalet eller på något annat sätt avslöja att Xxxxxxx har träffats utan Köparens skriftliga medgivande, vilket inte oskäligen ska förvägras.
All information, oavsett om den är muntlig eller i skriftlig, elektronisk eller annan form, avseende Part eller någon av dess verksamheter, affärsangelägenheter eller förhållanden i övrigt, som Mottagande Part erhåller eller annars får kännedom om i samband med upprättandet, förhandlandet, ingåendet eller fullgörandet av detta Avtal, ska under avtalstiden och därefter behandlas strikt konfidentiellt av Mottagande Part och inte användas av denne för annat ändamål än fullgörandet eller genomdrivandet av detta Avtal och heller inte avslöjas för någon tredje man utan den andra Partens föregående skriftliga samtycke.
Sekretessförpliktelsen gäller dock inte information och kunskap:
a) i den utsträckning Mottagande Part behöver använda eller avslöja den i syfte att tillvarata sina intressen vis-à-vis den andra Parten i anledning av en tvist i anledning av detta Avtal eller för att annars genomdriva någon rättighet enligt detta Avtal;
b) som vid tidpunkten för Mottagande Parts erhållande är eller därefter blir allmänt känd eller tillgänglig för allmänheten på annat sätt än
p.g.a. brott mot detta Avtal;
c) som vid tidpunkten för Mottagande Parts erhållande redan var känd för Mottagande Part eller annars redan i dennes besittning;
d) som Mottagande Part i god tro och utan några restriktioner mottagit från en tredje man; eller
e) som Mottagande Part är skyldigt att avslöja enligt tillämplig lag eller behörig myndighet, tillämpligt avtal med börs eller annan marknadsplats eller tillämpliga börs- eller marknadsplatsregler.
Part som gör gällande att någon av ovanstående undantagsbestämmelser är tillämplig, har bevisbördan för att så är fallet.
10. ÖVERLÅTELSE AV AVTAL
Köparen har rätt att helt eller delvis överlåta sina rättigheter eller åtaganden på tredje man. Leverantören har inte rätt att överlåta sina rättigheter och åtaganden utan Köparens skriftliga medgivande, vilket inte oskäligen ska förvägras.
11. TILLÄMPLIG LAG OCH TVISTELÖSNING
Detta Avtal ska tolkas och tillämpas i enlighet med svensk rätt, dock med undantag för sådana internationellt privaträttsliga bestämmelser som medför tillämpning av rätten i någon annan jurisdiktion.
Tvist i anledning av detta Avtal ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt lagen (1999:116) om skiljeförfarande. Skiljeförfarandet ska äga rum i Göteborg.