TEM/APAKE 2011
Råd till ”business”
köpare
TEM/APAKE 2011
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
Inledning. 3
Varför köpa en etablerad business. 5
Att hitta en lämplig business att köpa. 6
Vilka kriterier har jag på ett köpobjekt. 9
Var man skall söka köpobjekt. 10
Att inleda ett företagsköp 12
Köpprocessen. 13
Att lära sig om företagets verksamhet. 14
Att fastställa ett pris på köpobjektet. 17
Köpets finansiering. 21
Avtal vid företagsköp 22
Tumregler 27
Inledning
Råd till
nya företagare som planerar att köpa ett företag
Den här guiden har två syften. Med dess hjälp kan du strukturera ditt eget tänkande och få klarhet i terminologin och den tankevärld som är förknippad med företagsköp. Guiden ger dig också praktiska råd och exempel på genomförande av företagsköp. Eftersom majoriteten av företagssäljare för första gången förbereder sig för att sälja sitt företag betjänar guiden också säljarna inför mötet med eventuella företagsköpare.
För köparen handlar det sist och slutligen inte om köp av ett företag. Det handlar om det sätt på vilket den nya företagaren på bästa vis kan förverkliga sin egen plan i den affärsverksamhet eller business som han/hon vill ha. Även om ”business” är ett främmande ord beskriver det bäst företagsköpets natur ur köparens synvinkel. Termen ”redan etablerad business” omfattar alla de element som behövs i en företagares verksamhet, dvs. produkter/tjänster, kunder, färdig position på marknaden och framför allt omsättning. För köparen lönar det sig bäst att koncentrera sig på köp av ”business” – formellt kan det handla om köp av affärsverksamhet eller köp av aktier respektive bolagsandel. Köpet kan omfatta alla de element som behövs för att organisera ”businessen”: juridiskt bolag, personal, lokaler, maskiner osv.
Vare sig köpet till slut fullföljs som köp av affärsverksamhet eller aktier respektive andelar, får köparen i bägge fallen tillgång till säljarens ”business”. För att hålla begreppen klara, används ordet business i denna guide för att beskriva en sådan förtjänstmöjlighet som köparen strävar efter och med vilken säljaren dittills har gjort omsättning och resultat.
I fortsättningen skall du alltså koncentrera dig på att känna igen och köpa business!
Köpare av affärsverksamheter kan inte kategoriseras i en enda grupp utan det finns flera olika typer av potentiella businessköpare. En gemensam nämnare för dem alla är företagarandan i arbete, karriär och som medel att nå välstånd. På samma sätt som företagarandan tar sig olika former har också varje köpare sina egna personliga motiv och målsättningar när det gäller businessköp. En del av köparna är redan företagare och söker nya möjligheter att utöka sin affärsverksamhet, och då är det som regel deras företag som fungerar som köpare.
Företag är i regel strategiska köpare eller köpare av kapacitet, varvid deras köpmotiv varierar beroende på hur de i fortsättningen ämnar utveckla sin egen verksamhet. En del köpare har skaffat sig gedigna erfarenheter från avlönat arbete och är personer i ledarposition med resultatansvar, och de vill dra nytta av sina samlade kunskaper genom affärsverksamheten i ett eget företag.
Också nyckelpersoner dvs. anställda eller ledningen i företaget som skall säljas kan vara potentiella köpare – man kan förmoda att de känner väl till affärsverksamheten i sitt eget företag. Människor utan tidigare företagarbakgrund indelas i två grupper som köpare, efter deras färdigheter som företagare och vad företagarandan hos dem består av. I var sin ände finner man personer som försöker sätta sig in i att vara företagare och vad det innebär att grunda ett eget företag samt sådana som redan besitter företagarkompetens och har en färdig plan som de vill förverkliga med hjälp av businessköp.
I den här guiden koncentrerar vi oss speciellt på köpare som varken har tidigare erfarenhet som företagare eller av businessköp. Största andelen av den business som är till salu eller kommer att säljas finns i mikro- eller småföretag och deras potentiella köpare är nya finländska företagare.
3
Nya företagare som söker nytt sätt att ”livnära sig”
Tillväxtorienterade företag som köpare
Gamla och nya portfölj- företagare
Personer som önskar bli företagare
Utbildade nya företagare
Olika köpare har olika motiv, målsättningar och sätt att gå vidare
Varför köpa
Nya företagare med kompetens från arbetslivet
en etablerad business
Delägare och investerare
Om du inte har tidigare företagarbakgrund, men har bestämt dig för att bli företagare lönar det sig inte att i första hand börja leta efter ett företag som du kan köpa. Först skall du sätta dig ordentligt in i hur man som företagare startar en affärsverksamhet. Du skall lära dig grunderna i management, som t.ex. hur man bygger upp en affärsidé, ekonomi, marknadsföring osv. Ta kontakt med en konsult och sammanställ din egen affärsplan. Din målsättning skall vara att du själv klart och tydligt har tänkt ut vad för slags business du vill vara verksam i. Det lönar sig i regel att koncentrera sig på ett område där du själv redan har erfarenhet antingen på grund av egen karriär, eget intresse eller annat. Att starta som företagare inom en bransch man är förtrogen med är mindre riskfyllt än att gå över till en helt ny bana. Ofta kan man bättre känna igen möjligheterna till affärsverksamhet inom ett område som man känner väl till.
TA DIG ALLTSÅ TID I BÖRJAN:
1. du skall sammanställa en egen affärsplan: i fortsättningen kommer du ändå att behöva den
2. du skall göra normala lönsamhets- och finansieringskalkyler: i forsättningen kommer du ändå att behöva dem
3. du skall göra jämförande beräkningar och planer för att reda ut hur du bäst kan förverkliga din
affärsplan: genom att grunda ett nytt företag, genom att gå med i ett andelsbolag, genom fran- chising eller genom att köpa en redan verksam business
4. när du fortsätter planeringen skall du behålla två alternativ, t.ex. att grunda eller köpa ett företag,
även om du i första hand skulle koncentrera dig på businessköp
5
FÖLJANDE SKÄL TALAR FÖR ATT KÖPA ETT REDAN VERKSAMT FÖRETAGS AFFÄRSVERKSAMHET:
• ofta får du snabbt ihop en färdig kundkrets, ett anseende och ett verksamhetskoncept
• i regel får du stöd av säljaren under inkör- nings-/startperioden
• ofta står ett färdigt leverantörsnät till ditt förfo- gande
• du kommer snabbare i gång med affärsverk- samheten än om du grundar ett företag
• konkurrenssituationen inom verksamhetsfältet förblir oförändrad
• när det gäller investering skall köpet jämföras med kostnaderna vid grundande och etableran-
de av ett företag
Å ANDRA SIDAN FINNS DET OCKSÅ RISKFAKTORER SOM ÄR FÖRKNIPPADE MED
ATT KÖPA ETT REDAN VERKSAMT FÖRETAG:
•
•
om du inte känner till branschen kan du köpa ett företag vars livscykel är på väg mot sitt slut om du inte känner till branschen kan kunderna bli besvikna på den nya företagaren – kommer
xxxxxxxx att stanna?
• du kan råka köpa ett företag vars produkter inte motsvarar kundkretsens behov
• om du inte känner till företaget kan du köpa ett med dåligt rykte
• om du inte känner till företaget kan du köpa
gamla maskiner och produkter och måste under de förs- ta åren investera orimligt mycket på företagsutveckling
• för köparen är det ofta svårt att fortsätta med en busi-
xxxx som förknippas med den nuvarande ägaren
Att hitta en lämplig business att köpa
Medan du sammanställer affärsplanen har du i själva verket börjat utarbeta en plan för köpet. En bra affärsplan innehåller följande element:
1. INOM VILKEN BRANSCH VILL DU BLI FÖRETAGARE
2. MED VILKEN AFFÄRSIDÉ SKILJER DU DIG FRÅN ANDRA OCH GÖR SUCCÉ
3. VILKEN ÄR DEN MÖJLIGHET PÅ MARKNADEN SOM DU TÄNKER DRA NYTTA AV
4. INOM VILKET GEOGRAFISKT OMRÅDE VILL DU ATT DITT FÖRETAG SKALL VERKA
5. VILKEN TYP AV KUNDKRETS VILL DU HA
6. VAD FÖR SLAGS PRODUKTER OCH TJÄNSTER VILL DU PRODUCERA OCH SÄLJA
7. VILKA EKONOMISKA MÅLSÄTTNINGAR HAR DU BETRÄFFANDE OMSÄTTNING OCH RESULTAT
8. HUR MYCKET PENGAR ÄR DU SJÄLV BEREDD ATT SATSA
9. HUR MYCKET SKULLE DET KOSTA ATT GRUNDA ETT SÅDANT FÖRETAG OCH INLEDA AFFÄRSVERKSAMHETEN
10. HUR SER DIN EGEN VISION UT – OCH HUR KOMMER DITT FÖRETAG ATT SE UT OM 10 ÅR
När du är färdig med ovannämnda faktorer kan du lista upp de saker som fortfarande fattas för att din plan skall förverkligas. Det är de som är köpeplanens mest väsentliga kriterier när det gäller köp av business.
EXEMPEL:
och att så många som möjligt bland kunderna skall önska mera service. Typiska sådana kunder är ofta sådana som själva har teknisk utbildning. De har ofta rimliga kunskaper när det gäller ekonomin, men de är inga ”siffergenier”. Som tekniska personer uppskattar de och kan använda sig av planering, uppföljning och system – i likhet med mig som är professionell inom ekonomi. Jag själv tänker arbeta inom service, varför också kunderna kunde vara verksamma inom service; då skulle vi kunna förstå varandras business bättre. Även om jag själv finns i mellersta Finland skulle mina kunder kunna komma från huvudstadsregionen – avstånden är rimliga och elektronisk kommunikation fungerar väl mellan tekniskt inriktade personer.
Min köpeplan grundar sig på att jag behöver ca 40 kundföretag som arbetar inom teknologibranschen, såsom ingenjörs- och arkitektkontor, som finns inom huvudstadsregionen. Dessutom behöver jag 3-4 anställda som känner till behoven hos dessa kunder. Att grunda och inleda ett sådant företag är en utmaning, men om jag hittade en revisionsbyrå i mellersta Finland som har kunder inom denna bransch, och någon annan byrå i huvudstadsregionen, skulle jag relativt snabbt kunna utveckla deras affärsverksamhet så att de kan erbjuda kundservice.
• läs tidningsannonserna om företag som är till salu eller hyrs ut
• sätt själv in en annons i tidningen under
”önskas köpa”
• gå runt på stan och se dig om efter intressanta företag
• läs reklam och tidningsartiklar
• bläddra igenom de gula sidorna och se om det finns intressanta objekt där
• bläddra igenom företagsmäklarnas webb-sidor
• berätta för din bankchef om ditt intresse att köpa företag, berätta det också för en bekant företagare, dra nytta av andra kontakter –
t. ex. företagarföreningar
• kontakta kommunens näringsombud eller ut- vecklingsbolag för att ta reda på om de inom sitt område känner till företag som du är ute efter, och som kan vara till salu
• ta reda på vad som finns i registren hos ELY- centralen och andra organisationer som ger företagsrådgivning
Jag tänker arbeta med bokföring och revision, eftersom jag har både utbildning och arbetserfarenhet inom branschen. I mitt arbete har jag lagt märke till att många företag som är kunder hos en revisionsbyrå vill ha flera tjänster än bara den lagstadgade bokföringen. Företagarna vill som kunder ha mera rådgivning i hur man sköter företagets ekonomi. Många har sagt: ”Tänk om min revisor besökte mig regelbundet och deltog i mitt arbete så att min business kunde bli mera lönsam.”
Här ser jag att det finns marknad för ett företag med företagsservice som är mer än en revisor. Min egen affärsplan grundar sig på ovannämnda behov hos kunderna. Somstödharjagocksåanväntdenrapport
som Arbets- och Näringsministeriet har utarbetat för branschen xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/ files/837/Taloushallinto2009_web.pdf.
Jag skulle förstås kunna grunda en revisionsbyrå ensam, men det skulle ta lång tid att komma i gång på det sättet, eftersom det är arbetsamt att samla ihop en kundkrets. För att kunna utveckla min plan som går ut på revisionsverksamhet med företagsservice skulle det vara klokast för mig att köpa en eller ett par revisionsbyråer som redan har en lagom kundkrets.
I min köpeplan ser jag det som viktigt att jag genast får 3-4 anställda som kan börja arbeta omedelbart,
Nästa steg är att börja söka ett företag som bäst erbjuder de element som du behöver. Som du kanske har lagt märke till motsvarar inget av de redan verksamma företagen dina behov och framtidsplaner till 100 %. För att hitta ett företag som bäst lämpar sig för dina behov måste du söka efter och bedöma flera alternativ. För att du skall kunna bedöma varje alternativ tillräckligt objektivt och kritiskt måste du först ha kriterier som du baserar din bedömning på.
Businessköparen måste själv vara aktiv. På samma sätt som alla toppenidéer inom business inte finns i något offentligt register känner man inte på långt när till alla företag som är till salu.
7
Vilka kriterier
har jag på ett köpobjekt
I din egen affärsplan finner du lätt de kriterier enligt vilka du preliminärt skall evaluera de olika köpobjekten. Syftet med dessa kriterier är inte så mycket att känna igen det rätta företaget som att snarast möjligt sortera ut sådana företag som i varje fall inte kommer i fråga. Gallringsprocessen blir lättare om du tänker ut köpkriterier. Vi fortsätter med tidigare exempel så att det blir klart hur kriterierna skall användas.
Jag är alltså på jakt efter en viss typ av revisionsbyrå och har formulerat några kriterier som jag skall använda för att gallra bland objekten. I min värdering ger jag varje kriterium ett skolbetyg mellan 4-10. I detta fall betonar jag varje kriterium lika mycket, men du kan om du vill betona olika saker på olika sätt. Jag har snabbt bekantat mig med tre företag och bifogar min evaluering beträffande deras lämplighet. Som du kan se avviker de ganska mycket från varandra när det gäller olika delområden, men inte så mycket som helhet.
KRITERIER OCH BETYG | A | B | C |
LÄGE | 10 | 8 | 7 |
PASSANDE ANTAL KUNDER | 5 | 8 | 9 |
% TEKNISKA KUNDER | 6 | 10 | 5 |
PERSONALENS ÅLDERSFÖRDELNING | 5 | 9 | 8 |
UTRUSTNING OCH PROGRAM | 7 | 9 | 4 |
AUKTORISATIONER (EBR) | 7 | 7 | 7 |
OMSÄTTNING/PERSON | 7 | 8 | 9 |
RÅDGIVNINGSKUNSKAPER | 6 | 8 | 10 |
MEDEL | 6,6 | 8,4 | 7,4 |
Objekt A har ett bra läge men ”femmor och sexor” drar ner medeltalet, så jag skall kanske inte fortsätta att värdera det företaget. Objekt C är på många punkter mycket bra men dess kundkrets och utrustning motsvarar inte riktigt mina behov – jag letade ju efter en lämplig kundkrets, så det får vara. Objekt B uppfyller ganska jämnt alla mina köpkriterier,– inga ”tior” men det är så pass bra att det lönar sig att bekanta sig bättre med detta objekt.
9
Var man ska l söka köpobjekt
företaget har gjort förlust i ett eller två år – varje företag och business har sina goda och dåliga år. Det lönar sig att koncentrera sig på vad som finns bakom siffrorna, inte siffrorna i sig. Att omsättningen sjunker kan bero på mycket. Den nuvarande företagaren kanske inte vill/orkar satsa på sitt företag utan sas ”har kopplat på friläge”.
Köpobjekt kan sökas på tre sätt:
1) du letar själv efter objektet
2) du anlitar en företagsmäklare
3) du sätter in en önskas köpa -annons i företags- börsen och hoppas att säljaren skall finna dig.
Med sökordet ”yrityspörssi” (företagsbörs) får du på internet över 12 000 träffar (oktober 2011) och det finns i Finland numera en ganska överlappande täckning landskapsvis när det gäller att sälja olika privata och offentliga företag. Företagsbörserna är än så länge ganska splittrade, så det finns ingen enda portal där allt skulle finnas samlat. Genom att söka i företagsbörser kan du finna objekt som liknar det du vill ha. Men du skall förbereda dig på att det kanske inte finns särskilt många företag till salu på den offentliga marknaden just vid det tillfället, inom just det området, och av den storlek eller inom den branch som du är ute efter. Om du inte finner det som du söker kan du - och det lönar sig - lämna in en annons om företagsköp i börsen.
Från privata företagsmäklare får du snabbt information om deras utbud. Normalt har de fått sitt uppdrag av säljaren, så som köpare är du ute i ”gemensamt ärende” med mäklaren. Du kan också lämna mäklaren ett direkt uppdrag om ett objekt som du är ute efter. När du kan presentera mäklaren klara kriterier för köp är det avsevärt lättare för honom att finna ett företag som passar dig.
Du kan också själv leta efter köpobjektet. Det är både besvärligt och lönande. Ju mer du bekantar dig med både branschen och företagen, desto mera renodlade blir dina affärsplaner, och dina färdigheter att förverkliga dina planer ökar avsevärt. Kom ihåg att man inte ens i detta skede söker efter ett företag som passar en exakt utan man gallrar ut sådana som inte kan komma i fråga.
Genom att gallra bland objekten enligt köpeplanen hittar man en lämplig riktning att gå efter när man söker objekt. Vi återvänder till exemplet med revisionsbyrån och söker lite information på branschorganisationens sidor. I oktober 2011 finns det i Nyland ca 1500 revisionsbyråer, dvs en ganska stor mängd, men i alla fall mindre än de 4000 revisionsbyråer som finns i hela landet. Eftersom ett av mina köpekriterier är att det skall vara en sk auktoriserad revisionsbyrå, sjunker antalet alternativ till 760 i hela Finland och till ca 200 inom det tilltänkta området Nyland. Det är fortfarande en alltför stor grupp, men om jag drar gränserna för mitt sökande till ”städerna vid stambanan” har den potentiella gruppen köpobjekt avgränsats till endast ca 30 stycken.
Hur kan jag då veta om dessa företag är till salu? Det kan jag inte heller i detta skede, varför det är skäl att titta närmare på denna avgränsade grupp. Till att börja med samlar jag så mycket information som möjligt om dessa företag genom företagens internetsidor och genom att googla. På företagens nätsidor får du i regel en bra bild både av företagets tjänster, kunnande och arbetsredskap. Från offentliga källor kan du också hitta ekonomisk information i grova drag, indelad enligt nedanstående tabell. Det är fortfarande väsentligt att du utesluter sådana objekt som enligt dina köpkriterier inte är intressanta. I nedanstående exempel fäster sig uppmärksamheten vid att företagets omsättning har ökat jämnt med åren och att företaget har gjort resultat varje år. Också det att man har anställt en ny person ger en bild av att den nuvarande ägaren hela tiden har fört sitt företag framåt, vilket betyder att det är fråga om ett företag med utvecklingskapacitet. Köparen behöver inte uppleva det som alarmerande att
Konkurrenssituation och föråldrade produkter/tjänster kan vara orsaker till att kunderna går över till mera moderna företag. Omsättning som sjunker på grund av marknaden kan betyda att hela branschen har en svag utveckling, och det i sin tur kan bero på förändringar i t ex befolkningens åldersstruktur. Köparens uppgift är att i utgallringsskedet lära känne både branschen och framför allt särdragen inom det område som han har valt.
SAMMANDRAG AV NYCKELTAL
REVISIONSBYRÅ N.N. AB | 2006/10 | 2007/10 | 2008/10 | 2009/10 | 2010/10 |
OMSÄTTNING (1000€) | 192 | 198 | 211 | 228 | 245 |
OMSÄTTNINGSÄNDRING % | 3 % | 3 % | 7 % | 8 % | 7 % |
BOKFÖRINGSPERIODENS RESULTAT (1000€) | 11 | 17 | 16 | 14 | 19 |
AFFÄRSVINST % | 12,20 % | 14,70 % | 11,80 % | ||
ANTALET ANSTÄLLDA I FÖRETAGET | 3 | 3 | 3 | 4 | 4 |
Som sagt kan du på förhand också själv bekanta dig med företaget. I själva verket är det det bästa sättet att bilda sig en uppfattning om huruvida det lönar sig med en fortsatt behandling av objektet; alltså:
1. Samla på förhand så mycket väsentlig marknadskunskap som möjligt om ditt objekt.
2. Det bästa och lättaste sättet är att besöka företaget som du överväger att köpa. Gör dig ärenden (flera gånger) till företaget, stanna där och se dig om, andas in atmosfären i vad som händer där, räkna hur många kunder som besöker företaget, vad de köper, för hur mycket de köper, hur kunder
betjänas. I detta fall med en revisionsbyrå är det inte alldeles enkelt med besök, men det går att genomföra.
3. Gå också runt huset för att se baksidan av byggnaden och gör en bedömning om hur väl företaget
är skött i sin helhet – om butiken och gårdsplanen är snygga inne och ute är det sannolikt att företa- garen har tagit lika väl hand om sitt företags lönsamhet. Slarvighet beträffande dessa korrelerar väl med en slarvig affärsverksamhet. Företaget och affärsverksamheten har en likhet med företagaren.
4. Samla information om företaget, läs tidningsartiklar, bekanta dig med dess annonser och produktkataloger.
5. Sök information på internet både om företaget och dess ägare.
6. Samla information om ekonomin i olika register, dvs om möjligt skaffa dig information om bokslut.
Som slutresultat har du troligen 3-5 sådana företag som intresserar dig och som du tror kommer att uppfylla dina kriterier relativt väl. Hur kan du veta om dessa företag är till salu? Vi skall fråga den nuvarande ägaren.
11
KÖPPROCESS
GALLRING, ANALYS
Värdera situationen för varje fas enligt din ursprungliga plan om det är fråga om ”GO” eller ”NO GO”
FÖRHANDLINGAR
AVTAL, ÖVERTAGARE
Olika faser överlappar varandra och skall därför ”hållas vid liv” kontinuerligt
UTVECKLING
Köpprocessen
KÖPPROCESS
Att inleda ett företagsköp
Samla senast i detta skede en grupp omkring dig med sådana personer som har erfarenhet av affärsverksamhet och särskilt av att köpa och sälja företag.Närköpprocessenverkligenkommerigångär det en kedja med snabbt tempo och mångfasetterade händelser som kräver ett mångsidigt kunnande för att genomförandet skall lyckas. Utredningar och analyser kan också göras av dina stödpersoner antingen ensamma eller tillsammans med dig, men det är du själv som står för det slutgiltiga köpbeslutet.
En typisk fråga från en oerfaren köpare är: ”Vad skall jag ta hänsyn till när jag köper ett företag?” Det är inte alltid möjligt att ge en heltäckande lista som svar på frågan, och din mottagningsförmåga räcker sannolikt inte till att ta emot all information. Håll följande saker i minnet och förbered dig för beslutsfattandet:
a. Den business som skall köpas skall lämpa sig tillräckligt väl som grund för din egen planerade affärs- verksamhet eller som tillägg till den – enligt dina kriterier.
b. När det gäller företagsköp är köparen skyldig att skaffa sig information varför det är bra att bekanta sig med Due Diligence-förfarandet, med vilket man granskar företagets tillstånd och ekonomiska, juridiska och andra risker som kan vara förknippade med köpet. De största ekonomiska riskerna är förknippade med i synnerhet ägandeförhållanden, tillståndsärenden, beskattning samt kontrakt eller liknande juridiska förpliktelser, förbindelser och servitut.
c. Vad grundar sig köpobjektets businessframgång på – vilken är den kärna som det lönar sig att köpa
– och vad lönar det sig att betala för den.
d. Hur stor (för stor) betydelse har den nuvarande företagaren för affärsverksamheten – är företaget för beroende av den säljande företagaren – i praxis handlar detta om huruvida kunderna kommer att stanna även om den nuvarande företagaren lämnar företaget.
e. Håll hela tiden i minnet att du håller på att köpa ”byggnadsmaterial för din egen kommande affärs- verksamhet”. Granska noggrant det som du kan basera den fortsatta utvecklingen av din existerande business på. Köp inte i blindo företaget som det är utan bygg upp ditt eget.
Det lättaste sättet att påbörja köpprocessen är att ringa till den nuvarande företagaren och fråga direkt om han är villig att sälja sitt företag. Skulle så vara fallet, är det naturligt att komma överens om ett möte där du kan skapa en viss kontakt med både företagets verksamhet och företagaren.
Om du hittar ditt köpobjekt genom en mäklare eller genom företagsbörsen förhandlar du normalt först med mäklaren/representanten och får information av honom om objektet efter att först ha undertecknat ett sekretessavtal.
Köpprocessen är ofta en händelsekedja med flera faser. Med hjälp av en expert som kan sin sak kan du antingen skrida framåt steg för steg mot ett slutgiltigt köp eller till dess att du upphör med förhandlingarna. Genom avtal går det att strukturera köpprocessen tidsmässigt och att dela in den i delbeslut. I ett så tidigt skede som möjligt är det skäl att sluta ett sekretessavtal med säljaren. Det är en garanti för att båda parter konfidentiellt kan utbyta information med varandra. Efter de första förhandlingarna är det bra att ingå ett intentionsavtal.
I intentionsavtalet kan man komma överens om att båda parter binder sig till att under en viss tidsperiod inte förhandla med andra om samma projekt, varvid parterna i lugn och ro kan koncentrera sig på att behandla köpvillkoren.
Om förhandlingarna framskrider gynnsamt är det skäl att sluta ett preliminärt avtal. Det är till nytta att sluta ett preliminärt avtal i en situation där parterna ännu inte har kommit överens om alla detaljer men är beredda att binda sig till
företagsköpets genomförande. När parterna är beredda att fatta slutgiltiga beslut sluter man ett köpeavtal. Det är skäl att låta alla kontrakt upprättas av experter.
En skicklig förhandlare leder processen med företagsköpet på ett konstruktivt sätt för att uppnå resultat. En på förhand uppbyggd förhandlingsstrategi och noggranna förberedelser inför varje förhandling underlättar också förverkligandet av de uppsatta målen. Det är också skäl att förbereda sig för säljarens eventuella annorlunda syn och förslag. Gör anteckningar om varje samtal, spara e-postmeddelanden – god dokumentation innebär trygghet också inför framtiden.
Innan du skall börja förhandla om köpet försäkra dig om att säljaren/förhandlingsparten verkligen äger aktierna/andelarna och/eller att han har rätt att förbinda sig/fatta beslut beträffande företaget
– de andra ägarna skall ge sitt samtycke till förhandlingarna.
13
FORTSÄTT ATT SKAFFA DIG INFORMATION OM SÄLJARENS SITUATION OCH FÖRETAGETS VERKSAMHET T EX MED FÖLJANDE TEMAN:
Att lära sig
om företagets verksamhet
För det första skall föremålet för köpet definieras entydigt. Båda parter skall ha en enstämmig uppfattning om det.
1. Föremål för köpet kan vara företagets hela aktiestock/alla bolagsandelar eller en del av dem. I dessa fall har man individuellt definierat köpets föremål – de aktier/andelar som bemyndigar att äga och förvalta bolaget.
2. Köpet kan ofta gälla affärsverksamheten. Då köper du av säljaren i praxis den egendom som man gör business med – alltså inte företagets ägande utan varor (maskiner, material, lager osv) och/eller dess im- materiella rättigheter (patent, mönsterskydd o dyl) samt möjligen dess renommé (goodwill).
3. Vid köpet som gäller affärsverksamheten skall köparen och säljaren tydligt och klart lista upp de andelar som ingår i köpet. På det viset individualiseras köpobjektet vid köp av affärsverksamhet.
4. Om säljaren har förberett sig väl har han en grundtanke eller ett förslag om vad han vill sälja, hur köpet skall fullföljas och vilket pris han begär. Börja inte i detta skede uppskatta prisets riktigthet utan bekanta dig med köpobjektet i lugn och ro och bilda under tiden så småningom din uppfattning. Alltför ofta frågar oerfarna och otåliga köpare: ”Hur mycket lönar det sig att betala för ett sådant företag?” Priset är nog så viktigt, men denna fråga är onödig i ett så tidigt skede. Du vet ju ännu inte ens vad du till slut kommer att köpa och vad priset slutligen kommer att bestå av.
Säljaren kan komma med följande förslag: ”Jag säljer aktierna i min revisionsbyrå för 150 000 euro” eller ”Jag säljer affärsverksamheten i min revisionsbyrå för 100 000 euro.”
Efter att ha bekantat dig med köpobjektet skall du koncentrera dig på att reda ut kärnfrågorna i företagets businessverksamhet.
HÄRVID BÖR DU BE OM HJÄLP AV EN EXPERT:
1. Orientera dig om följande frågor som påverkar särskilt ekonomin:
a. omsättningsutveckling
b. kostnadsutveckling
c. lönsamhetsutveckling (affärsvinst)
d. betalningsförmåga
e. soliditet och skulder
f. utvecklingsinsatser under de senaste åren
x. xxx för slags investeringar som behövs inom de närmaste åren
x. xxxxxx med andra företag inom branschen och/eller konkurrenter
1. Varför säljs företaget? I regel är skälet naturligt: till exempel pensionering eller hälsoskäl. I bakgrunden kan det dock finnas andra ting som sker inom branschen eller ett verksamhetsfält som gör att företaget är till salu. Sådana skäl kan vara till exempel att kundkretsen åldras, att kommunen lider av flyttningsunderskott, den nya motorvägen för kunderna åt ett annat håll, ett nytt affärskomplex planeras byggas i området – det handlar alltså om att företagets verksamhetsrevir minskar. Även detta kan ses som en positiv utmaning; förkasta alltså inte köpet genast. Det väsentliga är att du själv vet vad som sker inom branschen – alltså lär dig spelet och dess regler.
2. Att förknippa företaget med person: Hur eller med vems kontakter uppstår kundkontakterna, vem gör affärer, blir nyckel- personerna kvar i företaget efter affärsköpet, hur skall du säkra detta. Om kärnan i affärsverksamheten till stor del är förenad med den nuvarande företagaren måste du själv bygga upp dina försäljningskontakter. Bekanta dig med det nya företagets verksamhetsfält och lär dig det liksom dess revir och förändringar som sker när det gäller kund- kretsen, efterfrågan samt dess kvantitet och kvalitet, konkurrensläget – sätt dig alltså väl in i verksamhetsområdet.
3. Bekanta dig med den nuvarande företagarens sätt att spela sitt spel och ta reda på hur han har klarat sig ekonomiskt och konkurrensmässigt: Xxxxx är hans styrkor?
4. Lär känna den nuvarande företagarens samarbetsnät och bedöm dess nytta och funktionsduglighet i fortsättningen när du har köpt denna business.
5. Reflektera över dina egna tankar om spelet och om dina egna spelplaner – hur stöds din egen spelplan av den business som du tänker köpa.
6. Be säljaren ge sin syn på hur företaget har klarat sig i förhållande till andra företag inom branschen – bättre eller bra – sök efter starka och svaga sidor.
7. Kontrollera om den nuvarande företagaren har tagit hand om konkurrensfördelar – investeringar, har man satsat på marknadsföring och produktutveckling, har personalen tagits hand om – om företaget är livsdugligt under de närmaste tre åren eller om det krävs stora insatser. Be sedan om följande information:
a. Försäljningens fördelning kundvis
b. Försäljningens fördelning per produkt/tjänst
c. Beskrivning av en normal produktions-/leveransprocess
d. Beskrivning av en normal marknadsförings-/försäljningsprocess
e. Beskrivning av nya kunders rekrytering och hur lång tid det tar mellan första kontakt till det att man får en ny kund
f. Ansvarsområden och reservpersonalsystem
g. Den nuvarande företagaren har väl betalat normal lön för sitt eget arbete under de senaste åren?
8. Be att få se till exempel kvalitetshandboken – där kan du se vilka förfaringssätt man har i företaget.
9. Be att få ta del av styrelseprotokoll eller möjligen andra PM. Där kan du både se officiella beslut och få reda på hur ärenden behandlas i företaget.
10. Många små företag har knappt någon kvalitetshandbok eller mötesprotokoll eller andra dokument. Att fråga efter dem visar dock att du vet vad du gör och din position i förhandlingarna stärks något.
11. Med hjälp av ovannämnda frågor kan du lära dig hur den nuvarande företagaren har lett sin business.
15
FORTSÄTT ATT BEKANTA DIG MED VERKSAMHETEN GENOM ATT TA REDA PÅ OCH SÄKERSTÄLLA JURIDISKA OCH EKONOMISKA ASPEKTER
1. Nog äger väl företaget all den förmögenhet som det påstås äga? En del av förmögenheten kan fortfarande ägas av finansieringsbolaget eller vara finansierade genom leasing-avtal.
2. Nog är väl allt det som du skall köpa fysiskt synligt och i ”gott förvar”? Då och då stöter man vid köp på dåligt minne – maskiner finns uppsatta i förteckningar men de är inte längre fysiskt i företagets ägo.
Att fastställa ett köpobjektet
3. Observera att vid köp av affärsverksamhet så övergår inte kund-, leverantör-, hyres- eller andra dylika kontrakt i
din ägo utan deras godkännande. Du skall alltså säkerställa dig om att dessa är beredda att ingå minst mot- svarande avtal med dig som med den tidigare företagaren. I ett aktieköp byts endast ägaren i bakgrunden, dvs avtalen mellan kontrahenterna förblir fortfarande gällande.
4. Har företaget fått stöd av offentliga finansiärer till exempelvis för sina investeringar: här kan det finnas en risk för indrivning. Bekanta dig också med villkoren för De Minimis-stödet och säkra dig om att företaget du tänker köpa
under de kommande åren fortfarande har möjlighet att vid behov kunna få företagsstöd till utveckling och investeringar.
5. Balansen borde vara rensad från den tidigare ägarens fordringar och skulder (lån från närstående el dyl).
6. Säljaren får inte längre på eget initiativ röra balansen med bl a enskilda uttag efter det att man med hänsyn till dem har definierat företagets värde, utan köpepriset korrigeras om förhållandena ändras. Ta också reda på om säljaren ännu tänker ta ut dividender eller vinstandelar innan köpet fullföljs – detta har naturligtvis betydelse för köpepriset.
7. Ingå inte köpet på basis av bokslutet utan begär att få den sista informationen i realtid: Be t ex om ett kontoutdrag, hur mycket pengar det finns på kontot idag. Inventeringen görs vid köpslutet.
8. Balansen kan innehålla svårsålda lager, kreditförluster eller deras risker eller icke kuranta fordringar. Gör klart för dig vad det är som du i verkligheten köper och/eller vad du vill köpa och till vilket pris du är beredd att göra det.
9. Bekanta dig med ägodelar som kan användas, dvs maskiner, utrustning, verktyg, material och programvara och förbe- red dig att köpa endast det som du verkligen behöver i fortsättningen. Goda verktyg har i regel ett sakligt pris och det lönar sig att betala för dem.
10. Har företaget andra ansvar utanför balansen? Alla ansvar syns inte i den ekonomiska informationen.
11. Är patent och andra immateriella rättigheter i balansen kuranta och hur länge? Det lönar sig att vara extra noggrann om affärsverksamheten påverkas av dessa immateriella rättigheter.
12. Är det att förvänta eller finns det för tillfället ersättningsansvar, rättssaker, myndighetskrav eller garantier som kan reali- seras till betalning under den nya ägarens tid?
13. Är alla myndighetstillstånd och koncessioner i ordning, går det hitta alla arbetsavtal, finns det skatterester – be om ett intyg från skatteverket.
14. Har de anställda fått alla överenskomna löner eller ersättningar? De syns inte nödvändigtvis i balansen som obetalda krav.
15. Företagarens egen löneutveckling har väl under de senaste åren varit realistisk och förhoppningsvis stigande?
16. Har alla övriga utbetalningar och räkningar betalats?
17. Företaget har väl inte att förvänta rättssaker eller krav på skadeersättningar eller skadeansvar?
18. Ovan uppräknade lista täcker inte allt utan är snarast ungefärlig. Det väsentliga är att du tar reda på så mycket som möjligt eller i praxis ”så grundligt som möjligt”.
Att värdera ett företag har ingen praktisk nytta förrän du är på det klara med vad du slutligen håller på att köpa. När du har skaffat dig grundliga kunskaper om köpobjektet och dess business, och du har din egen plan som bakgrund (som alternativ att grunda ett nytt företag och de kostnader som följer av det) är det möjligt för dig att börja uppskatta vilket pris som enligt din egen plan är godtagbart. Kom ihåg att businessköp innebär för dig en investering och att det med sitt resultat skall kunna betala tillbaka investeringskostnaden på kortast möjliga tid, dvs i praxis inom några år. ”Vad lönar det sig att betala för ett företag?” lyder ofta köparens fråga. Svaret är: Det lönar sig att betala så mycket att investeringen mätt med dina egna mätinstrument är lönsam.
Det väsentliga är att nuvarande business under de
kommande åren går med så mycket vinst att du kan täcka följande:
a. amorteringar på lån och räntor (uppstår på grund av businessköp)
b. utvecklingsinvesteringar enligt din egen plan
c. kostnader för köpeprocessen
d. din egen vinstmålsättning
När köpets struktur är klar kan man till en början fastslå dess kalkylerade värde. Vid kalkyleringen skall du som hjälp använda en expert som kan både kalkylera och också uppskatta fakta som kalkyleringen skall baseras på. Det att man förstår för- och nackdelar, dvs grunderna för kalkyleringen, leder till slut till ett passande köpepris för dig.
Xxxxxxxx har naturligtvis sin egen syn på priset och det är sällan som köparens och säljarens uppfattningar stämmer överens. Det relevanta är inte vems pris som är det riktiga. Köpförhandlingar
17
är till för att båda parter skall kunna argumentera för sin uppfattning och det förhandlas om dessa uppfattningar – inte om euron. När uppfattningarna om argumenten börjar närma sig varandra uppnår man ofta ett läge då också priset kommer till en nivå där båda två kan godkänna det. Du skall vara förberedd på att i tankarna ha ett sådant pris (prisskala) inom vilket du är beredd att fullfölja köpet. Om förhandlingarna framskrider så att du uppnår det du har som mål skall du fatta ett köpbeslut. Om förhandlingarna inte leder till att parterna närmar sig varandra är det klokast att gå över till nästa objekt. Förlängda dispyter befrämjar inte planerna för någon av parterna.
VID KÖP AV AFFÄRSVERKSAMHET BESTÄMS KÖPEPRISET ENKELT AV FÖLJANDE POSTER I KÖPARENS OCH SÄLJARENS FÖRHANDLINGAR:
• Det som skall säljas/köpas av bestående tillgångar (tomter, byggnader, utrustning osv) samt deras pris. Som köpare väljer du naturligtvis vad du behöver och låter bli att köpa det övriga. Säljaren vill sannolikt sälja allt - förhandlingskonstellationen bildas av det.
• Det som skall säljas och föränderliga tillgångar (mest typiska är råmaterial och/eller produktlager) och också dessa poster skall värderas av köparen och säljaren tillsammans.
• Renommé eller goodwill, sådant affärsvärde på vars basis man också i fortsättningen kan göra lönsam business i företaget. Säljaren har ofta en egen (kanske känslomässig) syn på dessa element av goodwill. Köparen betraktar möjlig goodwill som immateriella kärnelement i sin egen business.
KÖP AV AFFÄRSVERKSAMHET
I affärsverksamhetsköp köps maskinerna, utrustningen, namnet och affärsvärdet. De anställda går över till det köpande bolaget. Avtalen överförs inte automatiskt till köparen. Säljaren behåller den tidigare förmögenheten, skulderna och köpesumman.
DET SÄLJANDE BOLAGET
DET KÖPANDE BOLAGET
DET SÄLJANDE BOLAGET
DET KÖPANDE BOLAGET
Maskiner Lager
Affärsvärde
Maskiner Lager
Affärsvärde
Vid köp av aktier definieras ofta flera värden med hjälp av både balans och resultatkalkyler och med hjälp av dem försöker man nå en lämplig konstellation för förhandlingar och prisskala. Därvid använder man substansberäkningar, avkastningskalkyl och ofta också kassaflödesanalys,
SUBSTANSVÄRDE
är nettovärdet på företagets förmögenhet. Det får man genom att tillgångarna i balansen minskas med företagets skulder. Före räkneoperationen skall tillgångar och skulder värderas till deras gällande värde. Detta värde föreställer situationen där all förmögenhet säljs ut och alla skulder betalas. Det som blir kvar är substansvärdet. Substansvärdet är som regel det lägsta värde till vilket det lönar sig att sälja aktiestock eller andelar.
AVKASTNINGSVÄRDE
i sin tur är ett värde som baserar sig på avkastningskalkyler. Det berättar om företagets förmåga att göra resultat. Sett från köparens synvinkel är detta ett väsentligt värde eftersom köpet för honom är en investering som för att den skall vara vettig skall kunna betalas med företagets avkastning på relativt kort avbetalningstid. Innan man beräknar avkastningsvärdet är det viktigt att ta reda på vad som är företagets verkliga lönsamhet och resultatvärde. Därför skall både
avkastningar och kostnader först placeras på så riktig nivå som möjligt. Det mest typiska är att man eliminerar tillfälliga avkastningar, rättar till ägarens lönenivå och bedömer eventuella hyreskostnader så att de befinner sig på sk realnivå (i de fall där säljaren äger lokalerna och betalar hyra till sig själv).
Avkastningsvärde skall inte beräknas endast på basis av ett år utan det är viktigt att granska tidigare års avkastningar och söka efter en trend i avkastningsutvecklingen och grunda beräkningarna på detta. När man har fått reda på den genomsnittliga avkastningen skall man dessutom fråga säljaren om han anser det troligt att avkastningens utveckling kommer att fortsätta på motsvarande sätt under de närmaste åren. Företagets avkastningsvärde rör sig då med största sannolikhet på nivån 3 – 5 gånger realistiskt utjämnad avkastning enligt trenden. Det är typiskt att avkastningsvärdet är högre än substansvärdet varför man kan anse det närmast som ett maximumvärde.
varvid köparen kan reda ut/förutse om kommande penningflöden är tillräckliga med hänsyn till hans egen investering.
VÄRDEDEFINIERINGEN GER OFTA EN PRISSKALA INOM VILKEN VÄRDET VARIERAR
– BEROENDE PÅ BAKGRUNDSANTAGANDEN. TA DÄRFÖR HÄNSYN TILL FÖLJANDE:
KÖP AV AKTIER/BOLAGSANDELAR
Vid köp av aktier/bolagsandelar övertar köparen hela bolaget med dess tillgångar, skulder, ansvarsförbindelser och avtal. Säljaren behåller inget (köpesumman undantagen)
ENSKILD PERSON SOM SÄLJARE
BOLAG ELLER ENSKILD PERSON SOM KÖPARE
Aktier
andelar
Aktier
andelar
BOLAG
1. Notera att bokslutets bokföringsvärde i regel kan vara lägre än gängse marknadsvärde.
2. När man beräknar substansvärden korrigeras förmögenhetsposters bokföringsvärden på tillgångssidan i balansen så att de motsvarar deras gängse marknadsvärden (t ex bokföringsvärdet på 1500 € på en skåpbil korrigeras så att det motsvarar det gängse marknadsvärdet på 4500 €), varefter företagets förmögenhetsvärde beräknas genom att på tillgångssidan i balansen från företagets förmögenhetsvärde dra av skulderna
på skuldsidan i balansen. TILLGÅNGAR-SKULDER!
3. För kalkylering av avkastningsvärde finns det flera modeller. Avkastningsvärdet beräknas på basis av informationen i avkastningskalkylen. Det väsentliga är att också siffrorna i avkastningskalkylen korrigeras till att motsvara verksamheten på ett realistiskt sätt. De viktigaste korrigeringar som man gör i avkastningskalkylen är:
a. korrigering av företagarens lön, vilket innebär att det är realistiskt att man till företagets utgifter beräknar en saklig utgift avseende företagarens
lön enligt hans reella arbetstimmar – även företagarens arbete har sitt pris
och ett eventuellt ”gratisjobb” ger en alltför förskönad bild av affärsverksamhetens lönsamhet
b. eliminering av tillfälliga avkastningar och utgifter
c. eventuella korrigeringar av hyror till att motsvara gällande hyresnivå
19
Köpets finansiering
Vid köp av små företag förekommer det flera finansieringskällor, likaså kan det förekomma flera finansieringsformer. Det finns inga bidrag att tillgå när man skall köpa ett företag utan finansieringen ordnas med lån och egen finansiering. Säkra köpets finansiering innan du lämnar säljaren ett anbud om köpet.
Typiska finansiärer är:
• köparen själv med sin egen finansiering
• eventuella andra delägare eller långivare/ investerare bland köparens närstående
• privata banker, Finnvera Oyj samt försäkringsbolag
• säljaren kan fungera som finansiär genom att t ex bevilja förlängd betalningstid
Privata banker, Finnvera Oyj samt försäkringsbolag erbjuder lån och försäkringar på ett mångsidigt sätt. Bekanta dig med utbudet genom finansiärernas internetsidor och ordna med ett möte när du redan vet vad du skall köpa och vad det skulle komma att kosta – och ta hänsyn till framtida investeringsbehov.
Finansiärernas finansieringsbeslut grundar sig på en undersökning av företaget varvid finansiärerna bedömer följande: köpobjektets marknadsläge och affärsverksamhet, köparens färdigheter inom management, köparens egen plan för affärsverksamhet och lönsamhets- och finansieringskalkyler samt köpeprisets riktighet. Det är skäl att göra en god plan för avkastning och kassaflöde. Med hjälp av dem kan du också själv i fortsättningen lära dig mera om hur pengar strömmar in respektive ut. Gör alltså det grundläggande arbetet ordentligt innan du kontaktar finansiären.
Dimensionera ditt finansieringsbehov med hänsyn till din betalningsförmåga å den ena sidan och till dina framtida utvecklingsplaner å den andra sidan.
Syftet med Startpeng är att befrämja ny företagsverksamhet och att skapa arbetstillfällen. Med Startpeng säkras företagarens utkomst under den tid som det beräknas ta att sätta i gång och stabilisera affärsverksamheten, dock längst under 18 månader. Startpeng kan beviljas en arbetslös arbetssökande samt en icke-arbetslös person som har annat arbete men som ämnar gå över från bl a lönearbete, studier och hemarbete till företagande på heltid. Före beviljandet utreder arbets-och näringslivsbyrån(TE-byrån) om företagandet är ett lämpligt sätt för sökaren att få arbete. Förutsättningar för stödet är bl a företagarerfarenhet eller -utbildning, att det finns möjligheter till lönsam verksamhet, att företagarens försörjning är avhängig av stödet, att företagandet inte har påbörjats förrän beslut om stödet har fattats. Det är klokt att ta reda på möjligheterna om att få Startpeng hos lokala företagarorganisationer där du bor. Ytterligare uppgifter om Startpeng kan du få från webbadressen xxx.xxx.xx.
21
Avtal vid företagsköp
Varje företagsköp är individuellt. Därför skiljer sig rättshandlingar och avtal från varandra i de olika fallen. Man borde undvika att direkt kopiera färdiga avtalsmodeller eftersom man i ordentligt skrivna kontrakt måste ta hänsyn till varje företagsköps egna särdrag. Eftersom det inte existerar någon enda modell som passar för alla företagsköp skall man vid varje köpsituation planera vilka avtal som behövs och vilka de avtalsvillkor är som passar just för företagsköpet i fråga. Avtalen vid företagsköp kan huvudsakligen formuleras fritt, så att i vissa fall skulle man kunna komma överens om ett företagsköp till och med via ett muntligt avtal, vilket dock inte är att rekommendera.
Under företagsköpprocessen har köparen en möjlighet till påverkan för sin egen del: vilka avtal som görs och vilket innehåll de har. I företagsköpprocessen för köparen och säljaren en dialog vars resultat finns som enhälligt överenskomna punkter i de avfattade avtalen. Ett avtal förutsätter att båda parter, köparen och säljaren, kan bli eniga på ett sätt som kan godkännas av dem båda. Om förfaringssättet går ut på att den ena parten ger den andra fria händer beträffande avtalets innehåll finns det risk för att avtalet tar ensidigt hänsyn till fördelarna för endast den part som har avfattat avtalet.
Vad för slags avtal som behövs beror exempelvis på hur stort företagsköp det handlar om. Om företaget är stort finns det behov av sådana avtal och sådant avtalsinnehåll som det inte är ändamålsenligt att använda då köpobjektet är litet eller det rör sig om en klart avgränsbar affärsförmögenhet. Likaså om köparen redan från tidigare till exempel på grund av sin ställning som anställd är väl bevandrad i det företag han tänker köpa behöver han sannolikt inte heller gå igenom samma slags företagsköpeprocess som en köpare som inte har tidigare kunskap om företaget och dess praktiska verksamhet.
Processen med företagsköp är förenad med åtgärder som säljaren har vidtagit under tiden som ägare, åtgärder som hör till själva företagsköpets genomförande och åtgärder som köparen vidtar efter företagsköpets fullföljande. I förberedelserna för företagsköpet, i själva köpet samt i övertagandet av företaget eller affärsverksamheten efter köpet ingår det nog så många olika slags avtal. Nödvändiga avtal och deras innehåll bestäms från fall till fall, även om det finns flera sådana avtal som i någon form kommer till användning vid de flesta företagsköp.
ATT BILDA ETT KÖPOBJEKT
Avtal som är förenade med företagsköpprocessen kan betraktas i tidsperspektiv varvid man som det första kan nämna avtal som är förenade med tiden före företagsköpets faktiska verkställande. Säljaren kan innan han avstår från sitt företag genomföra förändringar i företaget för att bilda ett köpobjekt som omfattar endast den förmögenhet han anser vara ändamålsenlig. På motsvarande sätt kan köparen under köpprocessen uttrycka sin egen syn på vad för slags förmögenhet han ämnar köpa och vilken han skulle vilja utelämna från köpobjektet. När man vill skapa ett företagsköpobjekt som motsvarar parternas önskemål kan till exempel en delning av bolaget som är köpobjekt komma i fråga som åtgärd före köpet; med delningen kan ett aktiebolag delas i två eller flera aktiebolag. Vid delningen överförs till bolaget som är köpobjekt sådan förmögenhet som är ändamålsenlig med tanke på den förmögenhet som behövs för affärsverksamheten och med tanke på köpepriset. I avtalet om delningen definieras grunderna för delningen samt hur tillgångar och skulder fördelar sig på de bolag som uppstår vid delningen.
Vid en typisk delning kan en fastighet som ägs av bolaget överföras genom delning till ett eget bolag och affärsverksamheten som skall säljas till
ett eget. Genom en sådan delning uppnår man att köparen av affärsverksamhetsbolaget inte behöver köpa fastigheten och därför är också köpepriset sannolikt lägre än vid ett köp som omfattar även fastigheten.
Före det egentliga affärsköpet kan det vara behov av ändring av köpobjektets företagsform. Då köpets objekt är andelar i ett enmansbolag lönar det sig för köparen att ta ställning till om han överhuvudtaget är intresserad av att köpa andelar i bolaget. Vid köp av andelar i ett sådant bolag övergår alltid ett större personligt ansvar till köparen än vid köp av ett aktiebolags aktier. Därför skulle det vara fördelaktigt för köparen om enmansbolaget först omvandlades till aktiebolag och köpet verkställdes efter ändringen som köp av aktiebolagets aktier. Ett annat alternativ är att köparen i stället för att köpa andelar köper enmansbolagets affärsverksamhet. Då ett enmansbolag omvandlas till ett aktiebolag avfattas dokument för ett aktiebolags grundande och därvid överförs tillgångar och skulder från enmansbolaget till aktiebolaget samt placeras som sk nettoapport i aktiebolaget.
ATT FULLFÖLJA FÖRETAGSKÖPET
I företagsköpprocessens initialskede undertecknar man ofta ett sekretessavtal som ger köparen en möjlighet att få grundligare information om företaget som är köpobjekt. Säljaren har som avsikt att med sekretessavtalet skydda sig mot att konfidentiell information som köparen får under köpprocessen skall missbrukas av köparen. För att säkra köparens tystnadsplikt enas man i avtalet om skadestånd för den händelse att köparen skulle bryta sin tystnadsplikt. Sekretessavtalet innehåller förutom skadeståndsplikt bl a en precisering av avtalsparter, avgränsning av sekretessbelagd information samt till vilka information får lämnas, förbud mot att kontakta företaget närstående grupper eller personer somär anställda vid företaget, avtalets giltighetstid och påföljder av brytande av avtalet. Undertecknandet av ett sekretessavtal är
också förutsättning för att köparen kan göra en due diligence -granskning av företaget i fråga.
Köparen kan bestämma i vilken omfattning och på vilka sätt han vill skaffa sig information om köpobjektet före företagsköpets slutgiltiga fullföljande. Om köparen beslutar sig för att anlita utomstående experter till att genomföra exempelvis due diligence -granskningen är det att rekommendera att man upprättar ett skriftligt avtal om granskningsuppdraget mellan köparen och experten. Köparen kan i detta uppdragsavtal inrikta och avgränsa granskningen så som han själv önskar. Genom avgränsningen är det möjligt att rikta in granskningen på sådana saker som köparen anser varaändamålsenliga. Genomattavgränsauppdraget kan man dessutom påverka priset för granskningen. Då säljaren och köparen på fullt allvar avser föra företagsköpprocessen vidare kan man med ett intentionsavtal enas om villkor för företagets köpeprocess och processens framskridande. I regel vill man med intentionsavtalet inte binda sig till ett företagsköp utan endast enas om spelreglerna för köpprocessen. Med ett intentionsavtal enas man ändå om vissa saker som är bindande för parterna. Man kan med intentionsavtalet komma överens om t ex verkställandet av en due diligence
-granskning och om fördelningen av kostnaderna,
om företagsköpets huvudprinciper (nödvändiga förutsättningar för att köpet skall kunna komma till stånd) och om tidtabellen. Med ett intentionsavtal kan man om man så vill till och med enas om saker som påverkar köpepriset. Säljaren kan i intentionsavtalet bevilja köparen tidsbegränsad ensamrätt att bekanta sig med köpobjektet och förhandla om företagsköpets villkor. Det är inte på något sätt nödvändigt att upprätta ett intentionsavtal om köparen redan känner tillräckligt väl till företaget i fråga eller om han kan få information genom relativt små granskningar. Då kan man i stället för ett intentionsavtal avfatta direkt ett köpekontrakt eller ett preliminärt avtal.
22 23
Det preliminära avtalet skall göras då säljaren och köparenredanärenigaomvillkorenförföretagsköpet och parterna är villiga att ingå ett bindande avtal om köpets fullföljande. Med det preliminära avtalet vill parterna säkra att det slutgiltiga företagsköpet fullföljs och att den ena parten inte undandrar sig köpet utan i det preliminära avtalet nämnda rättmätiga grunder. I det preliminära avtalet kommer man på ett bindande sätt överens om det egentliga köpekontraktets undertecknande under villkor som nämns i det preliminära avtalet. I det preliminära avtalet enas man om fullföljandet av det slutgiltiga köpekontraktets undertecknande före ett visst bestämt datum.
Villkor för det slutgiltiga undertecknandet av köpekontraktet kan vara exempelvis resultat av en markundersökning eller ett myndighetstillstånd. I det preliminära avtalet enas man i regel också om sanktion för den händelse att säljaren eller köparen utan grund vägrar underteckna det överenskomna köpekontraktet fastän förutsättningarna som definierats i det preliminnära avtalet har uppfyllts. Parterna kan också komma fram till att de inte anser det som nödvändigt att avfatta intentionsavtal utan avfattar direkt ett slutgiltigt köpekontrakt.
Företagsköpet kan genomföras som köp av affärsverksamhet, köp av aktier i ett aktiebolag eller köp av andelar i ett enmansbolag. Till de mest centrala avgörelserna vid ett affärsköps fullföljande hör i regel beslutet om köpobjektets innehåll som säljaren och köparen under företagsköpprocessen måste komma överens om för att företagsköpet överhuvudtaget skall kunna verkställas. Ur köparens synvinkel är köp av affärsverksamheten ofta det mer önskvärda alternativet medan säljaren sannolikt anser aktie-/andelsköp vara bättre. För köparen är köp av affärsverksamhet som regel det bättre alternativet både med tanke på eventuella överförbara tillgångar och av skatteskäl. Eftersom köp av aktier/andelar är skattemässigt mera fördelaktigt för säljaren vill han sannolikt få en
större köpesumma vid köp av affärsverksamhet för att kompensera förlorad skatteförmån. Vilket alternativ man kommer fram till har betydelse också när det gäller köpekontraktets innehåll. Företagets ägarbyte kan förutom genom tidigare nämnda alternativ också genomföras som byte av aktier eller som fusion. Då objektet för företagsköpet är ett solitt aktiebolag kan en del av aktieköpet genomföras så att aktiebolaget köper sina egna aktier av säljaren.
Vid köp av affärsverksamhet specificeras köpobjektets förmögenhet och köpepris bestäms för olika förmögenhetsposter som ingår i köpet. Vid köp av affärsverksamhet skall köpobjektet definieras så uttömmande att det inte uppstår oklarhet om överförda tillgångar och ansvar till följd av dem. Redan innan man fullföljer köpet skall köparen utreda huruvida bl a olika avtal som gäller affärsverksamheten kan överföras och om den andra parten är villig att fortsätta med avtalet efter det att affärsverksamhetsköpet har fullföljts. En väsentlig sak i affärsverksamhetsköp är att säkra att köparen om han så önskar kan fortsätta använda säljarens firmanamn. Affärsverksamhetsköp föregås som regel av att köparen grundar ett eget företag som fungerar som köpare av affärsverksamheten.
Närköpetomfattarenaktieellerandelarkanägandet av företaget som är köpobjekt övergå från säljaren till köparen antingen helt eller bara till några delar. Då följer också sådana ansvar med företaget som är följder av företagets tidigare verksamhet. Man skall förbereda sig för existerande ansvar och dolda risker genom att i köpekontraktet införa villkor, utfästelser från säljaren och ansvar som godkänts av säljaren. Därför är garantier som säljaren ger vid köp av aktier och andelar i regel mera omfattande än när det gäller köp av affärsverksamhet. Eftersom säljaren känner till köpobjektet bättre än köparen, strävar man med hans garantier i köpekontraktet till att köparen skall svara för riktigheten i den information som han lämnar.
Under företagsköpprocessen försöker köparen reda ut vilka ansvar och risker som ingår i företaget som skall köpas genom att så väl som möjligt lära känna företaget som han skall köpa och genom att vid behov låta göra en due diligence
-granskning. I köpekontraktet kommer man överens om vilken av parterna som tar ansvaret för ansvarsförhållanden som framträder under köpprocessen samt för antagna dolda förpliktelser och risker.
Generellt finns det att tillgå anvisningar och mallar för saker som man normalt enas om i ett köpekontrakt. Dock får också sådana för så gott som varje köpekontrakt grundläggande punkter alltid ett särskilt innehåll till följd av att varje köp är individuellt. I köpekontraktet definieras till exempel objektet för köpet och köpepriset, tidpunkten för överlåtande av köpobjektet och köpesumman, parternas garantier och ansvar, sanktioner till följd av att ansvar blir aktuellt, reklamationsförfaranden samt hur man förfar vid oenigheter. Köpekontraktets innehåll påverkas väsentligt av de saker somhar kommitframnär man har lärt känna företaget, t ex möjlig skatterisk. Till köpekontraktet bifogas som regel också dokument med anknytning till kontraktets innehåll. Sådana tilläggsdokument kan vara till exempel förteckning över anläggningstillgångar, förteckning över överförda avtal samt förteckning över anställda med uppgifter om löne- och pensionsförmåner.
ATT ÖVERTA DET KÖPTA FÖRETAGET
Efter att företagsköpet har fullföljts övertar köparen köpobjektet. Övertagandet omfattar nyval av företagets förvaltningsorgan samt uppdatering av uppgifter i handelsregistret. Dessa åtgärder kräver att man kallar in bolagsstämma eller styrelsemöte samt vid behov genomför ändring av bolagsordning eller bolagsavtal. I övertagandet ingår också att alla sådana avtal vid företaget uppdateras som på grund av ägarbyte inte har förblivit gällande i oförändrat xxxxx.
Om aktiebolaget har flera aktieägare är det ändamålsenligt att avfatta ett sk aktieägaravtal mellan aktieägarna. Genom aktieägaravtalet avtalar man bl a om villkor som gäller bolagets förvaltning, finansiering, vinstfördelning och överlåtande av aktier. I aktieägaravtalet avtalar aktieägarna tillsammans om principer enligt vilka bolaget skall förvaltas och utvecklas samt vilka rättigheter och skyldigheter aktieägarna har i förhållande till varandra och bolaget. Genom aktieägaravtal kan man till exempel förutsätta enhällighet eller kvalificerad majoritet för vissa beslut som fattas vid bolagets bolagsstämma eller i styrelsen. Genom avtalet kan man begränsa rätten att sälja aktier eller förplikta aktieägarna att under vissa förutsättningar avstå från sina aktier. I aktieägaravtalet kan man också avtala om arbetsfördelning mellan aktieägarna, finansiering av verksamheten, löne- m.fl. förmåner till aktieägarna, val av styrelsemedlemmar, lösning av oenigheter, överlåtelse- och förköpsrätt i samband med aktier. Aktieägaravtalet har ingen bestämd form men ett skriftligt avtal är att rekommendera.
25
Tumregler
• Om säljaren har bråttom och vill snabbt ha svar från dig – då skall du ha is i magen
• Om säljaren inte är beredd att ge dig sådan information om affärsverksamheten som är viktig med tanke på köpet är det skäl att dra sig ur
• Det första priset som säljaren begär är sällan det slutgiltiga
– vilket beror på att köpets form, innehåll och
villkor preciseras när processen framskrider – det gör också priset
• Om dina beräkningar visar att det inte lönar sig att köpa, tro på dem, inte på säljaren som försöker övertala dig.
Å andra sidan, om dina kalkyler visar att köpet lönar sig, var modig och fatta beslut!
• Om du inte har allvarliga köpeplaner skall du inte ta initiativ
– ingen tycker om folk som sparkar på bildäck
• Om du och säljaren aktivt kan diskutera om affärsverksamhetens framtida utveckling finns det goda möjligheter att lyckas
• Om affärsverksamheten är på solid grund och köpepriset är rimligt så ordnar sig i regel också projektets finansiering
27
ESF-PROGRAMMET FÖR FASTLANDSFINLAND 2007-2013
Programmet för utvecklingen av affärskompetensen hos nyblivna företagare och små och
medelstora företag (APAKE) Riksomfattande koordinering av ägarskiften
Nationell koordinering av ägarskiften
Tammerfors, 2012