ROOTFRUIT SCANDINAVIA AB
EMISSIONSMEMORANDUM 2016
ROOTFRUIT SCANDINAVIA AB
556717-1185
BOLAGSASPEKTER
Rootfruit Scandinavia AB (Publ) är ett publikt aktiebolag och bedriver verksamhet under denna associationsform, vilken regleras av Aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget registrerades hos Bolagsverket den 7 december 2006 under organisationsnummer 556717-1185. Ursprung- lig firma var Startplattan 131683 AB. Nuvarande firma registrerades den 2 mars 2007.
I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: med ”Bolaget” eller ”Rootfruit Scandinavia” avses Rootfruit Scandinavia AB (Publ) inklusive dotter- bolaget Laholmschips AB, org. nr. 556479-8055.
Definitionen ”Rootfruit” avser Bolagets varumärke Rootfruit. Dotterbolaget Laholmschips AB benämns i memorandumet med ”Laholmschips”.
RISKER I URVAL
Bolaget ska bedriva försäljning av snacks-produkter samt därmed förenlig verksamhet.
Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljedomsförfaranden (inklusive ännu ej avgjorda ärenden eller sådana som bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.
Bolaget är Euroclear-anslutet, vilket innebär att det är Euroclear Sweden AB som för bolagets aktiebok.
Bolagets hemvist är Hallands län, Laholm kommun. Årsredovisning och bolagsordning kan beställas i pappersform från bolaget eller hämtas från bolagets hemsida: xxx.xxxxxxxxx.xx
BEGRÄNSADE RESURSER
Rootfruit Scandinavia är ett litet bolag med begränsade resurser vad gäller ledning, administration och kapital. För genomförandet av strategin är det av vikt att resurserna disponeras på ett för bolaget optimalt sätt. Det finns en risk att bolagets resurser inte räcker till och därmed drabbas av såväl finansiellt som operativt relaterade problem.
BEROENDE AV NYCKELPERSONER
Rootfruit Scandinavia baserar sin framgång på ett fåtal personers kunskap, erfarenhet och kreativitet. Bolaget är även i framtiden beroende av att kunna finna kvalificerade medarbetare som kan vidareutveckla Bolagets verksamhet.
FÖRSÄLJNING
Det går inte att med säkerhet fastslå att de produkter som Bolaget utvecklar får det mottagande av marknaden som
memorandumet förespeglar. Kvantiteten av sålda produkter kan bli lägre, vilket åtminstone på kort sikt kan påverka Bolagets försäljning.
INTJÄNINGSFÖRMÅGA OCH FRAMTIDA KAPITAL-BEHOV
Det kan inte uteslutas att det tar längre tid än beräknat innan Bolaget når ett positivt kassaflöde. Det kan inte heller uteslutas att Rootfruit Scandinavia i framtiden kan komma att söka nytt externt kapital. Det finns inga
garantier för att det i så fall kan anskaffas på för aktieägare fördelaktiga villkor. Ett misslyckande i att generera vinst i tillräcklig omfattning eller i att finna kapital kan påverka Bolagets marknadsvärde negativt.
Undantag från prospektskyldighet
Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Memorandumet är undantaget från prospektskyldighet enligt Lagen om handel med finansiella instrument. Grunden för undantaget är att det
sammanlagda värdet av erbjudanden av finansiella instrument som bolaget har riktat till allmänheten understiger 2,5 miljon euro under en tolvmånadersperiod.
ERBJUDANDET I SAMMANDRAG
AVSTÄMNINGSDAG Avstämningsdag är den 9 juni 2016. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 7 juni 2016 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 8 juni 2016.
FÖRETRÄDESRÄTT De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i Rootfruit Scandinavia AB äger företrädesrätt att teckna aktier. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Sex (6) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
TECKNINGSTID 13-28 juni 2016.
TECKNINGSKURS 7,50 kronor per aktie.
HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER Xxxxxx kommer att ske på AktieTorget under
perioden 13 juni–23 juni 2016.
HANDEL MED BTA Betalda tecknade aktier, BTA, kommer att handlas på AktieTorget från och med den 13 juni 2016 fram till dess att Bolagsverket har registrerat emissionen. Denna registrering beräknas ske i mitten av juli 2016.
TECKNINGSÅTAGANDEN
Rootfruit Scandinavia har skriftligen ingått avtal om teckningsförbindelser om totalt 2 095 335 kronor, vilket motsvarar drygt 32 procent av emissionslikviden vid full teckning. Därutöver har styrelse och VD och andra närstående bolaget bekräftat att de kommer att teckna i emissionen motsvarande 27 procent.
ANTAL AKTIER I ERBJUDANDET Högst 874 916 aktier.
Utställare | Förbindelse antal aktier | Förbindelse SEK |
Xxxxx Xxxxxxx | 67 378 | 505 335 |
Xxxxxxx Xxx | 33 000 | 247 500 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 33 000 | 247 500 |
Xxxxx Xxxxx | 30 000 | 225 000 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 27 000 | 202 500 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 27 000 | 202 500 |
Elvil AB | 10 000 | 75 000 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 10 000 | 75 000 |
Företagsfinansiering Fyrstad AB | 10 000 | 75 000 |
Xxxx Xxxxxx Företagskonsult AB | 10 000 | 75 000 |
Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx | 10 000 | 75 000 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | 7 000 | 52 500 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 5 000 | 37 500 |
279 378 | 2 095 335 |
FEM SKÄL ATT TECKNA AKTIEN:
= Rootfruit Scandinavia siktar på att bli nummer ett på den nordiska
premiumchipsmarknaden.
= Styrelsen i Rootfruit Scandinavia har som målsättning att bolaget ska växa
med ytterligare 20–25 procent i omsättning under andra halvåret 2016.
= Rootfruit Scandinavia är ett innovativt företag som kontinuerligt kommer med
nya smaker på chipsen.
= Förutom fortsatt tillväxt i Sverige är avsikten även att expandera i Danmark,
Norge och Finland.
= Styrelsens målsättning är att Rootfruit Scandinavia kommer att redovisa ett
positivt resultat under andra halvåret 2016 på den svenska marknaden.
STYRELSENS FÖRSÄKRAN
Memorandumet har upprättats av styrelsen i Rootfruit Scandinavia AB med anledning av nyemission i bolaget. Styrelsen för Rootfruit Scandinavia AB är ansvarig för innehållet i memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt styrelsen känner till, överens- stämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat, som skulle kunna påverka memorandumets innebörd. Bolagets revisor har inte granskat föreliggande memorandum.
Laholm den 7 juni 2016 Rootfruit Scandinavia AB | ||
Xxxxx Xxxxxxxx Styrelseordförande | Xxxxxxx Xxxxxxxxx | Xxxx Xxxxxxxxx |
Xxxxx Xxxxxxxx | Xxx-Xxxxxx Xxxxx | |
ROOTFRUIT SCANDINAVIA I SAMMANDRAG
Rootfruit Scandinavias vision är att Rootfruit och Gårdschips skall vara ledande premiumvarumärken på den Skandinaviska snacksmarknaden.
STRATEGI OCH MARKNAD
Rootfruit Scandinavia marknadsför och säljer chips under varumärkena Rootfruit och Gårdschips. De två
varumärkena vänder sig till olika kundsegment och täcker därmed tillsammans en större del av marknaden. De båda varumärkena Rootfruit och Gårdschips går att köpa i de flesta livsmedelsbutiker.
Bolaget bearbetar idag marknaden genom en multi- kanalstrategi som innebär att bolagets produkter återfinns inom flera segment: dagligvaruhandeln, servicehandeln och storkök. När konsumenter möter Bolagets produkter i olika sammanhang ökar över tid
kännedomen om varumärkena, vilket är en förutsättning för att utveckla långsiktigt köplojala konsumenter.
Rootfruit Scandinavia har sina rötter i den halländska myllan. Bolaget strävar efter att använda lokala råvaror och satsar på högsta kvalitet. Fabriken och kontor ligger i Laholm i södra Halland, nära till de åkrar där den viktigaste råvaran växer.
Bolaget arbetar aktivt med produktutveckling inom snackssegmentet. Under senaste året har en rad nya produkter lanserats under respektive varumärke såsom Gårdschips ”Parmesan” och Balsamico & Örter” samt Rootfruit ”Rödbeta”, ”Jordärtskocka & Potatis” och ”Gulbeta, Polkabeta och Potatis”.
I dagsläget fokuserar bolaget på att befästa en stark position i premiumchipssegmentet. Bolaget har offensiva tillväxtplaner och räknar med betydande omsättnings- ökningar kommande år. Tillväxten sker främst genom att teckna centrala avtal med större butikskedjor. Avtalen innebär att bolagets produkter tas in i kedjornas sortiment.
Under de senaste åren har bolaget successivt rustats för en omfattande expansion genom rekrytering av flera nyckelpersoner med lång erfarenhet från livsmedels- och dagligvaruhandeln.
Expansionen utanför Sverige har inletts genom lanseringar i Norge, Danmark och Finland. Bolagets största utmaning och vision är att ytterligare öka distribution och närvaro i livsmedelshandeln runt om i Sverige och de andra nordiska länderna.
HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING
Till memorandumet har följande dokument införlivats genom hänvisning genom att de finns tillgängliga på företagets hemsida: de tre senaste årsredovisningarna jämte revisionsberättelser, rapport första kvartalet 2016 samt bokslutskommuniké avseende verksamhetsåret 2015. Dessa finns att hämta på xxx.xxxxxxxxx.xx.
MOTIV FÖR ERBJUDANDET
Tillverkningen och försäljningen av chips i Rootfruit Scandinavia har de senaste åren ökat väldigt kraftigt. Från en försälj- ning på drygt tre miljoner kronor först kvartalet 2014 till över åtta miljoner kronor sista kvartalet förra året. För att klara den kraftiga expansionen investerade Xxxxxxx i samband med förra nyemissionen hösten 2014 i en ny kittel, där de tvättade och skivade potatisen kokas. Den nya kitteln var då en nödvändighet för att lyckas med omsättningsökningen.
Idag står Rootfruit Scandinavia inför nästa steg i utvecklingen. Dels behöver Bolaget utöka produktionskapaciteten ytterligare med en ny tillverkningslina för att kunna öka produktionen i den omfattning som marknaden efterfrågar, dels vill styrelsen öka på aktiviteterna på de andra nordiska marknaderna så som Norge, Danmark och Finland.
Med ytterligare en tillverkningslina ökar kapaciteten högst väsentligt och Bolaget kan nå stordriftsfördelar genom att kunna köra tillverkningen i betydligt längre produktionsserier av varje chipssort.
1
2
3
Potatisskivorna kokas i omgångar i svensk rapsolja. Efter att råvarorna har friterats torkas de i fyra minuter innan de går vidare
för avsyning.
Friterade potatisskivor torkas efter kokningen.
Vid avsyningen går chipsen först genom ett
mekaniskt såll som sorterar bort de allra minsta bitarna.
4
5
6
Därefter går chipsen genom en optisk avsyningsmaskin som tar bort missfärgade eller ihopsatta chips. Chips som sitter ihop är oftast mjukare och upplevs inte som lika goda. Maskinen tar även bort främmande föremål som kan ha följt med från åkern.
Därefter kryddas chipsen i en x.x. xxxxxx som fördelar kryddorna jämnt över chipsen. Nu är chipsen färdiga att förpackas. Chipsen går vidare upp på en våg som släpper ner rätt mängd chips i en påse som försluts. Påsarna
packas i lådor som ställs på pallar och lagras i väntan på utleverans till butik.
Chipsen paketeras i påsar som lagras i lådor inför utleverans.
Genom att investera i ytterligare produktionsresurser kommer stordriftsfördelar att uppnås och nuvarande flaskhalsar att byggas bort.
FRAMTIDSUTSIKTER
Styrelsen för Rootfruit bedömer att bolaget med planerad produktutveckling och befintliga avtal kommer att kunna fortsätta sin starka försäljningsökning med tillväxt om minst 20–25% under 2016. Med ökad tillväxt kommer volym- fördelar i produktionen och styrelsen prognosticerar därmed förbättrade bruttomarginaler jämfört med tidigare år. Bolaget kommer även att fortsätta öka investeringar i marknadsföring och produktutveckling. Det är styrelsens målsättning att resultat före skatt skall bli positivt under andra halvåret 2016.
Rootfruit Scandinavia AB har under året ökat sin mark- nadsnärvaro och investerat i resurser för framtiden.
Bolagets fokus är att bygga vidare på sina varumärken genom högkvalitativa produkter och råvaror för att ytterligare öka kännedomen om Bolaget som en stark och innovativ aktör i dagligvaruhandeln. Bolagets största utmaning och vision är att ytterligare öka distribution och närvaro i livsmedelshandeln runt om i Sverige och de andra nordiska länderna.
SYFTE MED EMISSIONEN
Föreliggande nyemission syftar till att säkerställa kapitalbehovet för de investeringar styrelsen anser är nödvändiga för att ha tillräcklig produktionskapacitet för att tillmötesgå den ökade efterfrågan. Kapitalet som erhålls i emissionen ska även användas till att ökade försäljningsinsatser av såväl Rootfruit som Gårdschips i Danmark, Norge och Finland.
KAPITALBEHOV
Föreliggande nyemission kommer att tillföra Bolaget drygt 6,5 miljoner kronor före emissionskostnader om emissionen tecknas fullt ut. Emissionskostnaderna
beräknas till cirka 350 000 kronor. Styrelsen i Rootfruit Scandinavia bedömer att Bolaget, vid en fullteckning av förestående nyemission, inte kommer att behöva förstärka rörelsekapitalet under de närmaste tolv månaderna, givet nuvarande planer på marknadsbearbetning. Vid kraftig expansion kan Bolaget dock hamna i en situation där ytterligare rörelsekapital kan underlätta tillväxten.
ROOTFRUIT OCH GÅRDSCHIPS I NORDEN
Övriga
6%
Hemköp
6%
Bergendahls
7%
Willys 10%
ICA 51%
Coop 20%
Övriga 7%
DANMARK
Reitangruppen
11%
Supergros 13%
Coop 37%
Dansk supermarket 32%
SVERIGE
NORGE
Övriga 7%
Rema 24%
Norgesgruppen 41%
Coop 28%
Lidl 8%
Övriga 13%
S-gruppen 46%
K-gruppen 33%
FINLAND
Marknadspenetrationen i Sverige är relativt heltäckande genom avtal med alla större distributörer inom livsmedels- handeln. I de övriga nordiska länderna är Bolagets produkter representerade men det finns stora möjligheter för fortsatt expansion på dessa marknader.
VÅR VD HAR ORDET
Vår affärside är- ”Våra närodlade naturchips ska upplevas som godare, krispigare och sundare än andra chips.
Då tar vi en unik position inom högmarginal-segmentet för snacks. ” För att uppfylla detta engagerar vi oss mycket i att ta fram renare kryddor utan onödiga tillsatser som skall upplevas som unika och lyxiga. Vi har bedrivit ett framgångsrikt arbete med att ta fram originella produkter med kryddor av finare kvalitet som förhöjer smakupp- levelsen. Nytt för i år är vår limited edition av Gårdschips Sparris. Under hösten planerar vi nya spännande smaker för Gårdschips och förändringar av Rootfruit sortimentet som förväntas att upplevas som mycket spännande och nytt för våra konsumenter.
Hösten 2014 noterades vår aktie på Aktietorget och i samband med detta gjorde vi en nyemission på ca 6 mkr. Vi tog in ett kapital för att kunna öka vår produktionskapa- citet och för att kunna investera i marknadsföring av våra varumärken. Sedan dess har vi ökat våra marknadsan- delar på den svenska marknaden för premiumchips från 5 procent i början av 2014 till 13 procent i december 2015. På nischen för rotfruktschips är vi marknadsledare med 45 procent av marknaden. Vi har lanserat en mängd
nyheter som har tagits mycket väl emot av marknaden. Un- der våren 2016 har vi inlett en tydlig satsning på service- handeln genom vårt nya 40g sortiment och vi har därmed erhållit fina listningar på bla 7-Eleven, Pressbyrån, OKQ8 och Preem.
Nu har vi kommit fram till nästa expansionssteg. Vi avser satsa hårdare på de andra nordiska marknaderna. Vi är redan representerade i bla SuperGros i Danmark, Kesko i Finland och i några av Norgesgruppens olika kedjor i
Norge, men vill nu öka våra aktiviteter och bredda vår närvaro i dessa länder. Dessutom avser vi att investera i ökad flexibilitet i vår produktionsanläggning, vilket
innebär att vi får möjlighet att köra olika typer av chips på 2 produktionslinor istället för den enda lina vi har idag. Investeringen kommer dessutom att öka vår produktions- kapacitet med 60 procent.
Vi tittar även på andra marknader och kategorier, vilket hade ökat vår potential ytterligare. Vi utvärderar förfråg- ningar från distributörer som önskar sälja Rootfruit på andra marknader i Asien, Europa och USA. Om vi går in i en ny varukategori gör vi det endast om det finns tydliga kopplingar med våra varumärken och där vi kan utnyttja vår samlade kompetens inom livsmedel, försäljning och marknadsföring.
Sammantaget ser vi en fortsatt stark tillväxt framför oss och för att kunna fortsätta vår ambitiösa expansion genom nämnda aktiviteter erbjuder vi nu våra aktieägare att ta del i en nyemission om 6,5 m SEK. Målsättningen är att bli en ledande aktör för premium-
varumärken på den skandina- viska snacksmarknaden, och jag hoppas att du som ägare vill fortsätta den spännande resa vi har framför oss.
Xxxx Xxxxxxxxx, VD för Rootfruit Scandinavia AB
STYRELSE
Xxxxx Xxxxxxxx, f. 1962. Styrelseordförande sedan 2012.
Civilekonom. Xxxxx är verksam som konsult och har erfarenhet från både noterade och onoterade bolag. Iréne har bl.a. haft olika befattningar inom Bure, varit CFO på Santa Maria samt det noterade bolaget Cryptzone. Iréne har stor erfarenhet av styrelsearbete och börsnoteringar och är idag styrelseledamot i DalsSpira Mejeri.
Aktieinnehav per 31/3 2016: 263 000 aktier samt 40 000 optioner vilka utnyttjats
under maj 2016.
Xxxx Xxxxxxxxx, f. 1967. Styrelseledamot och VD sedan 2014 respektive 2013. Civilekonom. Hans har tidigare bland annat arbetat på General Xxxxx och inom Buresfären. Numera VD för Rootfruit Scandinavia AB, och styrelseordförande i Zinzino AB och Alvesta Glass, styrelseledamot i Nowa Kommunikation AB samt i DalsSpira Mejeri.
Aktieinnehav per 31/3 2016: 304 000 aktier privat, via bolag och närstående samt 40 000 optioner vilka utnyttjats under maj 2016.
Xxxxxxx Xxxxxxxxx, f. 1966. Styrelseledamot sedan 2007.
Richard är idégivaren till varumärket Rootfruit och bolagets grundare. Xxxxxxx xxxxxxx som ämnesexpert på produktutveckling av livsmedel av bl.a. Lantbrukarnas Riksförbund, Sveriges lantbruksuniversitet och SIK – Institutet för Livsmedel och Bioteknik AB.
Aktieinnehav per 31/3 2016: 237 000 aktier.
Xxxxx Xxxxxxxx, f. 1970. Styrelseledamot sedan 2015.
Xxxxx är född 1970 och är utbildad ingenjör. Han arbetar idag som Projekt Chef på Santa Maria och har lång erfarenhet av teknik, produktion, installations- och förbättringsprocesser i olika roller inom Santa Maria och Paulig koncernen.
Aktieinnehav per 31/3 2016: 10 000 teckningsoptioner.
Xxx Xxxxxx Xxxxx, f. 1952. Styrelseledamot sedan 2012.
Xxx-Xxxxxx har över 20 års erfarenhet inom livsmedelsindustrin, bl.a. som försäljningsdirektör på Abba Seafood och Santa Maria. Xxx-Xxxxxx har även arbetat som affärsområdeschef och inköpschef inom ICA-koncernen. Han har idag styrelseuppdrag i Enjoy Wine & Spirits.
Aktieinnehav per 31/3 2016: 615 700 aktier via bolag samt 40 000 optioner vilka utnyttjats under maj 2016
REVISORER
Xxx Xxxxxxxxxx, LR Akridi KB Slottsmöllan
302 31 HALMSTAD
Tel 000-00 00 00
Xxxx Xxxxxxx, revisorssuppleant LR Revision Laholm XX Xxxxxxxxxxxxx 00
312 34 LAHOLM
Tel 0000-000 00
ÖVRIG INFORMATION OM ORGANISATIONEN
VIKTIGA AVTAL
Bolaget har flera viktiga avtal med flertalet större butikskedjor. Avtalsvillkoren bedöms falla inom normal affärskutym inom branschen. Därtill har Bolaget leverantörsavtal med leverantörer av rapsolja, potatis och andra rotfrukter samt kryddor. Dessa avtal bedöms falla inom ramen för verksamheten och med sedvanliga affärsvillkor.
PATENT OCH IMMATERIALRÄTTSLIGT SKYDD
Bolaget har registrerat varumärkena ”Rootfruit” och ”Gårdschips” hos Patent- och Registreringsverket i Sverige samt i EU.
TVISTER
Bolaget har historiskt sett inte varit inblandat i några rättsliga förfaranden eller skiljedomsförfaranden.
POTENTIELLA INTRESSEKONFLIKTER
Ingen av styrelseledamöterna eller ledande befattningshavare har några potentiella intressekonflikter med Rootfruit.
UTVALD FINANSIELL INFORMATION
2016 | 2015 | 2015 | 2014 | 2013 | |
Alla belopp i tusentals kronor | 3 mån | 3mån | 12 mån | 12 mån | 12 mån |
Nettoomsättning, tkr | 7 390 | 6 542 | 29 324 | 18 871 | 11 128 |
Förändring av lagervaror, tkr | 1 362 | -292 | 159 | ||
Övriga rörelseintäkter, tkr | 760 | 445 | - | ||
Omsättningstillväxt, % | 13 | 101 | 55 | 70 | 26 |
Rörelsens kostnader, tkr | -8 290 | -6 710 | -32 926 | -21 786 | -14 830 |
Rörelseresultat, tkr | -900 | -168 | -1 481 | -2 763 | -3 542 |
Periodens/Årets resultat, tkr | -937 | -220 | -1 212 | -958 | -3 870 |
Immateriella anläggningstillg., tkr | 31 | 0 | 30 | 87 | 376 |
Materiella anläggningstillg., tkr | 6 144 | 4 262 | 5 899 | 2 831 | 1 415 |
Finansiella anläggningstillg., tkr | 2 506 | 2 076 | 2 506 | 2 081 | 5 |
Varulager, tkr | 2 726 | 1 757 | 3 104 | 1 745 | 1 735 |
Kortfristiga fordringar, tkr | 4 768 | 4 336 | 4 604 | 3 410 | 1 716 |
Kassa och bank, tkr | 34 | 558 | 1 823 | 2 279 | 4 |
Eget kapital, tkr | 4 391 | 5 792 | 5 328 | 4 380 | -2 312 |
Långfristiga skulder, tkr | 6 022 | 2 394 | 6 299 | 2 753 | 5 246 |
Kortfristiga skulder, tkr | 5 796 | 5 163 | 6 338 | 5 300 | 2 319 |
Balansomslutning, tkr | 16 209 | 12 989 | 17 966 | 12 433 | 5 252 |
Soliditet, % | 27 | 45 | 30 | 35 | Neg |
Kassalikviditet, % | 83 | 95 | 101 | 107 | 74 |
Antal anställda, st | 14 | 16 | 16,5 | 14,5 | 10 |
Antalet aktier, st | 5 129 500 | 5 009 500 | 5 129 500 | 4 853 500 | 2 123 000 |
1 Justerat för split 500:1 2014
AKTIEÄGARE
2016-03-31 | Antal aktier | Andel röster | Andel kapital |
Xxx Xxxxxx Xxxxx via bolag | 615 700 | 12,0 % | 12,0 % |
Xxxx-Xxxx Xxxx via bolag | 573 000 | 11,2 % | 11,2 % |
Gavia Food Holding AB | 477 664 | 9,3 % | 9,3 % |
Xxxx Xxxxxxxxx, privat, via bolag o närstående | 304 000 | 5,9 % | 5,9 % |
Xxxxx Xxxxxxxxx via bolag | 279 000 | 5,4 % | 5,4 % |
Xxxxx Xxxxxxxx | 263 000 | 5,1 % | 5,1 % |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 237 600 | 4,6 % | 4,6 % |
Xxx Xxxxx | 135 000 | 2,6 % | 2,6 % |
IFOOD AB | 100 000 | 1,9 % | 1,9 % |
Övriga ca 500 aktieägare | 2 144 536 | 42,0 % | 42,0 % |
Totalt | 5 000 000 | 000,0 % | 100,0 % |
NETTOOMSÄTTNING VS. BRUTTOVINST (kSEK)
9 000
8 000
7 000
6 000
5 000
4 000
3 000
2 000
1 000
0
2014 Q1 2014 Q2 2014 Q3 2014 Q4 2015 Q1 2015 Q2 2015 Q3 2015 Q4 2016 Q1
Nettoförsäljning
Bruttovinst
AKTIEKAPITALETS UTVECKLING
Händelse | Ökning antal aktier | Totalt antal aktier | Ökning av aktiekapital | Totalt aktiekapital | Kvot- värde |
2006 Bolagets bildande | 1 000 | 1 000 | 100 000 | 100 000 | 100 |
2012 Nyemission | 177 | 1 177 | 17 700 | 117 700 | 100 |
2012 Nyemission | 150 | 1 327 | 15 000 | 132 700 | 100 |
2012 Nyemission | 341 | 1 668 | 34 100 | 166 800 | 100 |
2013 Nyemission | 705 | 2 373 | 70 500 | 237 300 | 100 |
2013 Nyemission | 445 | 2 818 | 44 500 | 281 800 | 100 |
2013 Nyemission | 1 428 | 4 246 | 142 800 | 424 600 | 100 |
2014 Nyemission | 1 000 | 5 246 | 100 000 | 524 600 | 100 |
2014 Nyemission | 1 661 | 6 000 | 000 000 | 690 700 | 100 |
2014 Split 500:1 | 3 446 593 | 3 453 500 | 0 | 690 700 | 0,20 |
2014 Nyemission | 1 400 000 | 4 853 500 | 280 000 | 970 700 | 0,20 |
2015 Optionsinlösen | 156 000 | 5 009 500 | 31 200 | 1 025 900 | 0,20 |
2015 Optionsinlösen | 120 000 | 5 129 500 | 24 000 | 1 001 900 | 0,20 |
2016 Optionsinlösen (maj) | 120 000 | 5 249 500 | 24 000 | 1 049 900 | 0,20 |
2016 Förestående nyemission | 874 916 | 6 124 416 | 174 983,2 | 1 224 883,2 | 0,20 |
Vid samtliga nyemissioner har erhållna aktier betalts fullt ut med kontanta medel. Det maximala antalet aktier enligt Bolagets bolagsordning är 10 000 000 stycken.
Bolaget har ett optionsprogram omfattande 30 000 teckningsoptioner med ett lösenpris på 4,40 SEK per aktie utfärdat till Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxx. Optionerna löper fram till och med den 31 maj 2017.
På årsstämman 2016 fattades beslut om ett options- program riktat mot Bolagets ledande befattningshavare och styrelseledamöter om högst 350 000 tecknings- optioner med en löptid till och med den 31 maj 2019 som ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 14 kronor.
Fullt utnyttjat kommer optionsprogrammet att innebära en utspädning motsvarande cirka 7,2 procent av såväl aktier som röster (före förestående nyemission). Aktiekapitalet kommer då även att öka med 76 000 SEK.
INFORMATION OM DE AKTIER SOM ERBJUDS
Aktiekapitalet i Rootfruit Scandinavia AB uppgår före nyemissionen till 1 049 900 kronor, fördelade på 5 249 500 aktier. Efter emissionen av ytterligare 874 816 aktier i föreliggande nyemission uppgår aktiekapitalet vid full teckning till 1 224 883,20 kronor, fördelade på 6 124 416 aktier.
Varje aktie medför lika rätt till andel i Rootfruit Scandinavias tillgångar och resultat. Samtliga aktier berättigar till en röst. Aktieägare i bolaget har
företrädesrätt vid emission, i proportion och sort, till befintligt innehav. För att ändra aktieägarnas rätt i bolaget krävs ett bolagsstämmobeslut med kvalificerad majoritet.
Aktierna är upprättade enligt svensk rätt och denominerade i svenska kronor.
AKTIEBOK
Företagets aktiebok kontoförs av Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103 97 STOCKHOLM, som registrerar aktierna på den person som innehar aktierna.
HANDELSBETECKNING
Handelsbeteckningen för Bolagets aktie är ROOT. ISIN-kod för aktien är SE0006260865.
UTDELNING
Alla aktier har lika rätt till utdelning. De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter att aktien registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken. Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 5 kap. 11
§ aktiebolagslagen (2005:551) skall anses behörig att mottaga utdelning och vid fondemission ny aktie som tillkommer aktieägare, samt att utöva aktieägarens före- trädesrätt att deltaga i emission.
I det fall någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet mot och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet bolaget.
Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via Euroclear på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare
som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.
UTSPÄDNINGSEFFEKTER
Befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna sig i förhållande till det antal aktier som de innehar på avstämningsdagen i företrädesemissionen. För de aktieägare som avstår att teckna sin relativa andel av emissionen innebär avståendet en utspädningseffekt.
Det ursprungliga antalet aktier i Rootfruit Scandinavia är 5 249 500, efter nyemissionen tillkommer 874 816 aktier för att därefter uppgå till 6 124 416 aktier, vilket motsvarar en ökning av antalet aktier med 16,7 procent.
För de aktieägare som avstår att teckna aktier i den föreliggande nyemissionen uppstår en utspädningseffekt motsvarande 14,3 procent av aktiekapitalet i Rootfruit Scandinavia efter nyemissionen.
ÖVRIG INFORMATION OM AKTIERNA
Bolagets aktier kan fritt överlåtas på annan part. Aktierna är ej föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktie har ej heller varit föremål för offentligt uppköps- erbjudande under det innevarande eller föregående räkenskapsåret.
TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING
Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.
Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig på Bolagets hemsida och dels av aktie- bolagslagen (2005:551).
AKTIEÄGARNAS GODKÄNNANDE AV NYEMISSIONEN
Styrelsens beslut om att genomföra nyemissionen fattas med stöd av det bemyndigande som beslutades på årsstämman 4 maj 2016.
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
FÖRETRÄDESEMISSION I ROOTFRUIT SCANDINAVIA AB
Den 29 maj 2016 beslutade styrelsen i Rootfruit Scandinavia AB (xxx.xx 556717-1185), med stöd av bemyndigande från årsstämman den 4 maj 2016, att genomföra en nyemission med företrädesrätt för
befintliga aktieägare. Emissionen omfattar högst 874 916 aktier och kan inbringa bolaget 6,5 Mkr vid full teckning. Ledning, styrelseledamöter, tidigare huvud- ägare samt nya investerare har förbundit sig att teckna drygt 59 procent av emissionen.
AVSTÄMNINGSDAG
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter
i emissionen är den 9 juni 2016. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 7 juni 2016. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 8 juni 2016.
TECKNINGSTID
Xxxxxxxx av aktier ska ske under perioden från och med den 13 juni till och med den 28 juni 2016. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden. De äger inte rätt att avbryta emissionen efter det att tecknings- tiden har påbörjats.
TECKNINGSKURS
Teckningskursen är 7,50 kronor per aktie. Inget courtage kommer att tas ut.
TECKNINGSRÄTTER
Aktieägare i Bolaget erhåller en teckningsrätt för varje innehavd aktie. Det krävs sex teckningsrätter för att teckna en ny aktie. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och kommer att bokas bort från VP-kontot utan särskild avisering från Euroclear.
HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER
Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på AktieTorget under perioden från och med den 13 juni till och med den 23 juni 2016. Banker och värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst vid förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter.
BETALDA OCH TECKNADE AKTIER (”BTA”)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bank- dagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av BTA skett
på VP-kontot. Tecknade aktier benämns BTA till dess att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.
HANDEL MED BTA SAMT OMVANDLING TILL AKTIER
Xxxxxx med BTA äger rum på AktieTorget från och med den 13 juni 2016 2015 fram till dess att emissio- nen registrerats hos Bolagsverket och omvandlingen från BTA till aktier sker. Sista dag för handel kommer att kommuniceras ut genom ett marknadsmeddelan- de. Ingen särskild avisering skickas ut från Euroclear i samband med omvandlingen.
FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING
Den som på avstämningsdagen den 9 juni 2016 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att för sex befintliga aktier teckna en ny aktie.
DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE, INNEHAV PÅ VP-KONTO
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi, särskild anmälningssedel, anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter samt memorandum. VP-avi avseende registrering av teckningsrätter på VP-konto skickas inte ut.
Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte emissionsredovisning utan meddelas separat.
Förvaltarregistrerade aktieägare, innehav på depå Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltar-
registrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Teckning och betalning ska istället ske enligt instruktioner från förvaltaren.
Memorandum samt anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningssedel sänds ut av Bolaget till aktieägare vars aktier är förvaltaregistrerade.
TECKNING MED STÖD AV TECKNINGSRÄTTER, DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE
Teckning ska ske genom betalning till angivet bankgiro senast den 28 juni 2016 i enlighet med något av följande två alternativ.
1) Förtryckt bankgiroavi, Emissionsredovisning Används om samtliga erhållna teckningsrätter ska utnyttjas. Teckning sker genom inbetalning av den
förtryckta bankgiroavin. Observera att ingen ytterligare åtgärd krävs för teckning och att teckningen är bindande.
2) Särskild anmälningssedel
Används om ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas, t ex om teckningsrätter har köpts eller sålts. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission. Referens vid inbetalning är anmälningssedelns nummer.
Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Observera att teckningen är bindande.
SÄRSKILD ANMÄLNINGSSEDEL KAN ERHÅLLAS FRÅN:
Eminova Fondkommission AB, Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 tr,
111 46 Stockholm
Tfn 00-000 000 00,
fax 00-000 000 00,
AKTIEÄGARE BOSATTA UTANFÖR SVERIGE
Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare bosatta utanför Sverige:
Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin (emissionsredovisningen) kan betala i svenska kronor via SWIFT enligt nedan. Teck- ning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission.
Eminova Fondkommission AB Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 tr
111 46 Stockholm, Sverige BIC/SWIFT: XXXXXXXX
IBAN: XX0000000000000000000000
AKTIEÄGARE BOSATTA I VISSA OBERÄTTIGADE JURISDIKTIONER
Aktieägare bosatta i annat land där deltagande i nyemissionen helt eller delvis är föremål för legala restrik- tioner äger ej rätt att deltaga i nyemissionen (exempelvis Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA, Schweiz). Dessa aktieägare kommer inte att erhålla teckningsrätter, emissionsredo- visning eller någon annan information om nyemissionen.
TECKNING UTAN STÖD AV TECKNINGSRÄTTER SAMT TILLDELNING
För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för
emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier.
Anmälan om teckning av aktier utan stöd av tecknings- rätter ska göras på anmälningssedeln benämnd ”Teckning utan stöd av teckningsrätter” som finns att ladda ned från xxx.xxxxxxx.xx. Om fler än en anmälningssedel insänds kommer endast den först erhållna att beaktas. Någon inbetalning ska ej göras i samband med anmälan!
Observera att anmälan är bindande.
Om anmälan avser teckning till ett belopp om 140 000,00 kr eller mer, ska en kopia på giltig
legitimation medfölja anmälningssedeln. Gäller anmälan en juridisk person ska utöver legitimation även ett giltigt registreringsbevis som visar behöriga firmatecknare medfölja anmälningssedeln.
Besked om tilldelning av aktier lämnas genom över- sändande av en avräkningsnota. Betalning ska erläggas till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan och dras aldrig från angivet VP-konto eller depå. Erläggs
inte betalning i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den
som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Xxxxx meddelande skickas ut till de som ej erhållit tilldelning.
Tilldelning ska ske enligt följande:
I första hand till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelnings-
princip skulle ha tilldelats färre än 50 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 50 aktier eller inga aktier.
I andra hand till andra som tecknat aktier utan före- trädesrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än
50 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 50 aktier eller inga aktier.
ÖVRIGT
Teckning av aktier med eller utan teckningsrätter är oå- terkallelig och tecknaren kan inte upphäva sin teckning. Anställda i Emissionsinstitutet kan ansöka om att teckna aktier i emissionen på samma villkor som andra redan befintliga aktieägare eller allmänheten.
OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I EMISSIONEN
Offentliggörande av utfallet i emissionen kommer att ske genom ett pressmeddelande från Bolaget så snart detta är möjligt efter teckningstidens utgång.
VIKTIG INFORMATION
Denna information finns endast på svenska.
= Eminova Fondkommission AB (”Eminova”) (556889-7887) är ett värdepappersbolag som står under Finansinspektionens tillsyn. Eminova har
tillstånd att bedriva värdepappersrörelse enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.
= Finansiella instrument som erbjudandet avser har inte och kommer inte att registreras i något annat land
än Sverige. De kommer därför inte att erbjudas till försäljning i något annat land där deltagande skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt eller strider mot lag, förordning eller annan bestämmelse i sådant land.
= Uppdrag genom undertecknad anmälningssedel befullmäktigar Eminova att för undertecknads räkning sälja, köpa eller teckna sig för finansiella instrument enligt villkoren som utformats för erbjudandet.
= Uppdrag genom undertecknad anmälningssedel omfattas inte av den ångerrätt som följer av distans- och hemförsäljningslagen. Tillvägagångssätt och teckningsperiod framgår av den information som utgivits i samband med erbjudandet.
= Genom anmälan i detta erbjudande blir underteck- nad inte kund hos Eminova. Eminova kommer därför inte att kundkategorisera de som tecknar aktier enligt erbjudandet. Eminova gör inte heller en passande- prövning enligt lagen (2007:528) om värdepappers- marknaden avseende teckning av värdepapper i erbjudandet.
= I den information som utgivits i samband med erbjudandet framgår de risker som följer med en investering i de finansiella instrument som avses.
= Den som avser teckna finansiella instrument i enlighet med detta erbjudande uppmanas att noga läsa
igenom den information som utgivits. Priset för de finansiella instrument som avses framgår av den infor- mation som utgivits i samband med erbjudandet.
= Kostnader utöver vad som angivits ovan, såsom skatter eller courtage, som kan komma att uppstå i samband med de finansiella instrument som erbjudandet avser, varken påföres av eller erläggs av Eminova.
= Personuppgifter som tecknaren lämnar i samband med anmälan behandlas av Eminova enligt Personuppgiftslagen (1998:204). Behandling av personuppgifter kan även ske hos andra företag som Eminova eller emittenten samarbetar med.
= Eminova ansvarar inte för tekniska fel eller fel i telekommunikations- eller posthantering i samband med teckning genom betalning eller inlämnande av anmälningssedel.
= VP-konto eller depå måste vara öppnat vid tillfället för anmälan.
= Klagomål med anledning av Xxxxxxxx hantering av order genom undertecknad anmälningssedel kan insändas per post till Eminovas klagomålsansvarige på adress Eminova Fondkommission AB, Att: Klagomåls- ansvarig, Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 xx, 000 00 Xxxxxxxxx.
= Vid en eventuell reklamation mot Xxxxxxxx utförande av order ska detta ske inom skälig tid. Rätten att kräva ersättning eller att göra andra påföljder kan annars gå förlorad.
= Vid en eventuell tvist med Eminova kan konsumenter vända sig till Allmänna reklamationsnämnden,
Box 174, 101 23 Stockholm, telefon 00-000 000 00, xxx.xxx.xx.
Eminova följer svensk lag och materiell rätt tillämpas på Eminovas erhållna uppdrag. Allmän domstol är behörig domstol.
HANDEL I AKTIEN är listade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller AktieTorget är ett värdepappersinstitut och driver en fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på AktieTorget handelsplattform som benämns MTF (Multilateral går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare och på Trading Facility). AktieTorget tillhandahåller ett effektivt hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns aktiehandelssystem (INET Nordic), tillgängligt för banker även att följa på Text-TV och i dagstidningar. Aktierna
och fondkommissionärer anslutna till Norex-börserna. som nyemitteras i denna nyemission kommer att bli Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som föremål för handel på AktieTorget.
SPRIDNING AV MEMORANDUMET
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsät- ter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Amerikas
Förenta Stater, Kanada eller något annat land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärder enligt ovan eller strider mot regler i ett sådant land.
ROOTFRUIT SCANDINAVIA AB
Besöksadress:
Xxxxxxxxxxxxx 00
312 34 Laholm
Postadress:
Box 1
312 21 Laholm
20
Email: xxxx@xxxxxxxxx.xx Telefon: 0000-000 00